海联讯：详式权益变动报告书_股票频道

深圳海联讯科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:深圳海联讯科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:海联讯

股票代码:300277

信息披露义务人:

中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

住所:深圳市龙岗区龙岗大道地铁 3 号线大运站 A 出口龙岗大运软件小镇 17 栋

2层

通讯地址:北京市朝阳区马甸桥裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 11 层

联系电话:010-57652267

股份变动性质:股份增加

签署日期:2015 年 11 月

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》

等法律、法规和规范性文件编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司

(以下简称“海联讯”)拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有

通过任何其他方式在海联讯拥有权益。

本次交易完成后,中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司将合计持有海联

讯股份总数为 36,594,526 股股份,占海联讯总股本的 27.31%。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2

目录 ......................................................................................................................................... 3

第一节释义 ............................................................................................................................. 1

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 2

一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 2

二、信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................. 2

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况 ............................................... 10

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ........................... 11

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 11

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以

上股份的情况 ..................................................................................................................... 11

第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 13

一、本次权益变动目的 ................................................................................................... 13

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有

权益的股份 ......................................................................................................................... 13

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................... 13

第四节本次权益变动方式 ................................................................................................... 15

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 ............................... 15

二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 15

三、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................... 15

四、《股份转让协议补充协议》的主要内容 ............................................................... 17

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................... 17

第五节资金来源 ................................................................................................................... 18

第六节后续计划 ................................................................................................................... 19

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

计划 ..................................................................................................................................... 19

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 19

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ....................................... 19

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................... 19

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................................... 20

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................................... 20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 20

第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 21

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 21

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ....................................... 22

第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 25

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................... 25

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................... 25

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ........................... 25

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ............... 25

第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 26

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................... 26

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖

上市公司股份的情况 ......................................................................................................... 26

第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 28

一、信息披露义务人近三年财务报表 ........................................................................... 28

二、财务报告审计意见 ................................................................................................... 32

第十一节其他重大事项 ....................................................................................................... 33

第十二节备查文件 ............................................................................................................... 34

一、备查文件目录 ........................................................................................................... 34

二、备置地点 ................................................................................................................... 34

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信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 35

财务顾问声明 ..................................................................................................................... 36

律师事务所及经办律师声明 ............................................................................................. 37

第一节释义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

中科汇通、信息披露义务人指中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

中科招商指中科招商投资管理集团股份有限公司

公司、海联讯、上市公司指深圳海联讯科技股份有限公司

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动

报告书、本报告书指

报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则 15 号指

准则第 15 号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则 16 号指

准则第 16 号——上市公司收购报告书》

中科汇通受让孔飙、邢文飚所持海联 2,756 万

本次权益变动、本次交易、本次收购指

股股份(占公司总股本 20.57%)的行为

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指 2014 年、2013 年、2012 年

财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

公司名称中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

深圳市龙岗区龙岗大道地铁 3 号线大运站 A 出口龙岗大运软件小镇 17

注册地址

栋2层

法定代表人单祥双

注册资本 200,000 万元人民币

营业执照注册号 120193000040865

税务登记证号码 44030055949788X

设立日期 2010 年 9 月 15 日

企业类型有限责任公司(法人独资)

对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务(不

经营范围

得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)

股东名称中科招商投资管理集团股份有限公司

经营期限自 2010 年 9 月 15 日起至 2022 年 12 月 21 日止

通讯地址北京市朝阳区马甸桥裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 11 层

联系电话 010-57652267

二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日,单祥双直接持有中科招商 40.22%股权,通过控制深

圳前海天高云淡投资企业(有限合伙),间接控制中科招商 2.56%股权;通过控

制深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙),间接控制中科招商 0.13%股权,合

计控制中科招商 42.91%股权。中科招商持有中科汇通 100%的股权,为中科汇通

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的控股股东,单祥双从而直接持有和间接控制中科汇通 42.91%的股权,为中科

汇通的实际控制人。

(二)信息披露义务人控股股东的基本情况

中科招商持有中科汇通100%的股权,为中科汇通控股股东,其基本情况如

下:

公司名称中科招商投资管理集团股份有限公司

公司住所深圳市福田区福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区

法定代表人单祥双

总股本 180,474.6348万元

公司类型非上市股份有限公司

成立日期 2000年12月4日

营业期限 2000年12月4日至2020年12月4日

营业执照注册号 440301103028695

主要业务受托管理和经营其他机构或企业的创业资本,受托投资高新技术

产业和其它创新产业的项目与企业,受托投资创业投资公司或创

业投资管理公司,受托投资和管理高新技术孵化器,受托资产管

理,创业投资信息咨询,实业投资(不含限制项目)。

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(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

单祥双直接持有中科招商40.22%股权,通过控制深圳前海天高云淡投资企业

(有限合伙),间接控制中科招商2.56%股权;通过控制深圳前海海纳百川投资企

业(有限合伙),间接控制中科招商0.13%股权,合计控制中科招商42.91%股权。

中科招商持有中科汇通100%的股权,为中科汇通的控股股东,单祥双从而直接

持有和间接控制中科汇通42.91%的股权,为中科汇通的实际控制人。

单祥双,男,1967年出生,身份证号为35020319670102****,中华人民共和

国公民,无境外永久居留权,毕业于厦门大学会计系、中国社科院研究生院,住

所为北京市朝阳区芍药居**********。

(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企

业、核心业务及关联企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人对其控制的核心企业的持股情况及主

要经营业务情况如下:

序号公司名称注册资本(万元) 股权结构经营范围

晋江中科开一般经营项目:非证券类股权投资及股权投

中科汇通控制

元股权投资资有关的咨询业务;(以上经营范围涉及许

1 - 99.01%财产份

合伙企业(有可经营项目的,应在取得有关部门的许可后

额

限合伙) 方可经营)

天津中科北从事对未上市的企业投资,对上市公司非公

辰股权投资中科汇通持有开发行股票的投资以及相关咨询服务。(国

2 10,000

基金有限公 99.00%股权家有专营、专项规定的,按专营、专项规定

司办理

创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业

福州中科福企业提供创业管理服务业务;代理其他创业

中科汇通控制

海创业投资投资企业等机构或个人的创业投资业务;参

3 - 99.00%财产份

合伙企业(有与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

额

限合伙) 构。(以上经营范围涉及许可经营项目的,

应在取得有关部门的许可后方可经营)

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制造、加工、销售:高性能膜材料、有机硅

中山市硅荣密封胶、玻璃胶产品;货物进出口、技术进

中科汇通持有

4 新材料有限 2,000 出口;批发、零售:化工产品(不含危险化

97.50%股权

公司学品)。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动。)

投资与资产管理;投资管理、咨询;房地产

开发经营;房地产租赁;科技、金融信息咨

江苏中科招

中科汇通持有询及其他配套服务;国内物资贸易(不含专

5 商资产管理 6,300

95.24%股权控、专营、专卖商品);自营和代理各类商

有限公司

品、技术进出口业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中药饮片(净制、粉碎)、中药提取(银杏

叶提取物)的生产与销售[有效期至 2016 年

重庆中宝生

中科汇通持有 11 月 06 日止];保健食品(软胶囊)的生产

6 物制药有限 16,568

53.82%股权与销售[有限期至 2016 年 11 月 18 日止]**货

公司

物进出口。[依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动]

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东对其控制的核心企业的持股

情况及主要经营业务情况如下:

序号公司名称注册资本(万元) 股权结构经营范围

中科招商(天受托管理私募股权投资基金,从事投融资管

津)股权投资中科招商持有理及相关咨询服务业务。(依法须经批准的

1 1,000.00

管理有限责 100%股权项目,经相关部门批准后方可开展经营活

任公司动)

中科招商持有

北京市东方 98%股权,晋江

成长创业投中科开元股权投

2 10,000.00 投资管理;资产管理。

资管理有限资合伙企业(有

公司限合伙)持有 2%

股权

股权投资管理、股权投资、受托管理企业创

深圳市中科

业资本、创业投资咨询,为创业企业提供创

招商股权投中科招商持有

3 10,000.00 业管理服务(法律、行政法规、国务院决定

资管理有限 100%股权

禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后

公司

方可经营)。

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受托管理和经营其他机构和企业的创业资

深圳市前海

本;受托投资高新技术产业和其他创新产业

中科招商创中科招商持有

4 10,000.00 的项目与企业;受托投资创业投资公司或创

业投资管理 100%股权

业投资管理公司;创业投资信息咨询;受托

有限公司

资产管理;实业投资(具体项目另行申报)。

中科招商持有

文学研究服务;计算机技术培训;企业管理

北京中科招 80%股权,中科

咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介

商创新创业汇通(深圳)股

5 1,000.00 服务);投资咨询;经济贸易咨询;企业策

研究院有限权投资基金有限

划;会议及展览服务;设计、制作、代理、

公司公司持有 20%股

发布广告。

权

中科招商持有

广东中科招 47%股权,中科

商创业投资招商(天津)股企业自有资金投资;创业投资;投资管理服

6 12,500.00

管理有限责权投资管理有限务

任公司责任公司持有

4%股权

广东中科招商创

广东中广投

业投资管理有限

7 资管理有限 1,000.00 投资管理;以自有资金进行对外投资。

责任公司持有

公司

55%股权

珠海横琴中广东中科招商创

科招商投资业投资管理有限投资管理;资产管理;企业咨询业务;以自

8 3,000.00

管理有限公责任公司持有有资金进行投资。

司 100%股权

以自有资金对高新技术产业、金融业、工业、

商业、房地产业、酒店业、建筑业、娱乐业、

中科招商持有

餐饮业、服务业、基础设施业投资;投资咨

中科招商天 99%股权,中科

询及投资管理咨询(不含银行、证券、期货

津科技创新汇通(深圳)股

9 30,000.00 业务);商务信息咨询;企业管理咨询;展

投资有限公权投资基金有限

览展示服务;会议礼仪服务。(以上经营范

司公司持有 1%股

围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限

权

内经营,国家有专项专营规定的按规定办

理。)

北京市中科

中科招商持有

10 润祥投资有 1,000.00 投资管理。

99%股权

限公司

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北京市中科

中科招商持有

11 燕山创业投 26,000.00 项目投资;资产管理;投资咨询。

80%股权

资有限公司

天津中科双天津中科北辰股

祥股权投资权投资基金有限从事对未上市的企业投资。(国家有专营、

12 10,000.00

基金有限公公司持有专项规定的、按专营、专项规定办理)

司 73.33%股权

创业投资业务;代理其它创业投资企业等机

北京中科智构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业

中科招商持有

13 盈创业投资 20,000.00 务;为创业企业提供创业管理服务业务;参

75%股权

有限公司与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

机构。领取本执照后,应到市金融局备案。

以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收

账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分

江苏中科招

中科招商持有类)帐管理;与本公司业务相关的非商业性

14 商商业保理 5,000.00

100%股权坏账担保;企业客户资信调查与评估;相关

有限公司

咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

中科汇泽资实业投资、项目投资、资产管理。(依法须

中科招商持有

15 产管理有限 5,000.00 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

76.92%股权

公司经营活动)

深圳市中科受托管理和经营创业资本;投资咨询业务;

中科招商持有

16 招商投资管 1,000.00 经济信息及技术咨询;兴办实业(具体项目

98%股权

理有限公司另行申报)。

中科招商控制

深圳中科成 98%财产份额,

长股权投资公司全资子公司

对未上市企业进行股权投资;开展股权投资

17 基金合伙企 - 深圳市前海中科

和企业上市咨询业务。

业(有限合招商创业投资管

伙) 理有限公司控制

2%财产份额

法律、法规、政策允许的股权投资业务和创

业投资业务;代理其他创业投资企业等机构

中山中科鸿

中科招商持有或个人的创业投资业务;股权投资咨询业

18 业创业投资 17,300.00

94.22%股权务;为创业企业提供创业管理服务业务。依

有限公司

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动。)

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合肥市中科

中科招商控制

巾帼创业投

19 - 99.99%财产份创业投资及相关咨询、管理服务。

资合伙企业

额

(有限合伙)

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机

构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业

昆山中科昆

中科招商持有务;为创业企业提供创业管理服务业务;参

20 开创业投资 41,500.00

78.4946%股权与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

有限公司

机构。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

创业投资业务;代理其他创业投资机构;个

宜兴市中科人的创业投资业务;为创业企业提供创业管

中科招商持有

21 官林创业投 26,125.044 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业

100%股权

资有限公司投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

常州市中科

中科招商控制股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准

招银股权投

22 - 99.9983%财产的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

资中心(有限

份额动)

合伙)

中科招商持有

创业投资业务;代理其他创业投资企业机构

0.818%股权,深

江阴周庄中或个人的创业投资业务;创业投资咨询业

圳中科成长股权

科双盈创业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参

23 8144.50 投资基金合伙企

投资有限公与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

业(有限合伙)

司机构。(依法须经批准的项目,经相关部门

持有 99.182%股

批准后方可开展经营活动)

权

中科招商持有

1.0687%股权,

深圳中科成长股创业投资业务;代理其他创业投资企业机构

江阴周庄中权投资基金合伙或个人的创业投资业务;创业投资咨询业

科双盈二期企业(有限合伙) 务;为创业企业提供创业管理服务业务;参

24 42,080.00

创业投资有持有 98.7181% 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

限公司股权,江阴周庄机构。(依法须经批准的项目,经相关部门

中科双盈创业投批准后方可开展经营活动)

资有限公司持有

0.2142%股权

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项目投资;投资管理;资产管理。(1、不得

以公开方式募集资金;2、不得公开交易证

北京中科建券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;

中科招商控制

祥股权投资 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供

25 - 98.7492%财产

中心(有限合担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受

份额

伙) 损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

北京丹祥投中科招商控制投资、投资管理、资产管理。(依法须经批

26 资中心(有限 - 97.6926%财产准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

合伙) 份额开展经营活动。)

电子设备、计算机软、硬件,信息系统、仪

深圳市中科招商

成都中科林器仪表、元器件开发、集成、销售和服务(国

股权投资管理有

27 海科技有限 1,000.00 家法律法规专项审批的除外);货物、技术

限公司持有

责任公司进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关

100%股权

部门批准后方可开展经营活动)。

电子信息、生物医药、节能环保技术开发、

转让、咨询、服务;海洋工程、生物工程、

园林建筑工程施工技术开发;企业管理服

天津中科天务;自有资产的经营管理;财务信息咨询(代

中科招商持有

28 大新英科技 1,000.00 理记账除外)、经济贸易信息咨询(金融、

70%股权

有限公司信用卡、资金借贷咨询除外)、企业管理咨

询;会议服务、展览展示服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

中科汇通(深

对未上市企业进行股权投资,开展股权投资

圳)股权投资中科招商持有

29 200,000.00 和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集

基金有限公 100%股权

资金、不得从事公开募集基金管理业务)

司

3、实际控制人及其控制的其他企业

截至本报告书签署日,单祥双先生通过中科招商控制中科汇通,系信息披露

义务人的实际控制人,其控制的其他核心企业的持股情况及主要经营业务情况如

下:

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序号公司名称注册资本(万元) 股权结构经营范围

新能源汽车电驱动系统技术开发、咨询、服

务及相关产品制造、销售;新能源汽车开发

天津安捷

项目技术咨询;汽车用电子产品、机电设备、

励电控技单祥双持有 85%

1 1,373.62 计算机软硬件销售;展览展示服务。(以上

术有限责股权

经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有

任公司

效期限内经营,国家有专项专营规定的按规

定办理。)

南京云融

单祥双持有 70% 投资管理;投资咨询、财务信息咨询、法律

2 投资管理 1,050.00

股权信息咨询;金融信息咨询。

有限公司

临沂市中

软件开发、网络平台运营维护。(以上经营

科招商城

单祥双持有 99% 范围需经许可经营的,须凭许可证、资质证

3 市智能化 1,000.00

股权生产经营)(依法须经批准的项目,经相关

管理有限

部门批准后方可开展经营活动)。

公司

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

信息披露义务人中科汇通主要从事对未上市企业进行股权投资,开展股权投

资和企业上市咨询业务。

信息披露义务人自成立以来经营情况良好,盈利一直保持了高速增长,公司

总资产、净资产及营业总收入稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财

务概况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 593,506.03 167,085.22 96,290.86 99,384.64

净资产 49,625.18 31,088.41 16,317.91 13,636.06

资产负债率(% ) 91.64% 81.39% 83.05% 86.28%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 42,453.62 23,377.62 3,638.20 3,401.07

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其中:营业收入 880.00 366.30 325.46 -

公允价值变动

收益(损失以“-”号填 20,845.52 12,913.64 1,109.72 1,411.23

列)

投资收益(损失

20,728.10 10,097.68 2,203.02 1,989.84

以“-”号填列)

净利润 30,017.21 14,770.50 2,681.85 2,128.30

净资产收益率 74.38% 62.31% 17.91% 16.93%

注:2014 年财务数据为经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留

意见的财务数据。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲

裁情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人中科汇通及其实际控制人单祥双于最

近 5 年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情

况如下:

长期其他国家或

姓名职位曾用名身份证号国籍

居住地地区居留权

执行董事

单祥双无 35020319670102**** 中国中国无

\总经理

刘彩云监事无 13082719821203**** 中国中国无

截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重

大行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、

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境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、

境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示:

序号交易所证券代码证券简称持股数量持股比例

1 深圳证券交易所 300042 朗科科技 2,673 万股 20.01%

2 上海证券交易所 600892 宝诚股份 798 万股 12.64%

3 深圳证券交易所 000014 沙河股份 2,322 万股 11.50%

4 深圳证券交易所 000004 国农科技 952 万股 11.33%

5 深圳证券交易所 002352 鼎泰新材 1,276 万股 10.93%

6 上海证券交易所 600980 北矿磁材 1,415 万股 10.88%

7 上海证券交易所 600769 祥龙电业 2,076 万股 5.54%

8 上海证券交易所 603018 设计股份 565 万股 5.43%

9 深圳证券交易所 002112 三变科技 1,058 万股 5.24%

10 上海证券交易所 600593 大连圣亚 461 万股 5.01%

11 深圳证券交易所 000609 绵世股份 1,493 万股 5.01%

12 深圳证券交易所 000713 丰乐种业 1,498 万股 5.01%

13 深圳证券交易所 300169 天晟新材 1,633 万股 5.01%

14 上海证券交易所 600768 宁波富邦 671 万股 5.01%

15 深圳证券交易所 002637 赞宇科技 802 万股 5.01%

除上述情况外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际

控制人无持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

海联讯的主营业务为开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公

用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务,销售自产产品,并提供

相关技术咨询;从事信息通讯网络系统集成技术开发业务;计算机网络系统集成

及相关技术服务。安防技术防范系统设计、施工、维修。承装、承修、承试电力

设施;自有物业出租。

中科汇通在投资市场、融资市场和产业市场拥有丰富的经验,认可并看好海

联讯的业务发展模式及未来发展前景,希望通过此次股权增持,长期持有海联讯

股份,充分利用好资本市场的有利条件,通过优化股权结构,力图进一步加强上

市公司经营管理能力,保障公司持续经营能力,促进包括信息披露义务人在内的

公司全体股东利益最大化。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加

或处置其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后,信息披露义务人中科汇通,不排除在未来 12 个月内继续

增持海联讯股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定及时履

行信息披露义务。

信息披露义务人承诺:“在本次收购完成后 12 个月内不转让持有的深圳海

联讯科技股份有限公司股份。”

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2015 年 11 月 2 日,中科汇通执行董事单祥双作出决定:同意公司受让孔飙

持有的海联讯 2,503.3316 万股股份,占海联讯已发行总股本的 18.68%;并同意

公司受让邢文飚持有的海联讯 252.6684 万股股份,占海联讯已发行总股本的

1.89%;同意就上述股份转让事项拟与孔飙、邢文飚签订《股份转让协议》及《补

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充协议》,并提交股东审核。

2015 年 11 月 2 日,作为中科汇通的唯一股东,中科招商作出决定:同意公

司受让孔飙持有的海联讯 2,503.3316 万股股份,占海联讯已发行总股本的 18.68%;

同意公司受让邢文飚持有的海联讯 252.6684 万股股份,占海联讯已发行总股本

的 1.89%;同意公司就上述股份转让事项拟与孔飙、邢文飚签订的《股份转让协

议》及《补充协议》,授权公司执行董事签署该等协议及与本次交易有关的其他

文件,并办理相应手续。

2015 年 11 月 2 日,中科汇通与孔飙、邢文飚签署了《股份转让协议》及《补

充协议》。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股

份情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人中科汇通合计持有海联讯股份

9,034,526 股,占海联讯总股本的 6.74%。

2015 年 11 月 2 日,中科汇通与孔飙、邢文飚签署了《股份转让协议》,中

科汇通拟收购孔飙、邢文飚持有的海联讯 2,756 万股股份,占海联讯总股本的

20.57%。

根据中科汇通与孔飙、邢文飚签署的《股份转让协议》,双方将在第一笔股

份转让价款支付后,在 5 个工作日内依法向登记结算公司提交目标股份过户登记

的申请并办理目标股份过户登记手续。股份过户手续办理完毕后,中科汇通将持

有海联讯 27.31%的股权。

本次权益变动后,信息披露义务人将合计持有海联讯 36,594,526 股股份,占

海联讯总股本的 27.31%,为海联讯第一大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况,从战略发展的角度考虑,通

过协议转让方式受让孔飙、邢文飚持有的海联讯 2,756 万股股份,占上市公司总

股本 20.57%。

2015 年 11 月 2 日,中科汇通与孔飙、邢文飚签署了《股份转让协议》,中

科汇通出资 49,608 万元收购孔飙、邢文飚持有的海联讯 2,756 万股的股份,占上

市公司总股本的 20.57%。

本次权益变动后,中科汇通成为海联讯第一大股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

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孔飙、邢文飚与中科招商于 2015 年 11 月 2 日签订了《股份转让协议》,该

协议主要内容如下:

1、协议主体

转让方:孔飙、邢文飚

受让方:中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

2、协议转让股份的性质、数量和比例

中科汇通拟通过协议转让方式受让孔飙持有的海联讯 2,503.3316 万股股份,

占海联讯已发行总股本的 18.68%,该股份为无限售条件的流通股;受让邢文飚

持有的海联讯 252.6684 万股股份,占海联讯已发行总股本的 1.89%,该股份为无

限售条件的流通股。

3、转让价格

本次股份转让价格为每股 18 元,股份转让总价款为 49,608 万元。

4、转让方式、付款安排及过户

(1)孔飙、邢文飚同意将标的股份以及由此衍生的所有股东权益转让给中

科汇通,中科汇通同意按照本协议的条款受让标的股份。

(2)本协议经深交所确认合规、中科汇通收到深交所出具的本次股份转让

合规的确认意见后 10 个工作日内,中科汇通应将股份转让价款的 90%,即

44,647.2 万元支付至孔飙、邢文飚指定的收款账户,股份转让价款的 10%,即余

款 4,960.8 万元应于目标股份过户登记至中科汇通名下且转让方就本次股份转让

提供个人所得税完税证明后 5 个工作日内支付。

(3)本协议签署后 1 个工作日内,孔飙、邢文飚须向深交所申请目标股份

转让合规性确认,并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料,中科汇通须积

极予以协助。

(4)孔飙、邢文飚收到中科汇通支付的第一笔股份转让价款后,双方应当

在 5 个工作日内依法向登记结算公司提交目标股份过户登记的申请并办理目标

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股份过户登记手续。

5、协议的生效

本协议自双方法定代表人、本人或授权代表签字并盖章之日起生效。

四、《股份转让协议补充协议》的主要内容

1、协议主体

转让方:孔飙、邢文飚

受让方:中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

2、关于过渡期的约定

(1)过渡期指自《股份转让协议》签署日至标的股份转让完成日的期间。

(2)过渡期内,转让方保证上市公司不得发生对外赠与财产、豁免他方债

务、分配利润等减少上市公司价值的行为。

(3)过渡期内,转让方保证目标公司董事、监事及高级管理人员的稳定,

目前存续的劳动关系不变更,除非相关方另有约定,由目标公司继续保持与该等

员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。

3、协议的生效

本协议自双方法定代表人、本人或授权代表签字并盖章之日起生效。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的孔飙、邢文飚所持海联讯 2,756

万股股份无质押、冻结等权利受限情况。

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第五节资金来源

本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计 49,608 万元以取得上市公

司 2,756 万股股份。

信息披露义务人承诺:“本次支付的股份转让款全部来源于自筹资金。不存

在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行

资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合法合规。”

第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公

司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来12

个月内改变海联讯主营业务或者对海联讯主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟

购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日,中科汇通没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购

买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务

重组,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计

划

中科汇通将根据海联讯的实际需要,本着有利于维护海联讯及其全体股东

的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及海联讯公司章程规定的程序和方式

更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行

披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进

行修改的计划

信息披露义务人没有对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章

程条款进行修改的计划,但因适应上市公司战略发展需求、履行法律法规规定的

义务并经上市公司董事会和股东大会同意的除外。

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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日,中科汇通没有在此次权益变动完成后对上市公司现

有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,

信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日,中科汇通没有在本次收购完成后对上市公司现有的

分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,

信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行

信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,中科汇通没有其他对上市公司业务和组织结构等有

重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露

义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺,本次权益变动完成后,信息披露义务人将维

护海联讯的独立性。海联讯将继续保持完整的采购、施工、销售体系,拥有独立

的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度,与信息披露义务人及其控

制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开,保持独立面向

市场的独立经营能力。

信息披露义务人为保证海联讯在资产、人员、财务、业务和机构方面的独

立性,已经出具如下承诺:

(一)保证海联讯资产独立完整

本次权益变动完成后,海联讯仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,

与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金

或资产被本公司占用的情形。

(二)保证海联讯人员独立

本次权益变动完成后,海联讯将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,

该等体系与本公司完全独立。海联讯的高级管理人员不在本公司及其全资附属企

业或控股公司任除董监事以外的其他职务。本公司向上市公司推荐董事、监事、

经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大

会行使职权做出人事任免决定。

(三)保证海联讯的财务独立

本次权益变动完成后,海联讯将继续保持独立的财务会计部门,运行独立

的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户,不存在与本

公司共用银行账户的情况;独立纳税,独立做出财务决策,本公司不会干预上市

公司的资金使用;财务人员不在本公司兼职。

(四)保证海联讯业务独立

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海联讯拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场

地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利

外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

(五)保证海联讯机构独立

海联讯将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织

机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和

公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

(一)对同业竞争的影响

1、业务现状

(1)海联讯

海联讯的主营业务为开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公

用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务,销售自产产品,并提供

相关技术咨询;从事信息通讯网络系统集成技术开发业务;计算机网络系统集成

及相关技术服务。安防技术防范系统设计、施工、维修。承装、承修、承试电力

设施;自有物业出租。

(2)中科汇通

中科汇通主营业务为对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市

咨询业务(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)。中科

汇通的控股股东中科招商主要从事股权投资业务。

中科汇通、中科招商及中科汇通执行董事及主要负责人、中科招商董事长单

祥双先生控股、参股的企业均未从事与上市公司相同或相近的业务。

因此,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方与上市公司的业

务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

2、避免同业竞争的措施和承诺

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为了避免和消除中科汇通及其控股股东、实际控制人未来和上市公司形成

同业竞争的可能性,中科汇通及其实际控制人单祥双已出具承诺函,承诺:

“(1)不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与海联讯相竞争

的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参

与海联讯相竞争的业务;不向业务与海联讯相同、类似或任何方面与海联讯构成

竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业

务上的帮助。

(2)如承诺人所直接或间接控制的企业被认定与海联讯存在同业竞争,承

诺人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由海联讯收购成为其一

部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与海联讯经营的业务有竞争或可能有

竞争,则承诺人将立即通知海联讯,并尽力将该商业机会让予海联讯。

(3)承诺人承诺不以海联讯第一大股东的地位谋求不正当利益,进而损害

海联讯其他股东的权益。

承诺人违反上述承诺给海联讯及海联讯其他股东造成的损失将由承诺人承

担。”

(二)对关联交易的影响

本次权益变动前,中科汇通与海联讯不存在关联交易。本次权益变动行为

未对海联讯的关联交易造成任何影响。中科汇通目前没有制定与海联讯之间的交

易计划。

如果未来中科汇通与海联讯发生关联交易,双方将严格按照相关关联交易

制度履行关联交易决策程序,确保关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价

公允,不损害中小股东的利益。

同时为规范中科汇通及其关联方与海联讯未来可能产生的关联交易,确保

海联讯的利益不受损害,中科汇通及其实际控制人单祥双承诺:

“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及海联讯公司章程的有关规定行

使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联

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交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、与海联讯之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联

交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按海联讯章程、海联讯

有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及

信息披露义务。保证不通过关联交易损害海联讯及其他股东的合法权益。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人中科汇通及其董事、监

事、高级管理人员与海联讯及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者

高于海联讯最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内,中科汇通及其关联方、以及各自的董事、

监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在与上市公司的董事、监事、高级

管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补

偿安排

截至本报告书签署日前 24 个月内,中科汇通及其董事、监事、高级管理人

员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安

排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合

同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重

大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

2015 年 11 月 2 日,信息披露义务人与孔飙、邢文飚签署了《股份转让协议》,

信息披露义务人通过协议转让方式受让孔飙、邢文飚持有的海联讯 2,756 万股股

份,占上市公司总股本 20.57%。

根据孔飙、邢文飚与信息披露义务人签署的《股份转让协议》,双方将在第

一笔股份转让价款支付后,在 5 个工作日内依法向登记结算公司提交目标股份过

户登记的申请并办理目标股份过户登记手续。

除上述股份协议转让外,在上市公司股票自 2015 年 10 月 19 日停牌前 6 个

月内,信息披露义务人通过深圳证券交易所竞价交易系统累计增持海联讯

10,392,886 股,累计减持海联讯 1,358,360 股,详细情况见下表:

序号股票种类日期增持数量均价占比

1 无限售条件流通股 20150915 1,041,100.00 14.76 0.78%

2 无限售条件流通股 20150914 1,280,000.00 15.83 0.96%

3 无限售条件流通股 20150715 624,613 21.10 0.47%

4 无限售条件流通股 20150714 1,568,782 21.97 1.17%

5 无限售条件流通股 20150710 25,300 17.68 0.02%

6 无限售条件流通股 20150709 418,793 16.68 0.31%

7 无限售条件流通股 20150707 3,482,300 14.02 2.60%

8 无限售条件流通股 20150706 593,638 15.69 0.44%

9 无限售条件流通股 20150507 461,260 24.56 0.34%

10 无限售条件流通股 20150506 268,100 25.84 0.20%

11 无限售条件流通股 20150505 272,300 25.95 0.20%

12 无限售条件流通股 20150428 356,700 24.76 0.27%

序号日期减持数量均价占比

1 无限售条件流通股 20150609 1,302,060 33.40 0.97%

2 无限售条件流通股 20150608 56,300 35.80 0.04%

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以

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及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

在上市公司股票自 2015 年 10 月 19 日停牌前 6 个月内,信息披露义务人的

董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖

上市公司股份的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日日 31 日 31 日

流动资产:

货币资金 678,805,287.78 82,739,088.37 324,430.85 20,255,862.04

交易性金融资产 3,428,059,878.04 579,768,000.00 58,556,250.00 62,215,110.00

应收股利 2,752,400.00 59,000.00

其他应收款 189,735,608.77 143,430,141.15 87,201,699.92 128,882,000.00

流动资产合计 4,299,353,174.59 805,937,229.52 146,141,380.77 211,352,972.04

非流动资产:

可供出售金融资产 1,144,241,854.37 667,845,197.43 624,515,535.87 628,254,368.87

长期股权投资 476,166,898.53 193,439,019.04 192,239,019.04 154,239,019.04

递延所得税资产 15,287,350.72 3,630,741.17 71,620.40

非流动资产合计 1,635,707,103.62 864,914,957.64 816,826,175.31 782,493,387.91

资产总计 5,935,060,278.21 1,670,852,187.16 962,908,556.08 993,846,359.95

负债和所有者权益(或股 2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

东权益) 日日 31 日 31 日

流动负债:

短期借款 41,592,000.00

应交税费 47,592,370.77 25,311,289.58 9,238,765.54 3,304,710.57

应付股利 150,000,000.00

其他应付款 4,925,279,987.42 1,049,239,895.98 779,170,368.20 845,635,033.98

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日日 31 日 31 日

流动负债合计 5,122,872,358.19 1,116,143,185.56 788,409,133.74 848,939,744.55

非流动负债:

长期借款 199,356,000.00 199,356,000.00

递延所得税负债 116,580,168.63 44,468,874.46 11,320,312.50 8,546,002.50

非流动负债合计 315,936,168.63 243,824,874.46 11,320,312.50 8,546,002.50

负债合计 5,438,808,526.82 1,359,968,060.02 799,729,446.24 857,485,747.05

所有者权益(或股东权

益):

实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 35,195,489,21

盈余公积 51,189,158.00 21,088,412.71 8,192,956.97 8,192,956.97

未分配利润 309,867,104.18 189,795,714.43 54,986,152.87 28,167,655.93

所有者权益(或股东

496,251,751.39 310,884,127.14 163,179,109.84 136,360,612.90

权益)合计

负债和所有者权益(或股

5,935,060,278.21 1,670,852,187.16 962,908,556.08 993,846,359.95

东权益)总计

(二)合并利润表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业总收入 424,536,155.01 233,776,173.51 36,382,049.27 34,010,748.11

其中:营业收入 8,800,000.00 3,663,027.40 3,254,626.00 -

公允价值变动收

208,455,176.67 129,136,350.00 11,097,240.00 14,112,323.24

益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以

207,280,978.34 100,976,796.11 22,030,183.27 19,898,424.87

“-”号填列)

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、营业总成本 33,878,069.95 37,034,640.45 904,343.36 5,872,791.68

营业税金及附加 10,852,656.37 222,079.54 183,886.39 -

管理费用 2,826.744.59 3,184,996.60 513,834.01 6,180,327.50

财务费用 21,911,656.45 33,307,793.56 -79,858.62 -307,535.82

资产减值损失 1,113,757.13 319,770.75 286,481.58 -

三、营业利润(亏损以“-”

387,831,340.47 196,741,533.06 35,477,705.91 28,137,956.43

号填列)

四、利润总额(亏损总额

387,831,340.47 196,741,533.06 35,477,705.91 28,137,956.43

以“-”号填列)

减:所得税费用 87,659,205.43 49,036,515.76 8,659,208.97 6,854,968.36

五、净利润(净亏损以“-”

300,172,135.04 147,705,017.30 26,818,496.94 21,282,988.07

号填列)

归属于母公司股东的

300,172,135.04 147,705,017.30 26,818,496.94 21,282,988.07

净利润

六、综合收益总额 300,172,135.04 147,705,017.30 26,818,496.94 21,282,988.07

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收

8,800,000.00 - 3,254,626.00 -

到的现金

收到其他与经营活动有

512,949.93 406,280,477.83 219,121,655.78

关的现金

经营活动现金流入小计 9,312,949.93 406,280,477.83 222,376,281.78

支付的各项税费 27,012,023.50 4,660,552.27 297,235.44

支付其他与经营活动有

20,189.24 403,549,826.51 250,535,593.80

关的现金

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动现金流出小计 27,032,212.74 408,210,378.78 250,832,829.24

经营活动产生的现金流

-17,719,262.81 -1,929,900.95 -28,456,547.46

量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 2,552,012,378.08 33,539,575.00

取得投资收益收到的现

231,657,047.65 101,261,706.94 78,691,783.27

金

投资活动现金流入小计 2,783,669,425.73 134,801,281.94 78,691,783.27

投资支付的现金 5,757,930,136.80 467,077,975.00 70,166,667.00

支付其他与投资活动有

8,952,572.39

关的现金

投资活动现金流出小计 5,757,930,136.80 476,030,547.39 70,166,667.00

投资活动产生的现金流

-2,974,260,711.07 -341,229,265.45 8,525,116.27

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

取得借款收到的现金 240,948,000.00

收到其他与筹资活动有

3,963,694,933.26 249,000,000.00

关的现金

筹资活动现金流入小计 3,963,694,933.26 489,948,000.00

偿还债务支付的现金 51,558,061.94

分配股利、利润或偿付

19,374,176.08

利息支付的现金

支付其他与筹资活动有 324,090,698.03

45,000,000.00

关的现金

筹资活动现金流出小计 375,648,759.97 64,374,176.08

筹资活动产生的现金流

3,588,046,173.29 425,573,823.92

量净额

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

596,066,199.41 82,414,657.52 -19,931,431.19

净增加额

加:期初现金及现金

82,739,088.37 324,430.85 20,255,862.04

等价物余额

六、期末现金及现金等

678,805,287.78 82,739,088.37 324,430.85

价物余额

注:中科汇通未编制 2012 年现金流量表。

二、财务报告审计意见

信息披露义务人 2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计并出具了瑞华审字[2015]48070070 号标准无保留意见的审计报告,审计意见

如下: 我们认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,

公允反映了中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 2014 年 12 月 31 日的财务

状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存

在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及

中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照;

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件;

3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件;

4、信息披露义务人的声明与承诺

5、本次股份转让协议;

6、信息披露义务人 2012 年、2013 年财务会计报告,2014 年经审计的财务

会计报告;

7、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明;

8、信息披露义务人及其控股股东、相关专业机构最近六个月内持有或买卖

上市公司股份的二级市场交易情况自查报告;

9、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函;

10、招商证券出具的财务顾问核查意见。

11、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳海联讯科技股份有限公司。

联系人:蔺晓静

电话:0755-26972918

传真:0755-26972818

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人:中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

法定代表人:

单祥双

2015 年 11 月 2 日

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《深圳

海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:

韩汾泉谭笑

法定代表人:

宫少林

招商证券股份有限公司(盖章)

2015 年 11 月 2 日

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务,对信息披露义务人的《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》

的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承

担相应的责任。

律师事务所负责人:

王丽

经办律师:

徐建军杨兴辉

北京德恒律师事务所(盖章)

2015 年 11 月 2 日

附表:

详式权益变动报告书

基本情况

广东省深圳市南山

深圳海联讯科技股份有限公区深南大道市高新

上市公司名称上市公司所在地

司技术园 R2 厂房 B 区

3a 层

股票简称海联讯股票代码 300277.SZ

深圳市龙岗区龙岗

信息披露义务人名中科汇通(深圳)股权投资信息披露义务人注册大道地铁 3 号线大运

称基金有限公司地站 A 出口龙岗大运软

件小镇 17 栋 2 层

增加

拥有权益的股份数有 □

不变,但持股人发生变化有无一致行动人

量变化无

□

信息披露义务人是信息披露义务人是否

是是 □

否为上市公司第一为上市公司实际控制

大股东

否 □

人

否

信息披露义务人是是信息披露义务人是否

否对境内、境外其是 □

否 □ 拥有境内、外两个以上

他上市公司持股 5%

上市公司的控制权

否

以上 15 家

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方式

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

(可多选)

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人披股票种类:人民币普通股(A 股)

露前拥有权益的股

持股数量: 9,034,526 股

份数量及占上市公

司已发行股份比例持股比例: 6.74%

股票种类:人民币普通股(A 股)

本次发生拥有权益

的股份变动的数量变动数量: 27,560,000 股

及变动比例

变动比例: 20.57%

与上市公司之间是是 □ 否

否存在持续关联交

易注:不存在关联交易

与上市公司之间是

是 □ 否

否存在同业竞争或

注:不存在同业竞争

潜在同业竞争

信息披露义务人是是 □ 否

否拟于未来 12 个月注:截至本报告签署之日,信息披露义务人无增持计划,但不排除未来 12

内继续增持个月内继续增持的可能

信息披露义务人前

6 个月是否在二级

是否 □

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购办

法》第六条规定的是 □ 否

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要是否 □

求的文件

是否已充分披露资

是否 □

金来源

是否披露后续计划是否 □

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书

是否聘请财务顾问是否 □

本次收购是否需取

得批准及批准进展是 □ 否

情况

信息披露义务人是

否声明放弃行使相是 □ 否

关股份的表决权

(本页无正文,为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章

页)

中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

法定代表人:

单祥双

2015 年 11 月 2 日

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