北京华录百纳影视股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引(2014 年修
订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的
要求,并结合自身情况及发展需要,北京华录百纳影视股份有限公司决定对《公
司章程》中的条款进行部分修订,修订内容如下:
序
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
号
1. 第一百六十四条 公司的利润分配政策为:公 第一百六十四条 公司秉承积极的利润分
司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的 配政策,公司的利润分配以保证公司可持
可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 续发展和维护股东权益为宗旨,重视对股
东的合理投资回报。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具
体规划和计划安排: 公司以三年为一个周期制定股东回报规
划,建立对投资者持续、稳定、科学的回
1、应重视对投资者的合理投资回报,不损害
报机制,保持利润分配政策的连续性和稳
投资者的合法权益;
定性,并符合法律、法规的相关规定。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同
(一)利润分配的决策程序和机制:
时兼顾公司的长远和可持续发展;
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需
3、优先采用现金分红的利润分配方式;
求和股东回报规划提出合理的分红建议和
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求; 预案,经董事会审议通过后报经公司股东
5、货币政策环境。 大会审议批准后实施。如需调整利润分配
方案,应重新履行上述程序。公司独立董
公司利润分配具体政策如下:
事应对利润分配预案进行审核并发表独立
1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、 意见;独立董事可以征集中小股东的意见,
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 提出分红提案,并直接提交董事会审议。
下,公司可以进行中期现金分红。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分
2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重 红政策以及股东大会审议批准的现金分红
大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当 具体方案。确有必要对本章程确定的现金
采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 分红政策进行调整或者变更的,应当满足
1
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 本章程规定的条件,经过详细论证后,履
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在 行相应的决策程序,并经出席股东大会的
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 股东所持表决权的 2/3 以上通过;独立董
资产总额占公司最近一期经审计总资产百分 事要对调整或变更的理由真实性、充分性、
之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大 合理性、审议程序真实性和有效性以及是
投资计划或重大现金支出等事项应经董事会 否符合本章程规定的条件等事项发表明确
审议后,提交股东大会表决通过。 意见,且公司应在股东大会召开前与中小
股东充分沟通交流,并及时答复中小股东
3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况
关心的问题,必要时,可通过网络投票系
良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股
统征集股东意见。
本规模不匹配时,可以满足上述现金分红之
余,提出并实施股票股利分配预案。 3、公司调整现金分红政策的具体条件:1)
公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
4、公司利润分配的审议程序:在公布定期报
的;(2)自利润分配的股东大会召开日后
告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事
的两个月内,公司除募集资金、政府专项
会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会
财政资金等专款专用或专户管理资金以外
按照既定利润分配政策对分配方案审议通过
的现金(含银行存款、高流动性的债券等)
作出决议。
余额均不足以支付现金股利;(3)按照既
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业 定分红政策执行将导致公司股东大会或董
生产经营造成重大影响,或有权部门有利润分 事会批准的重大投资项目、重大交易无法
配相关新规定的情况下,方可对利润分配政策 按既定交易方案实施的;(4)董事会有合
进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经 理理由相信按照既定分红政策执行将对公
公司董事会审议后提交股东大会特别决议通 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
过,并为股东提供网络投票方式。 利影响的。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划, (二)利润分配政策:
及制定利润分配方案时,应充分听取独立董
1、现金分红政策的具体内容:董事会应当
事、外部监事和公众投资者意见,以现金方式
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
分配的利润不得低于当年实现的可分配利润
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政
资金支出安排等因素,区分下列情形,实
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的
施差异化的现金分红政策:
董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之
一以上独立董事、二分之一以上外部监事同 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董 支出安排的,进行利润分配时,现金分红
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 在本次利润分配中所占比例最低应达到
东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行
2
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 80%;
一以上同意。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,可以按照前项规定处理。
2、利润分配形式:公司可以采取现金、股
票方式或者现金与股票相结合的方式以及
法律、法规允许的其他方式分配股利。在
利润分配方式中,相对于股票股利,公司
优先采取现金分红的方式。公司具备现金
分红条件的,应当采用现金分红进行利润
分配。如果公司采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔:公司原则上每年
进行一次利润分配,公司董事会可以根据
公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
4、公司现金分红条件:公司当年实现盈利,
且弥补以前年度亏损和依法提取公积金
后,累计未分配利润为正值,且审计机构
对公司的该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告,公司优先采取现金方式分配
股利。
5、现金分红最低金额或比例:公司的利润
分配应重视对股东的合理投资回报,同时
兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战
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略发展目标。在公司盈利、现金流满足公
司持续经营、长期发展和投资计划的前提
下,如公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项(募集资金投资项目除外)发生,
公司应当采取现金方式分配股利,公司每
年现金分红比例不少于当年实现的可供分
配利润的百分之二十。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是
指公司未来十二个月内拟对外投资(包括
股权投资、债权投资、风险投资等)、收
购资产或购买资产(指机器设备、房屋建
筑物、土地使用权等有形或无形的资产)
累计支出达到或超过公司最近一期经审计
资产总额的百分之三十。根据公司章程规
定,重大投资计划或重大现金支出等事项
应经董事会审议后,提交股东大会表决通
过。
6、发放股票股利的条件:在公司经营状况、
成长性良好,且董事会认为公司每股收益、
股票价格、每股净资产等与公司股本规模
不匹配时,公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下,同时采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时,应当充分考虑发放
股票股利后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本
的影响,以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。
7、公司发行证券、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致公司控制权发生变更
的,公司应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报告书或
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者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
(三)现金分红的监督约束机制:
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督;
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政
策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时,应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东诉求,并及时
答复中小股东关心的问题;
3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做
出现金利润分配预案的,应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途,独立董事应当对此发表
明确的独立意见;
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况,说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要
求,分红标准和比例是否明确和清晰,相
关的决策程序和机制是否完备,独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的,
还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
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2015 年 11 月 3 日
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