证券代码:300291 证券简称:华录百纳 公告编号:2015-071
北京华录百纳影视股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“公司”或“华录百纳”)本次
拟非公开发行不超过(含)103,922,495 股股票,发行价格 21.16 元/股(以下
简称“本次非公开发行”)。在本次非公开发行事项中,公司总计向 5 名特定
对象非公开发行股票,发行对象分别为中国华录集团有限公司(以下简称“华
录集团”),博时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)管理的全国社保
基金一零八组合、全国社保基金五零一组合、博时基金-银河投资定增资产管
理计划、博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划,博时资本管理有限公司(以
下简称“博时资本”)拟设立并管理的博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管理计
划、博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3 号专
项资产管理计划,申万菱信基金管理有限公司(以下简称“申万菱信基金”)
拟设立并管理的申万菱信-中电科投定增 1 号资产管理计划、申万菱信-怀瑾
抱钰定增 1 号资产管理计划、申万菱信—写瑞竑观定增 1 号资产管理计划、
申万菱信-掌运百纳资产管理计划、申万菱信-长盈定增 8 号资产管理计划,
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长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)。
其中,华录集团为公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》,该项交易构成公司的关联交易。本次非公开发行完成后,博
时基金与其全资子公司博时资本合计持有公司 5%以上股份,根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》,该项交易构成公司的关联交易。博时资本
拟管理的博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人陈永倬先生为
公司副总经理、董事会秘书,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,
该项交易构成公司的关联交易。长城国融的控股股东中国长城资产管理公司
为公司实际控制人华录集团的第二大股东(持股比例 20.14%),根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》,该项交易构成公司的关联交易。
(二)公司于 2015 年 10 月 29 日分别与华录集团、博时基金、博时资
本、长城国融签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(三)2015 年 11 月 3 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与中国华录集团有限公司
签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易事项及与博时基金管理有限公司签订<附条件生效的非
公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
事项及与博时资本管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与长城国融投
资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与
关联交易有关的议案,关联董事陈润生、张黎明、王力、翟智群在相关议案
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审议时回避表决,相关议案经非关联董事表决通过。
(四)公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,
并于公司第二届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。
(五)本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。
二、关联方基本情况
(一)华录集团
公司名称 中国华录集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
法定代表人 陈润生
注册资本 153,955 万元
成立日期 2000 年 6 月 18 日
视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、
技术服务;系统工程的开发、技术咨询、技术服务;项目投资及管理;
经营范围
文化信息咨询;经营广告业务;物业管理;房屋出租;机械电子产品
开发、生产、销售;GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。
华录集团的股权控制关系如下:
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国务院国资委 中国长城资产管理公司 中国华融资产管理股份有限公司
60.38% 20.14% 19.48%
中国华录集团有限公司
华录集团目前直接持有公司 5.14%的股份,通过华录文化产业有限公司
持有公司 20.12%的股份,系公司实际控制人。
(二)博时基金
公司名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人 张光华
注册资本 2.5 亿元
成立日期 1998 年 07 月 13 日
经营范围 基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务
博时基金的股权控制关系如下:
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北京子平
天津市国 国民置业
财政部 创业投资
资委 有限公司
有限公司
100% 100% 100% 100%
招商证券 中国长城 天津港(集 璟安股权 璟安股权 广厦建设
股份有限 资产管理 团)有限公 投资有限 投资有限 集团有限
公司 公司 司 公司 公司 责任公司
49% 25% 6% 12% 6% 2%
博时基金管理有限公司
本次非公开发行完成后,博时基金管理的投资组合与其全资子公司博时
资本拟设立并管理的资管计划合计持有公司 5%以上股份,构成上市公司关
联人。
(三)博时资本
公司名称 博时资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 江向阳
注册资本 1 亿元
成立日期 2013 年 2 月 26 日
经营范围 特定客户资产管理业务;中国证监会许可的其他业务
博时资本为博时基金管理有限公司的全资子公司。本次非公开发行完成
后,博时资本拟设立并管理的资管计划及持有其 100%股权的股东博时基金
管理的投资组合合计持有公司 5%以上股份,博时资本拟设立并管理的博时
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资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人陈永倬先生为公司副总经理、
董事会秘书,构成上市公司关联人。
(四)长城国融
公司名称 长城国融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人 桑自国
注册资本 30,003 万元
成立日期 2007 年 12 月 20 日
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理;投资顾问、项目策划、财务重组
的咨询服务(法律、法规或国务院禁止或需审批的除外);受托
资产经营管理;贷款、担保的中介服务。(1、不得以公开方式募
经营范围
集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发
放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益。) 已发须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。)
长城国融的股权控制关系如下:
6
财政部
100%
中国长城资产管理公司 北京惠农资本管理有限公司
99% 1%
北京长惠城镇化建设投资基金(有限合伙)
67%
33%
长城国融投资管理有限公司
长城国融的控股股东中国长城资产管理公司为公司实际控制人华录集团的
第二大股东(持股比例 20.14%),构成上市公司关联人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数
量不超过 103,922,495 股(含 103,922,495 股),其中,华录集团拟认购不超过(含)
25,992,439 股,认购金额不超过(含)人民币 5.5 亿元;博时基金管理的投资组
合拟认购不超过(含)28,355,387 股,认购金额不超过(含)人民币 6 亿元;博
时资本拟设立并管理的资管计划拟认购不超过(含)14,177,693 股,认购金额不
超过(含)人民币 3 亿元;长城国融拟认购不超过(含)9,404,537 股,认购金
额不超过(含)人民币 1.99 亿元。
(二)关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决
议公告日,即 2015 年 11 月 3 日。本次非公开发行股票的发行价格为 21.16 元/
股,即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
(一)合同主体与签订时间
2015 年 10 月 29 日,公司分别与本次非公开发行发行对象华录集团、博时
基金、博时资本、长城国融签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(二)认购价格、认购数量、认购方式
认购价格:本次非公开发行价格为第二届董事会第二十六次会议决议公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量),即 21.16 元/股。
认购方式和认购数量:华录集团、博时基金管理的投资组合、博时资本拟设
立并管理的资管计划、长城国融拟分别以现金方式认购华录百纳本次非公开发行
的股票不超过(含)25,992,439 股、28,355,387 股、14,177,693 股、9,404,537 股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格和发行
数量将进行相应调整。
(三)支付时间和支付方式
按照公司和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的约定,以现金方式一次
性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
(四)锁定期
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认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(五)生效条件
《非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立,并在满足下
列全部先决条件后生效:(1)经甲方董事会、股东大会分别批准;(2)政府部门
批准。非公开发行获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准,且该等批复没
有修改本协议的条款和条件。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展必要的资本,符合公司发展的战略
规划。相关关联方以现金方式认购公司本次非公开发行股票,有利于实现公司的
可持续发展。
本次非公开发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管
理人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且
不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与关联人华录集团已发生的日常性关联交易的总金
额为 161.33 万元;当年年初至披露日公司与本次非公开发行事项中其他关联方
不存在关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事认真审阅了
公司董事会提供的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关文件,经审慎分析,
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发表独立意见如下:
1、公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案切实可行,募集资金的使用有利
于增强公司竞争力,是必要和可行的。
2、公司关联方华录集团、博时基金、博时资本、长城国融本次非公开发行
股票的认购价格为 21.16 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。定价符合相关法律、法规的规定,价格公允;公司关联方华录集团、
博时基金、博时资本、长城国融的认购行为表明其对公司发展充满信心。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,公司董
事会审议本次关联交易所涉相关事项时,关联董事已回避表决,决策程序符合有
关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事
项时,关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票方案切实可行,有助于实现公司发展的战略。我们
认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理;关联交
易相关决策程序合法有效;公司关联方华录集团、博时基金、博时资本、长城国
融按照发行价格认购股票,价格公允,交易事项没有对上市公司独立性构成影响,
不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等公
司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案,并同意将该等议案提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议;
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2、独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于非公开发行股票等事项的意见;
4、公司分别与华录集团、博时基金、博时资本、长城国融签订的《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
2015 年 11 月 3 日
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