证券代码:300291 证券简称:华录百纳 公告编号:2015-070
北京华录百纳影视股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 10 月 30 日
以书面和电子邮件方式发出召开第二届监事会第十四次会议的通知,并于 2015
年 11 月 3 日(星期二)15 时在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应参加监事 3 人,实参加监事 3 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席刘炳恺先生主持。
会议经审议,通过了如下决议:
一、 审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司符合向特定对象非公
开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查论
证,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行
股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
1
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票
方案的议案》。具体如下:
(一)本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有效
期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中国华录集团有限公司(以下简称“华录
集团”)、博时基金管理有限公司管理的全国社保基金一零八组合、全国社保基
金五零一组合、博时基金-银河投资定增资产管理计划、博时基金-三新跃升 1 号
资产管理计划(以下合称“博时基金管理的投资组合”)、博时资本管理有限公司
拟设立并管理的博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升
2 号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划(以下合称“博
时资本拟管理的资管计划”)、申万菱信基金管理有限公司拟设立并管理的申万
菱信-中电科投定增 1 号资产管理计划、申万菱信-怀瑾抱钰定增 1 号资产管理计
2
划、申万菱信—写瑞竑观定增 1 号资产管理计划、申万菱信-掌运百纳资产管理
计划、申万菱信-长盈定增 8 号资产管理计划(以下合称“申万菱信拟管理的资管
计划”)、长城国融投资管理有限公司,发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 103,922,495 股(含 103,922,495 股),
其中,华录集团拟认购不超过(含)25,992,439 股,认购金额不超过(含)人民
币 5.5 亿元;博时基金管理的投资组合拟认购不超过(含)28,355,387 股,认购
金额不超过(含)人民币 6 亿元;博时资本管理的资管计划拟认购不超过(含)
14,177,693 股,认购金额不超过(含)人民币 3 亿元;申万菱信拟管理的资管计
划拟认购不超过(含)25,992,439 股,认购金额不超过(含)人民币 5.5 亿元;
长城国融投资管理有限公司拟认购不超过(含)9,404,537 股,认购金额不超过
(含)人民币 1.99 亿元。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的股票数量
将做相应调整。 本次发行股票的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保
荐人(主承销商) 协商确定。如因中国证监会核准的原因,导致本次非公开发
行股份数量与公司董事会决议公告的数量有差异的,公司将依据中国证监会实际
核准发行的股份数量按比例调整最终向各发行对象发行的股份数量。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五)定价方式和发行价格
3
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决
议公告日,即 2015 年 11 月 3 日。本次非公开发行股票的发行价格为 21.16 元/
股,即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(六)募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 21.99 亿元,在扣除发行费用后全部
用于以下项目:
单位:人民币万元
序 项目类型 募集资金拟投
预计总投资额
号 入额
65,010 50,000
1 影视剧内容 电视剧
20,000 10,000
制作 电影
112,000 80,000
2 综艺节目制作
80,000 50,000
3 体育赛事运营
36,000 29,900
4 媒介资源集中采购
313,010 219,900
合计
4
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(七)本次发行股票的锁定期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八)上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的
股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完
成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十)决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后,还
需经中国证监会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
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同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预
案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字
[2007]303 号)及相关法律法规编制的《北京华录百纳影视股份有限公司非公开
发行股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案
论证分析报告的议案》
同意《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报
告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
6
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、 审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议
案》
同意在本次非公开发行股票完成后,将根据本次非公开发行的发行结果办理
注册资本变更登记。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》
同意公司对《北京华录百纳影视股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与中国华录
集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司该项关联交易,同意公司与中国华录集团有限公司于 2015 年 10
月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时基金
管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
7
同意公司该项关联交易,同意公司与博时基金管理有限公司(担任博时基金
管理的投资组合的管理人)于 2015 年 10 月 29 日签署的《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时资本管
理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司该项关联交易,同意公司与博时资本管理有限公司(担任博时资本
拟管理的资管计划的管理人)于 2015 年 10 月 29 日签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司与申万菱信基金管理有限公司签署附条件生效的
股份认购协议的议案》
同意公司与申万菱信基金管理有限公司(担任申万菱信拟管理的资管计划的
管理人)于 2015 年 10 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与长城国融
投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
8
同意公司该项关联交易,同意公司与长城国融投资管理有限公司于 2015 年
10 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)工作的顺利完成,同意
提请股东大会授权董事会,并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士,在有
关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,
全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开
发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限
于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募
集资金总额上限)及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整;
9
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
4、聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过程
中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐
协议等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续;
5、本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定
事宜;
6、在本次发行完成后,办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有
关具体事宜;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定
本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公
开发行事宜;
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10
十五、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行
股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)工作的顺利完成,在公
司股东大会同意授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下,同意董事会授
权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜,包括但不限于:
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开
发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限
于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募
集资金总额上限)及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整;
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
4、聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过程
中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐
协议等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续;
5、本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定
事宜;
6、在本次发行完成后,办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有
关具体事宜;
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7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定
本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公
开发行事宜;
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜之日起 12 个月内有效。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》
同意《北京华录百纳影视股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规
划》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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