证券代码:600862 上市地点:上海证券交易所 证券简称:南通科技
南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大资产出售交易对方 住所(通讯地址)
南通产业控股集团有限公司 南通市工农路 486 号
发行股份购买资产交易对方 住所(通讯地址)
中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街 1 号院
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 北京市海淀区温泉镇环山村
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号
中航高科智能测控有限公司 北京经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼
中国航空器材集团公司 北京市顺义区空港工业区天柱路乙 8 号
北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街 2 号
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8
北京京国发股权投资基金(有限合伙)
层 F802 单元
募集配套资金认购方 住所(通讯地址)
中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街 1 号院
北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙) 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
北京启越新材股权投资中心(有限合伙) 北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢
独立财务顾问
二零一五年十一月
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
声 明
一、 公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》全文的各部分内容。报告书全文同
时刊载于上海证券交易所网站,备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息,提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证将及时向上市公司提供本
次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息,并保证所提供的信息真实、准
i
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公
司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
ii
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
目 录
释 义 .......................................................... 1
重大事项提示 ................................................... 6
重大风险提示 .................................................. 30
第一章 本次交易概述 ........................................... 33
一、 本次交易的背景.............................................................................. 33
二、 本次交易的目的.............................................................................. 34
三、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 35
四、 本次交易的具体方案...................................................................... 37
五、 募集配套资金.................................................................................. 47
六、 独立财务顾问保荐资格.................................................................. 48
七、 本次交易构成关联交易.................................................................. 48
八、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 49
九、 本次交易不构成借壳上市.............................................................. 49
十、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 50
第二章 财务会计信息 ........................................... 56
一、 拟出售资产的财务报表.................................................................. 56
二、 中航复材的财务报表...................................................................... 58
三、 优材京航的财务报表...................................................................... 63
四、 优材百慕的财务报表...................................................................... 66
五、 上市公司备考财务报表.................................................................. 68
第三章 备查文件及备查地点 ..................................... 76
一、 备查文件.......................................................................................... 76
二、 备查地点.......................................................................................... 77
iii
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中,除上下文另有规定外,下列词汇具有以下含义:
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行
本报告书摘要 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
摘要(修订稿)》
公司、本公司、上市公司 指 南通科技投资集团股份有限公司
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司
北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金(有限合伙)
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心(有限合伙)
中航工业 指 中国航空工业集团公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
正鑫公司 指 南通正鑫机床有限公司
拟出售资产 指 通能精机 100%股权
1
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
中航复材 100%股权,优材京航 100%股权,优材百慕
拟注入资产 指
100%股权
拟出售资产交易对方 指 南通产控
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北
拟注入资产交易对方 指
京国管中心、京国发基金
配套融资认购方 指 中航高科、艾克天晟、启越新材
优材百慕现有股东:中航高科、航材院、中航智控、中
盈利预测补偿义务人 指
国航材
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司
23.85%股份,公司向南通产控出售通能精机 100%股权,
公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购
本次交易、本次重组 指
买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕
100%股权,公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行
股份募集配套资金的行为
拟注入资产的最终交易价格 + 本次募集配套资金总金
总交易金额 指
额
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专审
拟出售资产审计报告 指 字[2015]92010007 号”《南通通能精机热加工有限责任公
司审计报告》
指 北京中同华资产评估有限公司出具的 “中同华评报字
[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转
拟出售资产评估报告
让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产
评估报告书》
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审
拟注入资产中航复材审
指 字(2015)022098 号”《中航复合材料有限责任公司审计
计报告
报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
113 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟注入资产中航复材评
指 份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所涉
估报告
及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产
评估报告》
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审
拟注入资产优材京航审
指 字(2015)022099 号”《北京优材京航生物科技有限公司
计报告
审计报告》
2
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
132 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟注入资产优材京航评
指 份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目
估报告
所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审
拟注入资产优材百慕审
指 字(2015)022100 号”《北京优材百慕航空器材有限公司
计报告
审计报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
133 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟注入资产优材百慕评
指 份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目
估报告
所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专
上市公司备考审阅报告 指 字(2015)021870 号”《南通科技投资集团股份有限公司
备考审阅报告》
《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有
法律意见书 指
限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书
《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公
《重组协议》及补充协议 指 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资
集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展
《国有股份无偿划转协 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资
指
议》及补充协议 集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协
议
《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团
《重大资产出售协议》及
指 有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权
补充协议
之重大资产出售协议》及补充协议
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航
《定向发行股份购买资
指 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京
产协议》及补充协议
国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有
限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行
股份购买资产协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
《盈利预测补偿协议》及
指 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关
补充协议
于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协
议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京
《股份认购协议》及补充
指 启越新材股权投资中心(有限合伙)关于南通科技投资
协议
集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》及补充协议
《北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)之合伙协议》
《有限合伙协议》 指 及《北京启越新材股权投资中心(有限合伙)之合伙协
议》
《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
4
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
定价基准日 指 本公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟
交割日 指 出售、注入资产进行交割的日期,自交割日起相关股份、
资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算
指
日 有限责任公司开立的股票账户之日
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方
发行完成日 指
在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
自基准日(不包括)起至交割日(包括)止的期间;在
过渡期间 指 计算拟注入资产有关损益等财务数据时,系指自基准日
(不包括)至交割日当月月末的期间
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
元 指 如无特别说明,人民币元
注:本报告书摘要所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
重大事项提示
一、 本次重组方案简介
本次交易的主要内容包括:(1)本公司控股股东及实际控制人南通产控及其
全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900 股股份
(占本公司总股本的 23.85%);(2)公司将全资子公司通能精机 100%股权出售
给南通产控;(3)公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份,购
买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权;(4)
公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过本次交易总额的 25%。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互
为前提,任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,
则三项交易均不予实施;上述交易(4)在前三项交易的基础上实施,但交易(4)
实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
(一) 股份无偿划转
本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高
科无偿划转其持有的本公司 152,143,900 股股份,占本公司总股本的 23.85%。其
中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份(120,231,604 股),其
余 31,912,296 股由南通产控向中航高科无偿划转。
(二) 重大资产出售
本公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。根据《重大资产出
售协议》及补充协议,拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公
司出具的拟出售资产评估报告确定,该评估结果已经南通市国资委备案。根据上
述评估结果,本次拟出售资产的最终交易价格为 65,279.74 万元。
(三) 发行股份购买资产
本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航
100%股权和优材百慕 100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充
协议,拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定,即中航复
材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的交易价格分别为
154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元,合计为 176,698.21 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届
董事会 2014 年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日本
公司股票的交易均价,即 3.12 元/股,根据上述评估结果预计发行数量不超过
566,340,463 股股份。
(四) 募集配套资金
按照本次拟注入资产的交易价格 176,698.21 万元测算,公司向中航高科、艾
克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,899.41 万元,不超过
本次交易总金额的 25%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会
2014 年第十次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股,根据上述评估结果预计发
行数量不超过 188,780,156 股股份。
因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果为 176,698.21 万元,较本
次重大资产重组第二次董事会审议通过的《重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露的评估结果 175,321.79 万元增加
1,376.42 万元,导致公司拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募
集配套资金总额增加 458.81 万元。根据《股份认购协议》及补充协议,因最终
交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。
本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化
项目投资与运营、支付中介机构费用,以及补充上市公司的流动资金,拟募集的
配套资金中用于补充流动资金的比例为 47.06%。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
二、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产通能精机 100%股权的交易价格为 65,279.74 万元,本公
司 2014 年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70 万元。因此,拟出售资产
的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务报表资产净额的 59.44%。
本次交易拟注入资产中航复材 100%股权的交易价格为 154,330.73 万元、优
材京航 100%股权的交易价格为 5,983.91 万元、优材百慕 100%股权的交易价格
为 16,383.57 万元,因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务
报表资产净额的 160.88%。
根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。且本次交
易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》相关规定,本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日,上述审核工作已完成,
本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。
三、 本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人,本次
拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。
根据《上市规则》,本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东
之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定,本公司在召开董事会审议相关议案时,关联
董事已回避表决;在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表
决。
四、 本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后,本公司的实际控制人将变更为中航工业,控股股东将变更
为中航高科,公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额(截至
2014 年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值)为 303,650.70 万元,
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
占公司截至 2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12 万元
的比例仅为 44.61%,未达到 100%。因此,本次交易不构成《重组办法》等相关
法规规定的借壳上市行为。
五、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据上海证券交易所的有关规定:上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过人
民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。
本次交易中公司发行股份数量合计 755,120,619 股,发行完成后,公司总股
本将增至 1,393,049,107 股,股本总额超过 4 亿元,其中社会公众持有的股份为
494,255,943 股,占公司股份总数的比例约为 35.48%,达到 10%以上。因此,本
次交易完成后,公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、 本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次交易完成后,中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有
本公司的股份比例将达到 53.58%,超过 30%。根据《收购管理办法》,本次交易
触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交
易中,中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套
资金取得上市公司发行的新股,自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
本公司股东大会非关联股东及证监会已同意中航高科及其一致行动人免于发出
要约,中航高科及其一致行动人将直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
七、 募集配套资金安排
按照本次拟注入资产的交易价格 176,698.21 万元测算,本次交易中公司向中
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,899.41 万
元,不超过本次交易总金额的 25%。;按照发行价格 3.12 元/股测算,募集配套
资金发行股份的数量约为 188,780,156 股。
认购对象预计认购股份金额及数量如下:
发行对象 发行价格(元/股) 预计认购金额(万元) 预计认购数量(股)
中航高科 56,389.41 180,735,285
艾克天晟 3.12 1,350.00 4,326,923
启越新材 1,160.00 3,717,948
合计 58,899.41 188,780,156
本次拟募集配套的资金中,计划使用 13,500.00 万元投资中航复材航空产业
园复合材料建设项目,使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,使用
5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,
使用 2,570 万元支付中介机构费用,其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配
套资金中用于补充流动资金的比例为 47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利
进行,本次募集资金到位前,公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后予以置换。
八、 标的资产的评估结果
(一) 拟出售资产
本次交易中,拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机 100%股权。根据
拟出售资产评估报告,以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的资产账
面价值为 161,243.86 万元、负债账面价值为 98,776.67 万元、净资产账面价值为
62,467.19 万元。经资产基础法评估后,资产评估值为 163,545.41 万元、负债评
估值为 98,776.67 万元、净资产评估值为 65,279.74 万元。本次拟出售资产交易价
格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了 2,812.55 万元,
增值率 4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案,将作为本
10
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
次拟出售资产的交易价格。
由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至 2015 年 3 月 30 日,评估机构出
具了“中同华评报字[2015]第 249 号”《资产评估报告》,对拟出售资产截至 2014
年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了补充评估,评估结果为 61,177.44 万元。
补充评估结果较截至 2014 年 3 月 31 日的评估结果减少 4,102.30 万元,下降
6.28%。
根据《重大资产出售协议》及补充协议,拟出售资产的最终交易价格根据经
备案的评估结果确定,不因补充评估结果的变化而调整。
(二) 拟注入资产
本次交易中拟注入资产为中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材
百慕 100%股权。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日,中航复材资产账面价值为 292,415.75 万元、负债账面价值为 181,738.45
万元、净资产账面价值为 110,677.30 万元;经资产基础法评估后,资产评估值为
313,877.60 万元、负债评估值为 159,546.87 万元、净资产评估值为 154,330.73 万
元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面
价值增加了 43,653.43 万元,增值率 39.44%。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日,优材京航资产账面价值为 8,580.38 万元、负债账面价值为 3,289.67
万元、净资产账面价值为 5,290.71 万元。经资产基础法评估后,资产评估值为
9,273.58 万元、负债评估值为 3,289.67 万元、净资产评估值为 5,983.91 万元。本
次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增
加了 693.20 万元,增值率 13.10%。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日,优材百慕净资产账面价值为 5,368.59 万元,经收益法评估的评估价值
为 16,383.57 万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定,评估后净
11
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
资产比账面价值增加了 11,014.98 万元,增值率 205.17%。
由于上述拟注入资产评估报告的有效期均截至 2015 年 8 月 30 日,评估机构
分别出具了“中发评报字[2015]第 171 号”、“中发评报字[2015]第 182 号”和“中
发评报字[2015]第 181 号”《资产评估报告》,对中航复材、优材京航和优材百慕
截至 2015 年 3 月 31 日的全部股东权益价值进行了补充评估,评估结果分别为
160,775.75 万元、5,841.43 万元和 18,879.57 万元,补充评估结果较截至 2014 年
8 月 31 日的评估结果分别增加 6,445.02 万元、-142.48 万元和 2,496.00 万元,变
化率分别为 4.18%、-2.38%和 15.23%。
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,拟注入资产的最终交易价
格根据经备案的评估结果确定,不因补充评估结果的变化而调整。
九、 本次交易对公司的影响
(一) 本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前,公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国
内外经济形势和行业不景气影响,2014 年度基本每股收益为-0.32 元/股,亏损严
重。
本次交易完成后,从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司,原有的机床
业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务;同时,本次拟注入的航空新材
料业务行业地位突出、技术优势明显,具有较强的盈利能力。未来,公司将成为
航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述,本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化,公司盈利能力
将得到较大提升,公司财务资金状况将得到明显改善,将更好地维护公司广大股
东的利益。
(二) 本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前,公司总股本为 637,928,488 股,控股股东及实际控制人为
12
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 566,340,463 股,配套融资拟发
行股份为 188,780,156 股。本次交易完成后公司总股本将增至 1,393,049,107 股,
控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
中航高科 0 0 597,081,381 42.86%
中航工业合计 0 0 746,444,509 53.58%
南通产控、南通工贸 239,888,072 37.60% 87,744,172 6.30%
其他股东 398,040,416 62.40% 558,860,426 40.12%
合计 637,928,488 100.00% 1,393,049,107 100.00%
(三) 本次交易对公司盈利能力的影响
受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影
响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司 2014 年度归属母
公司的净利润为-20,346.92 万元,整体大幅亏损;同时公司截至 2014 年末的资产
负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。虽然公
司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构,但短期内
很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易,本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产,并将原机床
业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务,从而进入军、民航空材料及装备
制造行业,产品结构及行业发展前景将会有明显改善,并且凭借本次拟注入资产
的技术优势、品牌优势、行业地位,公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到
大幅提升。同时,通过本次发行股份购买资产和募集配套资金,公司的资产负债
率将有所下降,资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告、
本公司未经审计的 2015 年 1-3 月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司 2014 年、2015
13
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
年 1-3 月的盈利情况将发生如下变化:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%
营业利润 -18,422.29 2,828.82 -
利润总额 -16,947.01 7,379.91 -
净利润 -21,095.59 1,706.09 -
归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 -
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76%
营业利润 -4,307.33 -101.95 -
利润总额 -3,952.95 344.99 -
净利润 -4,554.01 1,081.75 -
归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 -
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产
的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。
(四) 本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前,公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞
争情况。本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、
数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,
中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务,本公司
与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同
业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(五) 本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
14
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及
时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后,本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下
属企业之间的关联交易,对于该等关联交易,中航工业已与本公司签订《商品供
应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司已与
本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公
司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定,确保该
等关联交易不会发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。此外,中航工业
及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时,本次交易完成后,本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规
范。
(六) 本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系,做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后,公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的
要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实
施,维护公司及中小股东的利益。
(七) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告、
15
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
本公司未经审计的 2015 年 1-3 月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司 2014 年、2015
年 1-3 月的财务数据发生情况如下:
1、 资产负债表数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
流动资产 498,212.71 746,523.99 49.84%
非流动资产 182,445.41 229,332.19 25.70%
资产总额 680,658.12 975,856.18 43.37%
流动负债 460,273.56 531,983.34 15.58%
非流动负债 110,550.86 144,643.08 30.84%
负债总额 570,824.42 676,626.42 18.53%
股东权益总额 109,833.70 299,229.75 172.44%
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
流动资产 410,630.95 650,684.46 58.46%
非流动资产 187,050.32 227,471.79 21.61%
资产总额 597,681.27 878,156.26 46.93%
流动负债 377,461.27 437,716.71 15.96%
非流动负债 113,140.32 138,328.04 22.26%
负债总额 490,601.58 576,044.75 17.42%
股东权益总额 107,079.69 302,111.51 182.14%
2、 利润表数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%
利润总额 -16,947.01 7,379.91 -
16
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
净利润 -21,095.59 1,706.09 -
归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 -
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76%
利润总额 -3,952.95 344.99 -
净利润 -4,554.01 1,081.75 -
归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 -
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产
的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。
3、 主要财务指标
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
流动比率 1.08 1.40
速动比率 0.36 0.62
资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
流动比率 1.09 1.49
速动比率 0.42 0.76
资产负债率(合并口径) 82.08% 65.60%
4、 其他主要财务指标
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
综合毛利率 13.81% 17.98%
净利率(归属母公司股东) -13.33% 1.32%
每股净资产 1.68 2.11
基本每股收益(元/股) -0.32 0.02
项目 2015 年 3 月 31 日
17
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
交易前 交易后(备考)
综合毛利率 14.14% 20.86%
净利率(归属母公司股东) -20.78% 2.76%
每股净资产 1.60 2.12
基本每股收益(元/股) -0.07 0.01
十、 本次交易进展及已经履行的决策过程
1、 交易对方及配套融资认购方的决策过程
(1)2014 年 6 月 12 日,京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五
次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议
事宜。
(2)2014 年 7 月 16 日,南通产控召开董事会,审议通过了本次交易的相
关事项。
(3)2014 年 7 月 23 日,中航高科召开第一届董事会第二十七次会议,审
议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
(4)2014 年 8 月 12 日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(5)2014 年 8 月 12 日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(6)2014 年 8 月 13 日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有
中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(7)2014 年 8 月 15 日,航材院召开联席会,审议通过了以所持有中航复
材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(8)2014 年 8 月 15 日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以
所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
18
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(9)2014 年 8 月 18 日,中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股
份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意以所持有优材京航、优材百
慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(10)2014 年 8 月 28 日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了
以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、 上市公司的决策过程
2014 年 9 月 17 日,公司第七届董事会 2014 年第十次会议,审议通过了《南
通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案。
2015 年 3 月 16 日,公司第七届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案,该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未
取得国务院国资委的备案。
2015 年 5 月 21 日,公司第八届董事会 2015 年第三次会议,审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案,该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已
取得国务院国资委的备案。
2015 年 6 月 5 日,公司第八届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关
于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专
项自查报告>的议案》等相关议案。
2015 年 6 月 18 日,公司 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易重组报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等相关议案,同意签署相关协议及承诺函。
19
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
3、 本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
(4)本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
(5)本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
(6)本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院
国资委的批准。
(7)本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批
复。
(8)本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。
十一、 本次重组相关方做出的重要承诺
截至本报告书出具之日,本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下
表所示:
承诺方 承诺/声明名称 内容
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本
公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于提供的信 本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
上市公司 息真实、准确、 真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签
完整的承诺函 署该文件;保证在本次重大资产重组过程中及时、
公平地披露或者提供信息;保证所披露或者提供信
息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核
20
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
查,保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
关于信息披露
披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承
和申请文件不
担相应的法律责任。
全体董事、监事、高 存在虚假记载、
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
级管理人员 误导性陈述或
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
者重大遗漏的
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
承诺函
案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转让本人在
南通科技拥有权益的股份。
南通产控、中航高
本公司将及时向南通科技提供本次发行股份购买资
科、航材院、制造所、 关 于 所 提 供 的
产并募集配套资金的相关信息,并保证所提供的信
中航智控、中国航 信息真实性、准
息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
材、北京国管中心、 确 性 和 完 整 性
载、误导性陈述或者重大遗漏,给南通科技或者投
京国发基金、艾克天 的承诺
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
晟、启越新材
对于所持该等股权,本公司确认,本公司已依法履
行全部出资义务,该等股权所对应的注册资本均已
按时足额出资到位;本公司依法拥有该等股权的全
中航高科、航材院、 部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处
制造所、中航智控、 关 于 注 入 资 产 分权;本公司所持有的该等股权资产权属清晰,不
中国航材、北京国管 权属的承诺 存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存
中心、京国发基金 在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所
持该等股权之情形;本公司所持该等股权过户或者
转移不存在法律障碍。
南通产控、中航高
本公司及主要管理人员(董事、监事及高级管理人
科、航材院、制造所、
关于无违法违 员)最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明
中航智控、中国航
规的声明 显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有
材、北京国管中心、
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
京国发基金
南通产控、中航高
科、航材院、制造所、 本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信状况
中航智控、中国航 关于诚信情况 良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
材、北京国管中心、 的确认函 被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律
京国发基金、艾克天 处分的情况。
晟、启越新材
中航工业 关于保持南通 本次重组完成后,中航工业作为南通科技的实际控
21
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
科技独立性的 制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企
承诺 业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行
使股东权利,不利用关联股东身份影响南通科技的
独立性,保持南通科技在资产、人员、财务、业务
和机构等方面的独立性。具体如下:
(一)保证南通科技人员独立
中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持人
员独立,南通科技的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担
任除董事、监事以外的职务,不会在中航工业及中
航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在
股东单位兼职。
(二)保证南通科技资产独立完整
1、 保证南通科技具有独立完整的资产。
2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航工业占
用的情形。
(三) 保证南通科技的财务独立
1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、 保证南通科技独立在银行开户,不与股东共用
一个银行账户。
4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。
5、 保证南通科技能够独立作出财务决策,中航工
业不干预南通科技的资使用。
(四) 保证南通科技的机构独立
1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构,并
能独立自主地运作。
2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航
工业分开;
3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门
独立运作,不存在与中航工业职能部门之间的从属
关系。
(五) 保证南通科技的业务独立
1.中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持
业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失
公平的关联交易。
2.保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
22
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
本次重组完成后,中航高科作为南通科技的控股股
东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法
行使股东权利,不利用关联股东身份影响南通科技
的独立性,保持南通科技在资产、人员、财务、业
务和机构等方面的独立性。具体如下:
一、 保证南通科技人员独立
中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持人
员独立,南通科技的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担
任除董事、监事以外的职务,不会在中航高科及中
航高科下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在
股东单位兼职。
二、 保证南通科技资产独立完整
1、 保证南通科技具有独立完整的资产。
2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航高科占
用的情形。
三、 保证南通科技的财务独立
关于保持南通 1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财
科技投资集团 务核算体系。
中航高科
股份有限公司
2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。
独立性的承诺
3、 保证南通科技独立在银行开户,不与股东共用
一个银行账户。
4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。
5、 保证南通科技能够独立作出财务决策,中航高
科不干预南通科技的资金使用。
四、 保证南通科技的机构独立
1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构,并
能独立自主地运作。
2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航
高科分开;
3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门
独立运作,不存在与中航高科职能部门之间的从属
关系。
五、 保证南通科技的业务独立
中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持业
务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公
平的关联交易。
关于规范与南 1.在本公司具有上市公司控制权期间,将规范管理
中航工业
通科技关联交 与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合
23
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
易的承诺 理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司
及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披
露义务和办理相关审批程序。
2.在本公司具有上市公司控制权期间,不会利用公
司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。
一、 本次重组完成后,在不对南通科技及其全体股
东的利益构成不利影响的前提下,中航高科将尽量
关于规范与南 减少与南通科技的关联交易。
中航高科 通科技关联交 二、 本次重组完成后,对于南通科技与承诺方之间
易的承诺 无法避免的关联交易,承诺方保证该等关联交易均
将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序
审核后实施。
1. 目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实
际控制的企业(以下简称下属企业)所从事的主营
业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实
及潜在同业竞争。
2. 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司
(以下简称江苏致豪)与中航工业的下属子公司中
国航空技术国际控股有限公司(以下简称中航国际)
均从事房地产业务,存在潜在同业竞争。中航工业
将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内
有序退出房地产业务。
除上述情形外,目前中航工业及其下属企业所从事
关于避免同业 的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及
中航工业
竞争的承诺 潜在同业竞争。
3. 本次交易完成后,本公司具有上市公司控制权期
间,将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上
市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动,并促
使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营
业务具有利益冲突业务或活动。
4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控
制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或
并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企
业新增与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司
将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益
为原则,采取可行的方式消除同业竞争。
24
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
一、 本次重组完成后,中航高科及其下属全资、控
股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企
业”)所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在
现实及潜在同业竞争。
二、 本次重组完成后,如中航高科及其下属企业获
得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与南
通科技产生同业竞争的,中航高科及其下属企业将
优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行
选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具
备转移给南通科技的条件。
关于避免同业 三、 如果南通科技放弃上述新业务的商业机会,中
中航高科
竞争的承诺 航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务,
但未来随着经营发展之需要,南通科技在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下
述权利:
1. 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下
属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权
利;
2. 除收购外,南通科技在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高
科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市
之日起 36 个月内,不交易或转让南通科技因本次发
中航高科、航材院、
关于股份锁定 行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的
制造所、中航智控、
的承诺函 全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、
艾克天晟、启越新材
资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易
或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转
让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等的相关规定执行。
根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市
中国航材、北京国管 关于股份锁定 之日起 12 个月内,不交易或转让南通科技因本次发
中心 的承诺函 行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的
全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、
资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易
或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转
25
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等的相关规定执行。
根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规规定,本基金承诺自取得南通科技本次
发行新股时,持有用于认购该等股份的中航复合材
料有限责任公司权益时间超过 12 个月的,则该部分
权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12
关于股份锁定 个月内不交易或转让;持有用于认购该等股份的中
京国发基金
的承诺函 航复合材料有限责任公司权益时间不足 12 个月的,
则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成
日起 36 个月内不交易或转让。由本次发行股份派生
的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守
前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前
述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。
根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规规定,本公司承诺自本次无偿划转的全
部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任
关于无偿划转 公司开立的股票账户之日起 12 个月内,不交易或转
中航高科 股份锁定期的 让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次
承诺函 无偿划转股份派生的股份,如红股、资本公积金转
增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约
定。锁定期满后,前述股份的交易将严格按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规
定执行。
中航高科、航材院、 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司
关于锁定期自
制造所、中航智控、 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交
动延长的承诺
中国航材、北京国管 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司
函
中心、京国发基金 持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌
交易对方:中航高
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
科、航材院、制造所、
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
中航智控、中国航
查结论以前,本公司/本人不转让在南通科技拥有权
材、北京国管中心、 关 于 不 转 让 所
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
京国发基金; 持南通科技股
将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董
上市公司控股股东 份的承诺函
事会,由南通科技董事会代为向证券交易所和登记
及实际控制人南通
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
产控、其全资子公司
请的,授权南通科技董事会核实后直接向证券交易
南通工贸,及公司董
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
26
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
事、监事、高级管理 息并申请锁定;南通科技董事会未向证券交易所和
人员 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在南通科技本次重组的资产交割日前,南通科技本
关于承接南通 部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担
南通产控 科技有关担保 保发生的债务或损失由南通产控承接,南通科技提
责任的承诺函 供的未到期担保,因担保发生的债务或损失由南通
产控承担。
十二、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求,采取了以下措施
保障中小投资者的权益:
(一) 聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(二) 严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组办法》
等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信
息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(三) 严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
27
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上已回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小
股东的合法权益。
(四) 本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排
因本次交易构成重大资产重组,并将导致公司控制权的变化,本次交易完成
后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益,本次交易《国有
股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协
议中,明确约定了相关股份的锁定期。
关于本次交易的锁定期安排详细情况,请参见“第一章,四、本次交易的具
体方案”。
(五) 盈利预测补偿安排
本次交易拟注入资产中,优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依
据,因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补
充协议中,明确约定了盈利预测补偿安排,若不能实现承诺的利润,中航高科、
航材院、中航智控、中国航材同意以所持上市公司股份的方式向本公司补偿利润,
补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司
及中小投资者利益。
相关拟注入资产的盈利预测补偿安排,请参见“第一章,四、本次交易的具
体方案”。
(六) 拟出售、注入资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中,明
确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。
相关过渡期间损益归属情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。
(七) 提供网络投票平台
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用了现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式,充分保护了中小股东行使投票权的权益。
(八) 资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资
产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构,中发国
际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具
备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与本公司及本次交易的其他交
易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且
选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照
国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际
情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估
结论合理。
(九) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,
预计本次交易完成后公司总股本为 1,393,049,107 股,以此计算的本次交易后,
本公司 2014 年基本每股收益由-0.32 元/股提升为 0.02 元/股,公司盈利能力提高,
不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
(十) 完善公司治理结构
本次资产重组完成后,公司将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
重大风险提示
一、拟注入资产评估增值的风险
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日,本次拟注入资产中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百
慕 100%股权的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元,
评估增值率分别为 39.44%、13.10%、205.17%,拟注入资产评估合计增值为
55,361.61 万元,增值率为 45.63%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则,并履行了勤勉尽责的
义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,
进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资
产评估增值的风险。
二、公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保
截至 2015 年 3 月 31 日,公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为
53,750 万元。根据《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议,在本次重大
资产出售交割日前,本公司为通能精机提供的上述未到期担保,由南通产控全部
承接,并负责与债权人沟通协调且达成一致。若上述未到期担保由南通产控全部
承接前,通能精机出现无法偿还上述债务的情况,则可能存在通能精机债权人向
本公司追偿的风险。
三、国防投入政策变化的风险
本次拟注入资产中,中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业
的需要而生产,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在
防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
绩产生不利影响。
四、产品定价风险
本次拟注入资产中,中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前,我
国国防装备实行统一管理、国家定价,对国家指令性研制项目需根据财政部和原
国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价,对国家指令性生产
项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价,
整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要
一定的周期,在此期间内,如出现产品成本上涨,中航复材将无法及时调整产品
销售价格,并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
五、业务转型风险
本次交易完成后,公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售,扩展为
航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,房地产开发业
务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在
客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异,公司如果不能
有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化,满足转型要求,则未
来的业务发展将会受到一定的影响。
六、公司治理风险
本次交易完成后,公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算,中航工
业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到 50%以上。实际控制人可以通过
其控制的本公司股东,在董事会、股东大会行使表决权,进而决定公司的人事任
免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项,并可能与其他股东存在利
益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施,降低该等公司
治理风险。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
七、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化,进而影响公司股
票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投
资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎
判断股价波动中可能涉及的相关风险。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、 本次交易的背景
(一) 公司财务状况亟需改善
公司现有主营业务为房地产开发和机床生产销售业务,受到宏观经济环境、
机床行业景气度持续低迷等因素影响,公司近年来盈利水平逐年下滑。2014 年
度,公司实现营业收入 152,604.63 万元,净利润-21,095.59 万元,亏损严重;此
外,公司截至 2014 年末的资产负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分
点,偿债能力逐步降低。根据目前的经济形势及机床行业供需情况,预计未来短
期内公司业绩下滑的情况难以改善。
(二) 国务院国资委推进中央企业整体上市
根据国务院国资委的有关会议精神,“十二五”时期,中央企业改革发展的核
心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前,
中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神,通过对中航动力、中航飞机、中
直股份、中航电子、中航机电等上市公司的资产重组,已将旗下的发动机、飞机、
直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化,并完成了各主业板块的整体上
市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划,实现航空
专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。
(三) 国家鼓励军工企业股份制改造,加快推进建立和完善军民结合寓军于
民的武器装备科研生产体系
航空工业是典型的高科技产业,凝聚了大量的高科技成果,它对于整个国民
经济的辐射和带动作用十分巨大。近年来,为加快军工高科技成果的转化、充分
利用多种资源发展国防科技工业、摆脱单一依靠国家投入的现状,国家倡导通过
资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造,同
时鼓励符合条件的军工企业引入社会资本及上市,提升军工企业的发展活力,增
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
强市场竞争力,从而通过市场化的运作,实现军民结合、寓军于民的武器装备科
研生产体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公
司,促进公司和该等航空新材料业务的发展,是实现军民结合、寓军于民的积极
体现。
二、 本次交易的目的
(一) 有效改善公司资产质量,优化业务结构
本次交易中,公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材 100%股权、
优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。目前,中航复材已发展成为国内复
合材料行业的龙头企业,具有一定规模和行业竞争优势,盈利能力较强;优材京
航是国内进入人工关节领域最早的制造商之一,具有较好的品牌基础和客户基
础;优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企
业。
并且,本次拟注入资产均依托中航工业及中航高科、航材院等单位,多年来
一直从事航空新材料及其民品转化业务,积累了航空新材料领域的先进技术经
验,并因此在新材料及相关制品领域拥有较高的技术水平和质量水平。本次交易
完成后,本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势,推进中航高
科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化,并以此打造公司的核心
竞争力。
通过本次重组,公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后,
将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本
次交易将从根本上改善公司的资产质量,进一步优化业务结构,有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益。
(二) 改善公司财务状况,增强持续盈利能力
本次交易完成后,本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外,还
将剥离部分盈利能力较差的资产、偿还部分债务,减轻公司的财务负担,提升公
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司的竞争能力,从而增强公司的持续盈利能力。
(三) 促进原有机床业务转型,并提升航空新材料业务的发展空间
本次交易完成后,中航高科方将采取多种措施,提升公司原有机床业务的盈
利能力,并促进机床业务向航空专用设备业务转型,未来服务于航空武器装备制
造行业。通过转型升级,该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升,未来发
展前景较好。此外,本次拟注入的优质航空新材料资产,也将充分利用资本市场
的资源配置功能,增强资源整合和产业发展能力,从而获取更大的发展空间。
三、 本次交易进展及已经履行的决策过程
1、 交易对方及配套融资认购方的决策过程
(1)2014 年 6 月 12 日,京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五
次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议
事宜。
(2)2014 年 7 月 16 日,南通产控召开董事会,审议通过了本次交易的相
关事项。
(3)2014 年 7 月 23 日,中航高科召开第一届董事会第二十七次会议,审
议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
(4)2014 年 8 月 12 日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(5)2014 年 8 月 12 日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(6)2014 年 8 月 13 日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有
中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(7)2014 年 8 月 15 日,航材院召开联席会,审议通过了以所持有中航复
材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(8)2014 年 8 月 15 日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以
所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(9)2014 年 8 月 18 日,中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股
份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意以所持有优材京航、优材百
慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(10)2014 年 8 月 28 日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了
以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、 上市公司的决策过程
2014 年 9 月 17 日,公司第七届董事会 2014 年第十次会议,审议通过了《南
通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案。
2015 年 3 月 16 日,公司第七届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案,该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未
取得国务院国资委的备案。
2015 年 5 月 21 日,公司第八届董事会 2015 年第三次会议,审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案,该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已
取得国务院国资委的备案。
2015 年 6 月 5 日,公司第八届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《关
于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专
项自查报告>的议案》等相关议案。
2015 年 6 月 18 日,公司 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易重组报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股
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东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等相关议案,同意签署相关协议及承诺函。
3、 本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
(4)本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
(5)本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
(6)本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院
国资委的批准。
(7)本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批
复。
(8)本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。
四、 本次交易的具体方案
本次交易的主要内容包括:(1)本公司控股股东及实际控制人南通产控及其
全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 152,143,900 股股份
(占本公司总股本的 23.85%);(2)公司将全资子公司通能精机 100%股权出售
给南通产控;(3)公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份,购
买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权;(4)
公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过本次交易总额的 25%。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互
为前提,任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,
则三项交易均不予实施;上述交易(4)在前三项交易的基础上实施,但交易(4)
实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(一) 国有股份无偿划转
1、 股份划出方、划入方
本次股份无偿划转,划出方为南通产控、南通工贸,划入方为中航高科。
2、 拟划转股份
南通产控、南通工贸持有的本公司 152,143,900 股股份,占本公司总股本的
23.85% 。 其 中 南 通 工 贸 向 中 航 高 科 无 偿 划 转 其 持 有 的 全 部 本 公 司 股 份
(120,231,604 股),其余 31,912,296 股由南通产控向中航高科无偿划转。
3、 拟划转股份的交易价格
本次国有股份划转系南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转。
4、 股份锁定期
根据《国有股份无偿划转协议》及补充协议,中航高科所取得的本次无偿划
转的股份,自完成日起 12 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(二) 重大资产出售
1、 交易对方
本公司资产出售的交易对方为南通产控。
2、 拟出售资产
本次拟出售资产系本公司全资子公司通能精机 100%股权。
3、 拟出售资产的交易价格
根据《重大资产出售协议》及补充协议,拟出售资产最终的交易价格将根据
中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定,该评估结果已经南通
市国资委备案。根据上述评估结果,本次拟出售资产的最终交易价格为 65,279.74
万元。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
4、 期间损益归属
根据《重大资产出售协议》及补充协议,自 2014 年 3 月 31 日(不含当日)
至交割日(含当日)之间(即过渡期间),通能精机运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担,并且不因此事项调整出售资
产的价格。
考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况,且通能精机最
近两年及一期均处于亏损状态,预计过渡期内其扭亏的可能性较小:自通能精机
评估基准日(2014 年 3 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日该公司净利润为-7,878.19
万元、2015 年 1-6 月该公司净利润为-6,392.32 万元;本次对通能精机截至 2014
年 12 月 31 日净资产价值采用收益法进行评估的过程中,预测该公司 2015 年全
年净利润为-9,528.88 万元。从维护上市公司及中小股东权益的角度出发,做出上
述安排。
上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》及补
充协议中约定,并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会 2014 年第十次会
议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《重大资产出售协议》及补充协议,原由通能精机承担的债权债务、聘
任的员工,在本次交易完成后仍由通能精机承担和聘任。
(三) 发行股份购买资产
1、 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、
中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人。
2、 拟注入资产
本次拟注入资产为中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕
100%股权。
3、 拟注入资产的交易价格
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议,拟注入资产的交易价格
依据经国务院国资委备案的评估值确定,即中航复材 100%股权、优材京航 100%
股权、优材百慕 100%股权的交易价格分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、
16,383.57 万元,合计为 176,698.21 万元。
4、 发行价格
本次发行股份购买资产拟发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公
司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股。若在发行股份购买资产完成前,公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将
根据有关交易规则进行相应调整。
5、 发行数量
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量,等于向各交易对方发行股份数量
之和,其中:
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注
册资本×中航复材 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材京航的出资额÷优材
京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航高科在优材百慕的出资
额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资
本×中航复材 100%股权的交易价格)+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的
注册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(航材院在优材百慕的出资额÷优材
百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本
×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注
册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材
40
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注
册资本×优材京航 100%股权的交易价格)+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材
百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格)]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复
材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量=(京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的
注册资本×中航复材 100%股权的交易价格)÷发行价格。
上述各交易对方的出资额及各拟注入资产的注册资本均为截至《定向发行股
份购买资产协议之补充协议》签署日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,注入资产中价格不足
一股的部分,由本公司无偿获得。
因此本次交易中,发行股份购买资产拟发行的股份数量为 566,340,463 股,
其中向中航高科发行 264,202,196 股,向航材院发行 101,872,396 股,向制造所发
行 46,723,848 股,向中航智控发行 766,884 股,向中国航材发行 766,884 股,向
北京国管中心发行 62,298,465 股,向京国发基金发行 89,709,790 股。
6、 股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,相关交易对方本次认购的
本公司股份锁定期安排如下:
(1)中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司
本次发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(2)中国航材认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月
内不转让。前述限售期满之后,且在利润补偿期间内,中国航材所认购的本次发
行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁,
41
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例
确定。
(3)北京国管中心认购的本公司本次发行的股份,自本次发行完成日起 12
个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(4)京国发基金取得本公司本次发行的股份时,其持有用于认购该等股份
的资产的时间超过 12 个月的,则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成
日起 12 个月内不得转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的,
则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述
限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
同时,根据《重组办法》的有关规定,本次交易将导致上市公司实际控制权
发生变更,因此上述交易对方均已出具承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
7、 期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,自 2014 年 8 月 31 日(不
含当日)至交割日当月月末的期间(即过渡期间),拟注入资产在运营过程中所
产生的盈利或损失,按照以下约定享有或承担:
(1)中航复材 100%股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、航材院、
制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例
享有或承担。
(2)优材京航 100%股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中航高科、
中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
(3)优材百慕 100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有;损失由
航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比
例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
的现金,向本公司进行补偿,但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期
限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
根据中国证监会相关监管要求,对采用收益法作为评估结果的优材百慕过渡
期损益,有关各方约定:优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技享有,亏
损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南通科技进行补偿。上述安
排有利于维护上市公司及中小股东权益,符合相关监管要求。
对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益,有关
各方约定:中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益,均由原股东
享有或承担。由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基准日后实现的
损益,因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损益由原股东享有或
承担,既符合资产评估原理和内在要求,也不损害上市公司及中小股东的利益。
根据 2014 年实际经营情况,自评估基准日(2014 年 8 月 31 日)后至 2014
年 12 月 31 日,中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30 万元、
47.58 万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定,相应的过渡期间无法确定,
根据 2015 年 1-6 月实际经营情况,中航复材、优材京航实现的未经审计净利润
分别为 4,889 万元、185.17 万元;根据本次对中航复材、优材京航采用收益法进
行评估的结果,预测两公司 2015 年全年净利润分别为 9,755 万元、356 万元,从
目前的经营情况来看,预计上述盈利预测可以实现。
从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看,存在注入
资产采用资产基础法评估作价时,过渡期间损益由原股东享有或承担的情形:
① 2015 年 7 月 27 日,江苏汇鸿股份有限公司(600981.SH)收到中国证监
会关于吸收合并汇鸿集团(实际控制人为江苏省国资委)并募集配套资金方案的
批复。根据该公司吸收合并方案,采用资产基础法评估结果作为该次拟注入的汇
鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自评估基准日至交割
日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有,亏损由原股东苏汇资管承担。
② 2015 年 6 月 30 日,山西美锦能源股份有限公司(000723.SZ)收到中国
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。根据该公
司重组方案,采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化 100%股权、天
津美锦 100%股权、大连美锦 100%股权等资产的定价依据。并且该等资产自评
估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承担。
此外,目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例,其注入资产
采用资产基础法评估作价,且过渡期间损益由原股东享有或承担:
① 2015 年 1 月,四川西部资源控股股份有限公司(600139.SH)使用自筹
资金购买恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权(均由重庆市国资委实际控
制)以及恒通电动 35%股权。其中,对于恒通客车 59%股权、恒通电动 35%股
权,采用资产基础法评估结果作为定价依据,并且该等注入资产评估基准日至股
权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
② 2015 年 1 月,北京首旅酒店(集团)股份有限公司(600258.SH)出售
神舟国旅 51%股权,并使用现金向南苑集团购买南苑股份 70%股权。对于南苑
股份 70%股权,采用资产基础法评估结果作为定价依据,并且该注入资产评估基
准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资产协
议》及补充协议中约定,并经注入资产原股东方审批程序,及南通科技第七届董
事会 2014 年第十次会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次临
时股东大会审议通过。
综上,本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡期间
损益均由原股东享有或承担,相关各方已签署协议并履行审批程序,具有合理的
商业逻辑,不会损害上市公司及中小股东的利益,且近期已审批通过的上市公司
重大资产重组案例中具有类似安排。
8、 公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
9、 利润补偿安排
本次拟注入资产优材百慕最终采用收益法评估结果作为交易对价,根据本公
司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利
预测补偿协议》及补充协议,利润补偿安排如下:
(1)补偿期间
本次利润补偿期间为本次交易实施完毕(即优材百慕完成工商变更登记且本
公司本次发行的股份过户至资产出售方名下)后连续三个会计年度(含本次交易
实施完毕当年度)。
(2)优材百慕预测利润的确定
优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报
告》为准。
根据拟注入资产优材百慕评估报告,优材百慕在 2015 年~2019 年期间各年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示:
年度 2015 2016 2017 2018 2019
盈利预测数(万元) 1,806.17 1,885.99 2,082.78 2,513.71 2,827.93
上述盈利预测数及相应的拟注入资产优材百慕评估结果已经国务院国资委
备案。
(3)优材百慕实际利润的确定
本次交易完成后,公司将在利润补偿期间内每年会计年度结束时,聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见,优
材百慕对应的于补偿期间内每年实现的净利润数根据上述专项审核意见结果为
依据确定。
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(4)利润补偿的实施
根据上述专项审核意见,如果优材百慕利润补偿期间实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的实际净利润,小于评估结果所预测的同期预测净利润
数,则公司需在该年度的年度报告披露之日起五日内,以书面方式通知中航高科、
航材院、中航智控、中国航材等补偿义务人,由其以所持上市公司股份的方式向
南通科技补偿利润,补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在利润补偿期间,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:
各股份补偿义务人需补偿的股份数=(截至当期期末优材百慕累积预测净利
润数-截至当期期末优材百慕累积实际净利润数)×各股份补偿义务人以所持优
材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和-各股份
补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注 1:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
注 2:利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算,如果某一年度按前述公式
计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
注 3:如果本公司在利润补偿期间内实施现金分红,则股份补偿义务人根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司。
注 4:本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。
在补偿期限届满时本公司还将对优材百慕进行减值测试,若出现优材百慕期
末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况,相
关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算:
期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
注 1:期末减值额为优材百慕作价减去期末优材百慕的评估值并扣除补偿期
限内优材百慕股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2:需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
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若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上
进位至整数,由资产出售方补偿给本公司。
五、 募集配套资金
1、 发行方式和发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行,发行对象为中航高科、艾克天晟和
启越新材。
2、 发行价格及融资规模
本次配套融资发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董
事会 2014 年第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在配套融
资完成前,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
按照本次拟注入资产的交易价格 176,698.21 万元测算,本次交易中公司向中
航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,899.41 万
元,不超过本次交易总金额的 25%。
3、 发行数量
根据配套融资金额上限和发行价格计算,本次配套融资发行的股份不超过
188,780,156 股。若配套资金数额发生变化,则发行数量同步变化。
认购对象预计认购股份数量及金额如下:
发行对象 发行价格(元/股) 预计认购金额(万元) 预计认购数量(股)
中航高科 56,389.41 180,735,285
艾克天晟 3.12 1,350.00 4,326,923
启越新材 1,160.00 3,717,948
合计 58,899.41 188,780,156
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4、 股份锁定期
本次配套融资认购方中航高科承诺,其认购的本次非公开发行的公司股份自
发行完成日起 36 个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的
有关规定执行。
本次配套融资认购方艾克天晟、启越新材承诺,其认购的本次非公开发行的
公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、
上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。
5、 滚存未分配利润安排
本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
6、 募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金中,计划使用 13,500.00 万元投资中航复材航空产业园
复合材料建设项目,使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目,使用
5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目,
使用 2,570 万元支付中介机构费用,其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配
套资金中用于补充流动资金的比例为 47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利
进行,本次募集资金到位前,公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后予以置换。
六、 独立财务顾问保荐资格
公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安证券股
份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,国泰君安具有保荐人资格。
七、 本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人,本次
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拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。
根据《上市规则》,本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东
之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定,本公司在召开董事会审议相关议案时,关联
董事已回避表决;在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表
决。
八、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产通能精机 100%股权的交易价格为 65,279.74 万元,本公
司 2014 年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70 万元。因此,拟出售资产
的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务报表资产净额的 59.44%。
本次交易拟注入资产中航复材 100%股权的交易价格为 154,330.73 万元、优
材京航 100%股权的交易价格为 5,983.91 万元、优材百慕 100%股权的交易价格
为 16,383.57 万元,因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014 年度合并财务
报表资产净额的 160.88%。
根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。且本次交
易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》相关规定,本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日,上述审核工作已完成,
本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。
九、 本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后,本公司的实际控制人将变更为中航工业,控股股东将变更
为中航高科,公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额(截至
2014 年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值)为 303,650.70 万元,
占公司截至 2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 680,658.12 万元
的比例仅为 44.61%,未达到 100%。因此,本次交易不构成《重组办法》等相关
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法规规定的借壳上市行为。
十、 本次交易对上市公司的影响
(一) 本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前,公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国
内外经济形势和行业不景气影响,2014 年度基本每股收益为-0.32 元/股,亏损严
重。
本次交易完成后,从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司,原有的机床
业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务;同时,本次拟注入的航空新材
料业务行业地位突出、技术优势明显,具有较强的盈利能力。未来,公司将成为
航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述,本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化,公司盈利能力
将得到较大提升,公司财务资金状况将得到明显改善,将更好地维护公司广大股
东的利益。
(二) 本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前,公司总股本为 637,928,488 股,控股股东及实际控制人为
南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 566,340,463 股,配套融资拟发
行股份为 188,780,156 股。本次交易完成后公司总股本将增至 1,393,049,107 股,
控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
中航高科 0 0 597,081,381 42.86%
中航工业合计 0 0 746,444,509 53.58%
南通产控、南通工贸 239,888,072 37.60% 87,744,172 6.30%
其他股东 398,040,416 62.40% 558,860,426 40.12%
合计 637,928,488 100.00% 1,393,049,107 100.00%
50
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(三) 本次交易对公司盈利能力的影响
受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影
响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司 2014 年度归属母
公司的净利润为-20,346.92 万元,整体大幅亏损;同时公司截至 2014 年末的资产
负债率为 83.86%,较 2013 年末上升 5.95 个百分点,偿债能力逐步降低。虽然公
司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构,但短期内
很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易,本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产,并将原机床
业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务,从而进入军、民航空材料及装备
制造行业,产品结构及行业发展前景将会有明显改善,并且凭借本次拟注入资产
的技术优势、品牌优势、行业地位,公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到
大幅提升。同时,通过本次发行股份购买资产和募集配套资金,公司的资产负债
率将有所下降,资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告、
本公司未经审计的 2015 年 1-3 月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司 2014 年、2015
年 1-3 月的盈利情况将发生如下变化:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%
营业利润 -18,422.29 2,828.82 -
利润总额 -16,947.01 7,379.91 -
净利润 -21,095.59 1,706.09 -
归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 -
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76%
51
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
营业利润 -4,307.33 -101.95 -
利润总额 -3,952.95 344.99 -
净利润 -4,554.01 1,081.75 -
归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 -
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产
的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。
(四) 本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前,公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞
争情况。本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、
数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,
中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务,本公司
与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同
业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(五) 本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及
时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后,本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下
属企业之间的关联交易,对于该等关联交易,中航工业已与本公司签订《商品供
应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司已与
本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公
司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定,确保该
等关联交易不会发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。此外,中航工业
52
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时,本次交易完成后,本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规
范。
(六) 本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系,做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司治理的规范性。
本次交易完成,公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,
维护公司及中小股东的利益。
(七) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度审计报告、
本公司未经审计的 2015 年 1-3 月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司 2014 年、2015
年 1-3 月的财务数据发生情况如下:
1、 资产负债表数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
流动资产 498,212.71 746,523.99 49.84%
非流动资产 182,445.41 229,332.19 25.70%
资产总额 680,658.12 975,856.18 43.37%
53
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
流动负债 460,273.56 531,983.34 15.58%
非流动负债 110,550.86 144,643.08 30.84%
负债总额 570,824.42 676,626.42 18.53%
股东权益总额 109,833.70 299,229.75 172.44%
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
流动资产 410,630.95 650,684.46 58.46%
非流动资产 187,050.32 227,471.79 21.61%
资产总额 597,681.27 878,156.26 46.93%
流动负债 377,461.27 437,716.71 15.96%
非流动负债 113,140.32 138,328.04 22.26%
负债总额 490,601.58 576,044.75 17.42%
股东权益总额 107,079.69 302,111.51 182.14%
2、 利润表数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39%
利润总额 -16,947.01 7,379.91 -
净利润 -21,095.59 1,706.09 -
归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 -
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考) 增幅
营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76%
利润总额 -3,952.95 344.99 -
净利润 -4,554.01 1,081.75 -
归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 -
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额
为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以 2014 年 12 月 31 日拟出售资产
的净资产金额进行测算,将产生 9,589.78 万元的投资收益。
3、 主要财务指标
54
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2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
流动比率 1.08 1.40
速动比率 0.36 0.62
资产负债率(合并口径) 83.86% 69.34%
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
流动比率 1.09 1.49
速动比率 0.42 0.76
资产负债率(合并口径) 82.08% 65.60%
4、 其他主要财务指标
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
综合毛利率 13.81% 17.98%
净利率(归属母公司股东) -13.33% 1.32%
每股净资产 1.68 2.11
基本每股收益(元/股) -0.32 0.02
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
综合毛利率 14.14% 20.86%
净利率(归属母公司股东) -20.78% 2.76%
每股净资产 1.60 2.12
基本每股收益(元/股) -0.07 0.01
55
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第二章 财务会计信息
一、 拟出售资产的财务报表
根据拟出售资产审计报告,本次拟出售资产通能精机最近两年及一期的财务
报表如下:
(一) 通能精机资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 124,046,826.39 31,901,350.28 155,116,509.60
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 250,000.00 420,000.00
应收账款 13,463,159.06 26,936,385.06 1,055,301.46
预付款项 78,456,851.28 83,212,288.27 138,843,849.56
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 15,692,412.68 12,732,388.51 296,363,409.31
存货 14,940,017.25 19,006,089.29 7,628,354.47
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 53,015,176.92 52,726,543.69 38,098,323.12
流动资产合计 299,614,443.58 226,765,045.10 637,525,747.52
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 35,096,541.37 35,297,093.04 36,099,299.52
固定资产 958,419,257.60 948,396,665.18 112,199,163.64
在建工程 5,110,234.71 26,372,836.28 732,825,309.41
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
无形资产 106,587,064.47 107,169,507.45 109,499,279.37
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 12,151,352.67 12,897,567.03 2,086,369.89
递延所得税资产 - - 1,163,324.43
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,117,364,450.82 1,130,133,668.98 993,872,746.26
资产总计 1,416,978,894.40 1,356,898,714.08 1,631,398,493.78
短期借款 50,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 160,000,000.00 15,000,000.00 109,900,000.00
应付账款 181,318,951.20 227,396,821.68 153,220,416.97
预收款项 88,923.23 988,115.94 118,089.87
应付职工薪酬 176,585.00 176,585.00 1,299,289.00
应交税费 2,478,448.49 813,993.09 727,235.76
应付利息 1,089,021.36 1,069,479.20 1,331,599.41
应付股利 - - -
其他应付款 40,131,244.50 17,054,139.50 17,007,983.47
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 535,283,173.78 367,499,134.41 348,604,614.48
长期借款 360,000,000.00 432,500,000.00 605,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 360,000,000.00 432,500,000.00 605,000,000.00
负债合计 895,283,173.78 799,999,134.41 953,604,614.48
归属于母公司股东权益 521,695,720.62 556,899,579.67 677,793,879.30
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 521,695,720.62 556,899,579.67 677,793,879.30
负债和所有者权益总计 1,416,978,894.40 1,356,898,714.08 1,631,398,493.78
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(二) 通能精机利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 4,620,736.16 38,219,862.22 43,560,755.97
减:营业成本 14,405,065.04 58,441,821.59 50,767,835.07
营业税金及附加 - 68,290.88 81,354.85
销售费用 74,054.30 644,253.97 490,114.37
管理费用 9,174,879.06 34,126,894.56 9,480,900.38
财务费用 14,274,067.44 46,089,031.63 13,505,812.10
资产减值损失 1,887,385.13 19,662,761.68 285,110.68
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -35,194,714.81 -120,813,192.09 -31,050,371.48
加:营业外收入 - 1,120,368.00 15,813,122.98
减:营业外支出 9,144.24 38,151.11 479,040.30
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-35,203,859.05 -119,730,975.20 -15,716,288.80
列)
减:所得税费用 - 1,163,324.43 517,192.70
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -35,203,859.05 -120,894,299.63 -16,233,481.50
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -35,203,859.05 -120,894,299.63 -16,233,481.50
二、 中航复材的财务报表
根据拟注入资产中航复材审计报告,本次拟注入资产中航复材最近两年及一
期的财务报表如下:
(一) 中航复材合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 188,961,301.36 320,468,697.62 184,904,448.14
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动
- - -
计入益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 117,085,767.80 130,861,748.04 60,310,206.96
应收账款 821,935,971.63 712,186,881.16 88,112,322.24
预付款项 89,696,263.51 81,584,073.22 7,168,666.90
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 15,303,131.37 16,300,023.81 17,304,634.84
存货 275,852,398.44 254,800,391.43 100,187,717.32
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,508,834,834.11 1,516,201,815.28 457,987,996.40
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 379,097,166.76 371,987,419.43 78,447,390.35
在建工程 295,085,396.44 303,731,991.39 368,985,392.78
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 378,193,723.16 385,555,598.42 380,388,126.88
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,843,992.42 4,254,197.13 5,908,776.73
其他非流动资产 202,978,600.00 202,233,950.00 206,445,934.70
非流动资产合计 1,258,198,878.78 1,267,763,156.37 1,040,175,621.44
资产总计 2,767,033,712.89 2,783,964,971.65 1,498,163,617.84
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 - - 50,000,000.00
衍生金融负债 - - -
应付票据 48,613,900.00 75,981,140.60 19,678,501.23
应付账款 818,729,381.56 770,213,147.33 326,622,701.28
预收款项 6,847,905.75 5,121,485.16 1,083,866.00
应付职工薪酬 10,278,981.47 21,757,264.87 38,883,125.41
应交税费 27,389,070.92 16,723,415.11 15,589,914.14
应付利息 421,174.30 588,888.89 634,833.33
应付股利 - - 3,710,000.00
其他应付款 100,632,210.74 102,364,796.10 5,979,908.11
一年内到期的非流动负债 - - 80,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,012,912,624.74 992,750,138.06 542,182,849.50
长期借款 355,000,000.00 390,000,000.00 430,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 20,816,954.91 32,137,970.70 18,855,512.10
预计负债 - - -
递延收益 241,451,115.59 243,377,289.87 33,388,107.87
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 617,268,070.50 665,515,260.57 482,243,619.97
负债合计 1,630,180,695.24 1,658,265,398.63 1,024,426,469.47
股本 794,000,000.00 794,000,000.00 450,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 206,000,000.00 206,000,000.00 -
减:库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 16,522,435.50 15,448,922.54 5,587,294.85
一般风险准备 - - -
未分配利润 117,749,485.04 107,617,434.30 18,149,853.52
60
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的所有
1,134,271,920.54 1,123,066,356.84 473,737,148.37
者权益合计
少数股东权益 2,581,097.11 2,633,216.18 -
所有者权益合计 1,136,853,017.65 1,125,699,573.02 473,737,148.37
负债和所有者权益总计 2,767,033,712.89 2,783,964,971.65 1,498,163,617.84
(二) 中航复材合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 161,484,372.93 932,462,231.12 564,207,199.88
其中:营业收入 161,484,372.93 932,462,231.12 564,207,199.88
二、营业总成本 150,372,287.62 852,409,769.56 539,359,511.08
其中:营业成本 125,891,476.84 741,230,076.68 461,491,821.50
营业税金及附加 3,048,021.40 3,133,527.48 728,254.35
销售费用 474,401.61 2,464,154.48 2,009,774.21
管理费用 15,691,692.54 87,864,769.37 69,029,180.33
财务费用 2,698,074.55 10,097,573.14 5,545,803.79
资产减值损失 2,568,620.68 5,281,441.02 554,676.90
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,112,085.31 82,390,688.95 24,847,688.80
加:营业外收入 2,068,066.41 34,022,379.28 4,153,892.13
其中:非流动资产处置利得 - - -
减:营业外支出 - 2,338,227.39 -
其中:非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
13,180,151.72 114,074,840.84 29,001,580.93
列)
减:所得税费用 2,026,707.09 14,812,416.19 4,792,662.39
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 11,153,444.63 99,262,424.65 24,208,918.54
归属于母公司所有者的净利润 11,205,563.70 99,329,208.47 24,208,918.54
少数股东损益 -52,119.07 -66,783.82 -
61
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
(三) 中航复材合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量: - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 84,300,747.57 372,206,685.10 415,669,033.66
收到的税费返还 40,900.10 - -
收到其他与经营活动有关的现金 801,359.77 97,712,580.75 11,110,951.42
经营活动现金流入小计 85,143,007.44 469,919,265.85 426,779,985.08
购买商品、接受劳务支付的现金 132,379,725.30 326,222,943.63 273,970,862.98
支付给职工以及为职工支付的现金 25,782,344.17 98,245,467.00 74,306,765.23
支付的各项税费 13,269,783.86 48,472,649.96 4,679,788.13
支付其他与经营活动有关的现金 4,240,631.82 45,882,596.57 26,259,358.15
经营活动现金流出小计 175,672,485.15 518,823,657.16 379,216,774.49
经营活动产生的现金流量净额 -90,529,477.71 -48,904,391.31 47,563,210.59
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
909,718.67 373,745,257.98 235,423,199.74
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 909,718.67 373,745,257.98 235,423,199.74
投资活动产生的现金流量净额 -909,718.67 -373,745,257.98 -235,423,199.74
三、筹资活动产生的现金流量: - - -
吸收投资收到的现金 - 552,700,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到 - 2,700,000.00
62
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
的现金
取得借款收到的现金 - 150,000,000.00 410,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 211,414,182.00 24,590,000.00
筹资活动现金流入小计 - 914,114,182.00 434,590,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 320,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,068,964.59 34,205,283.23 42,871,833.33
金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,695,000.00 560,000.00
筹资活动现金流出小计 40,068,964.59 355,900,283.23 143,431,833.33
筹资活动产生的现金流量净额 -40,068,964.59 558,213,898.77 291,158,166.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
764.71 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -131,507,396.26 135,564,249.48 103,298,177.52
加:期初现金及现金等价物余额 320,468,697.62 184,904,448.14 81,606,270.62
六、期末现金及现金等价物余额 188,961,301.36 320,468,697.62 184,904,448.14
三、 优材京航的财务报表
根据拟注入资产优材京航审计报告,本次拟注入资产优材京航最近两年及一
期的财务报表如下:
(一) 优材京航资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 2,854,199.06 1,342,177.45 2,800,068.05
应收票据 - - -
应收账款 25,619,383.13 29,360,045.04 27,924,802.66
预付款项 3,801,539.90 2,321,560.08 1,223,525.02
应收利息 - - -
应收股利 - - -
63
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款 308,355.08 375,157.56 135,708.90
存货 45,764,713.06 45,581,852.22 41,455,318.66
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 78,348,190.23 78,980,792.35 73,539,423.29
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 6,293,389.36 6,492,829.04 6,706,731.19
在建工程 - - 751,620.48
无形资产 - - -
开发支出 1,165,746.02
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 3,831,230.84 3,214,706.03 1,735,131.68
其他非流动资产 17,985.00 17,985.00 17,985.00
非流动资产合计 11,308,351.22 9,725,520.07 9,211,468.35
资产总计 89,656,541.45 88,706,312.42 82,750,891.64
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 19,715,508.58 20,783,907.21 15,739,563.55
预收款项 4,691,430.55 4,213,009.16 3,877,376.06
应付职工薪酬 1,430,134.48 1,090,778.16 985,150.69
应交税费 262,697.24 14,280.66 32,073.83
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 12,609,319.10 9,131,917.60 3,174,094.81
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 38,709,089.95 35,233,892.79 23,808,258.94
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
64
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 175,667.21 207,725.14
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 175,667.21 207,725.14 -
负债合计 38,884,757.16 35,441,617.93 23,808,258.94
股本 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
资本公积 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 15,771,784.29
所有者权益合计 50,771,784.29 53,264,694.49 58,942,632.70
负债和所有者权益总计 89,656,541.45 88,706,312.42 82,750,891.64
(二) 优材京航利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 6,236,269.16 47,685,169.05 50,037,609.16
减:营业成本 4,060,275.05 37,685,188.85 35,486,192.63
营业税金及附加 31,226.29 377,075.57 494,601.07
销售费用 1,466,836.35 5,465,292.95 3,630,989.64
管理费用 1,360,816.49 3,846,323.28 4,648,530.10
财务费用 -39,880.26 26,616.36 -8,735.65
资产减值损失 2,466,099.29 5,918,297.38 1,559,912.29
加:公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,109,104.05 -5,633,625.34 4,226,119.08
加:营业外收入 - 90,729.32 100,089.53
减:营业外支出 330.96 6,796.92 882.98
65
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -3,109,435.01 -5,549,692.94 4,325,325.63
减:所得税费用 -616,524.81 -1,395,573.67 1,201,829.66
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -2,492,910.20 -4,154,119.27 3,123,495.97
四、 优材百慕的财务报表
根据拟注入资产优材百慕审计报告,本次拟注入资产优材百慕最近两年及一
期的财务报表如下:
(一) 优材百慕资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 3,830,635.64 - 5,096,930.58
应收票据 - - -
应收账款 49,548,477.05 53,967,134.05 33,776,054.88
预付款项 2,368,331.22 30,050.00 1,645,727.54
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 84,660.00 41,220.00 43,380.00
存货 15,619,281.43 13,691,618.12 8,511,875.71
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 71,451,385.34 67,730,022.17 49,073,968.71
长期应收款 - - -
长期股权投资 5,871,754.54 6,117,500.46 5,414,258.20
投资性房地产 - - -
固定资产 4,735,114.73 4,756,269.11 4,511,471.51
在建工程 483,418.79 483,418.79 33,532.48
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,484,244.23 2,025,365.91 1,418,467.85
其他非流动资产 372,875.00 57,600.00 83,400.00
非流动资产合计 13,947,407.29 13,440,154.27 11,461,130.04
资产总计 85,398,792.63 81,170,176.44 60,535,098.75
短期借款 - - -
66
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付票据 - - -
应付账款 5,294,841.99 4,524,001.09 6,021,035.80
预收款项 14,897.60 57,117.60 122,817.60
应付职工薪酬 1,448,175.78 1,343,118.78 1,012,074.06
应交税费 3,611,356.04 - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 553,896.80 6,101,905.67 55,450.41
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 10,923,168.21 12,026,143.14 7,211,377.87
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 9,217,009.11 7,418,512.53 5,196,636.50
递延收益 - - -
长期应付职工薪酬 228,019.22 224,656.26 -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 9,445,028.33 7,643,168.79 5,196,636.50
负债合计 20,368,196.54 19,669,311.93 12,408,014.37
股本 35,000,000.00 - -
资本公积 - - -
盈余公积 352,973.16 - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 29,677,622.93 - -
所有者权益合计 65,030,596.09 61,500,864.51 48,127,084.38
负债和股东权益总计 85,398,792.63 81,170,176.44 60,535,098.75
(二) 优材百慕利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 15,947,870.88 68,857,121.28 56,173,462.72
减:营业成本 6,260,136.49 31,687,298.37 29,038,963.47
营业税金及附加 282,010.65 1,034,868.27 679,621.85
销售费用 2,511,105.07 6,626,197.12 4,735,737.82
67
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
管理费用 1,809,848.88 5,170,411.91 4,271,869.37
财务费用 9,289.86 33,598.29 1,694.06
资产减值损失 37,016.70 205,716.23 26,868.82
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益(损失以“-”号填列) -245,745.92 703,242.26 -349,823.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -245,745.92 703,242.26 -349,823.22
二、营业利润 4,792,717.31 24,802,273.35 17,068,884.11
加:营业外收入 - 92,711.99 -
其中:非流动资产处置利得 - 92,711.99 -
减:营业外支出 - 20,520.72 2,339.40
其中:非流动资产处置损失 - 20,520.72 2,159.40
三、利润总额 4,792,717.31 24,874,464.62 17,066,544.71
减:所得税费用 1,262,985.73 5,508,875.94 3,751,414.61
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,529,731.58 19,365,588.68 13,315,130.10
五、 上市公司备考财务报表
(一) 备考财务报表的编制方法
1、 备考合并财务报表的编制基础
本次上市公司备考审阅报告系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求,
以本公司为报告主体编制。本次备考审阅报告以本公司经审计的 2014 年 12 月
31 日及未经审计的 2015 年 3 月 31 日合并财务报表(不含通能精机),以及经审
计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕 2014 年 12 月 31 日及 2015 年
3 月 31 日的合并财务报表为基础,并按以下编制假设和编制方法为基础进行编
制。
2、 备考财务报表的编制假设和编制方法
“(1)本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制:
68
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
① 本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准,并获得中国证
券监督管理委员会的批准(核准)。
② 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日即已完成,本公司对中航复材、优材京
航、优材百慕合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在,且持续经营。合并
基准日为 2014 年 1 月 1 日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准
则第 26 号》的相关规定,在此基础上编制 2014 年度的备考合并财务报表。另外,
本次备考合并财务报表在编制时,未考虑募集配套资金的影响。
③ 本次交易完成后,中航高科将持有本公司 42.86%的股权,中国航空工业
集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司 53.58%的股权。根据财政部 2009
年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》(财会便(2009)17 号的规定,本次交易构成反向收购。本公司在交易
发生时持有购成业务的资产或负债,按照《财政部关于做好执行企业会计准则企
业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号的规定,本公司在编制备考财务
报表时,按照购买交易的原则进行处理,视为企业合并,按照非同一控制企业合
并原则,确认商誉或计入当期损益。
④ 基于上述原因,在编制本次上市公司备考财务报表时,自 2014 年 1 月 1
日起将中航复材、优材京航、优材百慕纳入财务报表的编制范围,中航复材、优
材京航、优材百慕财务报表按 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日账面值编入
备考财务报表;本公司的财务报表以经审计的 2014 年度合并财务报表(扣除通
能精机)为基础按中发国际评估有限公司评估报告 2014 年 12 月 31 日的评估值
编入备考报表。拟注入资产的合并成本大于本公司 2014 年 1 月 1 日经评估模拟
调整后的净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并假设于 2014 年 1 月 1 日合
并日确认,且 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日未发生减值。
⑤ 本次上市公司备考财务报表在合并编制过程中,为了更接近地反映交易
后的真实情况,本公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响,在备
考合并财务报表层面确认因评估增值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税
费用的影响;收购中航复材、优材京航、优材百慕纳股权而产生的费用及税务等
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南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
影响则不在备考合并财务报表中反映。
⑥ 本备考合并财务报表在编制时将拟注入资产的财务报表所执行的会计政
策已按照拟注入资产方的会计政策进行了统一,主要会计估计结合各子公司实际
情况,相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。由于实际合并日与本备考
合并财务报表编制基础之合并日之间会存在一定差异,为了便于理解,本公司在
编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母公司所有者权益和少
数股东权益列示。
⑦ 由于本次交易方案尚需中国证监会和其他相关监管部门的核准,最终经
批准的本次重组方案,包括本公司实际发行的股价及其作价,拟收购资产的评估
值及其计税基础,以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述
假设存在差异,则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账
时作出相应调整。另外考虑到本次上市公司备考财务报表的编制基础和特殊目
的,备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以
及母公司财务报表。”
(2)备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
本次交易构成反向收购,在编制备考财务报表时,按照购买交易原则进行处
理,按照非同一控制企业合并原则,确认商誉或计入当期损益。
根据企业会计准则相关规定,备考财务报表中注入资产(中航复材、优材京
航、优材百慕)财务报表按账面值列示,而上市公司(扣除出售资产通能精机)
以可辨认净资产公允价值列示,其公允价值的确认应根据评估机构采用资产基础
法评估的净资产公允价值来计算确定;商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认
净资产公允价值的差额。
① 可辨认净资产公允价值的确认
根据中发国际评估有限公司对上市公司(扣除出售资产通能精机)净资产出
具的“中发评报字(2015)第 013 号”资产评估报告,采用资产基础法,以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日,上市公司(扣除出售资产通能精机)净资产的评估
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值为 185,785.63 万元。其中,资产总额账面值 610,506.18 万元,评估值 674,260.22
万元,评估增值 63,754.04 万元;负债总额账面值 491,411.11 万元,评估值
483,849.65 万元,评估减值 7,561.46 万元;归属于母公司所有者权益账面值
116,128.64 万元,评估值 185,785.63 万元,评估增值 69,656.99 万元。
资产评估增值主要是上市公司下属致豪房地产公司的开发产品增值,以及公
司投资性房地产、自用房屋建筑物及土地使用权增值。
负债评估减值主要是南通科技收到的政府土地储备中心给予的土地拆迁补
偿款,属于政府补助,不需偿还,评估时减少负债价值。
鉴于本次反向收购交易并未实际完成,而备考财务报表是基于本次交易已于
2014 年 1 月 1 日已完成并持续经营的假设基础上编制的。本次交易的评估基准
日为 2014 年 12 月 31 日,备考财务报表在确认 2014 年 1 月 1 日南通科技(扣除
出售资产通能精机)净资产公允价值时,是以 2014 年 12 月 31 日经评估确认的
公允价值为基础,考虑 2014 年度经营积累及相关长期资产的折旧、摊销金额等
调整因素后,得出 2014 年 1 月 1 日南通科技(扣除出售资产通能精机)净资产
公允价值为 197,100.41 万元,按照 2014 年 1 月 1 日上市公司股份数 63,792.85
万股计算,每股净资产公允价值为 3.09 元。
(2)合并成本的确认
按照企业会计准则的规定,企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的
现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价
值。
本次交易为反向收购,收购方为中航高科。根据本次交易方案,南通产控、
南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 15,214.39 万股股份,同时公司发
行股份购买中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家
公司股权,发行股份数额以三家公司 2014 年 8 月 31 日时点经评估确认的净资产
公允价值 176,698.21 万元为基础,按照定价基准日前 20 个交易日公司股票的交
易均价 3.12 元/股进行计算,本次发行股份购买资产的股份数量约为 56,634.05 万
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股,其中中航高科及其一致行动人取得的股份数为 41,356.53 万股。
所以本次交易合并成本包括两部分:
A. 中航高科经无偿划转本公司 15,214.39 万股股份的公允价值:此部分股份
的公允价值确定是以 2013 年 12 月 31 日公司股票收盘价 3.16 元/股进行计算,公
允价值为 48,077.47 万元;
B. 中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公
司的股权公允价值:此三家公司的股权公允价值是以本次交易中所取得的股份数
41,356.53 万股为基础,以定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 3.12
元/股进行计算,公允价值为 129,032.37 万元。
本次交易合并成本总额为 177,109.84 万元。
③ 商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定,在非同一控制下企
业合并中,购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额,在控股合并的情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。
本次交易中,中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技股份总数为
56,570.92 万股,按照 2014 年 1 月 1 日上市公司(扣除出售资产通能精机)每股
净资产公允价值 3.09 元计算,中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科
技可辨认净资产公允价值金额为 174,786.86 万元。
2014 年 1 月 1 日备考报表中的商誉,是以上述合并成本 177,109.84 万元减
去合并中取得的上市公司可辨认净资产公允价值 174,786.86 万元,商誉金额为
2,322.98 万元。
本次交易完成后,公司将重新评估上市公司(扣除出售资产通能精机)各项
可辨认资产、负债在购买日的公允价值,并重新计算商誉,重新计算的商誉可能
与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉,在持有期间不予摊销,
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但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因
企业合并形成的商誉进行减值测试。如存在减值迹象的,应当计提减值准备。如
果公司整合后出现定单持续下降,未来经营状况持续恶化,则存在商誉减值的风
险,从而对上市公司未来业绩造成不利影响。
本次交易完成后,上市公司主营业务将由房地产开发、机床产品生产销售,
扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,依托中
航工业集团强大的技术、产品、市场及人才优势,并通过公司自身的业务拓展,
力争不断提升产品竞争力及公司经营业绩,尽可能避免商誉减值风险。
根据上市公司目前的经营状况和未来市场的发展前景,独立财务顾问和会计
师对未来现金流量现值进行复核,认为截至本报告出具之日,商誉不存在明显减
值迹象。
(二) 简要备考合并财务报表
1、 备考合并资产负债表
单位:元
项目 本次交易后 2015.3.31 金额 本次交易后 2014.12.31 金额
货币资金 808,342,105.02 1,182,191,424.63
交易性金融资产 - -
应收票据 130,728,032.00 149,602,826.76
应收账款 1,063,379,451.07 1,019,099,840.32
预付款项 155,017,144.78 146,141,410.11
应收利息 - -
应收股利 - 2,000,000.00
其他应收款 1,126,005,551.23 870,951,385.47
存货 3,201,526,911.90 3,994,234,701.65
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 21,845,423.34 101,018,261.66
流动资产合计 6,506,844,619.34 7,465,239,850.60
可供出售金融资产 2,179,200.00 2,179,200.00
持有至到期投资 - -
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项目 本次交易后 2015.3.31 金额 本次交易后 2014.12.31 金额
长期应收款 - -
长期股权投资 73,986,818.22 74,398,340.83
投资性房地产 205,426,248.40 197,563,157.61
固定资产 837,715,413.23 849,618,609.46
在建工程 295,568,815.23 304,215,410.18
固定资产清理 - -
生产性生物资产 269,494.37 77,987.97
油气资产 - -
无形资产 530,407,215.22 539,912,075.27
开发支出 4,048,539.77 130,258.03
商誉 23,229,851.38 23,229,851.38
长期待摊费用 5,840,047.88 6,675,848.06
递延所得税资产 92,676,834.53 93,011,636.11
其他非流动资产 203,369,460.00 202,309,535.00
非流动资产合计 2,274,717,938.23 2,293,321,909.90
资产总计 8,781,562,557.57 9,758,561,760.50
短期借款 340,000,000.00 260,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 570,502,368.00 575,981,140.60
应付账款 1,297,122,878.27 2,213,187,339.72
预收款项 854,857,963.24 907,608,699.98
应付职工薪酬 17,180,102.57 29,590,236.93
应交税费 152,420,267.82 164,519,400.66
应付利息 5,304,066.88 4,427,323.12
应付股利 - -
其他应付款 639,779,430.56 614,519,236.56
一年内到期的非流动负债 500,000,000.00 550,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 4,377,167,077.34 5,319,833,377.57
长期借款 946,900,000.00 981,900,000.00
应付债券 - -
长期应付职工薪酬 3,149,661.88 3,800,085.26
专项应付款 20,816,954.91 32,137,970.70
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项目 本次交易后 2015.3.31 金额 本次交易后 2014.12.31 金额
预计负债 9,217,009.11 7,418,512.53
递延所得税负债 159,451,821.14 175,503,137.92
递延收益 243,744,959.95 245,671,134.23
非流动负债合计 1,383,280,406.99 1,446,430,840.64
负债合计 5,760,447,484.33 6,766,264,218.21
归属于母公司股东权益 2,954,296,696.01 2,943,414,950.09
少数股东权益 66,818,377.23 48,882,592.20
股东权益合计 3,021,115,073.24 2,992,297,542.29
负债和股东权益总计 8,781,562,557.57 9,758,561,760.50
2、 备考合并利润表
单位:元
项目 本次交易后 2015.3.31 金额 本次交易后 2014.12.31 金额
一、营业收入 400,455,384.67 2,569,726,147.59
减:营业成本 316,923,834.95 2,107,656,782.15
营业税金及附加 18,886,720.02 109,954,372.14
销售费用 12,423,766.38 63,623,590.44
管理费用 40,233,219.16 176,830,399.52
财务费用 9,824,347.00 53,096,645.87
资产减值损失 3,357,755.44 39,495,503.95
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 174,719.96 9,219,381.67
二、营业利润 -1,019,538.32 28,288,235.19
加:营业外收入 4,621,940.47 51,726,756.07
减:营业外支出 152,472.45 6,215,880.02
其中:非流动资产处置损失 24,999.61 364,153.15
三、利润总额 3,449,929.70 73,799,111.24
减:所得税费用 -7,367,601.25 56,738,169.54
四、净利润 10,817,530.95 17,060,941.70
其中:归属于母公司股东的
11,035,770.27 33,848,105.46
净利润
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第三章 备查文件及备查地点
一、 备查文件
1、南通科技关于本次交易的第七届董事会 2014 年第十次会议决议、第七届董事
会 2015 年第四次会议决议、第八届董事会 2015 年第三次会议决议、第八届董事
会 2015 年第四次会议决议、2015 年第二次临时会议决议;
2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见;
3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团
股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议;
4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技
发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及
补充协议;
5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能
精机热加工有限公司 100%股权之重大资产出售协议》及补充协议;
6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业
集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究
所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管
理中心、北京京国发股权投资基金(有限合伙)关于南通科技投资集团股份有限
公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议;
7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业
集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团
公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议;
8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟
股权投资中心(有限合伙)、北京启越新材股权投资中心(有限合伙)关于南通
科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充
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协议;
9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;
10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》;
11、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2015]92010007 号通
能精机审计报告;
12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 515 号”通能
精机评估报告;
13、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2015)022098
号、众环审字(2015)022099 号、众环审字(2015)022100 号审计报告,及众
环专字(2015)021870 号备考审阅报告;
14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第 113 号、中发评报字
[2014]第 132 号、中发评报字[2014]第 133 号评估报告。
二、 备查地点
投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。
1、南通科技投资集团股份有限公司
地址:江苏省南通市港闸区永和路 1 号
电话:0513-83580382
联系人:丁凯
2、国泰君安证券股份有限公司
地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
电话:021-38676666
联系人:孙健
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