熊猫金控股份有限公司
2015 年第八次临时股东大会
会 议 资 料
二○一五年十一月九日
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2015 年第八次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案7
2、逐项审议关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的议案 8
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的
议案10
4、关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案11
5、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案12
6、关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署《附条件生效的股份认购合同之
终止协议》的议案14
7、关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署《附条件生效的股份
认购合同之补充协议》的议案15
8、关于公司与汤庆宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案16
9、关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动人免于发
出要约收购的议案17
10、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施(修订稿)的议案18
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2015 年第八次临时股东大会议程
时 间:2015 年 11 月 9 日下午 2 点 30 分
地 点:公司办公楼一楼会议室
主持人:李民先生
议 程:
一、介绍出席会议股东情况;
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》;
三、审议事项:
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》;
3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)
的议案》;
4、审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;
6、审议《关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署<附条件生效的股份认购合同
之终止协议>的议案》
7、审议《关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署<附条件生效的股
份认购合同之补充协议>的议案》;
8、审议《关于公司与汤庆宝先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》;
9、审议《关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平及其一致行动人免于发
出要约收购的议案》;
10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施(修订稿)的议案》;
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;
五、议案表决;
六、宣布表决结果;
七、律师发表意见;
八、大会结束。
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2015 年第八次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定股东
大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,并填写“股
东大会发言登记表”;大会口头发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人同意,方可发言或提出
问题。
五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,第二次发
言的时间不得超过十分钟,第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合
法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2015 年第八次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》;
3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)
的议案》;
4、审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;
6、审议《关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署<附条件生效的股份认购合同
之终止协议>的议案》
7、审议《关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署<附条件生效的股
份认购合同之补充协议>的议案》;
8、审议《关于公司与汤庆宝先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》;
9、审议《关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平及其一致行动人免于发
出要约收购的议案》;
10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施(修订稿)的议案》;
二、表决的组织工作由大会秘书处负责,设监票人三人(其中一人为总监票人),
对投票和计票过程进行监督,并由律师当场见证。
监票人职责:
1、大会表决前,负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座;
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数;
3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定要求;
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 20 项待表决议案,含 10 项子议案,股东及股东代表对表
决票上的内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项,并在其选择项下
划“√”,不按要求填写的表决票视为无效票。
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2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)
签名”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并由总监票
人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2015 年第八次临时股东大会秘书处
2015 年 11 月 9 日
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议案一:
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开
发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,建议同意公司申请非公开发行股
票。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案二:
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关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的
议 案
公司 2015 年非公开发行股票方案如下,请审议。
1、本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适
当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易
港有限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中,北京市东方银湖科技有限
公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士
控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98%的股份,是熊猫金控
的第三大股东;汤庆宝先生与公司不存在关联关系。本次所有发行对象均以人民币现金方
式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 15,264.08 万股(含本数),认购人各自认购的股数如下:
序号 名称 认购股数(万股) 金额(万元)
1 银湖资本投资管理有限公司 9,164.08 231,118.00
2 东营国际金融贸易港有限公司 4,000.00 100,880.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 2,000.00 50,440.00
4 汤庆宝 100.00 2,522.00
总计 15,264.08 384,960.00
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的数量相
应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况,
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与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
5、发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公
告日(2015 年 10 月 24 日)。本次非公开发行股票的价格为 25.22 元/股,不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
应对发行底价进行除权除息处理。
6、发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期
结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 384,960.00 万元,扣除发行费用后,用于网络小
额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及金融信息服务平台建设项目。
8、滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的方案尚待公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
本议案为关联议案,关联股东应回避表决,并由非关联股东逐项审议本议案。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案三:
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关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)的议案
《本次募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案四:
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关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案
《公司非公开发行股票预案(修订稿)》详见附件。
本议案为关联议案,关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案五:
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关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议 案
本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融
贸易港有限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中,北京市东方银湖
科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是公司实际控制人赵伟平先生的女儿赵
千萱女士控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98%的股
份,是熊猫金控的第三大股东。
本次非公开发行构成关联交易。相关情况如下,提请本次会议审议:
一、附条件生效的股票认购合同及其补充协议的主要内容
甲方:熊猫金控股份有限公司
乙方:北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金
融贸易港有限公司
本次非公开发行以甲方第五届董事会第三十八次会议决议公告之日为定价基准
日,发行价格为 25.22 元/股,不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 90%。认购股份数量为 15,164.08 万股普通股(即 382,438.00 万元认购金额
除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整)。
二、定价方式
本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相
关规定,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定。乙方认购价格客观、公允,该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益,不会损害社会公众
股东权益。
标的股票的发行价格为 25.22 元/股,不低于本次发行定价基准日(第五届董事会
第三十八次会议决议公告日 2015 年 10 月 24 日)前二十个交易日甲方股票交易均价
的 90%。
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三、交易目的及影响
根据公司战略部署,为实现公司发展战略目标,适应产业结构调整发展的要求,
公司决定进行转型升级,以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。本次非公开
发行募投项目实施后,熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平
台,适时推出更多的互联网金融产品,为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金
融服务,进一步提高上市公司的盈利能力。
本议案为关联议案,关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案六:
熊猫金控股份有限公司
关于公司与长欣咨询及杭州里程分别签署《附条件生效
的股份认购合同之终止协议》的议案
由于近期市场情况发生变化,公司与万载县长欣咨询服务有限公司及杭州里程股
权投资合伙企业经协商一致,决定终止原签署的附条件生效的股份认购协议,并就此
签订相关终止协议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案七:
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关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的议案
公司对本次非公开发行方案进行了调整,北京市东方银湖科技有限公司、东营国
际金融贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限公司拟继续认购公司本次非公开发
行股票,上述认购对象分别与公司签署了《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。
本议案为关联议案,关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 11 月 9 日
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议案八:
熊猫金控股份有限公司
关于公司与汤庆宝先生签署《附条件生效的股份
认购合同》的议案
公司对本次非公开发行方案进行了调整,汤庆宝先生拟认购公司本次非公开发行
股票,与公司签署《附条件生效的股票认购合同》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九:
熊猫金控股份有限公司
关于提请股东大会非关联股东批准赵伟平先生
及其一致行动人免于发出要约收购的议案
本次向北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司发行股票
后,赵伟平先生及其一致行动人赵千萱女士控制的本公司的股权比例变化将触发要
约收购义务。
北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司承诺自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份,根据《上市
公司收购管理办法》(中国证监会令第 35 号)的有关规定,赵伟平先生及其一致行
动人赵千萱女士符合免于以要约收购方式增持股份的条件。
提请董事会并建议股东大会批准赵伟平先生及其一致行动人赵千萱女士免于发
出收购要约。
本议案为关联议案,关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十:
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关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施(修订稿)的议案
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称:“《意
见》”),《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项
(以下简称:“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中
有关规定落实如下:
重大事项提示:以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利
预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不
承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;
2、假设本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成发行;
3、假设本次发行扣除发行费用后,本次发行募集资金到账金额约为 383,603 万元;
4、假设本次预计发行数量不超过 15,264.08 万股,该发行股数以经证监会核准发
行的股份数量为准;
5、在预测公司发行后净资产时,是基于 2014 年 12 月 31 日净资产情况,除考虑
2015 年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素;
6、2014 年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,250.80 万元,2015
年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算,上述测算不构
成盈利预测。
(二)对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及
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金融信息服务平台建设项目,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司
的发展规划,经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过,有利于公司的长期发展、
有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现
有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果 2015 年公司业务未获得相
应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如
下:
发行前(2015 年度/2015 发行后(2015 年度/2015
项目
年 12 月 31 日) 年 12 月 31 日)
总股本(股) 166,000,000.00 318,640,761
情形 1 假设 2015 年公司净利润较 2014 年下降 10%,即净利润为 1,125.72 万元
净资产(元) 706,736,837.17 4,542,766,837.17
每股净资产(元/股) 4.26 14.26
基本每股收益(元/股) 0.068 0.068
加权平均净资产收益率 1.61% 1.61%
情形 2 假设 2015 年公司净利润与 2014 年持平,即净利润为 1,250.80 万元
净资产(元) 707,987,639.82 4,544,017,639.82
每股净资产(元/股) 4.26 14.26
基本每股收益(元/股) 0.075 0.075
加权平均净资产收益率 1.78% 1.78%
情形 3 假设 2015 年公司净利润较 2014 年增加 10%,即净利润为 1,375.88 万元
净资产(元) 709,238,442.471 4,545,268,442.47
每股净资产(元/股) 4.27 14.27
基本每股收益(元/股) 0.083 0.083
加权平均净资产收益率 1.96% 1.96%
关于测算的说明如下:
1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
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净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:
(一)加快本次募集资金投资项目的建设速度,力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信
息服务平台建设项目,根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告,项目建成后公
司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、监管
银行签署《三方监管协议》,按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项
存储,严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用,
大力推进项目建设进度,以尽快实现预期效益。
(二)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规,公司 2014 年年度股东大会审
议通过《熊猫金控股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。本次发行
完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定,结合公司经营
情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红,努力提升股东回报水平。
(三)继续加强公司治理水平,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的
要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律法规和公司《章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董
事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公
司发展提供制度保障。
综上,本次发行完成后,公司将加快本次募集资金投资项目的建设速度,力争早
日实现效益回报股东;严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报;继
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续加强公司治理水平,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护,以保证此次募
集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定
的建设周期,项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间,在公司总股本和净资
产均增加的情况下,如果 2015 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位
后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。请投
资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
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