南通科技：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产重组的补充法律意见书(五)_股票频道

北京市嘉源律师事务所

关于南通科技投资集团股份有限公司

重大资产重组的

补充法律意见书(五)

中国北京

西城区复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408 室

北京市嘉源律师事务所

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

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致:南通科技投资集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的

补充法律意见书(五)

嘉源(2015)-02-052

敬启者:

根据南通科技的委托,本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法

律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份

有限公司重大资产重组的法律意见书》、《关于南通科技投资集团股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见书(一)》、《关于南通科技投资集团股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见书(二)》、《关于南通科技投资集团股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见书(三)》和《关于南通科技投资集团股份有限公

司重大资产重组的补充法律意见书(四)》(以下统称―原法律意见书‖)。

现根据中国证监会于2015年8月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》(152036号)(以下简称―反馈意见‖)的要求,就有关问

题出具本补充法律意见书(以下简称―本补充法律意见书‖)。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与

其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,

适用于本补充法律意见书。

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反馈意见 2:申请材料显示,截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司向拟出售资产

通能精机提供的关联担保总额为 53,570 万元。请你公司:1)补充披露主债权

的种类、金额、用途、债务人履行债务的期限。2)补充披露未到期担保由南通

产控承接是否履行了必要的程序。3)结合通能精机的财务状况、偿债能力等,

补充披露由南通产控全部承接前,上述未到期担保对本次交易和上市公司生产

经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一) 未到期担保对应的主债权情况

根据南通科技提供的资料并经本所律师核查,截至 2015 年 3 月 31 日,

上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为 53,750 万元。截

至 2015 年 8 月 24 日,上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保

总额为 43,500 万元,对应的主债权具体情况如下:

截至 2015 年

序借款金额 8 月 24 日担

借款人贷款人借款用途借款期限

号 (万元) 保余额(万

元)

中国农业银

热加工中

通能精行股份有限 2012.07.10-

1 10,000 心项目建 10,000

机公司南通港 2017.06.15

设

闸支行

中国农业银

热加工中

通能精行股份有限 2012.10.01-

2 10,000 心项目建 1,000

机公司南通港 2015.12.18

设

闸支行

中国工商银

行股份有限

公司江苏省

热加工中

通能精分行、上海 2013.04.19-

3 44,000 心项目建 27,500

机浦东发展银 2018.01.10

设

行股份有限

公司南通分

行

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截至 2015 年

序借款金额 8 月 24 日担

借款人贷款人借款用途借款期限

号 (万元) 保余额(万

元)

江苏南通农

通能精村商业银行 2015.06.24-

4 5,000 生产经营 5,000

机股份有限公 2016.06.23

司

合计 69,000 - - 43,500

(二) 就承接未到期担保事项南通产控履行的程序

2014 年 7 月 16 日,南通产控召开董事会并作出决议,同意本次重组。

2014 年 7 月 23 日,南通科技与南通产控、中航高科签署了《关于南通

科技投资集团股份有限公司重组协议》,根据该协议第 9.2.6 条的约定,

在交割日之前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由

南通产控承接,并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

2014 年 9 月 15 日,南通产控出具《关于承接南通科技有关担保责任的

承诺函》,承诺在本次重组交割日前,南通科技本部及其子公司为通能

精机提供的各类担保由南通产控承接。

(三) 上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响分析

根据通能精机提供的资料以及独立财务顾问出具的核查意见,本次拟出

售资产通能精机与偿债能力相关的财务指标情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 141,697.89 135,689.87 163,139.85

负债总额 89,528.32 79,999.91 95,360.46

归属母公司股东

52,169.57 55,689.96 67,779.39

的所有者权益

货币资金 12,404.68 3,190.14 15,511.65

资产负债率(%) 63.18 58.96 58.45

流动比率(倍) 0.56 0.62 1.83

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

营业收入 462.07 5,634.85 4,356.08

净利润 -3,520.39 -12,089.43 -1,623.35

根据独立财务顾问出具的核查意见,从通能精机财务指标看,该公司目

前虽然处于亏损状态,但其截至 2015 年 3 月 31 日的资产负债率为

63.18%,处于可控水平,长期偿债风险较小;并且该公司截至 2015 年 3

月 31 日的货币资金余额较高,短期偿债风险较小。同时,本次重组方案

已取得债权人同意,南通产控也出具了相关承诺。上述未到期担保对本

次交易和上市公司生产经营的影响如下:

① 对本次交易的影响:上述关联担保对应的主债权人已出具对本次交易

的同意函,因此上述未到期担保对本次重组不构成影响。

② 对生产经营的影响:2014 年 9 月 15 日,南通产控出具《关于承接南

通科技有关担保责任的承诺函》,―在南通科技本次重组的资产交割日前,

南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的

债务或损失由本公司承接,南通科技提供的未到期担保,因担保发生的

债务或损失由本公司承担‖。因此上述未到期担保对上市公司生产经营也

不构成影响。

综上,本所认为:

虽然上市公司为通能精机提供的未到期担保金额较大,但由于该等担保对

应的主债务到期时间较远,且通能精机货币资金余额较大;相关债权人已出具

对本次交易的同意函;并且南通产控已出具相关承诺,―南通科技本部及其子公

司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接,南

通科技提供的未到期担保,因担保发生的债务或损失由本公司承担‖。因此,上

市公司为通能精机提供的上述担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成重

大影响。

反馈意见 3:申请材料显示,通能精机共拥有房屋 19 项,面积共计 147,703.60

平方米,上述土地使用证已过有效期,正在办理换证手续。请你公司补充披露:

1)土地使用证的换证手续办理进展情况、预计办毕时间。2)相关房产权证办

理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响。请独立财

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务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一) 土地使用权证书的换证手续办理进展情况、预计办毕时间

根据原法律意见书,通能精机持有的苏通国用(2011)第 0406011 号《国

有土地使用证》为建设期间土地使用证,有效期至 2014 年 10 月 13 日。

根据通能精机提供的资料及书面确认并经本所律师核查,南通市国土资

源局已于 2015 年 3 月 12 日在苏通国用(2011)第 0406011 号《国有土

地使用证》上加盖了―本证有效期延至项目竣工完成且办理完相关手续时

止‖的印章,该证有效期延长至项目竣工完成且办理完相关手续时。

根据通能精机的书面说明,该宗土地上所建项目正在办理环保、消防、

规划等竣工验收手续,预计 2016 年上半年能够完成上述各项验收并领取

换发的非加注《国有土地使用证》。

根据通能精机的书面确认并经本所律师核查,上述土地使用权权属清晰,

不存在产权纠纷或潜在纠纷;除原法律意见书已披露的情形外,不存在

抵押、担保或其他权利受到限制的情形。

(二) 相关房产权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交

易的影响

根据原法律意见书,通能精机拥有房产共 19 项,建筑面积共计 147,703.60

平方米;该等房产均坐落于苏通国用(2011)第 0406011 号《国有土地

使用证》项下的国有土地使用权之上,通能精机尚未就上述房产取得《房

屋所有权证》。

根据通能精机提供的资料并经本所律师核查,上述房产目前已取得“地

字第 320602201020206 号 ” 《建设用地规划许可证》 ; “ 建字第

320602201120058 号”、“建字第 320602201120095 号”和“建字第

320602201220002 号”《建设工程规划许可证》;“20600020110036 号”、

“320600020110037 号”和“3206002011051200001A 号”《建筑工程施

工许可证》。根据通能精机的书面说明并经本所律师向南通市住房保障

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和房产管理局电话咨询,通能精机在上述项目竣工验收后,即可持《建

设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可

证》、《房屋竣工验收备案证明》、《房屋面积测绘报告》等材料办理

《房屋所有权证》;根据通能精机的书面说明,预计 2016 年上半年可办

理取得。

上述房产办证主要涉及的费用为消防及环保设施购置款、测绘费、房产

登记费、配图费、工本费等,相关费用由通能精机自行承担。

根据通能精机的书面确认并经本所律师核查,上述尚未取得《房屋所有

权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷;除在原法律意见书中已披露

的抵押情形外,该等房产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的

情形。并且,根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺,南通

产控已充分知悉出售资产目前存在的瑕疵(包括但不限于权利受到限制、

可能存在的减值等),不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法

律责任。因此,上述未办毕房产证情况不会对本次交易构成影响。

综上,本所认为:

通能精机现拥有的 19 项房屋及相应的土地使用权,不存在产权纠纷或潜在

纠纷;除在原法律意见书中已披露的抵押情形外,该等土地及房产不存在其他

抵押、担保或其他权利受到限制的情形,不会对通能精机的正常生产经营构成

影响。此外,根据《重大资产出售协议》相关内容,通能精机的该等资产权属

瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。

反馈意见 4:请你公司:1)补充披露拟注入资产的前五大客户、前五大供应商

情况。2)若属于涉密信息,是否采取脱密处理方式进行披露或经国防科工局批

准豁免披露。3)如豁免披露,是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序,并

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组(2014 年修订)》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

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(一) 拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况

根据标的公司提供的资料、书面确认以及众环海华出具的核查意见,标

的公司前五大客户、前五大供应商的情况如下:

1. 中航复材最近两年及一期前五名客户及供应商情况

(1) 中航复材最近两年及一期前五名客户情况

2013 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中航工业集团及所属企业 53,891.83 95.52%

2 烟台鼎立汽车部件有限公司 833.33 1.48%

中国商用飞机有限责任公司北

3 472.14 0.84%

京民用飞机技术研究中心

4 上海华征新材料科技有限公司 180.07 0.32%

5 上海飞机制造有限公司 162.39 0.29%

2014 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中航工业集团及所属企业 89,222.28 95.68%

2 上海飞机制造有限公司 537.74 0.58%

中国商用飞机有限责任公司北

3 487.21 0.52%

京民用飞机技术研究中心

4 吉林瀛豪工贸有限公司 440.09 0.47%

5 上海航天设备制造总厂 316.04 0.34%

2015 年 1-3 月前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中航工业集团及所属企业 17,969.75 96.66%

2 安徽金诚复合材料有限公司 146.80 0.79%

3 上海华征新材料科技有限公司 92.43 0.50%

4 沈阳希姆设备制造有限公司 81.75 0.44%

5 北京航星机器制造有限公司 53.42 0.29%

(2) 中航复材最近两年及一期前五名供应商情况

2013 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

1 威海拓展纤维有限公司 9,127.01 31.79%

2 中航工业集团及所属企业 5,096.41 17.75%

3 中简科技发展有限公司 936.23 3.26%

4 北京×××有限公司 831.61 2.90%

5 北京×××技术有限公司 539.90 1.88%

2014 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 威海拓展纤维有限公司 39,936.78 43.19%

2 中航工业集团及所属企业 12,976.60 14.03%

3 中简科技发展有限公司 4,977.83 5.38%

4 深圳深远贸易有限公司 1,957.54 2.12%

5 北京×××贸易有限公司 1,814.40 1.96%

2015 年 1-3 月前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 威海拓展纤维有限公司 7,703.90 57.78%

2 中简科技发展有限公司 2,389.42 17.92%

3 中材科技股份有限公司 333.11 2.50%

4 中航工业集团及所属企业 296.17 2.22%

洪湖市双马新材料科技有限

5 215.35 1.62%

公司

2. 优材京航最近两年及一期前五名客户及供应商情况

(1) 优材京航最近两年及一期前五名客户情况

2013 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 上海嘉定对外贸易有限公司 310.14 6.20%

2 中奥汇成科技有限公司 303.36 6.06%

北京中奥汇成生物材料科技有

3 241.40 4.82%

限公司

4 上海申达进出口有限公司 207.91 4.16%

河南德宝恒生医疗器械有限公

5 155.19 3.10%

司

2014 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 上海嘉定对外贸易有限公司 356.79 7.48%

2 中奥汇成科技有限公司 283.88 5.95%

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

3 上海申达进出口有限公司 218.35 4.58%

4 济南晨铭医疗器械有限公司 116.75 2.45%

北京博远康业医疗器械有限公

5 78.81 1.65%

司

2015 年 1-3 月前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 上海嘉定对外贸易有限公司 74.87 12.01%

2 昆明纳诺经贸有限公司 22.17 3.56%

3 常德精科医疗器械有限公司 12.31 1.97%

4 安徽省西脉医疗器械有限公司 11.82 1.90%

5 郑州邦正医药有限公司 8.24 1.32%

(2) 优材京航最近两年及一期前五名供应商情况

2013 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 北京昌航精铸技术有限公司 386.28 25.17%

2 北京贝思达生物技术有限公司 369.66 24.09%

保定康强医疗器械制造有限公

3 120.34 7.84%

司

4 北京安通塑料制品有限公司 96.18 6.27%

北京万洁天元医疗器械有限公

5 56.54 3.68%

司

2014 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 北京昌航精铸技术有限公司 778.19 36.13%

保定康强医疗器械制造有限公

2 262.07 12.17%

司

3 山西泰舆生物材料有限公司 113.22 5.26%

4 北京安通塑料制品有限公司 102.30 4.75%

5 上海徽商对外贸易有限公司 93.00 4.32%

2015 年 1-3 月前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 北京昌航精铸技术有限公司 103.4 39.05%

保定康强医疗器械制造有限公

2 52.07 19.66%

司

天津市正工天任医疗器械有限

3 18.36 6.93%

公司

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

4 北京安通塑料制品有限公司 17.89 6.76%

宝鸡飞利有色金属材料有限公

5 17.09 6.45%

司

3. 优材百慕最近两年及一期前五名客户及供应商情况

(1) 优材百慕最近两年及一期前五名客户情况

2013 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中国航空器材集团公司 5,258.69 93.62%

2 中航工业集团公司及所属企业 221.71 3.95%

山东国美联航空维修有限公司

3 106.11 1.89%

北京分公司

4 国营第六一七厂 6.84 0.12%

5 上海凯奔航空技术有限公司 5.97 0.11%

2014 年度前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中国航空器材集团公司 6,179.66 89.75%

2 中航工业集团公司及所属企业 412.88 6.00%

山东国美联航空维修有限公司

3 199.08 2.89%

北京分公司

4 凌云科技集团有限责任公司 101.87 1.48%

5 北京科荣达新技术有限公司 25.32 0.37%

2015 年 1-3 月前五名客户情况

序销售收入占同期营业收入

客户名称

号 (万元) 的比例

1 中国航空器材集团公司 1,271.99 79.76%

2 北京科荣达新技术有限公司 235.81 14.79%

3 中航工业集团公司及所属企业 72.00 4.51%

北京北摩高科摩擦材料有限责

4 10.47 0.66%

任公司

5 上海凯奔航空技术有限公司 4.21 0.26%

(2) 优材百慕最近两年及一期前五名供应商情况

2013 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

供应商名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 重庆华浩冶炼有限公司 98.88 19.25%

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

2 北京北方抚特钢有限公司 40.69 7.92%

3 上海诚通精密带钢有限公司 38.47 7.49%

上海华谊集团华原化工有限公

4 31.97 6.22%

司

北京中翼昊天机电设备有限公

5 28.60 5.57%

司

2014 年度前五名供应商情况

序占同期原材料采

客户名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 上海诚通精密带钢有限公司 178.39 14.00%

2 北京北方抚特钢有限公司 139.88 10.97%

3 重庆华浩冶炼有限公司 138.39 10.86%

4 重庆有研重冶新材料有限公司 65.46 5.14%

5 抚顺特殊钢股份有限公司 61.55 4.83%

2015 年 1-3 月前五名供应商情况

序占同期原材料采

客户名称采购金额(万元)

号购总额的比例

1 重庆有研重冶新材料有限公司 30.77 34.78%

上海华谊集团华原化工有限公

2 12.65 14.30%

司

北京京金利恒金属制品有限公

3 5.15 5.82%

司

4 北京市丰台长兴气体厂 4.25 4.80%

北京中翼昊天机电设备有限公

5 3.90 4.41%

司

(二) 涉密信息脱密处理方式

本次拟注入资产中,中航复材存在涉军客户、供应商的情况。根据《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702

号文)的有关规定,涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等

方式脱密处理。根据中航复材提供的资料并经本所律师核查,在本次申

报材料中,对拟注入资产前五名客户、前五名供应商的披露前,中航复

材已根据科工财审[2008]702号文的要求进行了脱密处理。

(三) 关于豁免披露的情况

根据中航复材的书面确认,本次交易不涉及豁免披露的情况。

综上,本所认为:

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

就本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应商的情况,在对上述

涉密财务信息批露时,中航复材已进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露

的情况。

反馈意见 5:申请材料显示,中航复材拥有 6 项房屋,其中 5 项的房产证尚在

办理过程中。中航复材的蜂窝生产厂房属于租赁房屋,尚未取得房产证。请你

公司补充披露:1)自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕

对中航复材生产经营的影响。2)租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易

和上市公司未来生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复:

(一) 自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间及对中航复材生产经营的

影响

根据原法律意见书,中航复材拥有6项房产,其中5项房产尚未取得《房

屋所有权证》,详见下表:

建筑面积

序号坐落位置实际使用人有否抵押用途

(M2)

北京市顺义区汽车蜂窝生产厂

1 中航复材无 8,031.00

生产基地内房

北京市顺义区汽车

2 中航复材无动力中心 1,610.00

生产基地内

北京市顺义区汽车

3 中航复材无溶剂库房 712.00

生产基地内

北京市顺义区汽车构件试验厂

4 中航复材无 38,068.00

生产基地内房

北京市顺义区汽车

5 中航复材无水泵房 177.00

生产基地内

1. 房产权证办理进展情况、预计办毕时间

根据中航复材提供的资料及书面确认并经本所律师核查,上述无证房产

均坐落于中航复材的自有土地,中航复材已就该等土地使用权持有编号

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为京顺国用(2011 出)第 00127 号、京顺国用(2011 出)第 00125 号的

《国土使用权证》;中航复材已就上述房产取得“地字第 110113201100022

号/2011 规(顺)地字 0020 号”和“地字第 110113201100023 号/2011

规(顺)地字 0021 号”《建设用地规划许可证》、“建字第 110113201200074

号/2012 规(顺)建字 0071 号”和“建字第 110113201100224 号/2011

规(顺)建字 0198 号”《建设工程规划许可证》、“[2012]施建密字 0022

号”和“[2012]施建密字 0038 号”《建筑工程施工许可证》;上述房产

权属清晰,不存在产权纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的

情况。

根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于 2014 年 11 月 25 日出具的书

面证明,中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》,

其后续取得《房屋所有权证》不存在任何法律障碍。

根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会于 2015 年 1 月

22 日印发的《北京市建设工程质量终身责任承诺制实施办法》(京建法

[2015]1 号)中的相关规定,2015 年 3 月 30 日后取得权证的建筑物,应

当按照实施办法要求及时补签建设、勘察、设计、施工总承包、监理等

单位的法定代表人授权书、工程质量终身责任承诺书,并在工程竣工验

收前完成向施工图设计文件审查机构、工程质量监督机构备案等有关工

作。根据中航复材的书面说明,其目前正在按照上述要求补充相关材料,

预计将于 2015 年 10 月 30 日前取得房产证。

2. 逾期未办毕对中航复材生产经营的影响

根据中航复材提供的书面说明并经本所律师核查,上述尚未取得《房屋

所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其

他权利受到限制的情况,尚未取得《房屋所有权证》并不影响中航复材

对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益,亦不影响中航复材的生产

经营;并且中航复材正在按照正常程序办理房产证,后续取得不存在法

律障碍。

(二) 租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易和上市公司未来生产经营

稳定性的影响

根据中航复材提供的资料,中航复材与北京驰宇塑料制品厂于2013年9

月18日签订《厂房租赁合同》,约定北京驰宇塑料制品厂将其位于北京市

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顺义区仁和镇沙陀村东(东北六环路旁)的1处面积为2,866平方米的无

证厂房租赁给中航复材使用,租赁期限至2016年9月30日,年租金为90

万元。

1. 未取得房产证的原因

根据中航复材的书面说明,由于该项租赁厂房属于临时建筑,存在拆迁

风险,故出租方未办理房产证。

2. 对上市公司未来生产经营稳定性的影响

根据中航复材的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

具之日,中航复材使用其自有房产进行蜂窝生产,上述租赁厂房的用途

为原材料仓库,可替代强、且搬迁成本小;并且根据出租方与中航复材

签署的租赁合同的约定,若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失,则将由

出租方承担赔偿责任,因此中航复材租赁上述无证房产不会对上市公司

未来生产经营稳定性造成实质性影响。

综上,本所认为:

1. 中航复材尚未取得《房屋所有权证》的5项自有房屋目前不存在权属瑕疵,

根据相关政府证明文件,中航复材正在按照正常程序办理该等房屋的房产

证,后续取得不存在法律障碍。

2. 中航复材租赁无证房产系作为原材料仓库使用,可替代性较强。上述情况

不会对本次交易或上市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。

反馈意见 6:申请材料显示,优材京航和优材百慕成立于 2014 年 11 月 4 日,

均系百慕高科 2014 年存续式分立而派生出的新设公司。申请材料同时显示,中

国航空器材集团公司认购的本次发行的股份,自本次发行完成日起 12 个月内不

转让。请你公司:1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第六节的相关规定,补充披

露百慕高科的基本情况。2)百慕高科进行存续式分立的背景、原因,是否履行

了债权人通知、公告等必要的程序。3)分立后的公司业务是否具有独立性,优

材京航和优材百慕是否对存续公司百慕高科有重大依赖。4)补充披露中国航空

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器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复:

(一) 百慕高科的基本情况

本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身系百慕高科原京航生物

医学工程事业部、飞机刹车装置事业部,上述事业部自百慕高科分立后,

百慕高科经营剩余业务并作为法人主体存续,百慕高科不属于本次资产

重组的标的资产范畴

1. 百慕高科的现状

百慕高科现持有北京市工商局于 2014 年 11 月 2 日核发的注册号为

110000001276996 的《营业执照》。根据该营业执照,公司类型为股份有

限公司(非上市、国有控股),注册资本为 10,500 万元,住所为北京市

海淀区永翔北路 5 号,法定代表人为戴圣龙,营业期限为长期,经营范

围为―制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及

其制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备;

普通货运;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推

广、技术服务、技术咨询;批发汽车配件;应用软件服务。‖ 根据在―全

国企业信用信息公示系统‖的查询结果,百慕高科的登记状态为―在营(开

业)企业‖。

根据百慕高科最新的公司章程,截至本法律意见书出具之日,百慕高科

的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 航材院 8,076.90 76.93

2 中航高科 2,198.50 20.93

3 中国航材 112.30 1.07

4 中航智控 112.30 1.07

合计 10,500 100

2. 百慕高科的设立及主要历史沿革

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(1) 2000年4月设立

2000年3月21日,财政部作出《关于北京百慕航材高科技股份有限公

司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[2000]77号),同意

百慕高科的设立方案,并对纳入股份制改组范围的资产评估项目进

行审核。

2000年3月28日,国家经济贸易委员会作出《关于同意设立北京百慕

航材高科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2000]270号),经贸

委同意由北京航空材料研究院(以下简称―航材院‖)、中国航空工业

第一集团公司(以下简称―中航一集团‖)、中国航空工业第二集团公

司(以下简称―中航二集团‖)、中国航空器材进出口总公司(以下简

称―航材进出口‖)、北京长城航空测控技术研究所(以下简称―长城

测控‖)作为发起人,以发起方式设立北京百慕航材高科技股份有限

公司,注册资本为5,000万元。

1999年9月30日,北京中联资产评估事务所出具《北京航空材料研究

院资产评估报告》(中联评报字[1999]第22号),对北京航空材料研究

院拟投入百慕高科的资产进行了评估。该评估报告已经财政部财评

字[2000]68号文审核。1999年9月30日,北京国地不动产咨询中心出

具《土地估价报告》(GD-1999-39-GF8),对北京航空材料研究院拟

投入百慕高科的土地进行估价。上述土地的估价结果已经国土资源

部国土资函[2000]105号文审核确认。

2000年3月30日,北京岳华会计师事务所出具《验资报告》(岳总验

字[2000]第006号),证明百慕高科的注册资本已由全体股东足额缴

纳。

2000 年 4 月 10 日 , 北京市工商局向百慕高科核发注册号为

1100001127699的《企业法人营业执照》。

百慕高科设立时的股权结构:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 航材院 4,248 84.96

2 中航一集团 400 8.00

3 中航二集团 196 3.92

4 航材进出口 78 1.56

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5 长城测控 78 1.56

合计 5,000 100

(2) 2002年9月股东名称变更

2002年9月13日,百慕高科召开2002年第一次临时股东大会,通过了

修改公司章程的决议,根据该决议,因公司股东长城测控已更名为

―北京瑞赛科技有限公司‖,决定将章程中涉及的名称作相应修改。

(3) 2007年3月股权转让及增资

2004年8月1日,中国航材作出《关于将中国航空器材进出口总公司

对北京百慕航材高科技股份有限公司的全部股权无偿转让给中国航

空器材进出口集团公司的决定》(中航材发[2004]281号),决定将航

材进出口拥有的百慕高科的78万股股份(占百慕高科总股份的比例

1.56%),以无偿划转方式划转至中国航材。同日,中国航空与航材

进出口签订了《股权转让协议》。

2006年8月8日、2006年11月10日,百慕高科分两个阶段召开2005年

度股东大会,审议通过《关于转增股本和增资扩股的议案》,决定百

慕高科以未分配利润转增股本4,000万股、资本公积转增股本3,000万

股。同时,在股本转增完成后,参考评估确认的每股净资产价值,

以每股1.75元的价格增资扩股5,500万股,其中航材院、中航一集团

和中航二集团分别以现金、实物资产方式增资5,716.90万元、3,200.05

万元、708.05万元。

根据国务院国资委下发的《关于同意北京百慕航材高科技股份有限

公司增资的批复》(国资产权[2007]133号),同意百慕高科增资至

17,500万元。

2006年11月,航材院、中航一集团、中航二集团、中国航材、瑞赛

科技分别签署了《增资扩股协议书》。

2007年2月16日,岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

(岳总验字[2007]A002号),证明截至2007年2月16日,百慕高科的

注册资本已由5,000万元增至17,500万元。

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2007年3月19日,百慕高科办理完毕本次股权转让及增资的工商变更

登记手续。

本次股权转让及增资完成后,百慕高科的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 航材院 13,462 76.93

2 中航一集团 2,788.6 15.93

3 中航二集团 875 5.00

4 中国航材 187.2 1.07

5 瑞赛科技 187.2 1.07

合计 17,500 100

(4) 2009年4月股东变更

2008年11月6日,国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关

问题的批复》(国函[2008]95号),由中航一集团和中航二集团合并组

建中国航空工业集团公司。

2009年3月31日,百慕高科召开2009年第一次临时股东大会,会议通

过了修改公司章程的议案,由中航工业承继中航一集团、中航二集

团的股东权利与义务。

2009年4月15日,百慕高科完成本次股东变更的工商变更登记手续。

(5) 2009年9月股东名称变更

2009年9月2日,根据集团公司《关于确认中国航空工业第一集团公

司北京航空材料院事业单位机构编制的通知》(计字[2009]23号),中

国航空集团工业第一集团公司北京航空材料研究院更名为中国航空

工业集团公司北京航空材料研究院。

2009年9月15日,百慕高科完成本次股东名称变更的工商变更登记手

续。

(6) 2013年11月股权转让

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2013年4月22日,百慕高科召开2012年度股东大会,同意瑞赛科技将

其所持百慕高科1.07%的股份转让给中航智控。同日,瑞赛科技与中

航智控签订《股权转让协议》。

2013年4月25日,中航工业下发《关于将北京百慕航材高科技股份有

限公司部分股权无偿划转至中航高科技发展有限公司的通知》(航空

资[2013]242号),将其所持有的百慕高科20.93%股份划转至中航高

科。

2013年6月15日,百慕高科召开2013年第一次临时股东大会,会议同

意中航工业将其所持有的百慕高科20.93%的股份转让给中航高科。

2013年11月18日,百慕高科完成上述股权转让后的工商变更登记手

续。

本次股权转让后,百慕高科的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 航材院 13,462 76.93

2 中航高科 3,663.6 20.93

3 中国航材 187.2 1.07

4 中航智控 187.2 1.07

合计 17,500 100

(7) 2014年11月存续式分立

2014年7月2日,百慕高科召开2014年度第二次临时股东大会,审议

通过百慕高科分立方案,同意百慕高科以存续分立的方式分立为三

个公司,百慕高科为存续公司,优材百慕、优材京航为新设公司;

百慕高科分立后的注册资本为10,500万元,分立前后的股权结构保持

一致,均为航材院持股比例为76.93%、中航高科持股比例20。93%、

中航智控与中国航材的持股比例均为1.07%。同日,航材院、中航高

科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有限公

司分立协议》。

2014年7月3日,百慕高科在《中国证券报》刊登分立公告。

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2014年10月30日,中航工业作出《关于北京百慕航材高科技股份有

限公司分立方案的批复》(航空战略[2014]1532号),同意百慕高科分

立方案。

2014年11月2日,百慕高科完成本次分立的工商变更登记手续。

本次分立完成后,百慕高科的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 航材院 8,076.90 76.93

2 中航高科 2,198.50 20.93

3 中国航材 112.30 1.07

4 中航智控 112.30 1.07

合计 10,500 100

3. 百慕高科的主要资产

(1) 土地使用权

根据百慕高科提供的《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出

让合同》等相关资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

具之日,百慕高科拥有的土地使用权共2宗,面积合计为59,455.87平

方米,详见下表:

证载

序土地土地面积使用权土地座落土地

土地证号权利

号性质 m2 终止日期位置用途

人

京海国用海淀区温泉镇

百慕授权

1 (2001 授)第 34,268.79 2051.04.27 环山村六二一工业

高科经营

1715 号所厂区东区

北京市海淀区

京海国用

百慕永丰高新技术

2 (2006 出)第出让 25,187.08 2056.08.08 工业

高科产业基地 I – 14

3901 号

地块

根据百慕高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查,上述土地

权属清晰,不存在产权纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限

制的情况。

(2) 房产

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根据百慕高科提供的《房屋所有权证》等相关资料并经本所律师核

查,截至本补充法律意见书出具日,百慕高科拥有10项自有房产,

面积合计为49,205.67平方米,详见下表:

建筑面积

序号房产证号证载权利人座落位置用途

(M2)

海淀区温泉镇

京房权证海股移字

1 百慕高科环山村六二一工业 1,651.80

第 00077 号(128)

所厂区东区

海淀区温泉镇

京房权证海股移字

2 百慕高科环山村六二一工业 2,291.00

第 00077 号(129)

所厂区东区

海淀区温泉镇

京房权证海股移字

3 百慕高科环山村六二一工业 3,070.20

第 00077 号(127)

所厂区东区

海淀区温泉镇

京房权证海股移字

4 百慕高科环山村六二一工业 89.90

第 00077 号(126)

所厂区东区

X 京房权证海股字海淀区温泉镇

5 百慕高科工业 9,046.00

第 037208 号环山村 205 号

海淀区温泉镇

京房权证海股移字

6 百慕高科环山村六二一工业 3,224.40

第 0096605 号(132)

所厂区东区

X 京房权证海字第海淀区永翔北

7 百慕高科工业 29,439.31

224712 号路5号1幢

X 京房权证海字第海淀区永翔北

8 百慕高科工业 340.00

224715 号路5号4幢

X 京房权证海字第海淀区永翔北

9 百慕高科门房 17.25

224716 号路5号3幢

X 京房权证海字第海淀区永翔北

10 百慕高科门房 35.81

224718 号路5号

根据百慕高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查,上述房产

权属清晰,不存在产权纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限

制的情况。

(3) 专利

根据百慕高科提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,百慕高科拥有非涉密专利9项,详见下表:

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专利授权

序号专利权人专利名称专利号

类型公告日

钛铝基及铌硅基合

1 百慕高科金定向凝固熔模精发明 ZL201210209569.X 2015.06.17

铸模壳的制备方法

树脂基复合材料踝

2 百慕高科发明 ZL200810239304.8 2011.01.12

足矫形器成型方法

一种箭杆纵向抛光实用

3 百慕高科 ZL201420822107.X 2015.06.17

机新型

一种用于钛合金构实用

4 百慕高科 ZL201420821347.8 2015.06.17

件的校形模具新型

一种用于提高钛合

实用

5 百慕高科金构件曲面贴合度 ZL201420821331.7 2015.06.17

新型

的校形模具

一种用于钛合金构实用

6 百慕高科 ZL201420820700.0 2015.06.17

件内外校形的模具新型

一种可变更钛合金

实用

7 百慕高科构件定位位置的校 ZL201420814935.9 2015.06.17

新型

形模具

一种校形钛合金构实用

8 百慕高科 ZL201420820735.4 2015.06.17

件的模具定位机构新型

实用

9 百慕高科箭杆粘羽机 ZL201220736253.1 2013.08.08

新型

根据百慕高科出具的书面说明并经本所律师核查,百慕高科合法拥

有上述专利权,该等专利权权属清晰,不存在产权纠纷,不存在抵

押、担保或其他权利受到限制的情况。

4. 百慕高科的主要生产经营资质

根据百慕高科提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

具之日,百慕高科已取得了军工产品科研生产相关资质,其从事民品生

产所需资质详见下表:

序

证书名称内容证书编号有效期发证部门

号

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序

证书名称内容证书编号有效期发证部门

号

钛合金的设计和开

发,钛合金铸件的生

质量管理产和服务;刹车装置

00812Q20 中国新时代

1 体系认证零组件的设计和开至 2015.11.18

686R4L 认证中心

证书发,生产和服务;树

脂基复合材料制件的

生产和服务

质量管理航空钛铸件的生产和

AS-14023 必维国际检

2 体系认证销售;钛合金锭的生至 2017.08.31

-BJR4-1 验集团(BV)

证书产和检验

北京市科学

技术委员会、

北京市财政

高新技术百慕高科为高新技术 GR20141

3 至 2017.10.30 局、北京市国

企业证书企业 1001883

家税务局、北

京市地方税

务局

对外贸易

北京市海淀

4 经营者备对外经营贸易者备案 00846386 -

区商务局

案登记表

海关进出

口货物收

进出口货物收发货人 11089101 北京中关村

5 发货人报至 2015.09.07

报关注册登记 75 海关

关注册登

记证书

(二) 百慕高科存续式分立的背景及履行的程序情况

1. 分立的背景、原因

根据百慕高科的书面说明,分立前,百慕高科各事业部中,优材京航、

优材百慕两事业部业务盈利能力、发展前景较好,但受到体制机制、资

源投入的约束,在技术研发、生产能力、市场拓展等方面投入不足。为

更好地促进相关业务的发展,决定对百慕高科进行存续式分立,将两事

业部变更为独立公司,并纳入本次重组注入资产范围。

2. 履行的程序

2014年7月2日,百慕高科召开2014年度第二次临时股东大会,审议通过百

慕高科分立方案。同意百慕高科以存续分立的方式分立为三个公司,百慕

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高科为存续公司,优材百慕、优材京航为新设公司;百慕高科分立后的注

册资本为10,500万元,分立前后的股权结构保持一致,均为航材院持股比

例为76.93%、中航高科持股比例20.93%、中航智控与中国航材的持股比例

均为1.07%。同日,航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北

京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》。

2014年7月3日,百慕高科在《中国证券报》刊登分立公告。此后百慕高科

向全部金融债权人发出了关于存续分立事项的通知函,并取得了全部金融

债权人关于存续分立事项的书面同意。

2014年10月30日,中航工业作出《关于北京百慕航材高科技股份有限公司

分立方案的批复》(航空战略[2014]1532号),同意百慕高科分立方案。

(三) 优材京航、优材百慕业务的独立性情况分析

根据优材京航、优材百慕提供的资料以及书面确认并经本所律师核查,优

材京航、优材百慕系2014年11月百慕高科采用存续式分立而派生出的新设

公司,承接了原百慕高科京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部

相关的全部业务、资产、人员、资质。截至本补充法律意见书出具之日,

与生产经营相关的商标、专利、业务资质等无形资产权利人变更,房屋、

设备等固定资产交割,人员劳动关系转移,均已办理了相应手续。优材京

航、优材百慕对存续公司百慕高科不存在依赖关系,符合独立性要求。

分立前,优材京航、优材百慕作为百慕高科的事业部,始终采用独立经营、

二级管理的模式,即事业部拥有独立的采购、生产、销售及质量管理等职

能部门。在此模式下,原材料采购需求、计划由两事业部独立制定,供应

商的联络、原材料质量的审核及复验等工作由两事业部独立完成;所有的

客户均由两事业部独立开发,相关产品的销售渠道均由两事业部独立掌

控。

分立后,优材京航、优材百慕内部经营管理模式、原材料采购渠道、产品

销售渠道均基本保持不变且与存续公司百慕高科保持独立;且优材京航、

优材百慕在长期经营过程中积累起来的品牌、资质和技术等无形资产均在

本次分立过程中进入新设公司,从而保证了优材京航、优材百慕设立后经

营的持续性和客户的稳定性。

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综上,分立后的优材京航、优材百慕在业务上具有独立性,对存续公司百

慕高科不存在依赖。

(四) 中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排

中国航空器材集团公司系于2007年3月通过股权转让方式取得百慕高科

187.20万元出资额,后续出资额未发生变动;本次百慕高科以存续分立方

式新设公司(优材京航、优材百慕及存续百慕高科)的股权结构与分立前

百慕高科的股权结构相同。相应地,中国航空器材集团公司对原百慕高科

1.07%股权拥有的所有权益,转变为对优材京航1.07%股权、优材百慕

1.07%股权及存续百慕高科1.07%股权拥有的所有权益。

本次交易中,中国航空器材集团公司用于认购上市公司股份的资产为其持

有的优材京航1.07%股权、优材百慕1.07%股权。

因此,从历史沿革看,中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购上市

公司股份的资产持有期开始于2007年3月,截至目前,股权持有期限已超

过12个月,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的

36个月内不得转让的情形。

综上,在本次《定向发行股份购买资产协议》中,约定中国航空器材集团

公司认购的南通科技本次发行的股份,自本次发行完成日起12个月内不转

让,符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

综上,本所认为:

(1) 百慕高科进行存续式分立履行了债权人通知、公告等必要的程序。

(2) 分立后的优材京航、优材百慕独立开展研发、生产、销售等经营活动,在

业务上具有独立性,对存续公司百慕高科不存依赖。

(3) 在本次《定向发行股份购买资产协议》中,约定中国航空器材集团公司认

购的南通科技本次发行的股份,自本次发行完成日起12个月内不转让,符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。

反馈意见 10:申请材料显示,优材京航自百慕高科分立后,2014 年营业收入同

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比减少 235.24 万元,2014 年度亏损 474.76 万元。请你公司:1)补充披露本次

交易注入优材京航的必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。2)结合分立后优材

京航的销售网络整合效应、业务拓展情况、新产品注册申请进展、产品更新换

代、核心竞争力和市场份额等,补充披露优材京航未来盈利的稳定性。请独立

财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一) 本次交易注入优材京航的必要性分析

根据优材京航提供的资料及书面说明,优材京航从事的骨科人体植入物产

品生产、销售业务,是以航空钛合金、高温合金材料技术为基础拓展的民

用产品业务。在长期的骨科人体植入物开发的过程中,优材京航积累了完

备的研发、生产体系,并形成了一定的行业竞争优势,主要体现在:①该

公司具备较强的研发能力,与国内外著名医学专家、材料学专家保持长期

合作关系,目前与中国人民解放军总医院、北京人民医院等单位联合承担

了多项国家―863‖课题和北京市科委的人工髋、膝关节课题,合作开展了

多项产品研发项目。②该公司对产品质量的要求较高,―京航‖品牌的质量

得到了市场的广泛认可,优材京航也参与了《膝关节假体》、《髋关节假体》

等多项行业标准的制定、修订,优材京航于2010年被中国中轻产品质量保

障中心评为―质量、荣誉双保障示范单位‖,2013年被北京市药品安全百千

万工程建设小组评为―医疗器械质量管理示范企业‖。

2012年度、2013年度,优材京航骨科人体植入物业务分别实现净利润169

万元、312万元。2014年度优材京航营业收入同比减少235.24万元,亏损

474.76万元,主要由当年三个特殊原因造成:①营业收入同比下降,系优

材京航自百慕高科分立后,为降低坏账风险、提升经营质量,完善了销售

管理制度,对经销商进行了筛选,将销售工作重点集中在大中型经销商,

短期内对销售收入造成了影响。②营业成本上升,系优材京航新产品―超

耐磨C-C球头髋关节假体‖于2014年进入临床试验阶段增加了当期营业成

本160余万元并且短期内无法形成收入。③优材京航自百慕高科分立后,

对库存产成品、应收账款进行了盘点和减值测试,并对2014年度坏账准备、

存货跌价准备合计补提592万元。可以看出,优材京航2014年度出现的盈

利能力下降,主要系分立后加强了财务管理力度所致。

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综上,优材京航在国内自主品牌生产厂商中具有一定的竞争实力;除2014

年度外,优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利。

未来优材京航注入上市公司后,一方面可以将其丰富的研发经验、成熟的

销售网络及稳定的客户资源带入上市公司;另一方面也可以利用上市公司

的融资平台,通过募投项目(预计税后财务内部收益率为23.73%)实施,

加快推进优材京航新产品的研发、生产进程,提高优材京航相关业务的销

售收入水平、盈利能力。因此,本次将优材京航作为标的资产注入上市公

司,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项关于资

产重组须有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

此外,由于优材京航生产的骨科人体植入物产品属于民用领域,其采购、

销售流程均为市场化运作,主要客户为该公司在各省的经销商、出口贸易

代理商,终端客户为国内骨科疾病患者。所以优材京航在日常生产经营过

程中,与中航工业集团之间的关联交易较少,也不存在同业竞争的情况。

未来,随着该项业务收入及利润规模的增加,将有利于降低上市公司关联

交易比例,提升公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此,

本次将优材京航作为标的资产注入上市公司,符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

(二) 优材京航未来盈利稳定性情况分析

根据优材京航提供的资料及书面说明,截至2015年6月30日,优材京航实

现营业收入2,090.39万元、2015年1-6月盈利185.17万元(未经审计)。未来

优材京航盈利能力的稳定性体现在以下方面:

(1) 销售网络整合及业务拓展方面,通过多年的积累和不断的积极探索,

优材京航在骨科人体植入物产品销售方面已建立一个健全有效的市

场营销网络,产品覆盖了全国大部分省份。

(2) 新产品注册申请进展、产品更新换代方面,此前研发的新产品―超耐

磨C-C球头髋关节假体‖已完成临床试验阶段,预计2016年即将上市

销售。该产品使用钛合金材料制造,市场认可度更高;并且制造工

艺进一步优化,降低了生产成本。同时,优材京航目前正在研发的

项目,包括肿瘤髋关节、膝关节假体、肩关节假体和高交联聚乙烯、

陶瓷界面关节等产品,未来将相继推出,从而丰富该公司的产品序

列,提升该公司的营业收入和盈利能力。

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(3) 核心竞争力和市场份额方面,随着我国近年来老龄化进程加快、医

疗卫生事业领域的投入力度不断加大、人民健康意识和生活品质意

识的提高,骨科人体植入物行业的市场空间将保持快速增长,预计

2015年中国的骨科人体植入物市场规模将超过166亿元人民币并上

升至全球第二位。随着行业市场空间的提升,优材京航也将继续保

持和拓展自身的市场占有率,从而实现业绩提升。具体措施包括:

继续以研发能力、新材料技术为核心,打造企业竞争力;继续与国

内大型医院合作,进行学术推广活动,以提升临床用户对产品的认

可度;继续引进更有竞争力的经销商,从而提升国内销售规模。

综上,本所认为:

本次拟注入资产优材京航在研发经验、销售网络、客户资源及相关生产经营

资质等方面有一定的竞争实力。从财务指标上来看,除2014年度外,优材京航骨

科人体植入物相关业务持续盈利;随着市场空间增加、优材京航对销售网络整合

及对产品序列拓展,该公司未来盈利具有稳定性。本次交易完成后,优材京航的

相关竞争优势可以与上市公司的融资优势有效结合,从而有利于提升优材京航及

上市公司整体的销售收入、盈利水平;并且未来优材京航相关业务收入及利润规

模的增加,将有利于降低上市公司关联交易比例。因此,本次将优材京航作为标

的资产注入上市公司,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

反馈意见 17:请你公司补充披露本次募集配套资金的认购方艾克天晟和启越新

材是否需要履行私募投资基金备案程序。如需,请在提交反馈意见回复材料前

完成。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理

暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第 105 号)第 2 条的相关规定,非公

开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管

理人或者普通合伙人管理的,需进行登记备案。

北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京启越新材股权投资中心(有

限合伙)系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次配套募集资金发

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行股份而设立的有限合伙企业。上述两合伙企业的设立,是为了实现中航复材

骨干人员持股,从而达到员工激励的目的,不存在从事或计划从事其他投资活

动的情况。

综上,本所认为:

从本次募集配套资金的认购方艾克天晟和启越新材设立背景及实际经营情

况来看,均不存在以投资为目的的情况,不存在需要履行私募投资基金备案程序

的情况。

反馈意见 18:申请材料显示,优材京航目前的房屋产权证书持有人变更手续尚

在办理中。请你公司补充披露房屋产权持有人变更手续的办理进展、预计办毕

时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

根据优材京航提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具

之日,优材京航已办理完毕房屋产权证书持有人变更手续,并取得房屋所在地

主管部门换发的《上海市房地产权证》,具体如下:

序号房产证号证载权利人座落位置用途建筑面积(M2)

沪房地浦字[2015]第金港路 333 号 1505

1 优材京航办公 41.78

059835 号室

沪房地浦字[2015]第金港路 333 号 1507

2 优材京航办公 41.84

059811 号室

根据优材京航的书面确认并经本所律师核查,上述已取得权属证书的房产

权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限

制的情况。

综上,本所认为:

优材京航已就其自有房产办理取得权属证书,并且该等房产权属清晰,不

存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

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反馈意见 19:申请材料显示,优材京航共有 21 项生产资质认证和产品注册证

书,部分正在办理续展手续。请你公司补充披露证书续展手续办理进展、预计

办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

截至本补充法律意见书出具之日,优材京航拥有的产品注册证中有 7 项已

过期。其中,《骨水泥型股骨柄注册证》、《羟基磷灰石涂层髋臼部件注册证》、

《脊柱融合器注册证》(国食药监械(准)字第 2011 第 3460912 号(更)号)

和《脊柱融合器注册证》(国食药监械(准)字第 2011 第 3460875 号(更)号)

的续展手续已办理完毕,并取得国家食品药品监督管理总局核发的证书号分别

为“国械注准 20153461348”、国械注准 20153461347”、国械注准 20153461349”

和“国械注准 20153461350”的《中华人民共和国医疗器械注册证》,有效期

均截至 2020 年 7 月 26 日。

截至本补充法律意见书出具之日,优材京航尚在办理续展手续的注册证共

计 3 项,具体情况如下:

序预计办毕时

证书名称证书编号有效期续期情况

号间

国食药监械已向国家食品药品监

钛合金人工 (准)字第督管理总局提出申请,

至

1 肩关节注册 2006 第并取得―准 15-0858‖受 2016 年 7 月

2010.08.20

证 3460726 号理通知书。现处于技术

(更) 审评阶段。

续展手续办毕,但注册

国食药监械证所载信息错误,已向

全髋髋臼注 (准)字第至国家食品药品监督管

2 2016 年 1 月

册证 2010 第 2014.11.29 理总局提出纠错申请,

3461266 号该申请目前正在受理

中

已向国家食品药品监

铸造钛合金国食药监械

督管理总局提出申请,

铰链式人工 (准)字第至

3 并取得―准 15-1190‖受 2016 年 7 月

膝关节注册 2006 第 2010.02.04

理通知书。现处于技术

证 3460128 号

审评阶段。

上述资质证书的续展已根据国家食品药品监督管理总局的相关规定提交申

请材料,并已获受理。

并且根据优材京航的书面说明,上述《钛合金人工肩关节注册证》、《铸

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造钛合金铰链式人工膝关节注册证》自 2010 年到期至今对应的产品已停止生

产;此外,《全髋髋臼注册证》对应的产品生产资质另有《髋关节假体注册证》

支持。综上,上述已过期产品注册证即使逾期未办毕,也不会对优材京航的生

产经营造成不利影响。

综上,本所认为:

优材京航上述已到期资质证书的续展已根据国家食品药品监督管理总局的

相关规定提交申请材料并已被受理。且上述未办毕的相关注册证不会对优材京

航的生产经营造成不利影响。

反馈意见 20:请你公司补充披露:1)本次交易募投项目是否需要履行备案程

序,项目进度计划及目前的进展情况。2)本次交易收益法评估是否考虑了募集

资金投入带来的效益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

(一) 本次交易募投项目涉及的备案程序及项目进展情况

本次拟募集配套资金中,计划使用 13,500.00 万元投资中航复材航空产业

园复合材料建设项目,使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项

目,使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及

生产线改造项目,使用 2,570 万元支付中介机构费用,其余用于补充公

司流动资金。其中,支付中介机构费用和补充流动资金的募投项目无需

履行备案程序,其他募投项目已履行备案程序如下。

1. 中航复材航空产业园复合材料建设项目情况

(1) 已履行审批手续

根据中航复材提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,中航复材航空产业园复合材料建设项目已履行如下审

批程序:

A. 该项目已取得中航工业核准批复

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中航复材已于 2010 年 10 月取得中航工业出具的《关于中航复

合材料有限责任公司顺义航空产业园复合材料建设项目可行性

研究报告的批复》。

B. 该项目环境立项报告书已取得北京市环境保护局的批复

中航复材已于 2011 年 3 月取得北京市环境保护局出具的《北京

市环境保护局关于顺义航空产业园复合材料建设项目环境立项

报告书的批复》。

C. 该项目已取得北京市发展和改革委员会节能专篇审查意见

中航复材已于 2011 年 4 月取得北京市发展和改革委员会出具的

―京发改能评[2011]73 号‖节能专篇审查批复文件。

D. 该项目已取得顺义区非政府投资工业固定资产投资项目备案通

知书

中航复材已于 2011 年 4 月取得北京市顺义区经信委出具的《北

京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》京顺义经

信委备案[2011]0018 号)。

(2) 项目进展情况

该项目计划总投资为 97,353.66 万元,计划建设周期为 55 个月。截

至上市公司审议本次重组募集配套资金投资项目方案的第八届董

事会 2015 年第三次会议决议公告之日,该项目涉及的后续投资金

额共计 21,462.58 万元,包括尚未完工的新建房屋、尚需购置的设

备等。

根据中航复材的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,该项

目涉及的新建房屋中仅 1#科研综合楼尚待后续竣工验收手续的办

理,其他房屋建设均已完工并完成了验收;涉及的需购置的设备中,

除 1#科研楼涉及的网络系统采购工作尚未完全实施外,其他设备采

购工作已基本完成。

2. 优材百慕生产线扩建项目

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

(1) 已履行的政府部门审批手续

根据优材百慕提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,优材百慕生产线扩建项目已履行如下审批程序:

A. 该项目已取得北京市海淀区发改委的备案

根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2015 年 2 月 17 日出具

的《项目备案通知书》(京海淀发改(备)[2015]33 号),同意

对北京优材百慕航空器材有限公司生产线扩建项目予以备案。

B. 该项目已取得北京市海淀区环境保护局的批复

根据北京市海淀区环境保护局于 2015 年 6 月 11 日出具的《北

京市海淀区环境保护局关于对北京优材百慕航空器材有限公司

生产线扩建项目环境影响报告表的批复》( 海环保审字

[2015]0611 号)。

(2) 项目进展情况

该项目计划总投资为 10,051 万元,计划建设周期为 2.5 年。

根据优材百慕的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,优材

百慕已利用自有资金启动了个别设备的订购工作和 PMA 取证工

作。

3. 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目

(1) 已履行的政府部门审批手续

根据优材京航提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见

书出具之日,优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改

造项目:

A. 该项目已取得北京市海淀区发改委的备案

优材京航已于 2015 年 2 月取得北京市海淀区发展和改革委员会

出具的《项目备案通知书》(京海淀发改(备)[2015]34 号)。

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

B. 该项目已取得北京市海淀区环境保护局的批复

优材京航已于 2015 年 6 月取得北京市海淀区环境保护局出具的

《北京市海淀区环境保护局关于对骨科植入物产品系列化开发

及生产线改造项目环境影响报告表的批复》( 海环保审字

[2015]0612 号)。

(2) 项目进展情况

该项目计划总投资为 5,059 万元,计划建设周期为 3 年。

根据优材京航的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,该项

目尚未开工建设。

(二) 本次收益法评估过程中未考虑募集资金投入带来的效益

根据中发国际出具的核查意见,本次对三家标的公司采用收益法评估的

过程中,均以不考虑募集资金投入带来的效益作为前提。因此本次收益

法评估过程中,未考虑募集资金投入带来的效益。

综上,本所认为:

本次交易募投项目中涉及支付中介机构费用、用于补充流动资金的部分无

需履行备案程序,涉及建设项目部分均履行了必要的审批、备案程序。本次收

益法评估过程中,未考虑募集资金投入带来的效益。

反馈意见 21:申请材料显示,中航复材未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。

请你公司补充披露中航复材报告期内是否存在行政处罚事项,如有,补充披露

行政处罚的主体、处罚事由、结果和整改情况。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

答复:

根据北京市工商局于 2014 年 11 月 19 日出具的《证明》,―中航复合材料有

限责任公司最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。‖

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根据北京市顺义区国家税务局第四税务所于 2014 年 10 月 23 日出具的《证

明》,―中航复合材料有限责任公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间,

未发现未按期申报、欠缴税款及被税务机关处罚之情形。‖

根据北京市顺义区地方税务局出具的《北京市顺义区地方税务局纳税人、

扣缴义务人涉税保密信息告知书》(顺地税(一)息告[2014]42 号),中航复材

依核心系统查询权限查询,在申请期间(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日)

无行政处罚记录。

根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于 2014 年 11 月 28 日出具的《证

明》,―中航复合材料有限责任公司 2011 年 9 月至 2014 年 11 月在我中心依法缴

存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。‖

根据北京市顺义区质量技术监督局于 2014 年 12 月 8 日出具的《证明》,―经

查,中航复合材料有限责任公司在 2010 年 6 月 17 日至本证明出具之日,在我

局无质量违法记录。‖

根据北京顺义区安全生产监督管理局于 2014 年 12 月 16 日出具的《无行政

处罚证明》,―中航复合材料有限责任公司自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

16 日期间,遵守相关安全生产法律法规,未受到我单位的安全生产行政处罚。‖

根据中航复材的书面确认并经本所律师查询―全国企业信用信息公示系统‖

之―行政处罚信息‖和―严重违法信息‖、中华人民共和国环境保护部及北京市环

境保护局网站、北京市人力资源和社会保障局网站以及核查中航复材 2012 年 1

月 1 日至今的营业外支出情况,中航复材自 2012 年 1 月 1 日至今不存在行政处

罚事项。

综上,本所认为:

根据中航复材、相关政府部门出具的书面证明及其他公开渠道查询信息,

中航复材报告期内不存在行政处罚事项。

反馈意见 22:申请材料显示,2014 年 9 月,通能精机就南通市汇晟建材市场有

限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁。请你公司补充披露该仲裁事项的标的

金额、进展情况及结果、执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

见。

答复:

(一) 仲裁事项的基本情况

根据通能精机提供的资料并经本所律师核查,通能精机与南通市汇晟建

材市场有限公司(以下简称―汇晟建材‖)之间的仲裁事项基本情况如下:

2011 年 9 月,通能精机与汇晟建材签订《协议书》,通能精机将位于九

圩港村滨江路北侧共计 283.6 亩场地租赁给汇晟建材用做临时仓储。租

赁期间为 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日。租金为 4,300 元/年。

协议中约定―协议期间如遇政府规划建设用地,乙方必须无条件服从并承

诺所有损失自付,甲方无需向乙方作任何补偿‖。

合同签订后,通能精机与汇晟建材在前期履行中未发生争议。后因国家

沪通铁路(公路)建设项目规划红线贯穿所涉租赁土地,且南通市规划

局已经向沪宁城际铁路股份有限公司颁发建设用地规划许可证,为此通

能精机与汇晟建材之间就拆除租赁土地上临时建筑并返还租赁土地事项

发生纠纷。

2014 年 9 月 3 日,通能精机就与汇晟建材之间的土地租赁合同纠纷向南

通仲裁委员会申请仲裁,要求解除通能精机与汇晟建材于 2011 年 9 月签

署的土地租赁协议;并且要求汇晟建材在仲裁裁决生效后立即将租赁土

地恢复原状并返还通能精机。

(二) 仲裁事项的进展情况

南通仲裁委员会于 2014 年 10 月 1 日出具(2014)通仲裁字第 105 号《裁

决书》,裁决如下:(1)通能精机与汇晟建材之间于 2011 年 9 月签署

的土地租赁协议终止;(2)汇晟建材应于 2014 年 10 月 30 日前将其租

赁的位于南通市通州区平湖镇九圩港村滨江路北侧 283.6 亩土地上临时

设施予以拆除,恢复原状并归还通能精机。

(三) 仲裁事项的执行情况

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

根据通能精机提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

具之日,汇晟建材已制定详细的仓库搬迁工作进度计划,并承诺在 2015

年 9 月 30 日前完成搬离工作。

综上,本所认为:

通能精机就土地租赁合同事项申请仲裁涉及的标的金额较小,涉及的相关

各方目前已协商一致,不会对本次交易构成不利影响。

特致此书!

南通科技重大资产重组补充法律意见书(五) 嘉源律师事务所

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公

司重大资产重组的补充法律意见书(五)》之签字页)

北京市嘉源律师事务所负责人: 郭斌

经办律师 :黄小雨

黄娜

年月日

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