证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2015-064
北京中科金财科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“中科金财”、“公司”)按照《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151196 号)要求,会同保荐机构
中信证券股份有限公司、北京大成律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合
伙)对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,现将反馈意见回复进行公开
披露,具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报
送反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准,公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2015 年 11 月 4 日
附件:北京中科金财科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复
关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
(一)重点问题一
申请人控股股东朱烨东以不超过 5,000 万元认购本次非公开发行股票,请保
荐机构和申请人律师核查朱烨东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规
定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
回复:
保荐机构、律师对发行人实际控制人朱烨东先生及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查。核
查范围包括朱烨东先生的关联自然人和关联法人,其中,关联自然人包括朱烨东
先生的配偶沈飒女士、朱烨东先生的父母、子女、妹妹以及沈飒女士的父亲、妹
妹;关联法人还包括朱烨东先生、沈飒女士对外投资的控股公司或企业、对外担
任董监高的公司或企业。
1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 8 月 19 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、朱烨东先生和沈飒女士出具的《关
于不减持上市公司股份的确认和承诺函》和保荐机构、律师的核查,截至承诺函
出具之日,沈飒直接持有发行人 57,092,918 股股份,占发行人股本总额的 18.01%,
朱烨东及沈飒系夫妻关系,中科金财第一大股东为沈飒,通过婚姻关系,朱烨东、
沈飒夫妇共同持有中科金财 18.01%的股份,为发行人的控股股东及实际控制人。
自 2014 年 9 月 22 日起至 2015 年 8 月 14 日止,除沈飒女士直接持有中科金财股
份外,朱烨东先生和其关联方未持有中科金财股份。从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内,朱烨东先生及其关联方不存在减持情况或减持计划。
2、朱烨东及沈飒已于 2015 年 8 月 14 日出具《关于不减持上市公司股份的
确认和承诺函》,具体内容如下:
“朱烨东及沈飒作为北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“上市公
司”)的控股股东及实际控制人,现就本人及关联方是否存在减持上市公司股份
情况作出如下确认及承诺:
截至本确认和承诺函出具日,沈飒直接持有发行人 57,092,918 股股份,占发
行人股本总额的 18.01%,朱烨东及沈飒系夫妻关系,上市公司第一大股东为沈
飒,通过婚姻关系,朱烨东、沈飒夫妇共同持有公司 18.01%的股份,为发行人
的控股股东及实际控制人。
朱烨东及沈飒确认,自上市公司审议通过本次非公开发行股票方案的第三届
董事会第十四次会议决议公告日(2015 年 3 月 23 日)前六个月起至本确认和承
诺函出具日,朱烨东、沈飒及其关联方未减持过上市公司股份。
自本确认和承诺函出具日起至本次非公开发行股票完成后六个月内(以下简
称“承诺期间”),朱烨东及沈飒在承诺期间没有减持上市公司股份的计划,并承
诺在承诺期间不减持所持上市公司股份,包括承诺期间因上市公司股份发生资本
公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。在上述承诺期间,若
朱烨东及沈飒违反上述承诺减持上市公司股份,减持股份所得收益将全部上缴上
市公司,并承担由此产生的法律责任。
如上述承诺期满后依法发生任何减持上市公司股份情形,朱烨东及沈飒将严
格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
本确认和承诺函为不可撤销确认和承诺,一经作出,即发生法律效力。”
经核查,保荐机构、律师认为:
发行人实际控制人朱烨东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划。发行人控股股东朱烨东及沈飒已于
2015 年 8 月 14 日出具《关于不减持上市公司股份的确认和承诺函》的承诺。
(二)重点问题二
本次募集资金中 2.54 亿元用于增资安粮期货,请保荐机构及申请人律师核
查募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条(三)项规定。
回复:
保荐机构、律师通过与发行人高管及安粮期货相关负责人访谈、核查《企业
会计准则》等相关法规的方式,对发行人本次增资安粮期货的目的和后续整合管
理计划进行了核查,核查情况如下:
一、本次拟使用募集资金增资安粮期货系公司重要的战略投资
(一)增资安粮期货 40%股权是发行人重要的战略投资
根据 2015 年 4 月 20 日,发行人与安粮期货全体股东签署的《安粮期货有限
公司增资扩股协议书》,发行人拟使用人民币 25,536.62 万元认购安粮期货有限公
司(以下简称“安粮期货”)增发的 2 亿元注册资本,其中 25,400.00 万元使用本
次非公开发行股票的募集资金,剩余部分由公司以自有资金支付,增资完成后发
行人将持有安粮期货 40%股权。
本次增资安粮期货与发行人现有目前主业和发展战略有紧密关系,是发行人
重要的战略投资,也系发行人以“智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务”
为核心的发展战略的一部分,与增资大连金融资产交易所、与华夏幸福控股、廊
坊银行签署战略合作协议一道均属于发行人互联网金融战略布局的重要组成部
分。
(二)发行人获得安粮期货董事、监事席位
发行人已于 2015 年 5 月 25 日先行支付全部增资款项,待募集资金到位后将
按照相关规定置换部分前期投入资金,安粮期货已于 2015 年 6 月 5 日完成了工
商变更。根据安粮期货最新的公司章程,发行人作为持股 40%的重要股东有权提
名董事 2 名,有权委派监事 1 名,截至本报告出具日,发行人派出的 2 名董事和
1 名监事已经到位并开始履行职责。同时,发行人未来将根据互联网金融业务发
展战略,在与其他股东友好协商的情况下,有计划地向安粮期货增派相关管理人
员。
二、根据企业会计准则,发行人对安粮期货的投资以长期股权投
资进行账务处理
根据《企业会计准则》,如果满足以下一种或多种情况的话,将被视为对被
投资企业产生重大影响,即对被投资企业以长期股权投资进行账务处理:
1、在被投资企业的董事会或类似权利机构中派有代表,并享有相应的实质
性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资企业财务和经营政策的制
定,从而达到对被投资单位施加重大影响;
2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程,在过程中可以为自身利益提
出建议和意见,从而达到对被投资单位施加重大影响;
3、与被投资企业发生重要交易,该交易因对被投资企业的日常经营具有重
要性,进而从一定程度上影响被投资企业的生产经营决策;
4、被投资企业派出管理人员,该管理人员有权利主导被投资企业的相关活
动;
5、向被投资单位提供关键技术资料。
根据发行人与安粮期货的相关协议及安排,发行人在安粮期货的董事会中派
有 2 名代表,并享有相应的实质性的参与决策权,发行人可以通过该代表参与被
投资企业财务和经营政策的制定,发行人参与安粮期货财务和经营政策制定过
程,在过程中可以为自身利益提出建议和意见,发行人未来将酌情向安粮期货派
出管理人员。
因此,根据《企业会计准则》,发行人构成对安粮期货的重大影响,发行人
已在 2015 年半年报中将作为重要联营企业,并将持有其的 40%股权以长期股权
投资进行账务处理。
三、安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
安粮期货是经中国证监会批准设立的专业期货公司,是中期协首批团体会
员、大连商品交易所和郑州商品交易所理事单位、上海期货交易所技术委员会单
位,中国金融期货交易所交易会员单位。
安粮期货主要从事期货经纪、基金销售、资产管理等业务。其中,期货经纪
为安粮期货的主要业务;近三年,安粮期货经营期货经纪业务形成的手续费收入、
利息净收入占据安粮主营业务收入的 80%以上。同时,安粮期货经营资产管理业
务,但因其投资额度受限且较小,形成的投资收益也相应较少,不属于安粮期货
的主要业务。
综上,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
四、关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第三款的规定
发行人本次募集资金 2.54 亿元用于增资安粮期货,系发行人重要的战略投
资,本次增资完成后,发行人持有安粮期货 40%股权,为第二大股东,同时拥有
董事、监事席位;因此,发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账务处理,
不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定。
经核查,保荐机构认为:
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)
项的规定。
(三)重点问题三(1)
互联网金融云平台、智能银行研发中心募资金额和预计内部收益率的具体测
算过程和依据。
回复:
一、互联网金融云中心项目测算过程及依据
互联网金融云中心是以金融云计算平台为支撑,提供金融云计算、云存储等
服务,实现互联网投融资、金融大数据分析、大宗商品交易、金融灾备等业务应
用。项目建成后,公司能够为多家商业银行及客户提供互联网转型综合服务,能
够更深刻的把握中小商业银行及其企业及个人客户在利率市场化、资产证券化转
型过程中的需求,能衍生更多的金融创新产品和更新的金融服务模式,有助于增
加公司的核心竞争力。
(一)募资金额的测算过程与依据
本项目资金总预算为 38,890.86 万元,资金主要用于土地建筑物建设、购置
开发设备与工具软件、研发人员人力成本、项目铺底资金等。
项目资金预算总额详细情况见下表:
单位:万元
占总投资
项目 投资额
额的比例
办公设备 351.00 0.90%
基础硬件设备 134.00 0.34%
应用硬件-云基础资源服务 3,964.00 10.19%
应用硬件-大数据分析服务 1,048.00 2.69%
应用硬件-灾备服务 2,010.00 5.17%
1、设备
应用硬件-互联金融 1,168.00 3.00%
投入
应用软件-云基础资源服务 310.00 0.80%
应用软件-大数据分析服务 29.00 0.07%
(一)新增固定资
应用软件-灾备服务 172.00 0.44%
产、无形资产及
应用软件-互联金融 90.00 0.23%
场地投入
小计 9,276.00 23.85%
基础成本 684.21 1.76%
开发前期费 530.40 1.36%
建安工程成本 18,019.00 46.33%
2.土地建
室外工程成本 884.00 2.27%
建筑物
不可预见费 360.38 0.93%
开发间接费 1,393.91 3.58%
小计 21,871.90 56.24%
合计 31,147.90 80.09%
研发人员直接人工成本 5,240.76 13.48%
(二)人工投入 研发人员其他费用 502.20 1.29%
合计 5,742.96 14.77%
(三)铺底资金 2,000.00 5.14%
项目投资总额 38,890.86 100.00%
(二)预计内部收益率的测算过程与依据
1、测算过程
公司对该项目的收入、成本、营业费用、管理费用做了分类测算,其中收入
主要为信息服务费;成本主要为 IT 运营人员费用、机房电力能源消耗费用、易
损件费用;营业费用包括为实现项目产品的销售而发生的差旅费、交通费、通讯
费、会务费、组织市场推广活动所产生的费用、销售人员人力成本费用以及相关
员工所需办公场所的房租费用等;本项目相关的管理费用主要为科技开发费,包
括项目研发及实施过程中发生的相关技术人员的人力成本、差旅费、交通费、通
讯费、会务费、技术咨询费、技术服务费及研发、实施项目耗用固定资产和无形
资产所提取的折旧费、无形资产摊销费等。
2、核心指标测算依据
(1)收入
互联网金融云中心的主要盈利模式是提供服务并收费。从收入来源上看,主
要包括传统银行客户与新业务客户:
A、传统银行客户:公司目前数据托管与运维服务的主要客户是城商行、农
商行、农信等。针对本次拟建设的互联网金融云中心,主要面向 3000 家资产规
模在 3000 亿以下的中小商业银行。公司现有的数百家银行客户中部分客户已有
互联网转型需求,希望公司为其提供金融云服务。
B、新业务客户:除传统银行客户外,公司在互联网金融领域不断探索基于
平台进行撮合交易的新业务模式,潜在客户包括小贷公司(全国 9000 家)、金融
产品交易所(全国 35 家)、供应链金融公司、P2P 平台公司(全国 2000 家)、电
商企业等。目前已经开始运作并对云中心有需求的客户包括:进行再生资源大宗
商品供应链金融的海星网,主要提供再生资源交易融资平台及相关服务,需要使
用云中心的数据平台和服务;安徽金交所、大连金融资产交易所有限公司等金融
资产交易所也需要使用云中心的数据平台和服务。
该项目的收入测算是基于对未来客户数与单客户收入的预测。平台建成后第
三年由于硬件产品建设完毕有少量的收入,第四年的运营阶段正式产生收入,预
计客户数为 40 个左右;收入预测期间最后一年客户数达到 400 个左右。
(2)运营成本
本项目属于软硬件产品集成项目,公司将研发其中的软件系统部分,项目研
发完成后形成公司的无形资产。在互联网金融云中心的运营过程中,主要将发生
互联网金融云中心电力能源消耗费用、软硬件维护升级费用等运营成本。
(3)税金
本项目销售行为适用的流转税为增值税,公司适用的增值税税率为 17%和
6%。公司适用的城市维护建设税税率为 7%,适用的教育费附加率为 3%,适用
的地方教育费附加率为 2%,按实际交纳的增值税及营业税税额计算。
(4)项目费用
A、营业费用:本项目所需营业费用包括为实现项目产品的销售而发生的差
旅费、交通费、通讯费、会务费、组织市场推广活动所产生的费用、销售人员人
力成本费用以及相关员工所需办公场所的房租费用等,根据行业整体水平及公司
历史数据,以取得销售收入的 10%测算各年的销售费用。
B、管理费用:主要核算项目研发、实施过程中发生的相关技术人员的人力
成本、差旅费、交通费、通讯费、会务费、技术咨询费、技术服务费及研发、实
施项目耗用固定资产和无形资产所提取的折旧费、无形资产摊销费等。
按照销售量的预测及项目实施、服务过程中需要人力配备的要求,基于公司
历史财务数据,项目按照年预计实现销售收入 8%的比例测算可以支撑销售项目
实现的技术人员规模及人力成本。
研发、实施过程中所耗用固定资产、无形资产,均按照公司原有折旧和摊销
政策计提折旧摊销费用。
C、其他管理费用:根据行业整体水平及公司历史数据,项目中扣除人力成
本及折旧、摊销费用后的其他管理费用按销售收入 3%的比例测算。
3、收益测算核查结论
该项目建设期为 3 年,项目投资内部收益率为 20.30%,投资回收期 7.66 年。
经核查,保荐机构认为互联网金融云中心项目对未来收入已有较为明确的规
划,考虑互联网金融服务市场正处于高速增长期,公司对项目收益预测均取得了
合理依据,较为谨慎,内部收益率测算较为合理。
二、智能银行研发中心项目测算过程及依据
智能银行研发中心项目由研究中心与体验中心两部分组成,其中研究中心提
供系统的开发、测试、组装等软硬件环境;体验中心是一个智能化银行网点展示
场所,向参观者展示智能银行整体解决方案,并收集反馈意见。该项目为成本中
心,不直接产生收益。
本项目资金总预算为 8,080.05 万元,资金主要用于购置开发设备与工具软件、
研发人员人力成本、专家咨询费、会务费、场地租赁费、项目铺底资金等。
本项目计划开发期 3 年,计算期 8 年(包括建设期)。详细情况见下表:
单位:万元
占投资额的
项目 投资额
比例
办公设备 62.50 0.77%
硬件设备 365.00 4.52%
1.设备投入
系统及工具软件 168.00 2.08%
小计 595.50 7.37%
(一)新增固定资产、 基础成本 315.79 3.91%
无形资产及场地投 开发前期费 244.80 3.03%
入
2.土地建、建 建安工程成本 4,315.00 53.40%
筑物及装修
投入 室外工程成本 408.00 5.05%
不可预见费 86.30 1.07%
开发间接费 561.71 6.95%
小计 5,931.60 73.41%
合计 6,527.10 80.78%
研发人员直接人工成本 1,046.75 12.95%
(二)人工投入 研发人员其他费用 106.20 1.31%
合计 1,152.95 14.27%
(三)铺底资金 400.00 4.95%
项目投资总额 8,080.05 100.00%
(三)重点问题三(2)
增资安粮期货后,申请人将持有安粮期货 40%股权,请申请人说明本次对安
粮期货增资的必要性,采用收益法的评估结果的合理性;安粮期货的分红政策及
最近三年的分红情况,请结合预计的分红情况,说明参股安粮期货的投资回报率;
参股安粮期货后,申请人能否对安粮期货的经营施加影响,未来将采取何种措施
以切实保护上市公司在参股公司安粮期货中的利益;本次增资是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第三款有关规定。
回复:
一、发行人增资安粮期货的必要性
(一)增资安粮期货是发行人互联网金融战略布局的重要组成部分
增资安粮期货与发行人现有目前主业和发展战略有紧密关系,系发行人以
“智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务”为核心的发展战略的一部分,
与增资大连金融资产交易所、与华夏幸福控股、廊坊银行签署战略合作协议一道
均属于发行人互联网金融战略布局的重要组成部分。在与各方的合作中,发行人
借助自身在互联网银行及智能银行领域的领先地位和丰富经验,结合地方中小银
行、金融资产交易所、期货交易所的业务领域优势,基于发行人互联网金融云平
台及金融资产交易平台积极开展与金融机构的业务合作,在互联网银行云平台、
信贷管理、资产管理、资产证券化、征信等领域深入探讨并开展业务合作,积极
探索和发展互联网银行生态体系建设,顺应银行业互联网化潮流,推动传统银行
业务互联网转型升级。
(二)增资安粮期货能够支持发行人互联网金融资产交易业务的开展
未来发行人作为安粮期货的重要股东,发行人将与安粮期货一道依托安徽省
金融资产交易所(简称“安徽金交所”)这一平台探索各类金融资产交易业务,
合作建设互联网金融资产交易平台,将为国有资产、金融资产提供资产证券化和
互联网金融资产交易服务,助力各类机构提升金融资产处置的价值和效率。
相关具体合作业务模式除金融企业国有资产交易等基础业务之外,还将逐步
开展银行信贷资产交易、债券产品交易、信托产品交易、保险资产交易、私募股
权交易,以及基于互联网金融的相关金融资产交易等创新业务,通过金融资产交
易平台,整合资产端和资金端各类资源,设计符合融资方和投资方需求的结构化
金融产品,以实现盘活金融资产,提高投资收益,有效控制投资风险的运作方式。
安徽金交所根据金融资产交易的不同功能属性和不同交易特征,分设不同业务板
块,通过各种交易机制为市场各方提供服务。
(三)安粮期货的相关业务资格可与发行人互联网金融战略高度协同
近年来,证监会及中期协陆续开放了多类创新业务资格,激励期货公司进行
业务转型、创新业务体系、扩大收入来源,鼓励期货公司在风险管理业务、资产
管理业务、金融交叉持牌等方面迅速布局,增强盈利能力。
安粮期货具有或正在申请的业务资格包括金融资产交易所、资产管理、风险
管理、新三板、证券投资基金销售、期权等业务资格等,这将有利于拓展其利润
增长点,提高其盈利能力。发行人在智能银行及互联网银行领域拥有丰富经验,
也拥有大量中小银行客户,上述资格能与发行人的互联网金融战略高度协同,将
助力发行人开展包括金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应
链融资等互联网金融综合服务,帮助中小型银行及传统企业实现互联网金融转
型。
(四)分享安粮期货业绩增长带来的投资收益
近年来,多种改革措施和政策激励期货公司进行业务转型、创新业务体系、
扩大收入来源,期货行业和期货公司未来几年将迎来战略发展机遇期,预计安粮
期货未来几年的盈利能力和盈利空间将呈现稳步上升的趋势,发行人作为其重要
股东也将分享其业绩增长带来的股东分红等财务回报。
安粮期货的盈利能力和未来盈利前景较好,发行人增资安粮期货除了上述战
略意义和业务协同效应之外,获取股权分红、分享发展收益、取得较为稳定的投
资回报也是发行人本次增资安粮期货的目的之一。
(五)关于本次增资安粮期货 40%股权的说明
安粮期货拥有多张重要的金融牌照,是安徽省金融行业的稀缺资源,对当地
的金融发展具有较大意义,其国有控股股东安粮集团事实上不愿放弃控股地位。
因此,为达到战略入股目的,发行人在本次增资中采取了以下措施:第一,尽量
提高发行人增资完成后的股权比例,发行人持有 40%股权与第一大股东安粮集团
持股比例 44%较接近;第二,通过一系列公司治理结构安排尽量提高发行人对安
粮期货经营管理的影响力,截至目前,发行人已根据约定向安粮期货派出了 2
名董事及 1 名监事;第三,发行人未来还将根据互联网金融业务发展战略需要,
在与其他股东友好协商的情况下,有计划地向安粮期货增派相关管理人员。
二、发行人本次增资安粮期货采用收益法的评估结果的合理性
(一)本次增资安粮期货的评估情况
发行人拟用不超过本次非公开发行募集资金中的 2.54 亿元认购安粮期货增
发的 2 亿元注册资本,增资价格以安粮期货截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为
计价依据,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]120 号评估报告,
安粮期货 100%的股权于基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值为 38,304.93 万元,
该评估结果已经安徽省国资委备案。
(二)本次增资安粮期货评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场等特点。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。
2、评估方法选择
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]120 号评估报告,结合本
次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法
和收益法对委托评估的安粮期货公司的股东全部权益价值进行评估。采用上述评
估方法主要出于以下考虑:
(1)安粮期货期货经纪等主营业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务
内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与安粮期货未来收益的风险程度
相对应的收益率也能合理估算,采用收益法评估具备可行性和合理性。
(2)由于安粮期货各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合
理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方
法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估采用资产基础法具备可行
性和合理性。
(三)本次对安粮期货评估结果的确定
1、资产基础法评估结果
安粮期货的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:
资产账面价值 848,104,870.43 元,评估价值 850,815,159.31 元,评估增值
2,710,288.88 元,增值率为 0.32%;负债账面价值 505,327,723.06 元,评估价值
505,327,723.06 元 ; 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 342,777,147.37 元 , 评 估 价 值
345,487,436.25 元,评估增值 2,710,288.88 元,增值率为 0.79%。
2、收益法评估结果
在收益法评估假设基础上,安粮期货股东全部权益价值采用收益法评估的结
果为 38,304.93 万元。
3.评估价值的确定
安粮期货股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 34,548.74 万元,
收益法的评估结果为 38,304.93 万元,两者相差 3,756.19 万元,差异率为 10.87%。
由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值,未能对商誉等无形资产单独进行评
估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法
两种方法下的评估结果产生差异,以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企
业股东全部权益的价值。故本次评估最终采用收益法评估结果 38,304.93 万元作
为安粮期货 100%股权的评估值。
(四)采用收益法评估结果的合理性
1、收益法评估具备可行性和合理性
近年来,证监会及中期协陆续开放了多类创新业务资格,激励期货公司进行
业务转型、创新业务体系、扩大收入来源,鼓励期货公司在风险管理业务、资产
管理业务、金融交叉持牌等方面迅速布局,增强盈利能力。期货行业和期货公司
未来几年将迎来战略发展机遇期,盈利能力和盈利空间将呈现稳步上升的趋势。
安粮期货期货经纪等主营业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和
范围的情况下,未来收益能够合理预测,与安粮期货未来收益的风险程度相对应
的收益率也能合理估算,采用收益法评估具备可行性和合理性。
2、其他评估方法具有一定的局限性
一方面,受行业发展特点和业务监管的影响,国内 A 股市场目前没有以期
货行业为主营业务的上市公司,同时近期在国内市场上难以找到与被评估单位在
资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业,
难以搜集市场法所需的相关比较资料,本次评估未选择市场法进行评估。
另一方面,由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评估单位的
资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,未能对商誉等无形资产单
独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法
与收益法两种方法下的评估结果产生差异,以收益法得出的评估值更能科学合理
地反映企业股东全部权益的价值。
3、本次增资安粮期货定价公允
(1)董事会对安粮期货定价合理性的讨论和分析
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定;发行人董事会已对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,具体
如下:
坤元资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系
外,其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系,具有独立性。评估机
构对安粮期货进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合安粮期货的实际情况,
假设前提合理,评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了安粮期货行业特点和
资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等
重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。公司本次发行股票募集资金增资安
粮期货的增资额以评估值为依据确定,定价依据与交易价格公允,不会损害其他
中小投资者利益。
(2)本次交易定价对应的市净率及其比较情况
对于期货公司等金融企业,市净率是衡量相对估值水平的常用指标。根据安
粮期货相关股东与发行人签署的《安粮期货有限公司增资扩股协议书》,安粮期
货的相对估值水平如下表:
项 目 2014 年 12 月 31 日
100%股权定价(万元)① 38,304.93
归属于母公司股东的净资产(万元)② 34,277.71
交易市净率(倍)③=①/② 1.12
国内 A 股市场目前没有以期货行业为主营业务的上市公司,近期国内 A 股
市场的期货公司可比交易案例相对估值水平如下:
序 交易涉及股
交易时间 标的公司 收购公司 市净率(PB)
号 权比例
1 2010 年 4 月 五矿海勤期货有限公司 国元证券 100.00% 2.20
2 2010 年 8 月 华安期货有限责任公司 中粮生化 14.25% 1.01
序 交易涉及股
交易时间 标的公司 收购公司 市净率(PB)
号 权比例
3 2010 年 12 月 珠江期货有限公司 中国中期 100.00% 2.67
4 2011 年 9 月 浙江新华期货有限公司 中信期货 100.00% 2.15
5 2011 年 11 月 金瑞期货有限公司 江西铜业 4.90% 1.43
6 2012 年 6 月 锦泰期货有限公司 宏图高科 30.00% 2.00
中辉贸易
7 2014 年 10 月 中辉期货有限公司 锦泰投资 55.00% 1.30
轻工塑料
由上表可知,结合本次交易定价的市净率及部分案例比较情况,部分案例
在评估基准日的市净率在 1.01 至 2.67 倍之间,平均市净率为 1.82 倍,安粮期货
在评估基准日的市净率为 1.12 倍,发行人本次增资安粮期货 40%股权的交易市
净率处于部分案例平均相对估值水平区间中的较低水平,定价合理。
综上,发行人本次增资安粮期货 40%股权的交易价格采用收益法的评估结果
合理、可行、公允,充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、安粮期货的分红政策及最近三年的分红情况,结合预计的分
红情况,说明参股安粮期货的投资回报率
(一)安粮期货的分红政策及最近三年分红情况
1、安粮期货分红政策
根据安粮期货公司章程,安粮期货在缴纳所得税后的利润,按下列顺序和比
例分配:弥补以前年度的亏损;提取 10%作为法定公积金,但法定公积金累计
已达公司注册资本 50%时不再提取;在弥补亏损和提取法定公积金后,经股东
会决议可在税后利润中提取任意公积金;按股东出资比例向股东分配红利。按上
述顺序和比例分配后,剩余利润作为未分配利润结转下年分配。
安粮期货向股东分配利润主要采取现金分配,具体根据股东会决议进行分
配,并且应当在股东会审议通过后的一个月内支付。
2、安粮期货最近三年分红情况
安粮期货最近三年分红及情况如下表:
单位:万元
年度 2012 年 2013 年 2014 年 合计
净利润 103.47 904.05 1,121.47 2,128.99
现金分红金额 - 500.00 - 500.00
分红占净利润比例 - 55.31% - 23.49%
此外,安粮期货在 2014 年进行了一次资本公积转增注册资本,金额为 1,900
万元。综上,最近三年,安粮期货按照公司章程进行了利润分配,履行了相关内
部决策程序,股东回报情况良好。
为保护上市公司在参股公司安粮期货中的利益,发行人积极推动安粮期货进
一步完善利润分配政策,增强现金分红的规范化和稳定性,提升公司对股东的合
理回报。2015 年 8 月 21 日,持有安粮期货 44%股权的第一大股东安徽省粮油食
品进出口(集团)公司与作为安粮期货第二大股东的发行人分别出具了《关于推
进安粮期货有限公司建立稳定的现金分红机制并修改公司章程的承诺》,双方均
承诺“提议安粮期货修改完善其利润分配政策,在公司章程中明确规定‘除在特
殊情况下经公司全体股东一致同意外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下,应采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 15%。’”,同时承诺“将积极推进安粮期货尽快建立上述稳定、
持续的现金分红机制,督促安粮期货在公司章程中对现金分红条款进行相应修改
补充,并提交最近一次董事会和股东会审议。”
(二)发行人增资安粮期货的投资回报
发行人本次使用募集资金增资安粮期货将获得较好的投资回报:
一方面,发行人本次增资安粮期货的投资回报来自于双方的协同效应带来的
业绩增长和业务发展。由于增资安粮期货将使发行人获得金融资产交易所、资产
管理、风险管理、新三板、证券投资基金销售、期权等业务资格的支持,并能与
发行人的互联网金融战略高度协同,将助力发行人开展包括金融资产交易、资产
管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资等互联网金融综合服务。因此,本
次增资安粮期货带来的业务协同效应将帮助发行人实现战略转型,扩大业务规模
和业务领域,实现对股东的良好回报。
另一方面,发行人本次增资安粮期货的投资回报也来自于安粮期货自身的业
绩增长带来的股东分红回报。近年来,多种改革措施和政策激励期货公司进行业
务转型、创新业务体系、扩大收入来源,期货行业和期货公司未来几年将迎来战
略发展机遇期,预计安粮期货未来几年的盈利能力和盈利空间将呈现稳步上升的
趋势,发行人作为其重要股东也将分享其业绩增长带来的股东分红等财务回报。
综上,安粮期货的盈利能力较好,获取股权分红仅是发行人本次增资安粮期
货的目的之一,发行人本次增资安粮期货的主要目的是战略投资,是发行人以“智
能银行整体解决方案及互联网金融综合服务”为核心的发展战略的一部分。
四、发行人参股安粮期货后,将对安粮期货的经营施加影响,未
来发行人将采取措施以切实保护上市公司在参股公司安粮期货中的
利益
发行人已于 2015 年 5 月 25 日先行支付全部增资款项,待募集资金到位后将
按照相关规定置换部分前期投入资金,安粮期货已于 2015 年 6 月 5 日完成了工
商变更,发行人成为安粮期货持股 40%的第二大股东。发行人已根据安粮期货公
司章程提名董事 2 名,委派监事 1 名,发行人将作为重要股东将对安粮期货的经
营管理施加影响。
未来发行人将采取措施切实保护上市公司在安粮期货中的利益。第一,发行
人将长期持有安粮期货较高比例的股权,维持第二大股东地位;第二,发行人将
持续向安粮期货派驻董事、监事,并通过这一公司治理结构实现对安粮期货经营
决策的重大影响,截至目前,发行人向安粮期货派驻的董事、监事已经开始履行
职责并发挥影响;最后,发行人未来还将有计划地通过派驻相关管理层人员的方
式对安粮期货部分业务的开展进行指导和管理。综上,发行人将严格通过制度化、
规章化的方法保障上述措施的实施,切实保护上市公司及其股东在安粮期货中的
利益。
五、关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第三款的规定
发行人本次募集资金 2.54 亿元用于增资安粮期货,系发行人重要的战略投
资,本次增资完成后,发行人持有安粮期货 40%股权,为第二大股东,同时拥有
董事、监事席位;因此,发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账务处理,
不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定。
经核查,保荐机构认为:
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)
项的规定。
(三)重点问题三(3)
请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款
及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金
的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
回复:
一、本次补充流动资金的测算过程
根据发行人报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及
应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的
占用情况进行测算如下:
(一)测算假设
发行人报告期内各年度营业收入及增长率情况如下:
科目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入(元) 1,088,821,360.86 1,022,822,674.03 521,676,656.99
增长率 6.45% 96.06% -
注:发行人 2014 年 12 月开始合并滨河创新,为使数据具备可比性,本测算数据均系中
科金财及其原子公司合并数据,未考虑滨河创新。
发行人 2013 年-2014 年营业收入平均增长率为 51.26%,综合考虑发行人未
来原有智能银行服务业务增长预期以及新增互联网金融综合服务业务收入,假设
发行人未来三年的营业收入增长率为 55%。
发行人 2014 年末经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比重情况
如下:
单位:元
项目 金额 占 2014 年营业收入比重
应收账款 41,151,535.49 3.78%
存货 381,440,163.10 35.03%
预付账款 9,690,571.90 0.89%
应收票据 11,847,600.00 1.09%
经营性资产合计 444,129,870.49 40.79%
应付账款 95,917,576.76 8.81%
预收账款 255,196,465.38 23.44%
应付票据 0.00 0.00%
经营性负债合计 351,114,042.14 32.25%
经营性资产-经营性负债 93,015,828.35 8.54%
(二)测算结果
在上述假设基础上对发行人未来三年营运资金需求的测算如下:
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 1,687,673,109.33 2,615,893,319.47 4,054,634,645.17
应收账款 63,784,880.01 98,866,564.01 153,243,174.22
存货 591,232,252.81 916,409,991.85 1,420,435,487.36
预付账款 15,020,386.45 23,281,598.99 36,086,478.43
应收票据 18,363,780.00 28,463,859.00 44,118,981.45
经营性资产合计 688,401,299.26 1,067,022,013.85 1,653,884,121.47
应付账款 148,672,243.98 230,441,978.17 357,185,066.16
预收账款 395,554,521.34 613,109,508.08 950,319,737.52
应付票据 0.00 0.00 0.00
经营性负债合计 544,226,765.32 843,551,486.24 1,307,504,803.67
经营性资产-经营性负债 144,174,533.94 223,470,527.61 346,379,317.80
公司章程规定用于补充流
0.00 0.00 0.00
动资金的留存收益(注)
新增流动资金规模 51,158,705.59 130,454,699.26 253,363,489.45
注 1:公司章程中未规定留存收益需用于补充公司流动资金。
注 2:上述数据仅为测算未来流动资金需求量之用,不视为发行人对其未来业绩的承诺
或预测。
根据上述测算,至 2017 年度,发行人未来三年需新增补充的营运资金规模
为 253,363,489.45 元。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、报告期内,发行人各年度营运资金需求量较大,根据发行人报告期营业
收入增长情况以及经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付
账款、预收账款及应付票据)、存货等科目对流动资金的占用情况,经测算发行
人未来三年需新增补充的营运资金规模为 253,363,489.45 元。本次发行人拟使用
25,000 万元非公开发行募集资金补充流动资金,以满足发行人日常生产经营的
资金需求。
2、报告期内,发行人营业收入呈逐年上升趋势,同时发行人根据公司发展
战略加大了对互联网金融综合服务业务领域的投入,使得流动资金需求增加。
未来,随着发行人未来原有智能银行服务业务的稳定增长以及互联网金融综合
服务业务收入的逐步增加,预计发行人对流动资金的需求将进一步增加。
综上所述,本次募集资金补充流动资金的规模未超过发行人的实际需要量。
二、发行人资产负债率水平及银行授信情况
(一)发行人资产负债率水平
最近三年及一期,发行人资产负债率情况如下:
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率(母公司) 32.49% 33.19% 48.11% 37.19%
资产负债率(合并) 33.07% 35.61% 49.70% 37.01%
近年来,发行人主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资
金,资产负债率一直处于行业较高水平。
发行人与同行业主要可比上市公司资产负债率对比如下表所示:
单位:%
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
同行业平均值 30.29 28.11 32.17
中科金财 35.61 49.70 37.01
中科金财(扣除商誉) 48.58 49.70 37.01
注:1、本报告中同行业平均值选取自中国证监会行业分类下软件和信息技术服务行业上市公司相关
数据。
2、数据来源:Wind资讯、各公司定期报告
2014 年发行人实施重大资产重组,形成商誉 6.24 亿元,使得发行人资产负
债率有所降低,如扣除商誉影响,则发行人 2014 年末和 2015 年 6 月末的资产负
债率分别为 48.58%和 44.96%,处于较高水平。
由于发行人为实现自身战略目标,近年来在系统集成项目备货,产业并购,
及智能银行、互联网金融业务等方面进行投资,资金需求较大,导致资产负债率
较高。通过本次非公开发行股票方案的实施,发行人可以获得业务发展所需的长
期资金,优化资本结构,降低财务风险。
(二)发行人银行授信情况
根据发行人与各银行签署的授信协议等文件,截至 2015 年 6 月 30 日,发行
人银行授信合计为人民币 2 亿元及美元 300 万元,具体情况如下:
授信银行 授信额度 授信日期
北京银行中关村科技园区支行 人民币 1.5 亿元 2015.3.20-2019.3.19
招商银行北京分行 人民币 5000 万元 2014.11.17-2015.11.4
汇丰银行北京分行 美元 300 万元 2014.9.6-2015.9.5
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人正在执行中的银行借款为 4,499.07 万元。
(三)采用股权融资补充流动资金具备合理性和经济性
1、发行人资产负债率显著高于同行业平均水平,采用股权融资是优化资本
结构的需要
如上所述,软件和信息技术服务行业上市公司平均资产负债率水平为 30%
左右,而发行人的 2014 年末资产负债率为 35.61%,扣除商誉影响后的实际资产
负债率为 48.58%,显著高于同行业平均水平,过高的资产负债率将使得公司经
营面临较大的财务风险。
公司中长期的目标资产负债率为达到行业平均水平即 30%左右,本次非公开
发行股票募集资金到位后,公司扣除商誉影响的资产负债率亦在 30%左右,与公
司的目标负债率相匹配。故采用股权融资补充流动资金,是公司降低财务风险、
充实资本实力、优化资本结构的需要。
2、发行人债务融资能力有限,难以完全满足流动资金需求
(1)公司现有银行授信难以完全满足不断增长的流动资金需求
如上所述,由于公司的经营和回款具有较强的季节性,使得公司现金流分布
极不均匀,最近三年,公司各季度经营活动现金流量净额情况如下:
单位:万元
经营活动产生的现金流量净额 2014 年 2013 年 2012 年
1-3 月 -18,689.13 -16,049.24 -4,237.48
1-6 月 -31,410.68 -24,011.30 -7,289.06
1-9 月 -30,383.90 -24,237.74 -10,332.06
1-12 月 24,242.04 14,996.68 -987.47
在此种情况下,公司年度中通常会出现营运资金紧张局面,所需补充的流动
资金规模较大,且未来随着公司业务规模的不断扩大,流动资金需求将持续增加,
发行人现有银行授信合计为人民币 2 亿元及美元 300 万元,依靠银行授信难以完
全满足未来不断增长的流动资金需求。
(2)公司未来债务融资空间有限
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人银行授信合计为人民币 2 亿元及美元 300
万元,发行人现有的债务融资包括短期借款 4,499.07 万元和公司债券 2.4 亿元
(2013 年 4 月发行,5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人上调票面利率选择
权和债券持有人回售选择权,票面利率为 6.7%)。
虽然发行人银行授信额度尚未使用完毕,但一方面考虑到公司较高水平的资
产负债率,继续增加银行借款将会增加公司财务风险;另一方面,发行人对于债
务融资成本的承受能力有限,较高的利率水平使得发行人缺乏进一步拓展债务融
资空间的动力。
3、发行人债务融资成本较高,影响盈利水平和股东报酬的提升
(1)报告期发行人利息支出较大,影响了盈利水平
报告期,发行人财务费用及利息支出情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
财务费用 1,692.40 1,641.01 -60.91
其中:利息支出 1,850.82 1,812.11 291.04
息税前利润 6,952.62 4,393.74 5,147.54
利息支出/息税前利润 26.62% 41.24% 5.65%
利息支出/息税前利润
9.79% 8.15% 7.16%
之同行业平均值
注:1、本报告中同行业平均值选取自中国证监会行业分类下软件和信息技术服务行业上市公司相关
数据。
2、数据来源:Wind资讯、各公司定期报告
由上表可见,2013 年和 2014 年,发行人利息支出占息税前利润的比重达到
41.24%和 26.62%,高于同行业上市公司平均值数倍,现有债务融资成本已经对
发行人盈利水平产生了较大影响,如进一步扩大债务融资规模,不利于发行人盈
利水平的提升。
(2)目前债务融资成本较高,不利于增加股东报酬
发行人现有公司债券的票面利率为 6.7%,根据鹏元资信评估有限公司 2015
年 3 月 17 日出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券 2015 年
跟踪信用评级报告》,本次债券的 2014 年跟踪评级债券信用等级维持为 AA,发
行主体长期信用等级维持为 AA-,评级展望维持为稳定。从最近一年公司债券发
行市场情况来看,评级为 AA 和 AA-的 5 年期公司债券平均利率约为 6%和 7%
左右。如发行人继续使用公司债券方式融资,则融资成本预计为 6-7%。发行人
目前执行中的银行借款利率水平平均为 5.32%。
报告期发行人总资产报酬率和净资产收益率情况如下:
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产报酬率(%) 5.32 6.56 9.54
加权平均净资产收益率(%) 9.75 8.22 11.06
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.98 6.69 10.66
由上表可见,报告期发行人总资产报酬率较低,2013 年度和 2014 年度总资
产报酬率低于或持平于公司的负债利息率,在此种情况下继续增加债务融资不利
于提升股东报酬。
(3)债务融资方式对每股收益的负面影响较大
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算对比如下:
项目 公司现状 股权融资方案 债务融资方案
总股本(股) 316,979,102 323,582,377 316,979,102
融资成本(元) - - 7,500,000.00
融资成本抵税(元) - - 750,000.00
归属于母公司所有者的净利润(元) 83,967,571.66 83,967,571.66 77,217,571.66
每股收益(元) 0.2649 0.2595 0.2436
注:1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额2.5亿元除以发行底价37.86元计算,即
发行6,603,275股。
2、净利润使用2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额,借款金额按2.5亿元计算,利息率按6%计算,借款期间按6个月
计算。
4、融资成本抵税金额按发行人2014年优惠税率10%计算。
由上表可见,在目前情况下,如选择债务融资方案,则每股收益下降程度大
于股权融资方案,不利于维护和提升股东收益。
综合以上需求及测算,考虑公司资产负债率水平及银行授信和债务融资情
况,发行人拟通过本次非公开发行股票融资补充流动资金 2.5 亿元具有合理性和
经济性。
(三)重点问题三(4)
请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本
次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复:
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本
次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
(一)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集
资金投资项目以外,公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资
项目以外,公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况如下表所示。
完成情况或
序号 交易内容 交易金额 资金来源
计划完成时间
2014 年 11 月 28 日滨河
滨河创新 100% 创新过户手续已办理完
发行人通过发行股份和支付
股权的交易价 成,相关股权变更登记
现金相结合的方式购买刘开
格 为 79,800.00 股权融资 至中科金财名下;截至
同、董书倩、刘运龙和滨河
1 万元,募集配套 及自有资 目前,发行人该次募集
数据所持有的滨河创新
资金净额为人 金等 资金已全部使用完毕,
100%股权并向特定对象募
民 币 24,775.93 并于 2015 年 3 月 23 日
集配套资金
万元 注销了募集配套资金账
户。
1、发行股份收购资产情况
2014 年 8 月 6 日,发行人披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要(草案)》,根据草案,发行人通过发行股份和支付现
金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%
股权并向特定对象募集配套资金。本次交易中,滨河创新 100%股权的交易价格
为 79,800.00 万元,发行人发行股份购买资产的股份发行价格为 22.67 元/股,股
份发行数量为 21,120,422 股,现金支付金额 31,920 万元;发行人向 6 名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金 265,999,986.56 元,募集配套资金非公开发行
股票的股份发行价格为 22.67 元/股,股份发行数量为 11,733,568 股。
2014 年 11 月 28 日 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 重 新 核 发 了 注 册 号 为
120104000070358 的营业执照,滨河创新过户手续已办理完成,相关股权变更登
记至中科金财名下,中科金财已持有滨河创新 100%股权。
2014 年 12 月 5 日,本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份 21,120,422
股 A 股股份已分别登记刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据等 4 名法人、自然
人名下。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份 21,120,422(有限售条件的
流通股)已于 2014 年 12 月 17 日在深交所上市。
2、募集配套资金情况
经中国证监会核准,发行人非公开发行不超过 11,733,568 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币 22.67 元/股,募集配套资金总额
为人民币 265,999,986.56 元,募集配套资金净额为人民币 247,759,331.57 元。
2014 年 12 月 5 日,上市公司募集配套资金非公开发行的 11,733,568 股 A 股
股份已分别登记至杨承宏等 6 名特定投资者名下,增发后上市公司股份数量为
158,489,551 股。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份 11,733,568 股(有
限售条件的流通股)已于 2014 年 12 月 17 日在深交所上市。截至目前,发行人
该次募集资金已全部使用完毕,并于 2015 年 3 月 23 日注销了该募集资金账户。
二、发行人有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复签署之日起未来三个月内,发行人无其它重大投资或资产购买的
计划。如未来启动重大投资或资产购买的计划,发行人将依据《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露工作。
三、发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形
保荐机构通过与发行人高管和相关人员访谈,核查相关公告、会计资料、底
稿文件等方式,对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划进行了核查。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今以及未来三个月内,除
本次募集资金投资项目外,发行人不存在其它重大投资或资产购买的计划。
四、本次募集资金到位后,发行人将严格管理,确保募集资金合
理、规范使用
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定,结合发行人实际情况,制定了募集资金管理
制度,对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使
用效率,保护投资者利益。本次发行募集资金到账后,发行人将严格遵守募集资
金管理制度的规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途
使用。发行人不存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资
或资产购买的情形。
经核查,保荐机构认为:
发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今以及未来三个
月内,除本次募集资金投资项目外,不存在其它重大投资或资产购买的计划。
此外,发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,制定了募集资金管理制度,
能够保证本次募集资金按募投项目用途使用,不存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
(三)重点问题三(5)
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流是否与现有资
产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中
小股东的利益。
回复:
一、关于本次募集资金用途的核查
发行人未来三年流动资金需求主要来自业务规模增长带来的流动资金需求
同步增加,以及公司经营及收款的季节性所导致的年度中流动资金紧张。发行人
流动资金需求量系基于上文测算的基础上,综合考虑公司自有资金情况、资产负
债率水平、银行授信和债务融资情况做出,与公司现有资产、业务规模具有匹配
性。
发行人本次募集资金用于建设互联网金融云中心项目、增资安粮期货、智能
银行研发中心项目及补充流动资金,上述募集资金披露用途与实际使用计划一
致。截至本报告出具日,发行人已先行垫付了对于安粮期货的出资,互联网金融
云中心项目和智能银行研发中心项目已办理完毕项目备案及环评等手续,目前正
在进行工程前期设计,待条件完备时即开工建设。
如“重点问题三(4)”回复所述,自本报告出具日起未来三个月,发行人无
进行重大投资或资产购买的计划,发行人本次募集资金中拟用于补充流动资金的
部分将于资金到位后专项投入日常业务经营。发行人承诺:发行人未来三个月内
如有重大投资或资产购买的资金需求,届时将以合适的方式另行筹集资金,不会
将本次拟用于补充流动资金的募集资金变相用于实施重大投资或资产购买。
保荐机构查阅了发行人业务发展目标、相关财务资料、银行账户对账单、大
额支付资料、本次非公开发行及募集资金用途的公告文件、募集资金投资项目可
行性研究报告、备案及环评等文件、并与发行人管理层进行了访谈,核查了发行
人出具的相关承诺文件。经核查,保荐机构认为,发行人以股权融资方式补充流
动资金符合发行人未来发展战略,与发行人业务发展目标相匹配,是必要和合理
的,发行人披露的本次募集资金披露用途与实际使用计划一致,不存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、关于本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的核查
保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定进行逐项核查如
下:
(一)募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次募集资金总额不超过 97,200.00 万元,本次募集资金投资项目合
计投资金额为 97,507.53 万元,募集资金数额不超过项目需要量。
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目已取得主管机关备案及环
保部门环评批复;增资安粮期货事项已经安徽省国资委 出具的皖国资产权
[2015]160 号文件批复同意,本次增资安粮期货的评估价格已经安徽省国资委出
具的第 04082015020434 号国有资产评估项目备案表备案,本次安粮期货变更股
权和注册资本事项已经中国证监会安徽证监局出具的皖证监函字[2015]67 号文
件批复核准。综上,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次增资安粮期货的目的是与安粮期货一道依托安徽金交所这一平
台探索各类金融资产交易业务,合作建设互联网金融资产交易平台,为国有资产、
金融资产提供资产证券化和互联网金融资产交易服务,主要着眼于业务合作,该
等投资将计入发行人长期股权投资科目核算,非财务性投资。
安粮期货主要从事期货经纪、基金销售、资产管理等业务,未以买卖有价证
券为主要业务。综上,本次募集资金用途符合上述要求。
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金拟投资的各项目均由发行人自主建设实施,项目实施后不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司控股股东及实际控制人沈飒、朱烨东于 2012 年 2 月 28 日向公司出具了
《避免同业竞争承诺函》,承诺不存在直接或间接地从事任何与中科金财所从事
的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式(包括但不限于独资、合营、合作和联营)参与或进行任何与中科金财所
从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。报告期内承诺人严格
履行了避免同业竞争的承诺。
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
发行人已建立了专门的《募集资金管理制度》,该制度第八条规定:“公司募
集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理……”。保荐机构将于募集资
金到位后及时与发行人及募集资金存放银行签署三方监管协议,督促发行人按规
定存储、管理和使用募集资金。
综上所述,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
经核查,本次发行的相关事项已由公司独立董事事前认可并出具了独立意
见;公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效;本次发行的相关文件已经及
时公开披露;发行人于 2015 年 4 月 24 日召开 2015 年第一次临时股东大会逐项
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,股东大会提供了网络投票方式以便
于中小股东表决;本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及公司的发展战略,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东
利益最大化原则。综上,公司本次非公开发行事项未损害上市公司及中小股东的
利益。
(四)重点问题四
最近三年申请人累计分红 2,730.77 万元,占报告期内利润总额 19,709.74
万元的 13.85%,请申请人进一步说明分红比例是否符合相关法律法规和公司章
程的规定。
请保荐机构进行核查。
回复:
一、相关法律法规和公司章程的规定
《公司法》第一百六十六条规定:“……公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股
东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股
东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司……”。
《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项规定:“最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)之
7.7.9 规定:“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
根据上述规定,公司当年实现的利润先行弥补亏损和提取公积金后方形成
“当年实现的可分配利润”,公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可
供分配利润为依据。
发行人《公司章程》第一百七十七条中关于公司利润分配比例的规定如下:
“……除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现
金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%……”。
经核查,发行人《公司章程》中关于利润分配的相关规定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下:
年份 现金分红 当年实现的可分配利润 现金分红占当年实现的可分配利润比例
2014年 950.94 6,180.67 15.39%
2013年 732.87 4,879.47 15.02%
2012年 1,046.96 5,364.00 19.52%
合计 2,730.77 16,424.14 16.63%
经核查,保荐机构认为:
2012 年、2013 年和 2014 年,发行人累计分红 2,730.77 万元,占报告期内实
现的可分配利润 16,424.14 万元的 16.63%,各年度公司现金分红占当年实现的可
分配利润的比例均不低于 15%,符合相关法律法规和公司章程的规定。
(五)重点问题五
增资安粮期货后,申请人将持有安粮期货 40%股权,请申请人说明增资安粮
期货的目的,结合安粮期货的经营业绩和回报情况进一步说明本次对安粮期货增
资的合理性、必要性,本次使用募集资金增资安粮期货是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第三款有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
回复:
一、发行人拟使用募集资金增资安粮期货是其互联网金融战略布
局的核心组成部分,具备合理性和必要性
(一)增资安粮期货是发行人互联网金融战略布局的核心组成部分
增资安粮期货与发行人现有主业和发展战略有紧密关系,系发行人“互联网
金融战略转型”的核心部分。发行人原为国内领先的银行 IT 解决方案提供商,
主要面向银行、政府提供智能银行、数据中心、IT 服务管理解决方案服务。在
利率市场化、资产证券化、中小银行转型、国有企业改革等大趋势大背景下,发
行人结合自身长期积累的客户、市场和技术优势开展“互联网金融战略转型”。
发行人的互联网金融战略的具体布局方案如下:
1、资金端
发行人借助自身在国内智能银行 IT 解决方案领域的领先地位和技术优势,
积累了以城商行、农商行、农信社为主的各级银行优质客户 460 多家。在利率市
场化、互联网金融大背景下,中小银行存贷比较低,存在大量闲置资金,面临的
互联网转型和资产管理困境和压力。为此发行人拟建设面向中小银行的独立第三
方互联网银行云平台,本次募投项目中互联网金融云中心项目即是互联网银行云
平台的重要组成部分。互联网银行云平台将助力传统中小银行 IT 基础设施互联
网转型,共享线上直销银行,降低内部管理成本;同时汇聚闲置资金,通过构建
及获取资产管理相关牌照和能力,对接优质资产,提升中小商业银行资产回报率
及资产管理能力。
2、资产端
发行人在互联网金融转型过程中通过多种方式接入优质资产,提供资产证券
化服务,具体包括:
(1)通过参股安徽金交所、大连金交所等方式对接地方政府主导的国有金
融资产、债权资产、保险资产、信托资产、城市基建项目、政府融资等优质资产
交易和资产证券化机会;
(2)通过与中航资本、华夏幸福等央企、地方国资企业的战略合作,对接
资产证券化潜力较大的优质资产;
(3)通过多年积累的众多中小银行客户,对接其部分证券化需求较强的优
质信贷资产以及其他资产。
3、金融资产交易平台
目前,国内经过国务院审批备案的金融资产交易所仅有 10 家,各地金融资
产交易所股权因其牌照和地方政府资源的优势变得十分稀缺,发行人通过参股安
徽金交所、大连金交所获得了金融资产交易所的优质平台资源。至此,发行人可
以引进成熟的金融资产交易所业务模式,对接资金端和资产端资源,搭建金融资
产交易平台。
(二)互联网金融战略转型将引领发行人未来长期业绩增长,增资安粮期
货具备合理性和必要性
安粮期货历史财务状况良好、经营业绩相对稳健。安粮期货最近一年一期主
要财务数据如下:截至 2014 年 12 月 31 日,安粮期货资产总额 84,810.49 万元,
其中货币资金 39,970.80 万元,净资产 34,277.71 万元,2014 年净利润 1,121.47
万元;截至 2015 年 6 月 30 日,安粮期货资产总额 124,881.52 万元,其中货币资
金 62,246.98 万元,净资产 61,051.77 万元,2015 年上半年净利润 1,237.44 万元
(最近一期财务数据未经审计)。
发行人增资安粮期货是互联网金融战略布局的重要组成部分,未来这一互联
网金融战略将为发行人带来长期业绩增长和良好的回报,具备合理性和必要性,
具体主要体现在以下四个方面:
1、发行人通过增资安粮期货,可与安徽金交所进行深入合作,共同利用其
金融资产交易所牌照和平台资源,连接资金端和资产端,形成发行人互联网金融
战略布局的重要组成部分,有助于发行人的互联网银行云平台、互联网金融增值
服务、相关技术服务等互联网金融业务的发展和长期业绩增长。
2、安粮期货拥有的其他相关业务资格也是发行人互联网金融战略转型的重
要组成部分。安粮期货具有或正在申请资产管理、风险管理、新三板、证券投资
基金销售、期权等业务资格,上述资格能与发行人的互联网金融战略高度协同,
具体如下:
(1)资产管理牌照,能为发行人提供开展主动资产管理和资产证券化业务
的牌照资源;
(2)风险管理子公司牌照,能为发行人参股子公司中科环嘉所处的再生资
源行业用户提供套期保值等风险管理服务,市场潜力较大;
(3)银行是证券投资基金主要销售渠道,而发行人服务的中小银行客户中
大部分没有证券投资基金销售牌照,发行人通过参股安粮期货获得的证券投资基
金销售牌照能够与中小银行客户合作开展基金销售业务。
综上,上述业务资格将助力发行人结合资金、资产、平台端资源开展包括资
产管理、资产证券化、供应链融资、征信等互联网金融综合服务,引领发行人未
来长期业绩增长。
3、发行人通过增资安粮期货可以与其共同开发利用当地的优质资产资源和
当地金融产品销售渠道,有利于发行人互联网金融业务的开展,提升盈利能力,
同时有利于安粮期货自身的业务发展和业绩增长。
4、增资安粮期货能够分享期货行业发展带来的投资收益。近年来,多种改
革措施和政策激励期货公司进行业务转型,期货行业未来几年将迎来战略发展机
遇期,发行人作为其重要股东也将分享其业绩增长带来的股东回报。
(三)发行人本次选择参股安粮期货而非控股的原因
1、安粮期货拥有多张重要的金融牌照,是安徽省金融行业的稀缺资源,对
当地的金融发展具有较大意义,安粮集团不同意放弃第一大股东地位。
2、安粮集团作为第一大股东有利于当地优质资产和客户资源注入安粮期货
和安徽金交所,对于安粮期货和安徽金交所的业务发展将起到明显的增信和支撑
作用。
同时,为达到战略入股目的,充分保障中小投资者权利,发行人在本次增资
中采取了以下措施:
1、发行人持有安粮期货 40%股权与第一大股东安粮集团持股比例 44%较为
接近,拥有对安粮期货股东大会特别决议的否决权,对其业务经营和风险控制拥
有实质上的影响力。
2、通过一系列公司治理结构安排尽量提高发行人对安粮期货的影响力,截
至目前,发行人已根据约定向安粮期货派出了 2 名董事及 1 名监事。
3、发行人在安粮期货及安徽金交所的业务日常经营和管理方面具有较大的
影响力,其核心管理团队主要由发行人推荐或委派。
4、发行人与安粮期货已经签署了《战略合作协议》,双方未来拟共同进行资
产证券化、互联网金融、IT 综合服务、业务运营等方面的深入合作。
二、发行人本次增资安粮期货评估结果的合理性和公允性
(一)本次增资安粮期货的评估情况
发行人拟用不超过本次非公开发行募集资金中的 2.54 亿元认购安粮期货增
发的 2 亿元注册资本,增资价格以安粮期货截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为
计价依据,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]120 号评估报告,
安粮期货 100%的股权于基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值为 38,304.93 万元,
该评估结果已经安徽省国资委备案。
(二)本次增资安粮期货评估结果的合理性和公允性
1、董事会对安粮期货定价合理性的讨论和分析
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定;发行人董事会已对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。
2、本次交易定价对应的市净率及可比交易的估值比较情况
对于期货公司等金融企业,市净率是衡量相对估值水平的常用指标。根据安
粮期货相关股东与发行人签署协议,安粮期货的相对估值水平如下表:
项 目 2014 年 12 月 31 日
100%股权定价(万元)① 38,304.93
归属于母公司股东的净资产(万元)② 34,277.71
交易市净率(倍)③=①/② 1.12
国内 A 股市场目前没有以期货行业为主营业务的上市公司,近期国内 A 股
市场的期货公司可比交易案例相对估值水平如下:
序 交易涉及股
交易时间 标的公司 收购公司 市净率(PB)
号 权比例
1 2010 年 4 月 五矿海勤期货有限公司 国元证券 100.00% 2.20
2 2010 年 8 月 华安期货有限责任公司 中粮生化 14.25% 1.01
3 2010 年 12 月 珠江期货有限公司 中国中期 100.00% 2.67
4 2011 年 9 月 浙江新华期货有限公司 中信期货 100.00% 2.15
5 2011 年 11 月 金瑞期货有限公司 江西铜业 4.90% 1.43
6 2012 年 6 月 锦泰期货有限公司 宏图高科 30.00% 2.00
中辉贸易
7 2014 年 10 月 中辉期货有限公司 锦泰投资 55.00% 1.30
轻工塑料
由上表可知,结合本次交易定价的市净率及部分案例比较情况,部分案例
在评估基准日的市净率在 1.01 至 2.67 倍之间,平均市净率为 1.82 倍,安粮期货
在评估基准日的市净率为 1.12 倍,发行人本次增资安粮期货 40%股权的交易市
净率处于部分案例平均相对估值水平区间中的较低水平,定价合理。
综上,发行人本次增资安粮期货 40%股权的交易价格采用收益法的评估结果
合理、可行、公允,充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、本次拟使用募集资金增资安粮期货系公司重要的战略投资,
并非财务性投资,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定
(一)增资安粮期货 40%股权是发行人重要的战略投资
本次增资安粮期货与发行人现有目前主业和发展战略有紧密关系,是发行人
重要的战略投资,也系发行人以“互联网金融战略转型”的核心部分。
(二)发行人获得安粮期货董事、监事席位
发行人已于 2015 年 5 月 25 日先行支付全部增资款项,待募集资金到位后将
按照相关规定置换部分前期投入资金,安粮期货已于 2015 年 6 月 5 日完成了工
商变更。根据安粮期货最新的公司章程,发行人作为持股 40%的重要股东有权提
名董事 2 名,有权委派监事 1 名,拥有对股东大会特别决议的否决权。截至本报
告出具日,发行人派出的 2 名董事和 1 名监事已经到位并开始履行职责。同时,
公司未来将根据互联网金融业务发展战略,在与其他股东友好协商的情况下,有
计划地向安粮期货增派相关管理人员。
(三)根据企业会计准则,发行人对安粮期货的投资以长期股权投资进行
账务处理
根据《企业会计准则》,如果满足以下一种或多种情况的话,将被视为对被
投资企业产生重大影响,即对被投资企业以长期股权投资进行账务处理:
1、在被投资企业的董事会或类似权利机构中派有代表,并享有相应的实质
性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资企业财务和经营政策的制
定,从而达到对被投资单位施加重大影响。
2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程,在过程中可以为自身利益提
出建议和意见,从而达到对被投资单位施加重大影响。
3、与被投资企业发生重要交易,该交易因对被投资企业的日常经营具有重
要性,进而从一定程度上影响被投资企业的生产经营决策。
4、被投资企业派出管理人员,该管理人员有权利主导被投资企业的相关活
动。
5、向被投资单位提供关键技术资料。
根据发行人与安粮期货的相关协议及安排,发行人在安粮期货的董事会中派
有 2 名董事,并享有相应的实质性的参与决策权,发行人可以通过该董事参与被
投资企业财务和经营政策的制定,发行人参与安粮期货财务和经营政策制定过
程,在过程中可以为自身利益提出建议和意见,发行人未来将酌情向安粮期货增
派管理人员。
因此,根据《企业会计准则》,发行人构成对安粮期货的重大影响,发行人
已在 2015 年半年报中将作为重要联营企业,并将持有其的 40%股权以长期股权
投资进行账务处理。
(四)安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
安粮期货主要从事期货经纪、基金销售、资产管理等业务。其中,期货经纪
为安粮期货的主要业务;近三年,安粮期货经营期货经纪业务形成的手续费收入、
利息净收入占据安粮期货主营业务收入的 80%以上。同时,安粮期货经营资产管
理业务,但因其投资额度受限且较小,形成的投资收益也相应较少,不属于安粮
期货的主要业务。综上,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(五)本次发符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定
发行人本次募集资金 2.54 亿元用于增资安粮期货,系发行人重要的战略投
资,本次增资完成后,发行人持有安粮期货 40%股权,为第二大股东,同时拥有
董事、监事席位;因此,发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账务处理,
不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、发行人拟使用募集资金增资安粮期货是其互联网金融战略布局的核心组
成部分,互联网金融战略将引领发行人未来长期业绩增长,增资安粮期货具备
合理性和必要性。
2、发行人本次增资安粮期货 40%股权的交易价格采用收益法的评估结果合
理、可行、公允,充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、发行人本次募集资金 2.54 亿元用于增资安粮期货,系发行人重要的战略
投资,本次增资完成后,发行人持有安粮期货 40%股权,为第二大股东,同时
拥有董事、监事席位;因此,发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账
务处理,不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资,安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。发
行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规
定。
二、一般问题
(一)一般问题一
2014 年末申请人存在商誉 62,403.14 万元,请申请人说明商誉形成的原因,
期末对商誉减值准备的测试过程,相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会
计师进行核查。
回复:
保荐机构和会计师通过与发行人高管、财务人员和滨河创新相关人员进行访
谈,参与或配合对滨河创新进行现场审计程序,核查相关审计报告、会计凭证、
底稿文件等方式,对发行人 2014 年存在的商誉及其减值情况进行了核查。
一、发行人商誉形成原因及确认依据
1、发行人 2014 年末商誉形成的原因
根据企业会计准则,非同一控制下企业合并中,合并成本超过被购买方可辨
认净资产公允价值的部分应确认为商誉。2014 年末发行人存在商誉 62,403.14 万
元,系 2014 年度发行人通过发行股份支付现金方式购买滨河创新 100%股权形
成。
2、发行人 2014 年末商誉的确认依据
2014 年 11 月 24 日,公司取得中国证监会证监许可[2014]1218 号《关于核
准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准本次购买资产向刘开同发行 13,150,245 股、向董书倩发行
2,707,330 股、向刘运龙发行 1,341,014 股、向滨河数据发行 3,921,833 股,合计
发行 21,120,422 股人民币普通股用于购买本公司 100%的股权。2014 年 11 月 28
日,滨河创新办理完毕股权过户,交易资产交割完成。
根据中联资产评估集团有限公司于 2014 年 8 月 4 日出具的中联评报字
[2014]第 645 号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份支付现金购买天
津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 3
月 31 日,滨河创新采用收益法评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)
为 79,865.17 万元。根据中科金财与滨河创新原股东董书倩、刘运龙、刘开同、
滨河数据签订的《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》约定,经协商后交易价格最终按 79,800.00 万元确定,滨河创
新原股东董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据承诺滨河创新 2014 年度、2015 年
度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于人民币 6,100 万元、7,250 万元和 8,650 万元。因此,发行人编制备考
合并财务报表时将购买滨河创新 100%股权的合并成本为 79,800.00 万元。
根据立信会计师 2015 年 2 月 15 日出具的信会师报字〔2015〕第 210092 号
发行人 2014 年度审计报告,2014 年度发行人通过发行股份支付现金方式购买滨
河创新 100%股权,合并成本 79,800 万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值 17,396.86 万元的差额确认商誉 62,403.14 万元,计算过程如下表:
单位:万元
项 目 滨河创新
合并成本 79,800.00
可辨认净资产公允价值(2014 年 11 月 30 日合并报
17,396.86
表口径)
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额 62,403.14
商誉 62,403.14
二、商誉未出现减值情形,相关减值准备计提充分
根据企业会计准则,非同一控制下企业合并在合并报表中形成的商誉不作摊
销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现
的收益未达预期,则收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而
影响上市公司当期损益。
滨河创新自被发行人收购以来,经营情况良好,外部经营环境没有发生变化,
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字〔2015〕第 210090
号《审计报告》,2014 年度滨河创新合并利润表归属于母公司所有者的净利润金
额为 6,346.84 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
6,276.22 万元,高于盈利预测净利润 6,100 万元;滨河创新合并净现金流量
8,195.07 万元,扣除 1-3 月净现金流量 246.93 万元后,4-12 月净现金流量 7,948.14
万元,比评估报告对未来经营期内的净现金流量预测的 2014 年 4-12 月 4,591.40
万元的净现金流量增加 3,356.67 万元。
根据上述情况,2014 年 12 月 31 日滨河创新公司盈利能力、净现金流量均
高于评估师按收益法进行评估的预测指标,达到了预期。经过商誉减值测试和相
关核查,滨河创新采用收益法评估后的全部股东权益资本价值未出现减值迹象,
因收购滨河创新 100%股权而形成的商誉未出现减值情形,相关减值准备计提充
分。
经核查,会计师和保荐机构认为:
发行人 2014 年末的商誉未出现减值情形,相关减值准备计提充分。
(二)一般问题二
申请人 2014 年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入的
增长速度,请申请人说明应收账款和存货大幅增长的原因,相关销售收入确认依
据是否充分,减值准备计提政策是否相应变化、计提是否充分。请保荐机构和会
计师进行核查。
回复:
一、2014 年末发行人应收账款和存货增长的原因
发行人 2014 年年末应收账款和存货的余额分别为 5,885.67 万元、42,876.81
万元,较 2013 年的期末余额分别增长 63.75%、15.60%;公司 2014 年营业收入
为 109,836.72 万元,较 2013 年增长 7.39%。
发行人 2014 年年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入
的增长速度的原因主要系将滨河创新纳入合并报表范围所致。
根据 2014 年 11 月 21 日中国证监会证监许可[2014]1218 号《关于核准北京
中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》,公司购买了天津滨河创新科技有限公司 100%股权。股权过户、交易资产交
割手续于 2014 年 11 月 28 日办理完毕,自 2014 年 12 月 1 日起滨河创新纳入发
行人合并范围。
按照《会计准则第 33 号-合并会计报表》的规定,因非同一控制下企业合并
或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务购买日至报告期末
的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并资产负债表时,不应当调整合并
资产负债表的期初数。发行人 2014 年应收账款、存货等资产负债表科目期初数
不含滨河创新数据,期末余额包括滨河创新的数据;利润表科目合并了滨河创新
2014 年 12 月一个月的发生额。
如剔除滨河创新的数据影响,发行人 2014 年 12 月 31 日应收账款和存货余
额分别为 4,115.15 万元、38,144.02 万元,较 2013 年的期末余额增长 14.49%、
2.84%,公司 2014 年营业收入为 108,882.14 万元,较 2013 年增长 6.45%,这样
的增长速度与发行人的销售规模增长及业务的季节性特点相匹配。
单位:万元
2014-12-31 2014/12/31 变动比
项目 2013/12/31 变动比率
(含滨河创新) (不含滨河创新) 率
应收账款 3,594.36 5,885.67 63.75% 4,115.15 14.49%
存货 37,089.80 42,876.81 15.60% 38,144.02 2.84%
营业收入 102,282.27 109,836.72 7.39% 108,882.14 6.45%
二、发行人销售收入确认依据充分,减值政策未发生变化,减值
准备计提充分
发行人收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下:
发行人主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服
务。包括集成服务、技术服务、软件产品销售、硬件销售、合作运营,各类业务
销售收入确认的具体方法如下:
(1)集成服务收入:主要包括 IT 硬件设备供货,IT 硬件设备的安装、调
试业务收入。按合同约定在产品交付购货方,并经对方验收合格后确认收入。
(2)技术服务收入:主要包括为用户提供技术开发、技术咨询、技术服务、
技术培训等业务取得的收入。按合同约定提供服务完成并经对方验收合格后,或
服务期满后确认收入。技术开发收入按合同约定开发进度,并经对方阶段验收合
格后按进度确认收入。
(3)软件产品销售收入:按合同约定,需安装调试的,在安装调试完成、
投入运行并经对方验收合格后确认收入;不需安装的,于产品发出且到货验收合
格后确认收入。
(4)硬件销售收入:按合同约定,需开通上线的,在设备开通上线,经对
方验收确认后确认收入;不需开通上线的,于产品发出且到货验收合格后确认收
入。
(5)合作运营:在每个运营期,依据合同约定比例以及经确认的交易金额,
予以确认收入。
2014 年发行人收入确认均按上述原则予以确认,销售收入确认依据充分,
确认原则未发生变化。
同时,发行人各项减值准备计提均严格按照会计准则执行,2014 年公司减
值准备计提政策未发生变化。
会计师和保荐机构通过与发行人高管和相关财务人员进行访谈,核查相关审
计报告、会计凭证、底稿文件等方式,对发行人 2014 年应收账款、存货、营业
收入等会计科目情况进行了核查。
经核查,会计师和保荐机构认为:
发行人 2014 年年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入
的增长速度的原因主要系将滨河创新纳入合并报表范围所致;相关销售收入确
认依据充分,减值准备计提政策未发生变化,减值准备计提充分。
(三)一般问题三
请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资
产收益率等财务指标)的影响,对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复:
一、本次发行对发行人即期财务指标的影响测算
1、假设前提:
(1)本次发行于 2015 年 11 月实施完毕。
(2)本次发行最终发行数量为 25,673,534 股,发行价格为 37.86 元/股,募
集资金总额为 971,999,997.24 元,不考虑发行费用的影响。
(3)未考虑本次发行募集资金到账后,对发行人生产经营、财务状况等(如
投资收益等)的影响。
(4)不考虑除募集资金和净利润外的其他因素对净资产的影响。
2、测算结果
基于上述假设前提下,本次发行摊薄即期回报对发行人 2015 年全年的主要
财务指标预计影响对比如下:
项目 未考虑非公开发行因素 考虑非公开发行因素
一、假设 2015 年下半年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较上半年增长 10%
基本每股收益 0.56 0.55
净资产收益率 11.15% 10.60%
二、假设 2015 年下半年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较上半年持平
每股收益 0.53 0.53
净资产收益率 10.64% 10.12%
三、假设 2015 年下半年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较上半年下降 10%
每股收益 0.50 0.50
净资产收益率 10.14% 9.64%
注:1、上表中对本公司 2015 年下半年归属于母公司股东的净利润的分析不代表公司对 2015
年下半年利润的盈利预测,该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种
因素,存在不确定性。
二、本次发行摊薄公司即期回报的风险
由于本次非公开发行募集资金补充流动资金,而本次非公开发行股份完成
后,发行人股本及净资产规模将较大幅度增加,因此,每股收益和净资产收益率
将面临下降风险。但随着本次非公开发行完成后,但从中长期看,本次发行可降
低发行人财务风险、缓解发行人的资金压力、增强发行人资金实力,是发行人未
来战略转型目标顺利实施的重要举措。若未来发行人战略逐步实施到位,发行人
的盈利能力将获得进一步的提高,有利于增强发行人股东利益,提升发行人股东
的中长期回报。
发行人已在本次非公开发行《预案》“第三节 董事会关于本次发行对发行人
影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险说明”部分对本次非公
开发行摊薄发行人即期每股收益摊薄和净资产收益率的风险进行了披露。
(四)一般问题四
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用,采取何
种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
回复:
本次发行可能导致投资者的即期回报下降,针对上述情况,公司拟通过加强
募集资金的管理和有效使用、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方
式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东回报。
一、加强募集资金管理
针对本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况,公司拟通过加强
募集资金管理等方式,确保本次募集资金的有效使用。
为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的
相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》,并经公司 2012 年年度股东大会审
议通过。
本次发行募集资金到帐后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资
金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三
方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专
用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定,在进行募集资金
项目投资时,资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定,履行
审批手续;同时,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募
集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。
二、合理运用募集资金,提升公司盈利能力
本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模同时增加,有助于提升公司的
综合实力,增强公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,优化资本结构,为
后续发展提供坚实保障。
随着本次募投项目的建设并完成,项目将为公司带来稳定的现金流,创造新
的盈利点,公司整体盈利能力也将进一步提高。由于本次非公开发行募集资金投
入项目建设需要一定建设周期,短期内存在摊薄净资产收益率的风险,但如果募
投项目能顺利完成建设实施,将有利于公司未来盈利能力的提升。
三、积极推动公司战略计划的实施
公司在互联金融时代提出了以“智能银行整体解决方案及互联网金融综合服
务”为核心业务的发展战略,本次非公开发行募集资金是发展战略落地的重要保
证。拟投资项目有利于提高公司为银行提供业务转型服务的能力,抢占互联网金
融制高点,提升行业地位,巩固和提高在智能银行、互联网金融领域的市场占有
率和竞争优势。
1、互联网金融云中心:互联网金融服务具有广阔的市场空间,公司自 2014
年开始已经逐渐布局互联网金融,积极开展金融资产交易、资产管理、资产证券
化、产业链融资、供应链融资、云银行、征信等互联网金融综合服务。该项目的
实施将充分利用公司在金融领域积累的客户资源,基于公司在互联网金融数据分
析方面积累的丰富经验,与现有业务产生高度协同性。项目的运营不仅能够为多
家商业银行及客户提供互联网转型综合服务,也能帮助公司更深刻的把握中小商
业银行及其企业客户在利率市场化、资产证券化转型过程中的需求,衍生出更多
的金融创新产品和互联网金融创新服务模式,从而使公司的整体盈利能力得到提
升。
2、增资安粮期货:安粮期货具有或正在申请的金融资产交易所、资产管理、
新三板、风险管理、期权、基金销售等创新业务资格,与中科金财的互联网金融
战略高度协同,上述创新业务资格将助力中科金财开展包括金融资产交易、资产
管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资、征信等互联网金融综合服务。
3、智能银行研发中心:项目实施完成后,可形成智能银行产品创新与研发
基地,提升公司在智能银行产品领域的研发能力,提升资源使用效率,促进产品
技术升级。
4、补充流动资金:使用部分募集资金补充流动资金,符合公司的经营模式
和发展需求,可以优化公司资本结构,提升盈利水平、巩固核心竞争力,有利于
公司未来的发展。
公司将充分依托长期积累的客户、市场和技术优势,全面推动商业模式创新,
不断提高资源整合能力和金融创新能力,推动公司业务持续稳定发展。
四、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告〔2013〕43 号)等规定要求,对《公司章程》中的利润分配政策进行了
补充和完善,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式等,完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,建
立了健全有效的股东回报机制。同时,公司已制定《回报规划》对未来三年的股
东回报事项进行了规划,以确保未来股东利益的实现。未来,公司将继续严格执
行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保
障机制。
(五)一般问题五
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况,以及相应整改措施;请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改
效果发表意见。
回复:
经核查,最近五年内发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况。
报告期内发行人收到监管部门监管函的相关情况如下:
公司副总经理章超英于 2013 年 5 月 9 日买入公司股票 2,200 股,交易价格为
29.82 元,成交金额为 65,604 元;2013 年 5 月 10 日买入公司股票 22,100 股,成
交金额为 684,856.80 元,同时卖出 550 股,交易价格为 31.01 元,获利 654.5 元
(不含交易费)。就该等行为,深圳证券交易所于 2013 年 5 月 31 日出具了《关
于对北京中科金财科技股份有限公司副总经理章超英的监管函》(中小板监管函
【2013】第 108 号),提示章超英作为公司高级管理人员,上述股票买卖行为构
成了《证券法》第四十七条所界定的短线交易,违反了深交所《股票上市规则(2012
年修订)》第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.1 条的规定。
要求章超英充分重视上述问题,吸取教训,及时改正,杜绝上述问题的再次发生。
同时,提醒其作为上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票,必须遵
守国家法律、法规、深交所《股票上市规则(2012 年修订)》和《中小企业板上
市公司规范运作指引》等规定,并及时履行信息披露义务。
公司就上述事项于 2013 年 5 月 14 日披露了《高管短线交易的公告》
(2013-028),并对章超英本次短线交易的全部收益予以没收。章超英于同日出
具了《关于未来不进行短线交易的承诺函》,承诺未来将遵守相关规定,不进行
短线交易。
保荐机构核查了章超英该次短线交易的记录、章超英将该次短线交易收益上
缴予发行人的相关银行凭证、发行人 2013 年 5 月 14 日披露的《高管短线交易的
公告》及章超英于同日出具的《关于未来不进行短线交易的承诺函》。
经核查,保荐机构认为,公司副总经理章超英该次短线交易行为违反了相关
规定,但事后积极进行了补救,上缴了交易受益并及时进行了信息披露,并作出
了相关承诺。
发行人自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管
部门的有关规定和要求,业务、资产、财务、机构、人员独立完整,建立了完整
的产、供、销体系,规范并不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制
度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司长期持续规范发展。
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