证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-097
湖南凯美特气体股份有限公司
关于终止重大资产购买暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 2 日召
开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于终止重大资产购买
暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次
重大资产购买暨关联交易相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产购买暨关联交易的基本情况
（一）筹划重大资产购买暨关联交易背景、原因
为了降低公司单一业务受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈
利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资
产重组方式进军具有较强盈利能力和发展前景的互联网教育新兴行业，开拓新的
业务领域，提升公司的核心竞争力，实现主营业务多元发展。
（二）本次重大资产购买暨关联交易内容
公司筹划重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）
拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12 名现有股东、深
圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8 名现有股东支付现金购买
其分别持有的松特高新 100%股权、习习网络 100%股权。交易各方经友好协商，
公司与习习网络、松特高新股东签订了附条件生效的《股权转让协议》。根据资
产评估机构对本次交易标的的预估，并经各方协商确定本次购买松特高新 100%
股权的价款为 20,000.00 万元，购买习习网络 100%股权的价款为 35,000.00 万
元，交易价款合计 55,000.00 万元。
（三）本次重大资产重组的中介机构
本次重大资产重组的中介机构为独立财务顾问国金证券股份有限公司、湖南
启元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限
公司。
二、本次重大资产重组的主要历程及决策过程
1、2015 年 4 月 1 日，因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票于 2015 年 4 月 1 日 13:00 开市起停牌。2015 年 4 月 9 日，公司发布了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重
大资产重组事项，公司股票已于 2015 年 4 月 10 日开市起停牌。公司根据相关规
定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
2、2015 年 7 月 7 日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临
时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于 2015 年 7 月 9 日披露了《湖
南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。详
细内容见 2015 年 7 月 9 日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。
公司于 2015 年 9 月 2 日披露了《关于对中国证券监督管理委员会湖南监管局〈关
于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定〉（[2015]9 号）
的回函公告》（公告编号：2015-074）、《关于深圳证券交易所中小板重组问询函
（不需行政许可）[2015]第 13 号的回函公告》（公告编号：2015-075）、《关于深
圳证券交易所中小板问询函[2015]第 217 号的回函公告》 公告编号：2015-076）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 9 月 2 日上午开市起复牌。
4、2015 年 9 月 30 日、2015 年 11 月 2 日公司根据相关规定披露了《重大资
产重组进展公告》（公告编号：2015-085、2015-095）。
5、2015 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议并通
过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意
见。详见 2015 年 11 月 3 日披露的《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公
告》（公告编号：2015-096）及独立意见。
6、相关信息披露及风险提示：在本次重组相关工作开展过程中，公司严格
按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告
中对相关风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
从公司本次重大资产重组至今，为促进本次重大资产重组事项，公司会同中
介机构与交易对方就重组事宜进行了多次沟通与协商，根据深圳市松特高新实业
有限公司、深圳习习网络科技有限公司提供的截至 2015 年 10 月 28 日的财务及
经营数据，其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大不
确定性，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，
为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、承诺事项
公司承诺自本公告发布之日起六个月内不筹划重大资产重组事项。
五、其他事项
本次重大资产重组事项的终止经过公司的审慎研究和论证，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响。
公司董事会对因本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对
广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2015 年 11 月 3 日
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