北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层 邮编：100027
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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第 0016-1 号
二零一五年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第0016-1号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公
司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的
特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2015]第0016号《北京市
康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2015年8月13日出具的《中国证监会行政许可项目一次反
馈意见通知书（151875号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师
应就相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师在《法律意见书》的基础上，出具《北京市康达律师事
务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事
实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定
发表法律意见。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相
同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本
次交易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
6-4-2
补充法律意见书（一）
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
第一部分 针对反馈意见涉及法律问题的回复
一、关于反馈问题 1：申请材料显示，标的公司超思股份和展望药业均系股
份有限公司。请你公司补充披露本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式
安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015 年 6 月 4 日，红日药业与超思股份签署《发行股份购买资产协议》，约
定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内将
超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织
形式变更后 30 个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方名
下”。
2015 年 6 月 4 日，红日药业与展望药业签署《发行股份购买资产协议》，约
定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内将
展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形
式变更后 30 个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方名下”。
根据上述协议，本次交易通过中国证监会审核后，超思股份与展望药业将按
照上述约定将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，其组织形式安排符
合《公司法》的规定。
经核查，本所律师认为：本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排
均符合《公司法》的相关规定。
6-4-3
补充法律意见书（一）
二、关于反馈问题 2：申请材料显示，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署
《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充
协议》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。请
你公司补充披露：1）申报材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述是
否有误；如有误，请予更正。2）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之
间的关系，是否存在股权关系或其他协议安排。3）认定刘树海等四人构成一致
行动关系的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）“北京超思案子技术有限责任公司”应为“北京超思电子技术有限责
任公司”。上述“刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有
限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》”，其中，“北京超思案
子技术有限责任公司”为笔误，应为“北京超思电子技术有限责任公司”。
（二）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之间的关系
北京超思案子技术有限责任公司（应为“北京超思电子技术有限责任公司”）
于 2012 年 8 月整体变更为超思股份，与超思股份不存在股权关系或者其他协议
安排。
（三）认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据
2010 年 2 月 25 日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思电子
技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同
控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<
关于北京超思电子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，
约定四人继续对超思股份实施共同控制。
根据前述协议：（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰拥有超思股份的共同控制
权，为超思股份的实际控制人；（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰采取一致行动
共同管理并控制超思股份，不得采取任何方式或措施进行单一行动对超思股份实
施单一重大影响；（3）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰任一人不得采取任何方式或
措施对本协议书任一当事人采取排斥行为或使本协议书任一当事人失去作为实
6-4-4
补充法律意见书（一）
际控制人地位之行动；（4）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰作为超思股份的实际控
制人，其通过股东地位及所能控制的董事、监事实施对超思股份的共同控制及一
致行动；（5）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰在行使其作为超思股份股东的提案权、
提名权、表决权，以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时应保持一
致行动。
经核查超思股份2010年以来历次变更的工商资料，刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰四人均严格执行上述一致行动协议及其补充协议中的约定，在所有超思股份
股东会/股东大会或董事会审议事项的表决意见均一致。
综上，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，对超思股份实施共
同控制。
经核查，本所律师认为：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系。
三、关于反馈问题 3：申请材料显示，展望药业共生产 8 中原料药产品，其
中甲氨蝶呤、磷酸氢钙 2 种原料药产品注册证书有效期为 2015 年 8 月 2 日止。
申请材料同时显示，展望药业部分原料药产品尚未履行环评批复及验收等程
序。请你公司补充披露：1）上述 2 种原料药产品注册证书是否在申请续办，如
有，披露续办进展情况、预计办必时间，是否存在法律障碍，以及如不能续期
对展望药业生产经营的影响。2）上述未履行环评程序的原料药产品明细情况，
其收入在展望药业产品中的比重。3）上述产品未履行环评程序是否存在被环保
部门行政处罚的风险，环评问题的整改、解决措施，以及是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条的相关规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述2种原料药产品已取得再注册批件
截至本《补充法律意见书》出具之日，展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸
氢钙2种原料药的再注册批件，具体如下：
编号 药品名称 药品批准文号 批件号 批件取得日期 药品有效期
1 甲氨蝶呤 国药准字 H20003089 2015R003462 2015/07/20 24 个月
6-4-5
补充法律意见书（一）
2 磷酸氢钙 国药准字 H33020093 2015R003463 2015/07/20 24 个月
（二）未履行环评程序的原料药产品明细情况
报告期内，展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收入
目 金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
甲氨喋呤 286.63 4.55% 1,298.72 4.88% 1,151.23 4.95%
米力农 230.36 3.65% 966.50 3.63% 724.22 3.11%
亚叶酸钙 52.43 0.83% 348.57 1.31% 249.73 1.07%
原
料 阿扎胞苷 5.54 0.09% 4.36 0.02% 4.84 0.02%
药
盐酸艾司洛尔 85.95 1.36% 225.16 0.85% 230.31 0.99%
依托咪酯 0.00 0.00% 8.76 0.03% 109.69 0.47%
培美曲塞二钠 0.00 0.00% 10.24 0.04% 43.91 0.19%
合计 660.91 10.48% 2,862.31 10.76% 2,513.93 10.80%
最近两年一期，上述未履行环评程序的原料药产品收入在展望药业产品中的
比重较低，每种产品占总收入的比重均不超过 5%，合计不超过 11%。
（三）展望药业环评问题的整改进展
1、整改进展
根据《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态
办发〔2015〕1 号）文件精神，2015 年 6 月 1 日湖州市南浔区政府召开专题会议，
并于 2015 年 6 月 10 日出具会议纪要〔2015〕29 号，同意将展望药业甲氨蝶呤、
亚叶酸钙、米力农 、盐酸艾司洛尔、依托咪脂、培美曲赛二钠、阿扎胞苷等未
履行环评程序的原料药产品，结合行业整治，委托第三方资质单位编制方案并经
专家评审通过后予以验收通过。
展望药业已按照化工行业整治提升要求精心组织，积极实施整治提升工作。
展望药业委托第三方资质单位编制了包括上述原料药项目在内的行业整治提升
方案和现状评价报告，并经专家评审通过。2015 年 8 月 20 日，湖州市南浔区环
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补充法律意见书（一）
境污染整治工作领导小组办公室召集区发改经信委、区环保局、区安监局、区市
场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成验收考核验收组，对展望药业整
治提升工作进行了现场验收考核，并于 2015 年 8 月 21 日出具了《湖州展望药业
股份有限公司整治提升工作验收会议纪要》，原则同意通过整治验收。
根据《重点行业整治提升企业验收规程》要求，2015 年 8 月 24 日-8 月 30
日，南浔区政务网对上述验收结果进行了为期 5 天的公示，公示期间无任何异议。
2015 年 8 月 31 日，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室出具了
《关于湖州展望药业股份有限公司化工行业整治提升验收意见的函》（浔环整办
函[2015]24 号），根据上述验收及公示结果，原则同意验收组意见。
2、合规性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条的
规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定作出充分说明，并予以披露。
经核查，南浔区环境污染整治领导小组办公室、区发改经信委、区环保局、
区安监局、区市场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成的验收考核验收
组对展望药业整治提升工作进行了现场验收考核，原则同意展望药业通过整治提
升验收考核。验收结果公示期满后，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办
公室原则同意验收组意见。因此，展望药业的整治提升工作符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本所律师认为：展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸氢钙 2 种原料
药的再注册批件，对生产经营无实质影响；展望药业整治提升工作已通过验收组
现场验收考核，并取得南浔区环境污染整治领导小组办公室原则性同意，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
6-4-7
补充法律意见书（一）
四、关于反馈问题 4：申请材料显示，2014 年以来超思股份发生多次股权
转让。请你公司：1）以列表方式补充披露，2014 年后历次股权转让背景及原因、
定价依据。2）上述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批
准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止
性规定转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014 年以后超思股份历次股权转让具体情况
2014 年以后，超思股份发生的股权转让原因及作价依据如下：
序 股权 股权
时间 转让背景及原因 定价依据
号 转让方 受让方
中科 柘益
蓝天 投资 中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。
中科 柘益 2011 年 6 月，中科蓝天、中科龙城出
综合考虑行业
龙城 投资 于财务投资目的，以现金增资方式成
的发展状况、可
王波 为超思股份的股东。2014 年底，超思
柘益 比公司和可比
股份 IPO 进程已终止，中科蓝天、中
投资 石吉珍 交易的估值情
科龙城具有较强的现金退出需求。刘
1 2014.12 况、超思股份的
刘树海、 树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思
经营利润情况
曹霖、王 柘益投 股份的主要股东，长期经营超思股份，
及发展前景等
维虎、徐 资 也存在一定的现金需求。柘益投资、
因素，通过市场
峰 王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，
化磋商确定。
王波 通过购入超思股份的部分股权，实现
柘益
其投资医疗健康产业的目的。
投资 石吉珍
本次转让系对
本次股权转让系对 2014 年 12 月第三
2014 年 12 月股
柘益投 次股权转让的调整。由于王波未能支
2 2015.04 王波 权转让的调整，
资 付全部股权转让价款，王波需要将多
转让的作价依
余受让的股权转回给柘益投资。
据一致。
本次股权转让，主要因为超思股份原 综合考虑行业
刘树海、
股东具有较强的现金需求，红日药业 的发展状况、可
曹霖、王
因 2014 年度非公开发行股份募集资金 比公司和可比
维虎、徐
姚晨等 尚未使用完毕，不满足募集配套资金 交易的估值情
峰、柘益
3 2015.05 10 名 的相关监管要求，红日药业现有资金 况、超思股份的
投资、汇
自然人 难以满足超思股份原股东的现金需 经营利润情况
众嘉利、
求。为推动本次交易的进行，完成红 及发展前景等
王波、石
日药业在移动医疗产业的战略布局， 因素，通过市场
吉珍
姚晨等 10 名自然人先以自有或自筹资 化磋商确定超
6-4-8
补充法律意见书（一）
金，按照超思股份本次交易作价购买 思股份估值为
部分股权，后续再由上市公司以发行 9.69 亿元人民
股份的方式收购。 币。
（二）2014 年以来历次股权转让的决策程序
1、2014 年 12 月，股权转让
（1）决策程序
2014 年 11 月 15 日，中科蓝天股东会作出决议，同意出让公司持有的北京
超思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014 年 11 月 15 日，中科龙城股东会作出决议，同意出让公司持有的北京
超思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014 年 11 月 20 日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投 201403 号），同
意投资超思股份，投资金额为 65,386,500 元，获得超思股份 11.41%的股权；同
意本次股权交易方案，即：第一步以超思股份整体估值水平 6 亿元作价，受让中
科龙城所持超思股份 6.91%的股份、受让中科蓝天所持超思股份 8.79%的股份。
同时向自然人 A（王波）转让 6.152%的股份、向自然人 B（石吉珍）转让 2.236%
的股份。第二步以超思股份整体估值水平 5.25 亿作价，受让超思股份管理层合
计持有的超思股份 8.8%的股份，同时向自然人 A（王波）转让标的公司 3.448%
的股份，向自然人 B（石吉珍）转让 1.254%的股份。
（2）相关协议
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让
超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价
款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转
让价款为1,341.60万元。
2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘
益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转
让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。2014年11月，中科龙城与柘益投资签
6-4-9
补充法律意见书（一）
订《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，
转让价格为4,146.00万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让
超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价
款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转
让价款为658.35万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让
协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转
让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，
股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股
的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58
万股的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让
580.80万股超思股份的股权。
（3）柘益投资受让超思股权后又将部分股权转让给王波、石吉珍的背景
2014年12月，中科蓝天、中科龙城拟转让的超思股份的股权合计为15.70%，
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰持拟转让的超思股份的股权合计为8.80%，一共
24.50%。本次股权转让完成后，超思股份第一大股东刘树海的持股比例变为
21.61%。同时，刘树海为保持第一大股东地位，要求每个股权受让方的持股比例
均低于21.61%。因此，柘益投资引入王波、石吉珍作为超思股份部分股权转让的
最终受让方。
同时，柘益投资为了确保本次股权转让能够进行，决定简化与中科蓝天、中
科龙城、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的交易方式。柘益投资先受让上述股权转
让方拟转让的全部股权，再将部分股权转让给王波、石吉珍。
2、2015年4月，股权转让
（1）决策程序
2015年4月10日，柘益投资召开投资委员会作出决议（柘投201506号），由于
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补充法律意见书（一）
王波未能全部支付2014年12月柘益投资向其转让的股权，同意王波将未能支付的
部分即超思股份172.26万元转回给柘益投资。
（2）相关协议
2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王
波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让
295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万
股，转回给柘益投资。
3、2015年5月，股权转让
（1）决策程序
2015年5月25日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投201507号），同意将持
有的超思股份全部股份转让给姚晨等10名自然人。
2015年5月26日，汇众嘉利股东会作出决议，审议通过了《关于公司将其持
有的北京超思电子技术股份有限公司0.87%的股份转让给姚晨的议案》。
（2）相关协议
2015年5月30日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王
波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股份转让协议》，约定刘树海、曹霖、王
维虎、徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍
将全部股权转让给姚晨等10名自然人。
本次股权转让价格为14.68元/股，即超思股份100%股权价值为9.69亿元，与
本次重组红日药业购买超思股份100%股权的交易价格相同。
（三）上述股权转让相关主体的关联关系及转让程序的合法、完备性
上述股权转让中，王波为柘益投资的有限合伙人，持有柘益投资7.41%的出
资额。截至2015年6月，王波已不再担任柘益投资合伙人；石吉珍系柘益投资有
限合伙人神州数码服务股份有限公司董事长郭为之母；姚晨系柘益投资有限合伙
人天津红日药业股份有限公司董事长姚小青之子。经核查，除前述情形外，上述
历次股权转让的主体之间不存在关联关系。
6-4-11
补充法律意见书（一）
经核查上述股权转让相关的内部决策文件、相关方签署的协议，本所律师认
为：上述历次股权转让均履行了完备的内部决策程序，签署的相关协议合法有效，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情
形。
五、关于反馈问题 14：申请材料显示，超思股份生产及办公用房均为租赁
取得，并办理房屋租赁合同备案程序。请你公司补充披露租赁房产的权属情
况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。
如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份租赁房产情况
超思股份无自有房屋建筑物，生产及办公用房均为租赁取得。根据出租人与
超思股份签署的房屋租赁协议、出租人提供的房屋产权证书，超思股份房产租赁
情况如下：
序 租赁面积（平
出租人 产权人 坐落地 用途 租赁期限
号 方米）
北京市石景山区八
北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生 2012/06/01 至
1 1,260.00
公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产 2019/05/31
司厂房二层南侧
北京市石景山区八
北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生 2011/11/18 至
2 2,520.00
公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产 2019/11/17
司厂房三层
北京市石景山区八
北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生 2012/01/01 至
3 1,260.00
公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产 2019/12/31
司厂房四层南侧
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2010/09/01 至
4 路 15 号(静洋科技大 办公 1,909.00
展有限公 展有限公 2020/11/15
厦四层中、南侧)
司 司
北京莱亚 北京莱亚 北京市石景山西井 2011/12/15 至
5 库房 547.60
西科技发 西科技发 路 15 号地下负一层 2019/12/14
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补充法律意见书（一）
序 租赁面积（平
出租人 产权人 坐落地 用途 租赁期限
号 方米）
展有限公 展有限公 01 房间 02 房间、负
司 司 二层 03 房间
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/05/30 至
6 路 15 号 A 栋地下负 库房 229.80
展有限公 展有限公 2020/06/13
二层 A01 房间
司 司
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/03/01 至
7 路 15 号地下负二层 库房 40.00
展有限公 展有限公 2020/02/29
08 房间
司 司
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/01/01 至
8 路 15 号 A 座六层中 办公 584.06
展有限公 展有限公 2021/02/01
厅
司 司
北京承倚 北京市海
北京市海淀区玉泉
源物业管 淀区玉渊 2014/02/20 至
9 路甲 12 号 4 层 4104 办公 124.36
理有限公 潭农商总 2017/02/19
号房间
司 公司
注：2013 年 4 月 17 日，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司出具《委托证明》，
“经北京市海淀区玉渊潭农商总公司同意，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司全权委
托北京承倚源物业管理有限公司对玉海大厦（位于玉泉路 12 号之房产）共计 2,005 平方米，
进行出租经营”。
2013 年 9 月 16 日，北京市海淀区玉渊潭农商总公司出具《委托证明》，全权委托北京
玉渊潭物业管理有限公司第三分公司负责位于玉泉路甲 12 号玉海大厦的经营管理。
（二）租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵
押等情形
根据产权人北京京宝公司于 2015 年 8 月 17 日出具的证明，上述第 1-3 项租
赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形；根
据产权人北京莱亚西科技发展有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述第
4-8 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形；
根据出租人北京承倚源物业管理有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述
第 9 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等
情形。
6-4-13
补充法律意见书（一）
独立财务顾问与康达律师于 2015 年 8 月 14 日走访了北京市规划委员会石景
山分局，该局相关人员确认上述租赁房产目前尚无城市更新改造、整体规划拆除
的计划。
经核查，上述第 4-8 项房产存在抵押情况，抵押权设置的时间晚于超思股份
租赁的起始时间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，上述房产虽设置
抵押权，但超思股份与出租人签署的租赁合同仍然有效。
经核查，本所律师认为：超思股份上述租赁房产均为产权人合法所有，不存
在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押（第 4-8 项除外）等情
形，上述第 4-8 项房产存在的抵押情况对超思股份的生产经营没有影响。
六、关于反馈问题 15：申请材料显示，以色列 LungTek Ltd.许可超思股份
及美国超思在美国区域内生产和销售由 LungTek Ltd.开发的型号为 Trainer
ST100 的呼吸训练设备。请你公司补充披露本次重组对上述许可协议效力的影
响，以及该等技术对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）本次重组对上述许可协议效力的影响
经核查超思股份与以色列 LungTek Ltd.签署的《技术许可协议》，除非超思
股份控制权的变更极大地损害该协议的实施，否则 LungTek Ltd.对超思股份控制
权的变更没有异议。根据该协议，“控制权变更”是指（a）出售、租赁、转让或
转移，在一个或一系列相关交易中，被许可方资产的所有或重大部分给任何第三
方或更多的各方；（b）任何第三方或更多各方获得百分之五十（50％）或更多的
直接或间接的利益。
本次交易完成，超思股份为红日药业的全资子公司，超思股份控制权发生变
更，但不影响该协议的继续实施。因此，本次重组不影响上述《技术许可协议》
的效力。
（二）上述技术对超思股份生产经营的影响
根据超思股份提供的相关资料，Trainer ST100 呼吸训练设备系超思股份新产
6-4-14
补充法律意见书（一）
品，医院以及家庭对该产品的认知还处于初级阶段，除非医生建议，病人很少会
主动沟通，所以该产品的推广及普及还需要一定的时间积累。
Trainer ST100 呼吸训练设备属于超思股份战略产品，主要是为了丰富呼吸类
产品的种类，并非超思股份的主要产品。该产品 2013 年销售收入 552.51 万元，
占超思股份销售收入的 2.59%；2014 年销售收入为 123.74 万元，占超思股份销
售收入的 0.59%；2015 年 1-3 月销售收入为 22.67 万元，占超思股份销售收入的
0.44%。
因此，上述呼吸训练设备的技术对超思股份生产经营不构成重大影响。
经核查，本所律师认为：本次交易完成后，超思股份的股东变更为红日药业，
并不影响超思股份对上述《技术许可协议》的继续履行。Trainer ST100 呼吸训练
设备尚处于推广阶段，在超思股份销售额中占比很低，对超思股份生产经营的影
响很小。
本《补充法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：
付 洋
年 月 日
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