西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司、中银国
际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年8月13日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（151875号）的要求，本公司作为天津红日药业股份有限公司本次重大资
产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、申请材料显示，标的公司超思股份和展望药业均系股份有限公司。请你
公司补充披露本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排是否符合《公司
法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015 年 6 月 4 日，红日药业与超思股份签署《发行股份购买资产协议》，约
定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内将
超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形
式变更后 30 个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方（上市公
司）名下”。
2015 年 6 月 4 日，红日药业与展望药业签署《发行股份购买资产协议》，约
定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内将
展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形
式变更后 30 个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方（上市公
司）名下”。
根据上述协议，本次交易通过中国证监会审核后，超思股份与展望药业将按
6-3-1
照上述约定将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，其组织形式安排符
合《公司法》的规定。
经核查，本独立财务顾问：本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安
排均符合《公司法》的相关规定。
二、申请材料显示，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子
技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》，约定四人拥有
超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。请你公司补充披露：1）申
请材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述是否有误；如有误？请予
更正。2）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之间的关系，是否存在股
权关系或者其他协议安排。3）认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据是否
充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、重组报告书披露的“刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案
子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》”，其中，“北京
超思案子技术有限责任公司”为笔误，应为“北京超思电子技术有限责任公司”。
2、北京超思案子技术有限责任公司（应为“北京超思电子技术有限责任公司”）
于2012年8月整体变更为超思股份，与超思股份不存在股权关系或者其他协议安
排。
3、认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思电子技术
有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控制
权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关
于北京超思电子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约
定四人继续对超思股份实施共同控制。
根据前述协议：（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰拥有超思股份的共同控制
权，为超思股份的实际控制人；（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰采取一致行动
共同管理并控制超思股份，不得采取任何方式或措施进行单一行动对超思股份实
6-3-2
施单一重大影响；（3）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰任一人不得采取任何方式或
措施对本协议书任一当事人采取排斥行为或使本协议书任一当事人失去作为实际
控制人地位之行动；（4）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰作为超思股份的实际控制
人，其通过股东地位及所能控制的董事、监事实施对超思股份的共同控制及一致
行动；（5）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰在行使其作为超思股份股东的提案权、
提名权、表决权，以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时应保持一
致行动。
经核查超思股份2010年以来历次变更的工商资料，刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰四人均严格执行上述一致行动协议及其补充协议中的约定，在所有超思股份
股东会/股东大会或董事会审议事项的表决意见均一致。
综上，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，对超思股份实施共
同控制。
经核查，本独立财务顾问认为：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动
关系。
三、申请材料显示，展望药业共生产 8 种原料药产品，其中甲氨蝶吟、磷酸
氢钙 2 种原料药产品注册证书有效期为 2015 年 8 月 2 日止。申请材料同时显示，
展望药业部分原料药产品尚未履行环评批复及验收等程序。请你公司补充披
露：1）上述 2 种原料药产品注册证书是否正在申请续办，如有，请披露续办进
展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍，以及如不能续期对展望药业生产
经营的影响。2）上述未履行环评程序的原料药产品明细情况，其收入在展望药
业产品中的比重。3）上述产品未履行环评程序是否存在被环保部门处罚的风
险，环评问题的整改、解决措施，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令第 109 号）第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）上述 2 种原料药产品已取得再注册批件
截至本反馈答复出具之日，展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸氢钙 2 种原
6-3-3
料药的再注册批件，具体如下：
编号 药品名称 药品批准文号 批件号 批件取得日期 药品有效期
1 甲氨蝶呤 国药准字 H20003089 2015R003462 2015/07/20 24 个月
2 磷酸氢钙 国药准字 H33020093 2015R003463 2015/07/20 24 个月
（二）未履行环评程序的原料药产品明细情况
报告期内，展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收入
目 金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
甲氨喋呤 286.63 4.55% 1,298.72 4.88% 1,151.23 4.95%
米力农 230.36 3.65% 966.50 3.63% 724.22 3.11%
亚叶酸钙 52.43 0.83% 348.57 1.31% 249.73 1.07%
原
料 阿扎胞苷 5.54 0.09% 4.36 0.02% 4.84 0.02%
药
盐酸艾司洛尔 85.95 1.36% 225.16 0.85% 230.31 0.99%
依托咪酯 0.00 0.00% 8.76 0.03% 109.69 0.47%
培美曲塞二钠 0.00 0.00% 10.24 0.04% 43.91 0.19%
合计 660.91 10.48% 2,862.31 10.76% 2,513.93 10.80%
最近两年一期，上述未履行环评程序的原料药产品收入在展望药业产品中的
比重较低，每种产品占总收入的比重均不超过 5%，合计不超过 11%。
（三）展望药业环评问题的整改进展
1、整改进展
根据《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办
发〔2015〕1 号）文件精神，2015 年 6 月 1 日湖州市南浔区政府召开专题会议，
并于 2015 年 6 月 10 日出具会议纪要〔2015〕29 号，同意将展望药业甲氨蝶呤、
亚叶酸钙、米力农 、盐酸艾司洛尔、依托咪脂、培美曲赛二钠、阿扎胞苷等未履
行环评程序的原料药产品，结合行业整治，委托第三方资质单位编制方案并经专
家评审通过后予以验收通过。
6-3-4
展望药业已按照化工行业整治提升要求精心组织，积极实施整治提升工作。
展望药业委托第三方资质单位编制了包括上述原料药项目在内的行业整治提升方
案和现状评价报告，并经专家评审通过。2015 年 8 月 20 日，湖州市南浔区环境
污染整治工作领导小组办公室召集区发改经信委、区环保局、区安监局、区市场
监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成验收考核验收组，对展望药业整治
提升工作进行了现场验收考核，并于 2015 年 8 月 21 日出具了《湖州展望药业股
份有限公司整治提升工作验收会议纪要》，原则同意通过整治验收。
根据《重点行业整治提升企业验收规程》要求，2015 年 8 月 24 日-8 月 30 日，
南浔区政务网对上述验收结果进行了为期 5 天的公示，公示期间无任何异议。
2015 年 8 月 31 日，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室出具了
《关于湖州展望药业股份有限公司化工行业整治提升验收意见的函》浔环整办函
[2015]24 号），根据上述验收及公示结果，原则同意验收组意见。
2、合规性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条的规
定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定作出充分说明，并予以披露。
经核查，南浔区环境污染整治领导小组办公室、区发改经信委、区环保局、
区安监局、区市场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成的验收考核验收
组对展望药业整治提升工作进行了现场验收考核，原则同意展望药业通过整治提
升验收考核。验收结果公示期满后，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办
公室原则同意验收组意见。因此，展望药业的整治提升工作符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸氢钙 2
种原料药的再注册批件，对生产经营无实质影响；展望药业整治提升工作已通过
验收组现场验收考核，并取得南浔区环境污染整治领导小组办公室原则性同意，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
6-3-5
四、申请材料显示，2014 年以来超思股份发生多次股权转让。请你公司：
1）以列表方式补充披露，2014 年后历次股权转让背景及原因、定价依据。2）上
述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关
法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第
11 号一股份支付》进行会计处理并补充披露对超思股份业绩的影响。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014 年以后超思股份历次股权转让具体情况
2014 年以后，超思股份发生的股权转让原因及作价依据如下：
序 股权 股权
时间 转让背景及原因 定价依据
号 转让方 受让方
中科 柘益
蓝天 投资 中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。
中科 柘益 2011 年 6 月，中科蓝天、中科龙城出
综合考虑行业
龙城 投资 于财务投资目的，以现金增资方式成
的发展状况、可
王波 为超思股份的股东。2014 年底，超思
柘益 比公司和可比
股份 IPO 进程已终止，中科蓝天、中
投资 石吉珍 交易的估值情
科龙城具有较强的现金退出需求。刘
1 2014.12 况、超思股份的
刘树海、 树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思
经营利润情况
曹霖、王 柘益投 股份的主要股东，长期经营超思股份，
及发展前景等
维虎、徐 资 也存在一定的现金需求。柘益投资、
因素，通过市场
峰 王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，
化磋商确定。
王波 通过购入超思股份的部分股权，实现
柘益
其投资医疗健康产业的目的。
投资 石吉珍
本次转让系对
本次股权转让系对 2014 年 12 月第三
2014 年 12 月股
柘益投 次股权转让的调整。由于王波未能支
2 2015.04 王波 权转让的调整，
资 付全部股权转让价款，王波需要将多
转让的作价依
余受让的股权转回给柘益投资。
据一致。
刘树海、 本次股权转让，主要因为超思股份原 综合考虑行业
曹霖、王 股东具有较强的现金需求，红日药业 的发展状况、可
姚晨等
维虎、徐 因 2014 年度非公开发行股份募集资金 比公司和可比
3 2015.05 10 名
峰、柘益 尚未使用完毕，不满足募集配套资金 交易的估值情
自然人
投资、汇 的相关监管要求，红日药业现有资金 况、超思股份的
众嘉利、 难以满足超思股份原股东的现金需 经营利润情况
6-3-6
王波、石 求。为推动本次交易的进行，完成红 及发展前景等
吉珍 日药业在移动医疗产业的战略布局， 因素，通过市场
姚晨等 10 名自然人先以自有或自筹资 化磋商确定超
金，按照超思股份本次交易作价购买 思股份估值为
部分股权，后续再由上市公司以发行 9.69 亿元人民
股份的方式收购。 币。
（二）2014 年以来历次股权转让的决策程序
1、2014 年 12 月，股权转让
（1）决策程序
2014 年 11 月 15 日，中科蓝天股东会作出决议，同意出让公司持有的北京超
思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014 年 11 月 15 日，中科龙城股东会作出决议，同意出让公司持有的北京超
思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014 年 11 月 20 日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投 201403 号），同意
投资超思股份，投资金额为 65,386,500 元，获得超思股份 11.41%的股权；同意本
次股权交易方案，即：第一步以超思股份整体估值水平 6 亿元作价，受让中科龙
城所持超思股份 6.91%的股份、受让中科蓝天所持超思股份 8.79%的股份。同时
向自然人 A（王波）转让 6.152%的股份、向自然人 B（石吉珍）转让 2.236%的
股份。第二步以超思股份整体估值水平 5.25 亿作价，受让超思股份管理层合计持
有的超思股份 8.8%的股份，同时向自然人 A（王波）转让标的公司 3.448%的股
份，向自然人 B（石吉珍）转让 1.254%的股份。
（2）相关协议
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超
思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。其
中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为
3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转让价
款为1,341.60万元。
2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘
6-3-7
益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转
让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。2014年11月，中科龙城与柘益投资签订
《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，
转让价格为4,146.00万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超
思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。其
中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为
1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转让价款
为658.35万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让
协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转让
价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权
转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股
权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股
的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让580.80
万股超思股份的股权。
（3）柘益投资受让超思股权后又将部分股权转让给王波、石吉珍的背景
2014年12月，中科蓝天、中科龙城拟转让的超思股份的股权合计为15.70%，
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰持拟转让的超思股份的股权合计为8.80%，一共
24.50%。本次股权转让完成后，超思股份第一大股东刘树海的持股比例变为
21.61%。同时，刘树海为保持第一大股东地位，要求每个股权受让方的持股比例
均低于21.61%。因此，柘益投资引入王波、石吉珍作为超思股份部分股权转让的
最终受让方。
同时，柘益投资为了确保本次股权转让能够进行，决定简化与中科蓝天、中
科龙城、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的交易方式。柘益投资先受让上述股权转
让方拟转让的全部股权，再将部分股权转让给王波、石吉珍。
2、2015年4月，股权转让
6-3-8
（1）决策程序
2015年4月10日，柘益投资召开投资委员会作出决议（柘投201506号），由于
王波未能全部支付2014年12月柘益投资向其转让的股权，同意王波将未能支付的
部分即超思股份172.26万元转回给柘益投资。
（2）相关协议
2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王波
自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让295.68
万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万股，转
回给柘益投资。
3、2015年5月，股权转让
（1）决策程序
2015年5月25日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投201507号），同意将持
有的超思股份全部股份转让给姚晨等10名自然人。
2015年5月26日，汇众嘉利股东会作出决议，审议通过了《关于公司将其持有
的北京超思电子技术股份有限公司0.87%的股份转让给姚晨的议案》。
（2）相关协议
2015年5月30日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、
石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股份转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍将全部
股权转让给姚晨等10名自然人。
本次股权转让价格为14.68元/股，即超思股份100%股权价值为9.69亿元，与
本次重组红日药业购买超思股份100%股权的交易价格相同。
（三）上述股权转让相关主体的关联关系及转让程序的合法、完备性
上述股权转让中，王波为柘益投资的有限合伙人，持有柘益投资7.41%的出
资额。截至2015年6月，王波已不再担任柘益投资合伙人；石吉珍系柘益投资有限
6-3-9
合伙人神州数码服务股份有限公司董事长郭为之母；姚晨系柘益投资有限合伙人
天津红日药业股份有限公司董事长姚小青之子。经核查，除前述情形外，上述历
次股权转让的主体之间不存在关联关系。
经核查上述股权转让相关的内部决策文件、相关方签署的协议，上述历次股
权转让均履行了完备的内部决策程序，签署的相关协议合法有效，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。
（四）上述股权转让不涉及股份支付
上述股份转让不涉及为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此不涉及股份支付。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年以来超思股份发生多次股权转让,股
权变动相关方的关联关系，履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上述股权转让不涉
及股份支付。
五、申请材料显示， 2014 年 11 月 11 日，芮勇以现金 500 万元认缴展望药
业新增注册资本 400.00 万元，每股作价 1.25 元。主要原因是芮勇长期担任展望
药业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。请你
公司补充披露该次增资涉及股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相
关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
芮勇以现金 500 万元认缴新增注册资本 400 万元，该部分股份授予后立即可
行权，公司根据“《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即
可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
按照展望药业 2014 年 8 月 31 日改制时每股公允价值 2.35 元（根据坤元资产
评估有限公司 坤元评报[2014]349 号报告确定）进行计量，将该部分股份公允价
值与取得成本 500 万元间的差额 439.47 万元作为取得服务的费用计入当期管理费
用，同时计入资本公积。因此，该次增资涉及股份支付相关会计处理符合《企业
6-3-10
会计准则》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 11 月 11 日，展望药业增资涉及股份
支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、申请材料显示，超思股份研制的指夹脉搏血氧仪依靠高抗运动性与低
弱灌注的技术领先于市场，指夹脉搏血氧仪自进入美国市场以来，销量大幅增
长。请你公司结合超思股份竞争对手情况、产品市场份额、产品定位及销售数
量和价格，补充披露超思股份主要产品在国内及外销市场竞争地位和竞争优
势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份主要产品的竞争对手
超思股份主要产品为指夹脉搏血氧仪，该产品在国外的主要竞争对手为
Nonin Medical, Inc，在国内的主要竞争对手为秦皇岛市康泰医学系统有限公司、
力康生物医疗科技控股有限公司及鱼跃医疗，上述竞争对手情况具体如下：
1、Nonin Medical, Inc.
Nonin Medical, Inc.是专业设计、生产无创生理监测设备的制造商，主要产品
为指夹脉搏血氧仪。该公司主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争，竞争区
域主要位于美国市场。
2、秦皇岛市康泰医学系统有限公司
秦皇岛市康泰医学系统有限公司成立于 1992 年，是专业从事电子医疗仪器研
发、生产和销售的高科技软件企业，致力于医疗检查诊断设备的研发、生产和销
售，产品涵盖血氧类、血压类、心电类、脑电类、超声类、监护类、影像类等 20
多种。该企业主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争。
3、力康生物医疗科技控股有限公司
力康生物医疗科技控股有限公司成立于 1989 年，主要从事医疗仪器、生命科
学仪器、家用康复器械以及医院信息化软件的研发、制造、销售、服务，主要产
品包括快速心电检测仪、脉搏血氧饱和度仪、人体脂肪测量仪、玻璃电子人体秤、
6-3-11
持续正压呼吸机、多参数监护仪等。该公司主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形
成竞争。
4、鱼跃医疗（002223.SZ）
鱼跃医疗成立于 1995 年，深交所中小板上市公司，主营业务为康复护理系列
和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，主要产品为血压计、听诊器、脉搏
血氧仪等，产品可用于医院和家庭的康复护理。该企业主要在脉搏血氧仪领域与
超思股份形成竞争。
（二）超思股份主要产品的竞争优势
1、技术优势
脉搏血氧仪是一款测量用户动脉血液中氧气含量的产品，该产品以无创方式
测量人体血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度，以快速监测使用者动脉血液中氧气
含量及脉率，该产品核心技术为低功耗模拟血氧技术。超思股份长期从事脉搏血
氧仪技术研发和产品生产，形成了丰富的技术（算法）积累。超思股份的指夹脉
搏血氧仪产品依靠良好的抗运动性能与低灌注信号处理技术领先于市场同类产
品。
2、渠道优势
超思股份采用以经销为主，直销为辅的销售模式，其中经销模式又分为传统
经销模式与通过连锁药店及超市销售。超思股份通过其较为完善的经销商体系将
指夹脉搏血氧仪等产品销往美国、中南美洲、欧洲、日本、印度、加拿大、俄罗
斯等多个国家和地区。其中，超思股份在美国地区的销售渠道优势更为显著。超
思股份通过与 Walgreens、Walmart、CVS 等大型连锁超市建立稳定的合作关系，
为指夹脉搏血氧仪等产品铺设更为完善的销售渠道，具有较强的竞争优势。
此外，超思股份已经在美国、加拿大、印度建立海外子公司，并积极筹建德
国子公司。海外市场本地化的经营模式将更有利于超思股份国际市场的开拓及产
品推广，提高在国际市场的竞争力，逐步成为海外市场家用医疗器械的知名品牌。
3、创新优势
6-3-12
超思股份具有较强的创新意识，注重推进指夹脉搏血氧仪等产品的功能创新。
近年来，超思股份紧跟行业发展趋势，增加产品的研发创新投入，积极开发具备
移动互联网功能的指夹脉搏血氧仪等新型家用医疗电子产品。该类产品可通过自
身的蓝牙通讯模块与安装有相关 APP 软件的移动终端进行通讯，对所采集数据进
行查看、网络存储、管理、分析，便于用户进行个人医疗健康管理。超思股份主
要产品的功能创新优势，进一步提升超思股份的综合竞争能力。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份的指夹脉搏血氧仪技术领先，销量
稳定增长，在国内及外销市场竞争优势明显。
七、申请材料显示，超思股份部分电子元器件如芯片、传感器主要从海外
采购，近年来超思股份与海外供应商之间一直保持着良好稳定的合作关系，随
着行业技术的发展以及公司采购量的增加，该类原材料采购价格呈下降趋势。
请你公司补充披露超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况。如存
在采购集中或依赖于个别供应商的情形，请提示相关风险。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份主要元器件的采购模式
1、超思股份与原厂供应商
超思股份部分电子元器件主要采用国外品牌，超思股份一般通过电话、邮件
或现场会谈的方式与国外原厂供应商洽谈采购事宜，双方主要商谈确定采购元器
件的技术参数、检测标准、采购价格（美元定价）、交货周期、售后服务、交货方
式、付款方式等内容。
2、超思股份与原厂代理商
由于超思股份单笔采购量较小，原厂供应商一般不直接承接超思股份订单。
超思股份与原厂供应商就采购元器件的技术参数、检测标准、采购价格等内容协
商一致后，超思股份与原厂代理商（由原厂供应商指定或超思股份依照原厂供应
商官网指引选定）签订相关的采购合同、质保合同，由原厂代理商负责供货及后
期质保服务。超思股份一般通过第三方货代供应商向原厂代理商支付相关费用。
6-3-13
3、超思股份与货代供应商
超思股份与原厂供应商、原厂代理商就采购元器件事宜达成一致后，由超思
股份与货代供应商签订相关购货合同，由货代供应商负责主要元器件的海关进口
手续及国内运输，并代为支付美金货款。超思股份按照与原厂供应商确定的采购
价格向货代供应商支付采购价款（人民币结算），并向货代供应商支付一定的手续
费用。
（二）超思股份主要元器件的采购情况
报告期内，超思股份芯片、传感器的采购金额分别为 3,169.11 万元 、3,122.33
万元和 587.35 万元。其中，超思股份采购的主要国外品牌芯片、传感器情况具体
如下表：
单位：万元
2015 年 1-3 月
采购金 占芯片、元器件
序号 贷代供应商 原厂代理商 原厂供应商
额 采购总额比例
北京尚贸汇通科技 上海欧光电子科技 OD TECH（韩
1 159.22 27.11%
有限公司 有限公司 国欧光）
北京飞环时代国际 深圳市睿新华龙电 Slicon labs(芯
2 98.58 16.78%
贸易有限公司 子有限公司 科）
北京飞环时代国际
3 光电企业有限公司 TAOS 90.74 15.45%
贸易有限公司
北京佳瑞欣科技发 北京佳瑞欣科技发 Nuvoton（新唐
4 87.59 14.91%
展有限公司 展有限公司 科技）
北京尚贸汇通科技
5 友尚香港有限公司 TI（德州仪器） 47.14 8.03%
有限公司
合计 483.28 82.28%
2014 年度
采购金 占芯片、元器件
序号 贷代供应商名称 原厂代理商 原厂供应商
额 采购总额比例
北京尚贸汇通科技 深圳市睿新华龙电 Slicon labs(芯
1 1,019.15 32.64%
有限公司 子有限公司 科）
北京佳瑞欣科技发 北京佳瑞欣科技发 Nuvoton（新唐
2 463.05 14.83%
展有限公司 展有限公司 科技）
北京飞环时代国际
3 光电企业有限公司 TAOS 420.73 13.48%
贸易有限公司
北京飞环时代国际 上海欧光电子科技 OD TECH（韩
4 333.57 10.68%
贸易有限公司 有限公司 国欧光）
6-3-14
北京靓丽星辰科技
5 友尚香港有限公司 TI（德州仪器） 181.72 5.82%
开发有限公司
合计 2,418.23 77.45%
2013 年度
采购金 占芯片、元器件
序号 贷代供应商名称 原厂代理商 原厂供应商
额 采购总额比例
北京嘉信皓翔贸易 深圳市睿新华龙电 Slicon labs(芯
1 1,232.91 38.90%
有限公司 子有限公司 科)
北京靓丽星辰科技
2 友尚香港有限公司 TI（德州仪器） 309.56 9.77%
开发有限公司
北京佳瑞欣科技发 北京佳瑞欣科技发 Nuvoton（新唐
3 228.83 7.22%
展有限公司 展有限公司 科技）
北京尚贸汇通科技 上海欧光电子科技 OD TECH（韩
4 203.31 6.42%
有限公司 有限公司 国欧光）
北京世创天翔经贸
5 光电企业有限公司 TAOS 193.92 6.12%
有限公司
合计 2,168.53 68.43%
报告期内，超思股份在单个供应商采购芯片、传感器的金额占上述主要元器
件采购总额比例均未超过 50.00%，不存在对重大供应商的依赖情况。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份不存在采购集中或依赖于个别供应
商的情形。
八、申请材料显示，超思股份 2014 年末、2015 年 3 月末开发支出分别为
379.45 万元、585.79 万元，主要系开发移动互联网医疗健康系统过程中能够资本
化的支出部分。请你公司补充披露超思股份报告期内的研发费用情况，占销售
收入比例及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份报告期内研发项目及研发支出情况
报告期内，超思股份研发项目及研发支出情况具体如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
研发项目 合计
费用化 资本化 费用化 资本化 费用化 资本化
高性能血氧仪 - - - - 173.56 - 173.56
6-3-15
智能化高性能血氧仪 - - 511.35 - - - 511.35
移动健康医疗产品 - - 376.52 - 476.93 - 853.45
远程多参数监护仪 - - - - 490.20 - 490.20
高性能心电产品 120.49 - 383.77 - 356.09 - 860.35
移动互联网医疗健康
- 206.33 - 379.45 - - 585.78
系统
合计 120.49 206.33 1,271.64 379.45 1,496.78 - 3,474.69
报告期内，超思股份研发支出及占销售收入比重具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
研发支出-资本化 206.33 379.45 -
研发支出-费用化 120.49 1,271.64 1,496.78
研发支出合计 326.82 1,651.09 1,496.78
研发支出占营业收入比重 6.35% 7.81% 7.01%
（二）超思股份研究开发项目支出确认及计量方法
超思股份在研发过程中严格按照会计准则的规定确认与计量研究开发项目的
支出。具体如下：
超思股份内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
1、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2、开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
6-3-16
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
（三）超思股份研发支出确认及计量符合会计准则的规定
超思股份始终坚持技术创新带动企业发展的战略，报告期内，超思股份持续
进行新产品研发，研发项目包括高性能血氧仪、智能化高性能血氧仪、移动健康
医疗产品、远程多参数监护仪、高性能心电产品及移动互联网医疗健康系统。
按上述会计政策对研究开发项目的支出进行确认及计量，2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-3 月，超思股份确认费用化的研发支出金额分别为 1,496.78 万元、
1,271.64 万元及 120.49 万元，超思股份确认资本化的研发支出金额分别为 379.45
万元及 206.33 万元，研发支出费用化及资本化金额合计为 1,496.78 万元、1,651.09
万元及 326.82 万元，占销售收入的比重分别为 7.01%、7.81%及 6.35%。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份报告期内研发支出的确认及计量符
合会计准则的规定。
九、申请材料显示，超思股份海外销售毛利率高于国内销售毛利率。请你
公司结合国内外市场情况和竞争地位，补充披露超思股份报告期国内外市场销
售毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份报告期内国内外市场销售毛利率情况
报告期内，超思股份毛利率分区域构成情况具体如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
销售收入占比 毛利率 销售收入占比 毛利率 销售收入占比 毛利率
国内销售 5.63% 38.79% 4.55% 28.97% 3.91% 29.20%
国外销售 94.37% 48.55% 95.45% 49.11% 96.09% 47.47%
北美洲 66.34% 49.88% 69.55% 47.77% 67.90% 46.07%
大洋洲 0.18% 57.94% 0.40% 58.11% 0.42% 55.76%
6-3-17
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
销售收入占比 毛利率 销售收入占比 毛利率 销售收入占比 毛利率
非洲 0.31% 53.02% 0.21% 40.91% 0.23% 50.37%
南美洲 5.89% 47.26% 4.90% 49.62% 4.71% 46.90%
欧洲 11.23% 51.60% 9.87% 53.95% 10.98% 54.90%
亚洲 10.42% 37.20% 10.51% 53.06% 11.85% 48.52%
合并 100.00% 48.00% 100.00% 48.20% 100.00% 46.76%
如上表所示，超思股份海外销售毛利率高于国内销售毛利率。
（二）超思股份报告期内国内外市场销售毛利率差异的原因
报告期内，超思股份子公司主要负责销售，海外销售产品主要来自于国内生
产，国内外销售产品成本相差不大，海外销售毛利率高于国内销售毛利率主要为
海外销售价格高于国内销售价格。报告期内，超思股份最主要产品为指夹脉搏血
氧仪（常规），2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，指夹脉搏血氧仪（常规）
销售收入占营业收入总额的比重分别为 80.66%、83.88%及 82.07%，其海内外平
均单位销售成本及平均单位销售价格具体如下：
单位：元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
国外 国内 国外 国内 国外 国内
成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价
55.96 108.37 53.01 91.54 52.00 103.48 48.06 84.48 48.13 96.20 50.90 67.97
超思股份海外销售价格高于国内销售价格原因如下：
1、由于国外居民生活水平较高及对健康的重视程度较高，家用医疗健康电子
产品在家庭用户范围内已较普及，居民对家用医疗健康电子产品的需求较强，对
价格相对不敏感。而目前国内由于人们医疗观念的相对滞后及人均收入等因素的
限制，家用医疗健康电子产品市场尚处于发展初期，国内居民对家用医疗健康电
子产品认知度不高，对销售价格较敏感，为打开国内市场，使国内居民能逐步接
受家用医疗健康电子产品，相关厂家在可接受的范围内选择低价销售的策略。
2、国内劳动力成本相对于国外低，国外家用医疗健康电子产品生产厂商生产
6-3-18
成本较高，为保持一定的利润，国外厂商市场定价较高，超思股份国外销售产品
主要来自于国内生产，因此，国外市场能取得较高的毛利率。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份报告期内国内外市场销售毛利率存
在一定差异，主要为国外销售价格高于国内销售价格所致，具有合理性。
十 、 申请材 料 显示， 报 告期内 展 望药业 羟 丙甲纤 维 素的毛 利 率分 别 为
17.34%、16.34%及 19.83%。随着 3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目
的投产，展望药业可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为 4-5 万/吨，高粘
的羟丙甲纤维素价格为 8-9 万/吨）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，毛利率有望
进一步提升。请你公司结合展望药业羟丙甲纤维素产品市场份额和竞争优势，
补充披露该产品毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率的差异情况及毛利率
可能进一步上升的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）羟丙甲纤维素毛利率情况
报告期内，展望药业的羟丙甲纤维素毛利率情况与同行业上市公司同类产品
毛利率比较具体如下表：
企业名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
山河药辅 - 16.75% 22.46%
展望药业 19.83% 16.34% 17.34%
（二）展望药业羟丙甲纤维素产品的市场地位和竞争优势
1、展望药业长期从事药用辅料业务，市场份额较高
展望药业自 1997 年成立以来，一直从事药用辅料及原料药的研发、生产，是
行业内起步最早的、专业研发和生产药辅料的企业。羟丙甲纤维素是展望药业最
早自主研发的辅料之一，也是展望药业收入的主要贡献产品，拥有较多的核心客
户，年销售量趋于稳定并逐步增长。展望药业羟丙甲纤维素产品荣获 2014 年“中
国化学制药行业药用辅料优秀产品品牌”称号。展望药业对中、低粘度羟丙甲纤
维素多年来的市场开拓，占据了稳定的市场份额。
6-3-19
与同行业上市公司山河药辅 相比，展望药业羟丙甲纤维素产品市场份额如
下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
羟丙甲纤维素
展望药业 展望药业 山河药辅 展望药业 山河药辅
销售量（吨） 420 795 328 752 307
销售额（万元） 1,706 3,488 1,648 3,439 1,580
无论是从销售金额还是从销售量来，展望药业的市场份额均为山河药辅 的两
倍之多。根据山河药辅 招股说明书披露的内容，2011 年、2012 年、2013 年山河
药辅 羟丙甲纤维素的市场占有率分别为 3.76%、2.72%、2.58%，由此估算展望药
业 2013 年市场占有率至少为 6.32%，远高于同行业上市公司水平。
2、展望药业采用基础原料生产，生产成本较低
展望药业羟丙甲纤维素产品采用基础原料生产，拥有行业内较为完整的产业
平台。羟丙甲纤维素粗品精加工生产的生产方式，其采购成本受上游生产商或供
应商的生产成本和利润水平高低的影响较大。与粗品精加工生产的生产方式相比，
展望药业可以对生产原料的源头进行追溯，可以对生产过程进行有效控制，不但
提高了产品的质量，还降低了产品的平均成本。
与同行业上市公司山河药辅 相比，展望药业羟丙甲纤维素产品销售成本如
下：
单位：元/公斤
单位产品销售 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
成本 展望药业 展望药业 山河药辅 展望药业 山河药辅
羟丙甲纤维素 32.39 35.29 41.81 39.1 39.9
展望药业的单位产品销售成本低于山河药辅，具备明显的低成本优势。展望
药业在湖州生产基地建成了羟丙甲纤维素生产线，将自身优势工艺与国外先进技
术相融合，进一步扩充了产能，规模经济已成为其参与市场竞争的重要优势之一，
有利于展望药业毛利率水平进一步提升。
3、展望药业自主研发能力强，能够不断开发出具有高附加值的羟丙甲纤维
6-3-20
素系列产品
展望药业对于产品应用研究比较早，近几年也在根据客户的需求进行羟丙甲
纤维素的规格化、系列化的研发，目前已经完成附加值较高的用于植物胶囊和缓
释级的羟丙甲纤维素的开发。
（1）用于植物胶囊的羟丙甲纤维素
羟丙甲纤维除了应用于药物制剂的粘合剂、悬浮剂、包衣剂、成膜剂、增稠
剂外，作为植物胶囊的主要原材料的需求量很大。随着“毒胶囊”事件的影响，
对胶囊制造原料的关注度也随之提升。传统的明胶胶囊制造原料是以动物骨头提
炼而成，其原料来源的安全性备受质疑。中、低粘度羟丙甲纤维素作为植物胶囊
的主要原材料之一，具有无交联反应、含水率低、性能稳定质保期更长等多方面
优越性，因此美国 FDA 早已发出指引，希望在近几年内在美国市场上植物空心
胶囊的市场占有率达到 80%。展望药业近几年用于植物胶囊的销售客户也在不断
的销售中，反响良好，且销售量也在趋于稳步增长，具体如下：
用于植物胶囊的羟丙甲纤维素 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
销售量（吨） 31.80 32.23 15.45
销售额（万元） 157.10 161.51 88.41
平均单价（元/公斤） 49.40 50.11 57.22
2015 年 1-6 月展望药业全部羟丙甲纤维素的平均单价为 40.62 元/公斤，远低
于用于植物胶囊的羟丙甲纤维素平均单价。同时，用于植物胶囊的羟丙甲纤维素
生产成本与其他羟丙甲纤维素产品成本差别不大，随着用于植物胶囊的羟丙甲纤
维素销量的不断增加，展望药业毛利率水平也将进一步提升。
（2）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素
我国缓释级的羟丙甲纤维素产品的市场需求目前主要依赖进口，主要国际生
产厂家为美国 DOW 公司和 ASHLAND 公司，而且两家公司之前均以生产工业级
羟丙甲纤维素产品为主，转做药用级羟丙甲纤维素的生产条件亦处于改造提升过
程中。我国专业的同类产品生产企业较少，展望药业的羟丙甲纤维素产品已通过
美国 FDA 认证的，国内尚无其他企业的羟丙甲纤维素产品通过美国 FDA 认证。
6-3-21
为开拓海外市场，尤其是美国市场创造了良好的条件。展望公司通过自主研发的
缓释级的羟丙甲纤维素系列产品，在产品稳定性方面比中、低粘度同类产品更好，
能达到同类进口产品的品质要求；而且展望药业前几年在不断的进行技术储备，
进一步加强产品在缓控释制剂中的应用性研究，预计用于缓释级的羟丙甲纤维素
产品在 2015 年下半年至 2017 年的销售量在 30 吨，100 吨和 300 吨左右，而且销
售价格也是在目前销售价格的基础上上升 30%-50%，是展望药业未来利润的增长
点。
4、展望药业已引入先进的进口设备和生产工艺，来生产更多稳定性高的系
列化羟丙甲纤维素产品
因受生产条件影响，展望药业目前主要生产的羟丙甲纤维素均为低粘度的产
品，主要用于包衣粉成膜剂和部份制剂的粘合剂，品质在国内处于领先地位，占
低粘度羟丙甲纤维素产品市场份额 60%以上。但由于同行价格竞争，销售价格走
势下滑，毛利率偏低。而用于植物胶囊和缓释级的羟丙甲纤维素的广阔市场前景，
为了进一步加强羟丙甲纤维素产品的稳定性、生产更多规格的系列化产品，展望
药业进行了工艺技术的革新，加强生产线的改造，引入德国进口设备和先进生产
工艺。展望药业不仅能够提升自动化水平，进一步降低人工成本，产能上升以后
会进一步消减固定资产的折旧成本，从而进一步降低单位产品的综合成本，为生
产高端、多规格的系列产品创造条件。
展望药业将在原有中低粘度的羟丙甲纤维素产品做大做强的基础上，进一步
扩大中高粘度规格产品的市场开发，瞄准国外同类高端产品，提供更高性价比的
产品，进一步扩大植物胶囊和缓释级羟丙甲纤维素产品的销售，带来新的利润增
长点。
综上所述，展望药业在药界知名度较高，GMP 意识较强，市场份额较高；采
用基础原料生产，生产成本较低；并已引入先进的进口设备和生产工艺，来生产
更多高附加值且稳定性高的系列化羟丙甲纤维素产品，未来展望药业毛利率将进
一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：展望药业在药界知名度较高，GMP 意识较
强，市场份额较高；采用基础原料生产，生产成本较低；并已引入先进的进口设
6-3-22
备和生产工艺，来生产更多高附加值且稳定性高的系列化羟丙甲纤维素产品，未
来展望药业毛利率将进一步提升。
十一、申请材料显示，超思股份收益法评估中预测 2015 年 4-12 月，主要产
品指夹脉博血氧仪传统市场销售额 8,366.00 万元，预测 4-12 月全部产品营业收入
18,498.61 万元，净利润为 3,893.98 万元。请你公司：1）补充披露超思股份传统
市场包括的具体范围。2）结合 2015 上半年经营业绩和订单情况，补充披露超思
股份 2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份传统市场的具体范围
超思股份传统市场是相对于正在开拓的海外市场（即在德国、巴西、俄罗斯
等市场建立办事处或分公司）而言，也就是超思股份截至评估基准日现有的全部
销售市场，包括个人医生以及护工渠道、老年病院渠道、医院诊所渠道、医疗器
械店、政府招投标、礼品渠道、急救医疗渠道等。
（二）超思股份 2015 年预测数据的合理性及营业收入、净利润预测的可实
现性
2015 年上半年，超思股份业绩实际完成情况如下：
单位：万元
项 目 实际完成金额
营业收入 9,936.65
利润总额 2,185.25
净利润 1,820.59
（1）超思股份 2014 年 1-6 月财务指标占全年的比例情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 占全年比例 2014 年合计
营业收入 9,128.50 43.20% 21,132.49
利润总额 1,341.46 36.88% 3,637.11
6-3-23
净利润 1,254.26 3,085.89
上半年收入占比较小，主要原因如下：
1）超市及连锁药店客户每年会在年底圣诞节前后做促销，相应客户会在每年
9~10 月份陆续下大批量订单为圣诞促销做准备，因此年底会是备货促销的旺季，
因此销售额在年底会较前几个月有明显提升。
2）海外政府采购及医院采购会在财政月前大批量采购，而财政月是每年年初
的 2 月~4 月，代理商需要在年底集中进行大批量备货以备次年初海外政府及医院
进行集中采购。
3）春节是中国传统节日，每年春节前后生产型企业会出现大批量工人集中回
家过节，相应产能会出现明显下降。因此客户每年会在 11~12 月份进行下单备货，
以避免后续货物供应不足导致无法销售。
4）血氧仪产品主要针对呼吸系统疾病病人及中老年人，秋冬季节正是引起相
应呼吸系统疾病的高发期，因此客户会在每年的秋冬季节对血氧仪等产品进行大
批量备货，以备冬季销售旺季销售，相应的血氧仪产品销售订单会在年底增长。
按照此比例预计 2015 年收入和利润（按 15%的所得税率计算所得税），数据
如下：
金额单位：万元
项目 2015 年 1-6 月实际 预计 2015 年可实现 2015 年全年预测数 差异率
营业收入 9,936.65 23,003.37 23,642.41 -2.70%
利润总额 2,185.25 5,924.87 5,646.08 4.94%
净利润 1,820.59 5,036.14 4,840.57 4.04%
从上表可以看出，根据超思股份 2015 年 1-6 月的实际实现的业绩，推算出
2015 年全年的收益，与预测数差异不大。
（2）从 2015 年 7-12 月份订单情况看，超思股份 7-12 月代理商销售订单统
计情况如下：
单位：元（美元、人民币）
区域 订单份数 订单金额(不含税美元) 汇率 销售订单金额(人民币金额)
6-3-24
北美区 76 630.34 6.1136 3,853.63
欧洲区 100 335.32 6.1136 2,050.04
印度区 7 114.54 6.1136 700.25
中南非区 25 249.11 6.1136 1,522.97
亚澳区 71 228.09 6.1136 1,394.47
合计 279 1,557.41 6.1136 9,521.37
超思股份评估预测 2015 年实现收入 23,642.41 万元，2015 年上半年超思股份
已实现收入 9,936.65 万元，2015 年下半年需实现收入 13,705.76 万元。2015 年超
思股份传统经销商渠道销售增长较快，超思股份的代理商销售订单在 2015 年下半
年可以实现销售收入 9,521.37 万元，较去年同期增长 6.82%。因此，超思股份若
要完成 2015 年收入，则超市及连锁药店渠道销售和直销模式合计需在 2015 年下
半年完成 4,184.39 万元。
2014 年下半年，美国超市及连锁药店销售收入为 3,879 万元，直营销售收入
为 178.58 万元，二者合计 4,057.58 万元。因此，超思股份 2015 年下半年连锁药
店渠道销售收入与直销销售收入合计仅需较去年同期增长 3.13%即可完成 2015 年
预测收入。
综上所述，超思股份 2015 年的预测是合理的，超思股份能够实现 2015 年净
利润预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份 2015 年的预测数据具有合理性，
超思股份 2015 年预计净利润具有可实现性。
十 二 、申请 材 料显示 ， 展望药 业 收益法 评 估中预 测 企业销 售 每年 增 长
5-15%。请你公司：1）补充披露展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预
测金额、预测依据及合理性。2）结合 2015 上半年实际销售收入情况，补充披露
展望药业 2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润预测的可实现
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金额、预测依据
1、展望药业（母公司）预测情况
6-3-25
（1）展望药业未来年度销售数量预测（单体）
单位：KG
序 未来预测数据
产品品种
号 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 阿扎胞苷 1.00 1.00 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
2 氨力农 1.00 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
3 低取代羟丙纤维素 1,200,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
4 二氧化硅 710,157.13 999,438.32 1,079,393.39 1,165,744.86 1,259,004.45 1,359,724.80 1,400,516.55 1,400,516.55
5 甲氨喋呤 1,711.29 2,200.00 2,376.00 2,566.08 2,771.37 2,843.42 2,843.42 2,843.42
6 聚丙烯酸树脂 2 号 83,798.00 116,963.00 126,320.04 136,425.64 147,339.69 159,126.87 163,900.68 163,900.68
7 聚丙烯酸树脂 3 号 5,798.00 11,000.00 11,880.00 12,830.40 13,856.83 14,965.38 15,414.34 15,414.34
8 聚丙烯酸树脂 4 号 11,334.00 16,500.00 17,820.00 19,245.60 20,785.25 22,448.07 23,121.51 23,121.51
9 聚维酮 K30 77,145.41 108,570.46 117,256.09 126,636.58 136,767.51 147,708.91 152,140.17 152,140.17
10 可溶性（土豆）淀粉 123,625.00 166,100.00 179,388.00 193,739.04 209,238.16 209,238.16 209,238.16 209,238.16
11 可溶性（玉米）淀粉 1,102,300.00 1,650,000.00 1,782,000.00 1,924,560.00 2,078,524.80 2,078,524.80 2,078,524.80 2,078,524.80
12 磷酸氢钙 1,010,975.00 1,375,000.00 1,485,000.00 1,782,000.00 2,138,400.00 2,566,080.00 3,079,296.00 3,079,296.00
13 硫酸钙 365,450.00 495,000.00 534,600.00 577,368.00 623,557.44 673,442.04 693,645.30 693,645.30
14 米力农 57.27 90.00 90.00 110.00 150.00 180.00 220.00 220.00
15 培美曲赛二钠 17.00 30.00 35.00 60.00 60.00 70.00 75.00 75.00
6-3-26
16 羟丙甲纤维素 1,018,155.20 1,350,000.00 1,800,000.00 1,950,000.00 2,250,000.00 2,550,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00
17 速崩王 64,900.00 95,425.00 103,059.00 111,303.72 120,208.02 130,000.00 130,000.00 130,000.00
18 羧甲淀粉钠 1,215,325.00 1,698,950.00 1,834,866.00 1,981,655.28 2,140,187.70 2,311,402.72 2,720,000.00 2,720,000.00
19 羧甲纤维素钠 1,610.55 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00
20 微晶纤维素 1,544,264.90 2,200,000.00 2,376,000.00 2,566,080.00 2,736,895.34 2,736,895.34 2,736,895.34 2,736,895.34
21 微晶纤维素 PH101 37,605.00 66,000.00 71,280.00 76,982.40 83,140.99 83,140.99 83,140.99 83,140.99
22 微晶纤维素 PH102 13,355.00 22,000.00 23,760.00 25,660.80 27,713.66 27,713.66 27,713.66 27,713.66
23 微晶纤维素 PH112 2,890.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00
24 亚叶酸钙 529.90 660.00 712.80 769.82 831.25 831.25 831.25 831.25
25 盐酸艾司诺尔 325.60 495.00 534.60 577.37 623.56 673.44 693.65 693.65
26 药用薄膜包衣预混辅料 44,815.50 61,600.00 66,528.00 79,833.60 95,800.32 114,960.38 137,952.46 137,952.46
27 依托咪脂 30.00 30.00 30.00 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00
28 硬脂酸 294,645.00 399,300.00 431,244.00 517,492.80 620,991.36 745,189.63 894,227.56 894,227.56
29 硬脂酸镁 185,843.32 261,546.25 282,469.95 338,963.95 406,756.74 488,108.08 585,729.70 585,729.70
30 预胶化淀粉 1,556,020.90 2,200,000.00 2,376,000.00 2,566,080.00 2,771,366.40 2,993,075.71 3,082,867.98 3,082,867.98
合计 10,672,685.98 14,801,145.03 16,206,890.88 17,660,964.94 19,389,259.84 20,920,632.67 22,573,277.53 22,573,277.53
（2）展望药业未来年度销售单价预测（单体）
单位：元/kg
6-3-27
未来预测数据
序号 产品品种
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 阿扎胞苷 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30
2 氨力农 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51
3 低取代羟丙纤维素 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94
4 二氧化硅 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69
5 甲氨喋呤 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55
6 聚丙烯酸树脂 2 号 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19
7 聚丙烯酸树脂 3 号 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46
8 聚丙烯酸树脂 4 号 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93
9 聚维酮 K30 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71
10 可溶性（土豆）淀粉 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63
11 可溶性（玉米）淀粉 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96
12 磷酸氢钙 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37
13 硫酸钙 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93
14 米力农 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15
15 培美曲赛二钠 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10
16 羟丙甲纤维素 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72
17 速崩王 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49
18 羧甲淀粉钠 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28
6-3-28
19 羧甲纤维素钠 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60
20 微晶纤维素 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10
21 微晶纤维素 PH101 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91
22 微晶纤维素 PH102 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23
23 微晶纤维素 PH112 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34
24 亚叶酸钙 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36
25 盐酸艾司诺尔 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31
26 药用薄膜包衣预混辅料 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49
27 依托咪脂 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40
28 硬脂酸 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13
29 硬脂酸镁 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09
30 预胶化淀粉 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43
（3）展望药业未来年度销售收入预测（单体）
人民币：万元
序 未来数据预测
号 项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 阿扎胞苷 23.72 23.72 23.72 47.43 47.43 47.43 47.43 47.43
2 氨力农 6.72 6.72 13.45 13.45 13.45 13.45 13.45 13.45
6-3-29
序 未来数据预测
号 项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
3 低取代羟丙纤维素 3,953.20 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50
4 二氧化硅 972.21 1,368.24 1,477.70 1,595.92 1,723.59 1,861.48 1,917.32 1,917.32
5 甲氨喋呤 1,673.74 2,151.72 2,323.86 2,509.77 2,710.55 2,781.02 2,781.02 2,781.02
6 聚丙烯酸树脂 2 号 378.66 528.52 570.80 616.46 665.78 719.04 740.61 740.61
7 聚丙烯酸树脂 3 号 25.20 47.81 51.63 55.76 60.22 65.04 66.99 66.99
8 聚丙烯酸树脂 4 号 82.66 120.33 129.96 140.35 151.58 163.71 168.62 168.62
9 聚维酮 K30 545.48 767.69 829.10 895.43 967.06 1,044.43 1,075.76 1,075.76
10 可溶性（土豆）淀粉 205.55 276.18 298.27 322.13 347.90 347.90 347.90 347.90
11 可溶性（玉米）淀粉 877.37 1,313.31 1,418.38 1,531.85 1,654.40 1,654.40 1,654.40 1,654.40
12 磷酸氢钙 846.63 1,151.48 1,243.59 1,492.31 1,790.78 2,148.93 2,578.72 2,578.72
13 硫酸钙 180.22 244.11 263.64 284.73 307.51 332.11 342.07 342.07
14 米力农 894.46 1,405.72 1,405.72 1,718.10 2,342.87 2,811.44 3,436.21 3,436.21
15 培美曲赛二钠 353.05 623.04 726.88 1,246.07 1,246.07 1,453.75 1,557.59 1,557.59
16 羟丙甲纤维素 4,451.26 5,902.05 7,869.40 8,525.18 9,836.74 11,148.31 12,459.88 12,459.88
17 速崩王 184.91 271.87 293.62 317.11 342.48 370.38 370.38 370.38
18 羧甲淀粉钠 1,491.96 2,085.66 2,252.52 2,432.72 2,627.34 2,837.52 3,339.13 3,339.13
19 羧甲纤维素钠 5.09 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30
20 微晶纤维素 2,331.67 3,321.75 3,587.49 3,874.49 4,132.41 4,132.41 4,132.41 4,132.41
6-3-30
序 未来数据预测
号 项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
21 微晶纤维素 PH101 112.49 197.43 213.22 230.28 248.70 248.70 248.70 248.70
22 微晶纤维素 PH102 41.71 68.70 74.20 80.14 86.55 86.55 86.55 86.55
23 微晶纤维素 PH112 11.37 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85
24 亚叶酸钙 380.86 474.37 512.32 553.30 597.45 597.45 597.45 597.45
25 盐酸艾司诺尔 207.97 316.17 341.47 368.78 398.29 430.15 443.05 443.05
26 药用薄膜包衣预混辅料 495.15 680.59 735.04 882.05 1,058.46 1,270.15 1,524.18 1,524.18
27 依托咪脂 117.98 117.98 117.98 117.98 157.31 157.31 157.31 157.31
28 硬脂酸 416.23 564.07 609.20 731.04 877.24 1,052.69 1,263.23 1,263.23
29 硬脂酸镁 280.42 394.65 426.22 511.46 613.75 736.51 883.81 883.81
30 预胶化淀粉 1,001.03 1,415.32 1,528.54 1,650.83 1,782.89 1,925.52 1,983.29 1,983.29
合 计 22,548.94 30,795.84 34,294.55 37,701.78 41,745.45 45,394.43 49,174.10 49,174.10
6-3-31
2、霍普生物预测情况
（1）霍普生物未来年度销售数量预测（单体）
单位：吨
序 未来预测数据
产品品种
号 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 羟丙甲纤维素 3,010.00 3,735.43 4,034.26 4,275.00 4,275.00 4,275.00 4,275.00 4,275.00
2 胶粉 840.00 1,120.54 1,210.19 1,307.00 1,411.56 1,524.49 1,570.22 1,570.22
3 淀粉醚 199.80 256.90 277.45 299.65 323.62 349.51 360.00 360.00
4 纤维素 251.74 323.69 349.58 377.55 407.75 440.37 453.59 453.59
5 其他 4.92 6.33 6.83 7.38 7.97 8.61 8.86 8.86
合计 4,306.45 5,442.88 5,878.31 6,266.58 6,425.91 6,597.98 6,667.67 6,667.67
（2）霍普生物未来年度销售单价预测（单体）
单位：万元/吨
未来预测数据
序号 产品品种
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 羟丙甲纤维素 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
2 胶粉 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
3 淀粉醚 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13
4 纤维素 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72
5 其他 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97
（3）霍普生物未来年度销售收入预测（单体）
单位：万元
未来数据预测
项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
一、主营业务收入 6,955.94 8,720.09 9,417.69 10,007.32 10,124.78 10,251.64 10,303.02 10,303.02
羟丙甲纤维素 6,012.28 7,461.27 8,058.17 8,539.03 8,539.03 8,539.03 8,539.03 8,539.03
胶粉 943.66 1,258.82 1,359.52 1,468.29 1,585.75 1,712.61 1,763.99 1,763.99
二、其他业务收入 872.63 1,122.03 1,211.80 1,308.74 1,413.44 1,526.51 1,572.31 1,572.31
淀粉醚 424.58 545.94 589.61 636.78 687.72 742.74 765.02 765.02
纤维素 433.44 557.33 601.91 650.06 702.07 758.24 780.98 780.98
其他 14.60 18.77 20.27 21.90 23.65 25.54 26.31 26.31
6-3-32
未来数据预测
项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
合 计 7,828.56 9,842.12 10,629.49 11,316.06 11,538.22 11,778.16 11,875.33 11,875.33
3、展望天明预测情况
（1）展望天明未来年度销售数量预测（单体）
单位：吨
未来预测数据
序号 产品品种
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 羟丙甲纤维素 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
2 粉末纤维素 1,598.11 2,290.25 2,473.29 2,670.97 2,850.00 2,850.00 2,850.00 2,850.00
3 外购产品 5.18 7.59 8.20 8.85 9.56 10.33 10.64 10.64
合计 1,803.29 2,497.84 2,681.49 2,879.83 3,059.56 3,060.33 3,060.64 3,060.64
（2）展望天明未来年度销售单价预测（单体）
单位：万元/吨
未来预测数据
序号 产品品种
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
1 羟丙甲纤维素 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25
2 粉末纤维素 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01
3 外购产品 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
（3）展望天明未来年度销售收入预测（单体）
单位：万元
未来数据预测
项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
一、主营业务收入 2,068.80 2,769.51 2,954.81 3,154.95 3,336.19 3,336.19 3,336.19 3,336.19
羟丙甲纤维素 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90
粉末纤维素 1,617.90 2,318.60 2,503.91 2,704.04 2,885.28 2,885.28 2,885.28 2,885.28
二、其他业务收入 415.20 570.85 588.47 606.66 625.44 644.82 664.17 664.17
外购产品 6.77 9.93 10.73 11.58 12.51 13.51 13.92 13.92
房屋租金 96.21 132.13 136.10 140.18 144.39 148.72 153.18 153.18
设备租赁费 312.22 428.78 441.64 454.89 468.54 482.60 497.08 497.08
合 计 2,484.01 3,340.35 3,543.28 3,761.60 3,961.62 3,981.01 4,000.36 4,000.36
6-3-33
4、展望药业未来年度销售收入预测（合并）
单位：万元
未来预测
项目
2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期
营业收入 30,835.18 41,098.80 45,385.67 49,480.32 53,747.08 57,637.00 61,514.25 61,514.25
注：母子公司存在关联交易，母公司拥有美欣霍普 60%股权。
对于销售数量的预测我们根据企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现
有客户范围为基础，并考虑 3000.00 吨纤维素项目投产后产能扩大的因素，2015
年下半年，“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产 3000 吨微晶纤
维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维素、微晶纤
维素的产能将大幅增加，销售量随之增加。
展望药业历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理层
的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估采用以前年度平
均销售单价作为未来销售单价进行预测。
（二）展望药业预测的合理性及利润可实现性
1、展望药业 2015 年上半年收入情况
2015 年 1-6 月尚未纳入“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年
产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”收入情况下，展望药业 2015 年 1-6 月
份营业收入 14,468.52 万元，利润总额 1,397.99 万元，净利润 1,169.80 万元；2015
年下半年，随着“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000
吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营，1-7 月份营业收入 17,272.33 万元，
利润总额 1,771.75 万元，净利润 1,511.85 万元。详细数据见下表：
展望药业利润表（合并）
人民币：万元
项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 月 2015 年 1-8 月(预测)
营业收入 14,468.52 17,272.33 20,172.33
营业成本 10,364.25 12,443.31 14,543.69
6-3-34
项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 月 2015 年 1-8 月(预测)
销售费用 1,220.85 1,422.51 1,622.51
管理费用 913.87 1,093.54 1,273.54
财务费用 516.27 537.82 579.82
利润总额 1,397.99 1,771.75 2,149.36
净利润 1,169.80 1,511.85 1,857.43
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，展望药业实现营业收入 14,468.52 万元，按产
品类别的销售收入情况如下：
2015 年 6 月 30 日已实现营业收入和 2014 年同期的比较
单位：万元
项
产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 增长率
目
羟丙甲纤维素 4,675.72 4,542.57 2.93%
低取代羟丙纤维素 1,641.36 1,532.87 7.08%
微晶纤维素 1,470.25 1,336.47 10.01%
可溶性淀粉 623.09 541.54 15.06%
预胶化淀粉 531.27 533.26 -0.37%
羧甲淀粉钠 751.33 776.72 -3.27%
二氧化硅 622.10 641.03 -2.95%
辅
料 聚丙烯酸树脂 256.29 204.82 25.13%
药
聚维酮 K30 281.47 275.19 2.28%
硫酸钙 85.65 96.14 -10.91%
羟乙基甲基纤维素 155.00
羟乙基纤维素 14.76 11.72 25.94%
药用薄膜包衣预混辅料 211.43 267.03 -20.82%
硬脂酸 216.12 220.87 -2.15%
硬脂酸镁 159.95 138.15 15.78%
甲氨蝶呤 568.55 601.30 -5.45%
原
料 磷酸氢钙 409.69 384.85 6.45%
药
米力农 675.24 531.30 27.09%
6-3-35
培美曲赛二钠 17.89 3.79 372.03%
阿扎胞苷 5.54 3.94 40.61%
亚叶酸钙 219.58 113.94 92.72%
盐酸艾司诺尔 164.17 43.55 276.97%
依托咪脂 0.51 4.03 -87.34%
氨力农 0.41 -100.00%
淀粉醚 199.02 19.64 913.34%
其
他 胶粉 490.06 338.16 44.92%
类
零星原料 22.47
合计 14,468.51 13,163.29 9.92%
从上表来看，截止 2015 年 6 月 30 日，展望药业已经实现营业收入为 14,468.52
万元，2014 年同期实现营业收入为 13,163.28 万元，增长额为 1,305.00 万元，增
长率为 10%，营业收入实现了较快增长，随着“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维
素技改项目”和“年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营，达到
2015 年度预测收入的可能性较大。
（2）截止 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 31 日已经实现的营业收入及净利
润占 2015 年度盈利预测的比重
金额单位：万元
2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 2015 年 1-7 月
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月
占比 月 占比
营业收入 33,547.45 14,468.52 43.13% 17,272.33 51.49%
净利润 3,090.45 1,169.80 37.85% 1,511.85 48.92%
从上表来看，截止 2015 年 6 月 30 日，已经实现营业收入占 2015 年度预测收
入的比重为 43.13%；净利润占 2015 年度预测净利润的比重为 37.85%。如果考虑
“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000 吨微晶纤维素和
污水站技改项目”投产运营一个月的情况来看，截止 2015 年 7 月 31 日，已经实
现营业收入占 2015 年度预测收入的比重为 51.49%；净利润占 2015 年度预测净利
润的比重为 48.92%，净利润增长 342.05 万元，达到 2015 年度预测净利润的可能
性较大
6-3-36
2、展望药业 2015 年预测数据的合理性及可实现性
预计下半年随着“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000
吨微晶纤维素和污水站技改项目”运营后收入和净利润会有较大幅度提升。主要
有利因素如下：
（1）药用辅料行业发展概况
1）药用辅料行业的发展概况
我国药用辅料行业起步于上世纪 80 年代，在行业监管环境不断改善以及国内
医药市场需求持续增长等因素的驱动下，我国医药产业规模经历了快速壮大的辉
煌历程，但是我国制剂工业仍远不及国际先进水平，我国制剂使用的药用辅料约
有 540 余种，其中 2015 年版《中国药典》中收载药用辅料 270 余种，约占辅料
品种总数的 50%，而西方发达国家生产的药用辅料现已超过 1,200 种，且质量均
符合欧洲药典或美国药典标准。我国药用辅料品种较欧、美等发达国家少，发展
创新不足。同时，我国药用辅料企业主要生产低端产品，高端产品供应不足且基
本为外国辅料生产企业垄断。随着我国药用辅料企业的生产工艺、技术水平的改
进，近年来国内部分领先的药用辅料企业开始抢占高端药用辅料市场。
药用辅料作为制剂生产的上游供应商，其市场规模和发展速度与制剂行业发
展紧密相关。伴随着我国制药工业的快速增长，我国药用辅料市场也实现快速增
长。近五年，我国药用辅料市场销售额平均增长率在 15-20%以上，国内药用辅料
市场的发展，吸引着国际厂商的加入并加剧竞争。
2）药用辅料行业的市场容量
近十余年，我国制药工业在经济加速发展中以双倍于 GDP 增速的势头发展，
根据 CFDA 南方医药经济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医
药工业总产值保持持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719
亿元上升至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。2007-2013 年我
国医药工业总产值及增长情况如下：
6-3-37
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国药用辅料行业深度调研与投
资战略规划分析报告》，由于我国药用辅料生产的行业分散性等原因，药用辅料的
市场规模无统计数据，同时药品制剂的处方相对固定，一般认为药用辅料占制剂
成本 3%—5%，其中制剂包括化学药品制剂、生物生化制品和中成药。2011 年至
2014 年，我国制剂行业产值具体如下图：
按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于 2%的保守估计，2011 年至 2014
6-3-38
年，我国药用辅料行业产值具体如下图：
2014 年国内药用辅料的总产值约 327 亿元。随着未来药品制剂产业的快速发
展，药用辅料行业也将持续快速发展期，预计未来我国药用辅料行业能够按照
15.00%-20.00%的速度快速增长。
（2）展望药业的发展情况
1）新增产能促进业务增长
2015 年下半年，“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产 3000
吨微晶纤维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维
素、微晶纤维素的产能将大幅增加。
羟丙甲纤维素新型药用辅料项目投产后，能够做到更加完善的系列化、规格
化，可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为 4-5 万/吨，高粘的羟丙甲纤维
素价格为 8-9 万/吨，成本增加不大）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，目前，该
产品主要依赖于进口。同时，展望药业生产的其他型号的羟丙甲纤维素可专用于
植物胶囊的主要原材料。此外，微晶纤维素项目投产后，将在食品添加剂领域有
较大的市场开拓空间。
2）工艺改进，生产成本降低
展望药业通过对主要产品的工艺技术提升，降低单位产品的原材料消耗和劳
6-3-39
动用工成本，并实现产品质量的同步提升。如羟丙甲纤维素技改项目，关键设备
引进德国先进设备，同时整条生产线采用 DCS 全自动化系统，实现机器换人，降
低单位生产成本的同时，提升羟丙甲纤维素产品的品质。
3）业务领域的拓展，促进收入的增长
展望药业主要产品为药用辅料，主要客户为药品制剂企业。为进一步提升盈
利能力，展望药业积极拓展新的业务领域。展望药业正在申请食品添加剂生产许
可（含微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉）。
展望药业将利用现有的技术、品牌等经营优势，大力推进食品添加剂业务的
发展，微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉等产品的销售收入将实现较大幅度的
增长。
4）费用降低，盈利能力增强
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，展望药业的财务费用分别为 305.34
万元、601.41 万元和 280.40 万元。报告期内，展望药业财务费用发生额较大，主
要因为 2013 年 6 月展望药业发行中小企业私募债，共计融资 10,000.00 万元，利
率为 9.50%。2015 年 5 月 22 日，展望药业已偿还全部债券，目前展望药业借款
利率为 5.50%左右，利息费用支出大幅减少。
此外，展望药业 2014 年度因股份支付确认管理费用 439.47 万元，对展望药
业当期净利润影响较大。随着展望药业财务成本的降低、经营管理的进一步规范，
展望药业的期间费用率将更为合理，盈利能力进一步增强。
5）营销模式创新，提升核心竞争力
为进一步提高企业核心竞争力，展望药业积极推进营销模式创新，实现传统
的“产品销售模式”向新型“产品+技术服务销售模式”的转变。展望药业通过建立技
术型的营销团队，实现与客户的技术对接，积极为客户提供药用辅料及其应用的
技术指导服务，促进供需双方在工艺技术和产品性能、质量、规格等方面协调一
致。新型营销模式下，展望药业将通过专业的技术服务，增加现有客户的粘性，
并逐步拓展新的客户。
6-3-40
此外，展望药业可生产近 20 种药用辅料产品，展望药业将充分发挥产品丰富
的竞争优势，为客户提供定制化的“一站式采购”服务。一方面，展望药业为客户
提供其生产所需的主要药用辅料，对于少部分展望药业无法生产的产品，展望药
业将采用外购形式补足，以减少客户分散采购的成本；另一方面，展望药业将充
分发挥技术优势，根据客户生产的实际需求，在符合药品生产标准的前提下，为
客户提供定制化的药用辅料产品，以最大限度的满足客户生产所需。
目前，展望药业已经新设技术市场服务部，专门推动营销模式的转型，随着
未来营销模式的进一步成熟发展，展望药业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力
进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：根据展望药业 2015 上半年实际销售收入情
况，展望药业 2015 年预测数据是合理的，2015 年营业收入、净利润预测具备可
实现性。
十三、请你公司补充披露：1）超思股份市场评估法中选取的流动性折扣率
为 42.19%的具体测算过程、测算依据及合理性。3）展望药业市场评估法中选取
的流动性折扣率为 32.3%的具体测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）流动性折扣率为的具体测算过程、测算依据
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础
上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈
率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率
的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市
6-3-41
公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通
折扣率。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易
并购案例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2014 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
缺少流通
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 折扣率
数量 平均值 数量 平均值
1 采掘业 9 20.18 29 41.90 51.8%
2 传播与文化产业 17 34.85 14 48.80 28.6%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 19 18.47 55 25.48 27.5%
4 电子 19 23.81 135 45.92 48.2%
5 房地产业 21 13.53 61 27.99 51.6%
6 纺织、服装、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.4%
7 机械、设备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%
8 建筑业 15 18.92 40 27.50 31.2%
9 交通运输、仓储业 12 16.06 42 30.64 47.6%
10 金融、保险业 50 19.68 31 29.00 32.1%
11 金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%
12 农、林、牧、渔业 8 37.04 9 55.01 32.7%
13 批发和零售贸易 54 17.25 59 36.78 53.1%
14 社会服务业 60 27.03 36 43.18 37.4%
15 石油、化学、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%
16 食品、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%
17 信息技术业 89 34.85 47 61.18 43.0%
18 医药、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.3%
19 造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%
20 合计/平均值 571 23.02 1022 39.84 42.2%
6-3-42
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市
公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因
素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。
（二）超思股份流动性折扣率的估算
超思股份的产品属于医疗保健类的电子产品，用于医院、医疗站、保健站、
普通居民，因此评估师采用平均值（42.2%）作为最后采用的缺少流通折扣率。
（三）展望药业流动性折扣率的估算
展望药业的主要产品为药用辅料、原料药、化学药制剂，选用“医药、生物
制品”行业数据较为合理，因此评估师选择该行业的平均值（32.3%）作为最后
采用的缺少流通折扣率。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份及展望药业选取的流动性折扣率合
理，与 2014 年行业内流动性折扣率水平相符。
十四、申请材料显示，超思股份生产及办公用房均为租赁取得，并办理房屋
租赁合同备案程序。请你公司补充披露租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、
城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产
生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）超思股份租赁房产情况
超思股份无自有房屋建筑物，生产及办公用房均为租赁取得。根据出租人与
超思股份签署的房屋租赁协议、出租人提供的房屋产权证书，超思股份房产租赁
情况如下：
序 租赁面积（平
出租人 产权人 坐落地 用途 租赁期限
号 方米）
北京京宝 北京京宝 北京市石景山区八 办公及生 2012/06/01 至
1 1,260.00
公司 公司 大处高科技园区双 产 2019/05/31
6-3-43
序 租赁面积（平
出租人 产权人 坐落地 用途 租赁期限
号 方米）
园路 9 号北京京宝公
司厂房二层南侧
北京市石景山区八
北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生 2011/11/18 至
2 2,520.00
公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产 2019/11/17
司厂房三层
北京市石景山区八
北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生 2012/01/01 至
3 1,260.00
公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产 2019/12/31
司厂房四层南侧
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2010/09/01 至
4 路 15 号(静洋科技大 办公 1,909.00
展有限公 展有限公 2020/11/15
厦四层中、南侧)
司 司
北京莱亚 北京莱亚 北京市石景山西井
西科技发 西科技发 路 15 号地下负一层 2011/12/15 至
5 库房 547.60
展有限公 展有限公 01 房间 02 房间、负 2019/12/14
司 司 二层 03 房间
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/05/30 至
6 路 15 号 A 栋地下负 库房 229.80
展有限公 展有限公 2020/06/13
二层 A01 房间
司 司
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/03/01 至
7 路 15 号地下负二层 库房 40.00
展有限公 展有限公 2020/02/29
08 房间
司 司
北京莱亚 北京莱亚
北京市石景山西井
西科技发 西科技发 2012/01/01 至
8 路 15 号 A 座六层中 办公 584.06
展有限公 展有限公 2021/02/01
厅
司 司
北京承倚 北京市海
北京市海淀区玉泉
源物业管 淀区玉渊 2014/02/20 至
9 路甲 12 号 4 层 4104 办公 124.36
理有限公 潭农商总 2017/02/19
号房间
司 公司
注：2013 年 4 月 17 日，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司出具《委托证明》，“经
北京市海淀区玉渊潭农商总公司同意，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司全权委托北
京承倚源物业管理有限公司对玉海大厦（位于玉泉路 12 号之房产）共计 2,005 平方米，进行
出租经营”。
2013 年 9 月 16 日，北京市海淀区玉渊潭农商总公司出具《委托证明》，全权委托北京玉
6-3-44
渊潭物业管理有限公司第三分公司负责位于玉泉路甲 12 号玉海大厦的经营管理。
（二）租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵
押等情形
根据产权人北京京宝公司于 2015 年 8 月 17 日出具的证明，上述第 1-3 项租
赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形；根
据产权人北京莱亚西科技发展有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述第
4-8 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形；
根据出租人北京承倚源物业管理有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述
第 9 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等
情形。
独立财务顾问与康达律师于 2015 年 8 月 14 日走访了北京市规划委员会石景
山分局，该局相关人员确认上述租赁房产目前尚无城市更新改造、整体规划拆除
的计划。
经核查，上述第 4-8 项房产存在抵押情况，抵押权设置的时间晚于超思股份
租赁的起始时间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，上述房产虽设置
抵押权，但超思股份与出租人签署的租赁合同仍然有效。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份上述租赁房产均为产权人合法所有，
不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押（第 4-8 项除外）
等情形，上述第 4-8 项房产存在的抵押情况对超思股份的生产经营没有影响。
十五、申请材料显示，以色列 LungTek Ltd. 许可超思股份及美国超思在美
国区域生产销售由 LungTek Ltd. 开发的型号为 Trainer ST100 的呼吸训练设
备。请你公司补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等技术对
超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次重组对上述许可协议效力的影响
经核查超思股份与以色列 LungTek Ltd.签署的《技术许可协议》，除非超思股
份控制权的变更极大地损害该协议的实施，否则 LungTek Ltd.对超思股份控制权
6-3-45
的变更没有异议。根据该协议，“控制权变更”是指（a）出售、租赁、转让或转
移，在一个或一系列相关交易中，被许可方资产的所有或重大部分给任何第三方
或更多的各方；（b）任何第三方或更多各方获得百分之五十（50％）或更多的直
接或间接的利益。
本次交易完成，超思股份为红日药业的全资子公司，超思股份控制权发生变
更，但不影响该协议的继续实施。因此，本次重组不影响上述《技术许可协议》
的效力。
（二）上述技术对超思股份生产经营的影响
根据超思股份提供的相关资料，Trainer ST100 呼吸训练设备系超思股份新产
品，医院以及家庭对该产品的认知还处于初级阶段，除非医生建议，病人很少会
主动沟通，所以该产品的推广及普及还需要一定的时间积累。
Trainer ST100 呼吸训练设备属于超思股份战略产品，主要是为了丰富呼吸类
产品的种类，并非超思股份的主要产品。该产品 2013 年销售收入 552.51 万元，
占超思股份销售收入的 2.59%；2014 年销售收入为 123.74 万元，占超思股份销售
收入的 0.59%；2015 年 1-3 月销售收入为 22.67 万元，占超思股份销售收入的
0.44%。
因此，上述呼吸训练设备的技术对超思股份生产经营不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，超思股份的股东变更为红
日药业，并不影响超思股份对上述《技术许可协议》的继续履行。Trainer ST100
呼吸训练设备尚处于推广阶段，在超思股份销售额中占比很低，对超思股份生产
经营的影响很小。
十六、申请材料显示，超思股份下属美国超思等全资子公司均处于亏损状
态。请你公司补充披露超思股份子公司亏损的原因，超思股份对下属子公司的
业务定位、战略规划，以及对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
超思股份共有五家全资子公司：美国超思、加拿大超思、印度超思、天津超
6-3-46
思、超思麦迪。其中，天津超思自设立以来未开展业务，超思股份拟将其注销；
超思麦迪于 2015 年 4 月设立，尚未开展业务，未来将从事医疗器械等产品的销售
业务。美国超思、加拿大超思及印度超思的业务定位情况如下：
（一）美国超思
1、战略规划与业务定位
美国超思根据美国市场各渠道的需求，采取自研和外包相结合的方式，增加
产品品类，开拓美国家用零售渠道和专业医用渠道。在未来三年，美国超思的战
略目标是打造美国著名的家用医疗品牌。具体业务定位如下：
（1）巩固超思股份在大连锁药店的零售优势，根据市场需求，丰富产品线，
成为美国各大零售药店和卖场的核心供应商；
（2）进入美国院线集团采购联盟，打开美国专业院线渠道；
（3）远程产品在美国的零售渠道和专业院线渠道形成规模销售；
（4）建立强大的线上直营销售网络，并创建超思自己的线上销售平台；
（5）建立专业的本地化营销团队，与美国三大通路商合作，开拓独立药店和
器械店。
2、亏损原因
超思股份母公司将产品赊销给美国超思，再由美国超思销售给连锁药店及超
市，并约定一定现金折扣。由于美国超思在当地并无实际机构和管理人员，产品
由境外第三方物流进行仓储管理和发货，相关运营费用较高。母公司在赊销时根
据销量和美国超思售价确定海关报关价格，根据美国当地物价水平，母公司销售
给美国超思的定价相对较高。
（二）加拿大超思
1、战略规划与业务定位
加拿大超思以市场销售为主，不做研发生产，利用本地化公司的物流仓储，
以及价格竞争优势，将超思股份（母公司）自产产品以及外采贴牌产品销售到加
6-3-47
拿大的各个渠道。加拿大超思的战略规划为：未来三年，以大力开发连锁药店和
卖场为主，根据市场需求，以自研和外采相结合，丰富目前渠道的产品线，成为
加拿大市场著名的家用医疗品牌。
加拿大超思的业务定位是：以经营家用医疗器械，电子健康类产品为主；主
要通过大的零售卖场，连锁药店，医疗器械店，彩页公司，线上直营店以及线上
代理，线下代理主做独立药店和诊所渠道，对于远程类产品，除上述渠道外，直
接与大医院的远程系统对接，帮助医院在医生与出院病人之间搭建基本生命体征
参数的沟通平台。
2、亏损原因
超思股份产品在加拿大申请认证时间较长，加拿大超思业务刚开始，前期投
入费用较多，产品销售尚未形成规模。
（三）印度超思
1、战略规划与业务定位
印度超思主营市场销售，目前利用在当地搭建的销售渠道，从超思股份（母
公司）和其他厂家采购贴超思品牌的产品，同时根据印度市场的需求，也采取外
包定制的方式来获取热销产品，通过线上线下代理招商形式开发市场，销售产品。
印度超思的战略规划为：成立后前三年主要以贸易销售为主，购买成品再通过代
理销售出去，建立成熟的代理商网络；成立三年后在印度建立工厂，对半成品进
行加工组装，降低人工成本，同时建立软件开发部门，引入印度籍软件开发工程
师及软件售后工程师服务于全球市场。
印度超思的业务定位是：以经营医疗器械，医疗诊断设备，健康运动电子类
产品为主，主要通过线下区域代理商，线上代理开发印度市场，主要目标市场为
院线，家用市场，零售市场，远程市场，药厂礼品市场等。
2、亏损原因
印度超思的业务刚开始，还处于开拓新客户阶段。
经核查，本独立财务顾问认为：根据超思股份子公司的业务定位、发展规
6-3-48
划，美国超思亏损的主要原因是美国市场的运营费用较高，并且根据产品在美国
市场价格水平，母公司向美国超思的售价不低；加拿大超思和印度超思亏损主要
由于其业务开展时间较短，尚未完全打开相应市场。超思股份子公司亏损金额较
小，对超思股份生产经营无重大影响。
6-3-49
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充财务顾问意见》之盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕 雷
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
6-3-50
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之补充财务顾问意见》之盖章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩 冰
中银国际证券有限责任公司
2015 年 月 日
6-3-51
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