红日药业：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要_股票频道

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

股票简称：红日药业股票代码：300026 股票上市地：深圳证券交易所

天津红日药业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

超思股份

序号交易对方名称序号交易对方名称

1 刘树海 9 王未沫

2 曹霖 10 靳蕊

3 王维虎 11 刘红领

4 徐峰 12 储立成

5 北京汇众嘉利电子技术有限公司 13 陈洪章

6 姚晨 14 谭运电

7 付静 15 丁冬雪

8 王龙

展望药业

序号交易对方名称序号交易对方名称

1 湖州食品化工联合有限公司 2 美欣达集团有限公司

3 芮勇

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

二零一五年十一月

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地

点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连

带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司声明 ....................................................................................................................... 2

目录............................................................................................................................ 3

释义............................................................................................................................ 4

第一节重大事项提示 ................................................................................................. 6

一、本次交易方案 .................................................................................................... 6

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 ............ 6

三、本次重组支付方式 ............................................................................................ 7

四、标的资产的估值及作价 .................................................................................... 8

五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 11

七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 11

八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 13

九、其他重要事项 .................................................................................................. 16

第二节重大风险提示 ............................................................................................... 17

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 17

二、超思股份的经营风险 ...................................................................................... 18

三、展望药业的经营风险 ...................................................................................... 21

第三节本次交易概述 ............................................................................................... 24

一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 24

二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29

三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 29

四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 36

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释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要

中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入

造成的。

公司、本公司、上市公司、

指天津红日药业股份有限公司

红日药业

控股股东、大通投资指天津大通投资集团有限公司

上市公司实际控制人指李占通

超思股份指北京超思电子技术股份有限公司

展望药业指湖州展望药业股份有限公司

标的公司指超思股份、展望药业

标的资产指超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份

刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自

交易对方指

然人、美欣达、食品化工、芮勇

刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自

超思股份交易对方指

然人

展望药业交易对方指美欣达、食品化工、芮勇

姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪

姚晨等 10 名自然人指

章、谭运电、丁冬雪

美欣达指美欣达集团有限公司

食品化工指湖州食品化工联合有限公司

红日药业发行股份购买超思股份 100.00%股份、展望药业

本次交易、本次重组指

100%股份

汇众嘉利指北京汇众嘉利电子技术有限公司

Walgreens 指 Walgreens Corporation，美国著名大型连锁药店

Walmart 指 Walmart Store, Inc，国际著名大型连锁超市

CVS 指 CVS pharmacy，美国著名大型连锁药店

Rite Aid 指 Rite Aid Corporation，美国著名大型连锁药店

上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有

《购买资产协议》（一）指

限公司发行股份购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协议》上市公司与超思股份业绩承诺方签署的《天津红日药业股份

指

（一）有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》

上市公司与展望药业交易对方签署的《天津红日药业股份有

《购买资产协议》（二）指

限公司发行股份购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协议》上市公司与展望药业业绩承诺方签署的《天津红日药业股份

指

（二）有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》

报告书、本报告书指天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

报告书

报告书摘要、本报告书摘天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

指

要报告书摘要

审计、评估基准日指 2015 年 3 月 31 日

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至

过渡期间指标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

业绩补偿期指 2015 年度、2016 年度

超思股份业绩承诺方指刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利

2015 年度、2016 年度，超思股份实现的扣除非经常性损益

超思股份承诺净利润指后归属于母公司的净利润分别不低于 4,800.00 万元、

5,500.00 万元

展望药业业绩承诺方指美欣达、食品化工、芮勇

2015 年度、2016 年度，展望药业实现的扣除非经常性损益

展望药业承诺净利润指后归属于母公司的净利润分别不低于 3,100.00 万元、

4,000.00 万元

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部

报告期、两年一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

独立财务顾问指西南证券、中银国际

西南证券指西南证券股份有限公司

中银国际指中银国际证券有限责任公司

审计机构、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构指北京中同华资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修

《重组办法》指

订）

《上市规则》指《深圳证券交易创业板所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26

《格式准则第 26 号》指号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告

[2008]13 号）

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第一节重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同的涵义。

一、本次交易方案已获中国证监会审批

2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案。2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第

二十六次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2015 年 7 月 14 日，

公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限公司

向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404 号），核准公司发

行股份购买资产暨关联交易方案。

二、本次交易方案

本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展

望药业 100%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作

价 60,000.00 万元。

本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红

日药业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，

向展望药业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业

将成为上市公司全资子公司。

三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据红日药业经审计的 2014 年度财务报告，超思股份及展望药业经审计的

两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组

标准，具体计算如下：

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单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

红日药业（2014 年末/2014 年度） 304,340.91 286,355.96 234,581.37

超思股份（2015 年 3 月末/2014 年度） 21,072.84 21,132.49 16,826.57

展望药业（2015 年 3 月末/2014 年度） 35,657.05 26,620.52 6,847.92

标的资产相关指标合计

56,729.89 47,753.01 23,674.49

（2015 年 3 月末/2014 年度）

超思股份（成交额） 96,900.00 - 96,900.00

展望药业（成交额） 60,000.00 60,000.00

标的资产成交额合计 156,900.00 47,753.01 156,900.00

标的资产财务数据及成交额较高者占

51.55% 16.68% 66.89%

红日药业相应指标比重

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成

交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重

组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采

取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国

证监会核准批文后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资

产，因此，本次交易构成关联交易。

2015 年 6 月 4 日，本公司董事会审议本次交易预案时，关联董事姚小青已

严格履行回避义务；2015 年 6 月 25 日，本公司董事会审议本次交易正式方案时，

关联董事姚小青已严格履行回避义务；2015 年 7 月 14 日，本公司召开 2015 年

第三次临时股东大会审议本次交易正式方案。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，大通投资持有上市公司 23.34%的股权，为上市公司控股股东。

李占通持有大通投资 70.00%的股份，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 21.17%的股权。本次交易完成后，

大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未

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导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上

市。

四、本次重组支付方式

本次交易，红日药业拟以发行股份方式购买超思股份 100.00%股份、展望药

业 100.00%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作

价 60,000.00 万元。本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股。

本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：

交易作价

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）发行股份数（股）

（万元）

1 刘树海 12,124,332 18.37% 17,800.72 10,583,070

2 曹霖 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

3 王维虎 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

4 徐峰 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

5 汇众嘉利 3,259,410 4.94% 4,785.41 2,845,069

6 姚晨 18,089,151 27.41% 26,558.16 15,789,632

7 付静 3,450,530 5.23% 5,066.01 3,011,893

8 王龙 897,137 1.36% 1,317.16 783,091

9 王未沫 172,526 0.26% 253.30 150,594

10 靳蕊 172,526 0.26% 253.30 150,594

11 刘红领 172,526 0.26% 253.30 150,594

12 储立成 172,526 0.26% 253.30 150,594

13 陈洪章 172,526 0.26% 253.30 150,594

14 谭运电 172,526 0.26% 253.30 150,594

15 丁冬雪 172,526 0.26% 253.30 150,594

合计 66,000,000 100.00% 96,900.00 57,609,983

注：按超思股份本次交易作价 96,900 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时

舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：

本次交易作价

序号股东名称持股数（股）持股比例发行股份数（股）

（万元）

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1 食品化工 29,250,000 73.125% 43,875.00 26,085,017

2 美欣达 6,750,000 16.875% 10,125.00 6,019,619

3 芮勇 4,000,000 10.00% 6,000.00 3,567,181

合计 40,000,000 100.00% 60,000.00 35,671,817

注：按展望药业本次交易作价 60,000 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时

舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

五、标的资产的估值及作价

中同华采用收益法和市场法对超思股份 100%股权、展望药业 100%股权进

行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份 100%股权、展望药业 100%股权按收益法评估值情

况如下：

单位：万元

评估基准日净资

项目评估基准日评估值增值金额评估增值率交易作价

产（母公司）

超思股份 2015 年 3 月

19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 96,900.00

100%股权 31 日

展望药业 2015 年 3 月

7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 60,000.00

100%股权 31 日

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份 100%股权的交

易价格为 96,900.00 万元，展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 911,532,181 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,004,813,981 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前本次新增股数本次交易后

项目

股份数（股）股份比例股份数（股）股份数（股）股份比例

大通投资 212,714,165 23.34% - 212,714,165 21.17%

姚小青 182,939,544 20.07% - 182,939,544 18.21%

姚晨 - - 15,789,632 15,789,632 1.57%

刘树海 - - 10,583,070 10,583,070 1.05%

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本次交易前本次新增股数本次交易后

项目

股份数（股）股份比例股份数（股）股份数（股）股份比例

曹霖 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

王维虎 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

徐峰 192,700 0.021% 7,847,690 8,040,390 0.80%

汇众嘉利 - - 2,845,069 2,845,069 0.28%

付静 812,506 0.089% 3,011,893 3,824,399 0.38%

王龙 - - 783,091 783,091 0.08%

王未沫 - - 150,594 150,594 0.015%

靳蕊 5,000 0.0005% 150,594 155,594 0.015%

刘红领 - - 150,594 150,594 0.015%

储立成 45,000 0.005% 150,594 195,594 0.019%

陈洪章 - - 150,594 150,594 0.015%

谭运电 7,300 0.001% 150,594 157,894 0.016%

丁冬雪 1,600 0.0002% 150,594 152,194 0.015%

食品化工 - - 26,085,017 26,085,017 2.60%

美欣达 - - 6,019,619 6,019,619 0.60%

芮勇 - - 3,567,181 3,567,181 0.36%

上市公司

514,814,366 56.48% - 514,814,366 51.23%

其他股东

总股本 911,532,181 100.00% 93,281,800 1,004,813,981 100.00%

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 21.17%的股权，仍为上市公司控

股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据红日药业经审计的 2014 年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004

号）、未经审计的 2015 年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审

阅报告（瑞华阅字[2015] 51050001 号），本次交易前后主要财务数据对比具体

如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目增幅

/2015 年 1-3 月实现数 /2015 年 1-3 月备考数

资产总额 412,963.58 602,937.96 46.00%

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归属于母公司的所有者权益 337,932.52 494,457.64 46.32%

营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78%

营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93%

归属于母公司的净利润 8,817.17 10,150.14 15.12%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目增幅

/2014 年度实现数 /2014 年度备考数

资产总额 304,340.91 492,113.44 61.70%

归属于母公司的所有者权益 234,581.37 389,777.36 66.16%

营业收入 286,355.96 334,108.97 16.68%

营业利润 48,849.33 53,751.97 10.04%

归属于母公司的净利润 44,701.26 48,515.11 8.53%

基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 -1.28%

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方承诺事项主要承诺内容

一、本人/本企业持有红日药业的股权期间，本人/本企业控制的企业将

尽量减少并规范与红日药业及其子公司、超思股份、展望药业及其控

制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，

本人/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进

大通投资、李规范关联交

行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，

占通易的承诺

依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害红日药业及其他

股东的合法权益。

二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给红日药业、超思股份、

展望药业及其控制的企业造成的一切损失。

一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人/本企业直接或间接

控制的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从

事与红日药业、超思股份相同或类似的业务，也没有在与红日药业或

超思股份、展望药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、

任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与红日药业或超思股份存

在同业竞争的情形。

二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本企业持有红

大通投资、李避免同业竞

日药业（包括红日药业、超思股份、展望药业及其下属子公司，下同）

占通争承诺

股份或在红日药业任职外，本人/本企业及其近亲/关联方属不拥有、管

理、控制、投资、从事其他任何与红日药业所从事业务相同或相近的

任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与

红日药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合

作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从

事与红日药业构成竞争的竞争业务。

三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及其近亲属/关联方未来从任何

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第三方获得的任何商业机会与红日药业从事的业务存在实质性竞争或

可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及其近亲属/关联方将立即通知

红日药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给红日药业。

四、若因本人/本企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致红日药业

权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范

性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会

和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市

公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并

在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业所控制的其他企业及上市公司

关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体

系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；

保证本人/本企业及所控制的红日药业及其子公司以外的其他企业不

得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，

并规范运作；保证上市公司与本人/本企业控制的其他企业之间在办公

保持上市公

大通投资、李机构以及生产经营场所等方面完全分开。

司独立性的

占通 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

承诺

独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合

法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法

方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格

按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受

到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系

和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及

本人/本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独

立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不得干

预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司

的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业

兼职及领取报酬。

刘树海、曹霖、承诺人共同承诺超思股份2015年度、2016年度年度扣除非经常性损益

业绩承诺及

王维虎、徐峰、后归属于母公司的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元。若

补偿

汇众嘉利未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。

承诺人共同承诺展望药业2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归

食品化工、美业绩承诺及

属于母公司的净利润分别不低于3,100.00万元、4,000.00万元。若未实

欣达、芮勇补偿

现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司。

1、超思股份交易对方的锁定期

（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公

司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结

束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本

次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定；自本次股份发行结束

股份锁定期

交易对方之日起24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次

承诺

交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之

日起36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交

易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。

（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排

姚晨等10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股

份锁定期承诺如下：

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称

“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由

于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述

锁定期进行锁定。”

2、展望药业交易对方的锁定期

（1）美欣达、食品化工的股份锁定期安排

美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市

之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，

食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；

自本次股份发行结束之日起24个月期满，食品化工、美欣达因本次交

易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日

起36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份

的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市

公司股份全部解锁。

（2）芮勇的股份锁定期安排

芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺

如下：

“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称

“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由

于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述

锁定期进行锁定。”

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述

股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定

期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》

的相关规定。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案

披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交

易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

在红日药业董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。

2015 年 6 月 4 日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的

实施；2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过

本次重组的相关议案。

2015 年 6 月 25 日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交

易的实施。2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第五届监事会第二十一次会议，审

议通过本次重组的相关议案。

2015 年 7 月 14 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

了本次交易方案及相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出

具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

红日药业已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促

公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络

投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票

表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次

交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，超思股份主要交易对方刘树

海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业自然人交易对方芮勇自本次交易完成日起三

年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的

公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公

司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反任职期限承

诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。

2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排

超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业交易对方美

欣达、食品化工及芮勇就避免与红日药业及标的公司同业竞争问题，作出如下承

诺：

“本人/本企业应保证自身及标的公司的核心人员在本次交易完成后八年内，

将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞

争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济

实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市

公司产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。”

（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.15 元/股，根

据瑞华出具的红日药业最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期

初完成，上市公司 2015 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.16 元/股。因此，本次

交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

九、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 1,004,813,981 股，其中社会

公众股合计持股比例为 51.17%，高于交易完成后上市公司总股本的 10%。本次

交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券、中银国际担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、

中银国际经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次发行股份购买资产的交易标的为超思股份 100%的股份、展望药业

100.00%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份全部权益的评估值为 97,200.00 万元，评估增值

77,979.99 万元，评估增值率 405.72%；展望药业全部权益的评估值为 60,100.00

万元，评估增值 52,892.28 万元，评估增值率 733.83%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于超思股份、

展望药业具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估

过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是

宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未

来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为红日药业的全资子公司，公司

业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于医药

制造业，超思股份主要生产家用医疗健康电子产品以及具备移动互联网功能的新

型医疗健康电子产品，展望药业主要生产药用辅料、原料药等产品，上市公司与

标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽

然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措

施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致

上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投

资者注意。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（三）实际业绩不达承诺的风险

本公司与交易对方约定，超思股份 2015 年、2016 年实现的净利润（扣除

非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,800 万元、5,500 万元；展望药

业 2015 年、2016 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低

于人民币 3,100 万元、4,000 万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运

营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势

和超思股份、展望药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买超思股份 100%股份、展望

药业 100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认

130,289.19 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销

处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，

将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

二、超思股份的经营风险

（一）主要产品集中的风险

报告期内，指夹脉搏血氧仪占超思股份营业总收入比例分别为 82.77%、

86.55%、83.48%，是超思股份的主要收入来源。虽然随着超思股份新产品的陆

续研发成功，超思股份产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，但短期内超

思股份产品仍将以指夹脉搏血氧仪为主，如果该产品遇到政策限制、技术替代、

市场竞争、需求减少等不利因素影响，同时超思股份新产品销售并不理想的情况

下，将会对超思股份经营业绩产生较大不利影响，敬请投资者注意。

（二）新产品开发风险

近年来，家用医疗健康电子产品行业迅速发展，超思股份在巩固原有产品市

场的基础上，加大了新产品的开发力度，逐步推出远程多参数监护仪、远程心电

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

检测仪等产品，并计划于 2016 年度推出多款具备移动互联网功能的新型医疗健

康电子产品。

虽然超思股份对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具

备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，

若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对超思股份业绩产生一定影响，敬请

投资者注意。

（三）汇率风险

超思股份主要市场在海外，报告期内海外收入占比均超过 90%以上，除少数

欧洲客户外，超思股份主要海外客户均采用美元结算，因此美元对人民币的汇率

波动将是超思股份面临的主要汇率风险。虽然报告期内人民币对美元汇率较为稳

定，但未来若人民币发生较大幅度的升值，超思股份存在毛利率下降的风险。

（四）渠道风险

超思股份作为医疗健康电子产品提供商，在经营过程中一直重视销售渠道的

开发及维护工作，除了传统的经销商渠道外，超思股份已同 Walgreens、Walmart、

CVS、Rite Aid 等大型连锁超市及连锁药店建立了稳定的合作关系，拓宽了产品

的销售渠道。报告期内，上述四家客户合计销售收入占超思股份各期营业收入比

例分别为 34.05%、32.37%、33.01%。Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid 均在

美国拥有着庞大的营销网络，零售终端遍及全美国市场，为超思股份产品销售及

新产品的市场开拓提供了良好的平台。

虽然超思股份在国际市场拥有着良好的声誉，且与上述客户长期保持良好、

稳定的合作关系，但仍然存在由于市场竞争、重大产品质量纠纷等因素影响双方

合作关系的可能。如双方终止合作，将会对超思股份现有产品的销售及新产品的

市场开拓产生较大不利影响，敬请投资者注意。

（五）海外经营风险

报告期内，超思股份海外地区销售收入占营业总收入比例分别为 96.09%、

95.45%、94.37%。超思股份已在美国、加拿大、印度设立全资子公司，具体负

责当地的销售渠道的铺设与维护。虽然上述国家和地区经济较为发达，市场空间

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

巨大，国际结算支付能力较好，且与我国外交关系良好，但是如果上述国家和地

区的政治、经济、贸易政策等方面发生重大不利变化，将对超思股份海外市场经

营及销售带来一定的不利影响，敬请投资者注意。

（六）外协组装风险

超思股份采用自主生产和外协组装的生产模式。报告期内，超思股份外协组

装产量占产品总产量的比重分别为 36.74%、64.53%和 69.55%，外协组装的产量

占比逐年增加，主要因为随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能已无法满

足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产。

虽然超思股份已与外协厂商建立较为稳定的合作关系，制定较严格的质量控

制措施，但由于超思股份不能全程控制外协组装生产，仍然存在因外协厂商原因

而导致的产品延期交货或发生质量问题的风险，敬请投资者注意。

（七）技术替代风险

家用医疗健康电子产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、

电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速

度较快。超思股份必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻

保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，超思股份一直

注重研发队伍的建设，拥有一支 78 人的专业研发团队，近三年平均研发支出占

收入的比例为 9.52%。但是，若未来超思股份不能紧跟行业发展趋势，适时开发

出迎合市场需求的新技术、新产品，超思股份现有技术和产品的竞争力将面临下

降的风险，敬请投资者注意。

（八）出口退税率变动风险

超思股份产品以外销为主，外销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、

退”的优惠，依照出口产成品不同的退税率对其销售收入免征增值税。尽管超思

股份产品属于国家鼓励出口类产品，但如果国家未来下调涉及超思股份主要产品

种类的出口退税率，将会在一定程度上增加超思股份的营运现金流负担，同时也

会造成超思股份产品在国际市场上价格上升，丧失一部分的价格优势和客户订

单，从而影响超思股份的经营业绩。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（九）存货减值风险

报告期内，超思股份存货账面价值为 7,430.81 万元、9,262.10 万元和 9,431.34

万元，占期末资产总额的比例分别为 36.63%、44.35%、44.76%，存货主要为生

产原材料备货及品牌产品备货。虽然超思股份已建立较为完善的采购制度、生产

备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术

重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的

风险。

三、展望药业的经营风险

（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险

由于我国药用辅料行业起步晚，行业集中度不高，尚未建立完善的管理体制

及产品质量标准，各地对药用辅料企业准入的标准不一致，导致一些化工、食品

类企业也不同程度地涉足药用辅料市场，行业竞争并不规范，直接影响到药用辅

料产品的质量及其安全性、稳定性，不利于整个行业的持续健康发展。近年来，

国家药监部门已经开始重视并加强对药用辅料行业的监督管理。随着监管部门对

药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关管理制度和标准的建设和完善，整个行

业管理将日趋严格，行业竞争也将逐步规范。

展望药业长期从事药用辅料及原料药的研发、生产，非常重视产品的质量安

全、企业的规范管理。经过多年发展，在经营规模、规范管理及产品质量控制等

方面，展望药业已具备明显的行业领先优势，但是就本行业的发展现状看，行业

的监管和规范发展仍需要一个过程，药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对

展望药业未来的发展造成一定影响。

（二）特许经营许可证重续的风险

展望药业属于医药制造行业，主要从事药用辅料、原料药的生产和销售。依

据我国法律规定，医药制造企业需要取得药品生产许可证、药品注册证和 GMP

认证。目前，展望药业已取得相应的许可证，但是上述证书存在有效期。有效期

满，展望药业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可办理

上述经营许可的续期。若展望药业无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，展望药业将

不能够继续从事相关产品的生产制造，将对展望药业经营产生较大影响。

（三）产品安全风险

药用辅料、原料药产品的质量及其安全性、稳定性直接关系到药品安全，直

接影响药品使用者的人身安全。展望药业现已取得 GMP 认证，严格按照药品生

产质量管理规范、药品辅料生产质量管理规范的要求，生产原料药、药用辅料等

产品，以确保产品的安全。如果因生产管控不严，展望药业产品出现质量问题，

而影响药品的使用安全，将对展望药业的经营产生严重不利影响。

（四）主要原材料价格波动的风险

展望药业主要原材料为木浆、棉浆、玉米淀粉及泡化碱等。报告期内，原材

料成本占产品成本的比重约为 60%-70%。虽然展望药业制定较为严格的成本管

理制度，不断改进生产工艺，以控制生产成本，并根据原材料价格变动适时调整

产品价格，以降低原材料成本上升对展望药业盈利能力的影响，但仍然存在因原

材料价格剧烈波动，导致展望药业产品成本大幅上涨的风险。

（五）安全生产风险

展望药业主要从事药业辅料、原料药的生产、销售，部分原料、半成品和产

成品具有危险性，产品生产工艺较为复杂，对操作要求较高。虽然展望药业已经

制定《安全标准化管理制度、规程》等安全内控制度，以确保生产的安全性，但

如果因生产管控不严、人员操作失误、设备故障等原因而引发生产事故，将对展

望药业的经营造成不利影响。

（六）核心技术失密的风险

展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，积累了较多的研发成

果，具有较强的研发能力。截至本报告书摘要出具日，展望药业已拥有 19 项专

利技术，并正在申请 3 项专利技术，逐步形成较强的技术竞争优势。核心技术和

核心技术人员是展望药业的核心竞争力之一，如果展望药业的核心技术失密或受

到其他侵害，将对展望药业的经营带来较大的不利影响。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第三节本次交易概述

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国移动医疗健康市场正在快速发展，可穿戴医疗设备及远程医疗服务

市场前景广阔

我国移动医疗健康市场正在快速发展，呈现一片蓝海，主要由于现有的医疗

环境无法满足中国人的健康需求、老龄化问题导致医疗保健的需求增加，以及

涉及移动医疗产业政策等的推动，移动医疗发展空间巨大。根据易观智库数据，

2014 年移动医疗规模达到 30.10 亿元，连续三年保持 50%以上增速，O2O、可穿

戴设备未来将引爆个人健康管理大市场。

移动医疗是盘活医疗存量资源、提高资源利用率的有效手段。当前我国的医

疗资源利用率差异巨大，不同医院间旱涝不均，名医、大医院异常繁忙，而偏远

地区、基层医院却“吃不饱”。移动医疗，一方面可以减缓大医院挂号、排队、咨

询等繁琐的环节，并对部分患者进行远程诊疗。远程医疗服务将成为未来医疗健

康市场重要的发展趋势。

2、国家产业政策大力支持家用医疗器械行业

2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识

产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将

医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。具体包括：适用于个人、

家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携

式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数

据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫

生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。

根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《医疗器

械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

业。2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将

基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重

点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。

3、家用医疗健康电子产品行业发展迅速

自 2009 年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为

主流，社区医院为分支，家庭医疗、康复、预防为补充的方向快速发展，越来越

多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。

随着经济的发展，居民生活水平的提高，人们对健康的关注度越来越高，健康消

费支出在个人消费支出中所占比例逐步提高，医疗器械产业正逐步由疾病产业向

健康产业过渡。医疗器械市场需求趋于多元化，促使医疗器械产品细分越加精细。

市场出现大量家用化、便携化、智能化的家用医疗健康电子产品，尤其是与慢性

病日常防治、护理、康复和监测相关家用医疗健康电子产品，家用医疗健康电子

产品市场呈现高速增长。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性

病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨

大的市场需求。

近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、

电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场

需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主

要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。由此可见，

我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及

和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。

4、国内医药行业前景较好

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10 年来，我国医

药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于

中国 GDP 增速。2004 年至 2013 年，我国医药工业总产值由 3,518 亿元增长到

22,297 亿元，年均复合增长率达到 22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且

老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020 年，60 岁以上

老年人口将达到 1.64 亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗

保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的

发展前景和广阔的市场空间。

进入 2014 年，医药工业总产值增速有所下降，2014 年前三个季度，医药

工业总产值完成 17,705 亿元，同比增长 15.6%，增速较 2013 年同期下降 3.6%。

医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核

心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。

5、未来药用辅料市场增长迅速，市场容量较大

在医疗卫生投入不断加大的背景下，国内医药行业快速发展对我国药用辅料

行业规模扩张提供了强大支撑。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计的年均

增长 20%的发展目标，至 2015 年全国医药工业总产值将由 2010 年的 1.24 万亿

元增加到 3 万亿元。其次，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分

环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国由于具有成本优势、专业技术人员充

足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区。

按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于 2.00%的比例估计，2014 年国内药用

辅料的总产值约 327 亿元。按固体制剂占全部药物制剂比例 70%估算，2014 年

我国固体制剂用辅料的市场容量约为 230 亿元。

6、超思股份和展望药业盈利能力稳健

超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力

于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。超思股份主要

产品包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。近年来，在国家政

策对医疗器械行业的扶持下，超思股份凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳

健的盈利能力。2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，超思股份营业收入分别达到

21,364.07 万元、21,132.49 万元、5,143.80 万元；归属于母公司所有者的净利润

分别为 2,731.60 万元、3,085.89 万元、946.59 万元。

展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及

原料药。2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，展望药业营业收入分别达到 23,278.08

万元、26,620.52 万元、6,304.67 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为

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1,654.73 万元、1,193.82 万元、302.10 万元。

（二）本次重组的目的

1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平

本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为公司的全资子公司，纳入合并

报表范围。根据交易对方的业绩承诺，超思股份 2015 年、2016 年度扣除非经常

性损益后归属于母公司净利润分别约为 4,800.00 万元、5,500.00 万元；展望药业

2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别约为 3,100.00 万

元、4,000.00 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强

公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，

有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司

的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗

平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力

公司未来发展的规划之一为：开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研

究，利用资本平台，推进企业快速发展。公司已进行了大量项目的调研和储备，

在充分规避并购风险的同时，积极推进项目并购的开展。公司以满足客户需求为

目标，以建立良好的产业生态链为保障，在保证现有产品产销及质量控制的基础

上不断丰富公司的产品结构，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

本次交易标的公司超思股份专注于医疗健康电子产品的研发、生产和销售，

以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，并开始推出与移动互联网

相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录

仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。此外，超思股

份倾力打造了专业远程医疗健康服务平台——华大夫网络医院，能够提供互联网

医疗保健信息服务，可以结合可穿戴智能硬件检测设备，随时随地监测健康指标，

建立家庭健康档案云存储，成为全家人的专属私人医生。通过新型的移动医疗健

康电子产品，华大夫网络医院能够为大众百姓提供专业的医疗保健建议，关爱用

户健康，帮助用户随时随地掌控自身健康状态，提升生活质量，享受健康人生。

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超思股份在移动互联医疗服务的布局，将实现移动智能硬件终端上的多功能应用

和用户使用体验，最终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的良

好互动。

本次交易完成后，红日药业将获得超思股份在家用医疗健康电子产品领域的

优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领

域布局。

3、完善医药制造产业链，提升综合竞争力

展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次

交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、

原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰

富。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2014 年我国药用

辅料市场总产值约 327 亿元，预计未来将以 15%-20%的速度增长。上市公司通

过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司

的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。

4、本次交易的协同效应

（1）管理协同

通过本次交易，超思股份、展望药业成为上市公司的全资子公司，上市公司

拥有了医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，

通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能

力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体

管理能力和管理效率的提高。

（2）财务协同

通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等

级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效

应有助于降低公司的资金使用成本。

二、本次交易的决策过程

1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；

2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组

议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；

3、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通

过了本次交易预案及相关议案；

4、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议

通过了本次交易正式方案及相关议案。

5、2015 年 7 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了

本次交易方案及相关议案。

6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限

公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404 号），核准公

司发行股份购买资产暨关联交易方案。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方和交易标的

本次交易中，红日药业拟向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨

等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的超思股份 100%股份；红日药业拟向美

欣达、食品化工、芮勇发行股份购买其合计持有的展望药业 100%股份；本次交

易中，交易对方为超思股份全体股东和展望药业全体股东，交易标的为超思股份

100%股份、展望药业 100%股份。

姚晨等 10 名自然人为超思股份交易对方，主要因为超思股份原股东具有较

强的现金需求，红日药业因 2014 年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，

不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股

东的现金需求。为推动本次交易的进行，实现红日药业在移动医疗产业的战略布

局，姚晨等 10 名自然人先以自有资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股

权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等 10 名自然人以受让的超

思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不

以任何方式转让。

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（二）标的资产的估值及作价

中同华采用收益法和市场法对超思股份 100%股权、展望药业 100%股权进

行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份 100%股权、展望药业 100%股权按收益法评估值情

况如下：

单位：万元

评估基准日净资

项目评估基准日评估值增值金额评估增值率交易作价

产（母公司）

超思股份 2015 年 3 月

19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 96,900.00

100%股权 31 日

展望药业 2015 年 3 月

7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 60,000.00

100%股权 31 日

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份 100%股权的交

易价格为 96,900.00 万元，展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。

（三）本次发行股份购买资产情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、

徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨

等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均

为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

市场均价类型市场均价市场均价*90%

定价基准日前 20 交易日均价 31.86 元/股 28.68 元/股

定价基准日前 60 交易日均价 28.63 元/股 25.77 元/股

定价基准日前 120 交易日均价 28.14 元/股 25.33 元/股

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2015 年 4 月 21 日，经红日药业 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现

有总股本 607,688,121 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发

现金 60,768,812.10 元。同时，拟以现在总股本 607,688,121 股为基数，以资本公

积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕。据此

调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：

市场均价类型市场均价市场均价*90%

定价基准日前 20 交易日均价 21.17 元/股 19.06 元/股

定价基准日前 60 交易日均价 19.02 元/股 17.12 元/股

定价基准日前 120 交易日均价 18.69 元/股 16.82 元/股

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/

股，不低于定价基准日前 120 交易日均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份

数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

（1）向超思股份交易对方发行数量

本次交易向超思股份全体股东共计发行 57,609,983 股，具体情况如下：

持股数本次交易作价

序号股东名称持股比例发行股份数（股）

（万股）（万元）

1 刘树海 1,212.43 18.37% 17,800.72 10,583,070

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2 曹霖 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

3 王维虎 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

4 徐峰 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

5 汇众嘉利 325.94 4.94% 4,785.41 2,845,069

6 姚晨 1,808.92 27.41% 26,558.16 15,789,632

7 付静 345.05 5.23% 5,066.01 3,011,893

8 王龙 89.71 1.36% 1,317.16 783,091

9 王未沫 17.25 0.26% 253.30 150,594

10 靳蕊 17.25 0.26% 253.30 150,594

11 刘红领 17.25 0.26% 253.30 150,594

12 储立成 17.25 0.26% 253.30 150,594

13 陈洪章 17.25 0.26% 253.30 150,594

14 谭运电 17.25 0.26% 253.30 150,594

15 丁冬雪 17.25 0.26% 253.30 150,594

合计 6,600.00 100.00% 96,900.00 57,609,983

（2）向展望药业交易对方发行数量

本次交易向展望药业全体股东共计发行 35,671,817 股，具体情况如下：

本次交易作价

序号股东名称持股数（万股）持股比例发行股份数（股）

（万元）

1 食品化工 2,925.00 73.13% 43,875.00 26,085,017

2 美欣达 675.00 16.88% 10,125.00 6,019,619

3 芮勇 400.00 10.00% 6,000.00 3,567,181

合计 4,000.00 100.00% 60,000.00 35,671,817

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800 股。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份

自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月

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期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股

份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、

王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自

本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉

利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。

（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排

姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁

定期承诺如下：

“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股

份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等

原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”

（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排

美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起

12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣

达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日

起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解

除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交

易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易

所获得的上市公司股份全部解锁。

（4）芮勇的股份锁定期安排

芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：

“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股

份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等

原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配

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股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规

定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关

规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）业绩承诺与奖励

1、超思股份业绩承诺

根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众

嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不

低于 4,800 万元、2016 年不低于 5,500 万元，两年累计净利润不低于 10,300 万元。

超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利

应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。

现金补偿金额计算公式如下：

当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至

当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额

对于超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众

嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：

编号股东姓名分配比例

1 刘树海 28.64%

2 曹霖 21.22%

3 王维虎 21.22%

4 徐峰 21.22%

5 汇众嘉利 7.70%

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无

法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。

2、展望药业业绩承诺

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根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药

业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 3,100 万元、

2016 年不低于 4,000 万元，两年累计净利润不低于 7,100 万元。

展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方

式向上市公司补偿净利润差额。

股份补偿数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业 100%股权交易

价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数

对于展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以

下比例各自承担应补偿的金额：

编号股东姓名补偿比例

1 食品化工 73.125%

2 美欣达 16.875%

3 芮勇 10.00%

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股

份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。

食品化工、美欣达、芮勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的

股份。

如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情

形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持

有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公

积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

3、展望药业业绩奖励

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如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司

的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并

经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部

分的 50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董

事会制定并审议通过。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 911,532,181 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,004,813,981 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前本次新增股数本次交易后

项目

股份数（股）股份比例股份数（股）股份数（股）股份比例

大通投资 212,714,165 23.34% - 212,714,165 21.17%

姚小青 182,939,544 20.07% - 182,939,544 18.21%

姚晨 - - 15,789,632 15,789,632 1.57%

刘树海 - - 10,583,070 10,583,070 1.05%

曹霖 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

王维虎 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

徐峰 192,700 0.021% 7,847,690 8,040,390 0.80%

汇众嘉利 - - 2,845,069 2,845,069 0.28%

付静 812,506 0.089% 3,011,893 3,824,399 0.38%

王龙 - - 783,091 783,091 0.08%

王未沫 - - 150,594 150,594 0.015%

靳蕊 5,000 0.0005% 150,594 155,594 0.015%

刘红领 - - 150,594 150,594 0.015%

储立成 45,000 0.005% 150,594 195,594 0.019%

陈洪章 - - 150,594 150,594 0.015%

谭运电 7,300 0.001% 150,594 157,894 0.016%

丁冬雪 1,600 0.0002% 150,594 152,194 0.015%

食品化工 - - 26,085,017 26,085,017 2.60%

美欣达 - - 6,019,619 6,019,619 0.60%

芮勇 - - 3,567,181 3,567,181 0.36%

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本次交易前本次新增股数本次交易后

项目

股份数（股）股份比例股份数（股）股份数（股）股份比例

上市公司

514,814,366 56.48% - 514,814,366 51.23%

其他股东

总股本 911,532,181 100.00% 93,281,800 1,004,813,981 100.00%

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 21.17%的股权，仍为上市公司控

股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据红日药业经审计的 2014 年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004

号）、未经审计的 2015 年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审

阅报告（瑞华阅字[2015]51050001 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如

下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-3 月实现增幅

/2015 年 1-3 月备考数

数

资产总额 412,963.58 602,937.96 46.00%

归属于母公司的所有者权益 337,932.52 494,457.64 46.32%

营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78%

营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93%

归属于母公司的净利润 8,817.17 10,150.14 15.12%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目增幅

/2014 年度实现数 /2014 年度备考数

资产总额 304,340.91 492,113.44 61.70%

归属于母公司的所有者权益 234,581.37 389,777.36 66.16%

营业收入 286,355.96 334,108.97 16.68%

营业利润 48,849.33 53,751.97 10.04%

归属于母公司的净利润 44,701.26 48,515.11 8.53%

基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 -1.28%

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（此页无正文，为《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书摘要》之签章页）

法定代表人：

姚小青

天津红日药业股份有限公司

年月日

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