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青鸟华光：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-11-03 00:00:00
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

声明和承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财

务顾问”）接受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”或

“上市公司”）的委托，担任青鸟华光本次重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立

财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证

券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交

易作出独立、客观和公正的评价，以供青鸟华光全体股东及有关方面参考。本独

立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾

问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对青鸟华

光的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产

生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青鸟华光董事会发布的《潍

坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出

具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

2

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施

具有不确定性，请投资者关注投资风险。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核

查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问及经办人员均不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦

查且尚未结案的情形，不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次重组相关文件

的真实、准确、完整。

3

目录

释义.................................................................................................................. 9

重大事项提示 ................................................................................................. 13

一、本次交易方案 .......................................................................................... 13

二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易 ........................................ 15

三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》

等的各项要求 ................................................................................................. 15

四、本次重组触发要约收购义务 ..................................................................... 15

五、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................. 16

六、配套融资安排 .......................................................................................... 17

七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 18

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 22

九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 25

重大风险提示 ................................................................................................. 27

一、本次交易的相关风险因素 ................................................................. 27

二、标的公司的相关风险 ........................................................................ 31

三、其他风险 .......................................................................................... 34

第一章 本次交易概况 ..................................................................................... 36

一、本次交易背景和目的 ........................................................................ 36

二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 39

三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 40

四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 43

第二章 上市公司基本情况.............................................................................. 44

一、上市公司基本信息 ............................................................................ 44

二、公司设立及股本结构变动情况 .......................................................... 44

三、公司最近三年的控制权变动情况 ...................................................... 47

四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 48

4

五、上市公司主营业务情况 ..................................................................... 48

六、主要财务指标 ................................................................................... 48

七、公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................... 49

八、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响 ................... 49

第三章 本次交易对方的基本情况 ................................................................... 52

一、本次交易对方总体情况 ..................................................................... 52

二、本次交易对方详细情况 ..................................................................... 54

三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转

让的情形 ............................................................................................... 147

四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利

用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 ...................................... 148

第四章 置出资产基本情况............................................................................ 149

一、拟置出资产财务情况 ...................................................................... 149

二、置出资产涉及股权、出资转让的情况 ............................................. 150

三、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ............................................. 151

四、置出资产的债务转移情况 ............................................................... 151

五、置出资产职工安置情况 ................................................................... 152

六、对外担保等或有负债情况 ............................................................... 153

第五章 置入资产情况 ................................................................................. 155

一、拟置入资产概括 ............................................................................. 155

二、历史沿革 ........................................................................................ 155

三、康欣新材股权结构及控制关系情况 ................................................. 171

四、康欣新材下属子公司情况 ............................................................... 171

五、康欣新材最近三年主营业务发展情况 ............................................. 184

六、康欣新材主要财务指标 ................................................................... 184

七、康欣新材主要权属情况、对外担保及主要负债情况 ........................ 185

八、拟置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况 ................. 191

九、内部组织架构 ................................................................................. 193

十、康欣新材董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 194

十一、员工情况 ..................................................................................... 206

5

十二、公司治理情况 ............................................................................. 208

十三、其他事项 ..................................................................................... 209

第六章 拟置入资产业务与技术 .................................................................... 211

一、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ...................................... 211

二、交易标的的核心竞争力及行业地位 ................................................. 236

三、拟置入资产的主营业务情况 ............................................................ 244

四、主要固定资产及无形资产 ............................................................... 272

五、拟置入资产主要经营资质情况 ........................................................ 277

六、康欣新材名称冠有“科技”字样的依据............................................... 278

第七章 本次发行股份情况............................................................................ 279

一、发行股份基本情况 .......................................................................... 279

二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化 ...................................... 280

三、本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况 .................... 281

四、标的资产过渡期间损益安排 ............................................................ 282

五、本次募集配套资金情况 ................................................................... 282

第八章 标的资产的评估情况 ...................................................................... 295

一、置出资产评估情况 .......................................................................... 295

二、置入资产评估情况 .......................................................................... 297

第九章 本次交易主要合同 .......................................................................... 347

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股

份购买资产协议之补充协议》 ............................................................... 347

二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 ........................ 349

第十章 本次交易的合规性分析................................................................... 354

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................................... 354

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................... 357

三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ...................................... 362

四、标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交

易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................... 363

五、标的资产符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务

与会计、募集资金运用等发行条件 ........................................................ 363

6

六、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票情形 ..................................................................................... 371

第十一章 风险因素 .................................................................................... 372

一、本次交易的相关风险因素 ............................................................... 372

二、标的公司的相关风险 ...................................................................... 376

三、其他风险 ........................................................................................ 380

第十二章 独立财务顾问意见 ...................................................................... 382

一、基本假设 ........................................................................................ 382

二、本次交易的合规性分析 ................................................................... 382

三、本次交易定价的依据及公允性分析 ................................................. 383

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利

于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................. 383

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析 ............................................................................. 389

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

...................................................................................................... 390

七、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析 ...................................... 391

八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的

核查 ...................................................................................................... 395

九、关于盈利预测补偿安排的可行性、合理性的核查 ........................... 396

十、关于康欣新材毛利率合理性的核查 ................................................. 397

十一、关于本次募集配套资金的用途符合证监会相关规定的核查 .......... 401

十二、关于本次募集配套资金必要性的核查 .......................................... 402

十三、关于本次交易完成后康欣新材组织形式安排是否符合《公司法》的

规定以及康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材股权的行为是否

符合《公司法》第一百四十一条的规定的核查 ...................................... 402

十四、关于康欣新材 4.52 万亩山林权证办理情况的核查 ...................... 403

十五、关于康欣新材与农户合作情况的核查 .......................................... 404

十六、关于康欣新材生物资产每年变化的确认依据和确认过程、盘点方法和

盘点过程是否符合行业惯例等情况的核查 ............................................. 405

7

十七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................ 407

第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................... 408

一、假设前提 ........................................................................................ 408

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .................... 408

第十四章 备查文件 .................................................................................... 410

一、备查文件目录 ................................................................................. 410

二、备查地点 ........................................................................................ 410

8

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般名词

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行

重组报告书 指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华

独立财务顾问报告、本独

指 光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

立财务顾问报告

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

青鸟华光、公司、上市公

指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）

司

东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司

北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司

康欣新材 指 康欣新材料科技股份有限公司

李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李

李洁家族 指 汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志

先、李汉华之子

康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、

交易对方 指

14家投资机构

标的资产、置入资产、拟 截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审

指

购买资产 计、评估确认的康欣新材100%股权

除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及

置出资产 指

与之对等现金外全部资产、负债

青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所

持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者

本次交易 指

发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买

资产交易价格的100%

青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名

本 次 重 组 、 本 次 资 产重

指 自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募

组、本次重大资产重组

集配套资金增发股份事宜

青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的

发行股份购买资产 指

康欣新材全部股权与置出资产的差额部分

青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超

发行股份募集配套资金 指

过10.00亿元配套资金

青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北

《购买资产协议》 指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产协议》

青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份

《利润补偿协议》 指

有限公司重大资产重组之利润补偿协议》

青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北

《 购 买 资 产 协 议 之 补充

指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购

协议》

买资产协议之补充协议》

《 利 润 补 偿 协 议 之 补充 青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份

指

协议》 有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》

9

审计基准日、评估基准日 指 本次重组审计基准日、评估基准日为2014年12月31日

定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日

本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确

资产交割审计基准日 指

定的日期

资产交割日 指 资产交割审计基准日之次日

康欣木制品 指 湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身

康欣科技 指 湖北康欣科技开发有限公司

康欣连云港 指 康欣新材料科技连云港有限公司

李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏

交易对方之其他21名自

指 清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、

然人

许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平

远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企

业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合

伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方

国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投

交易对方之14家投资机 资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常

指

构 州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北

京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、

楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生

物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有

限公司、弘湾资本管理有限公司

远东控股 指 远东控股集团有限公司

珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉华汇 指 武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

芜湖基石 指 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华商盈通投资有

华商盈通 指

限公司

杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

国林投资 指 国林投资（北京）有限公司

襄阳博润 指 襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

楚商先锋 指 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）

华岭基金 指 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司

弘湾资本 指 弘湾资本管理有限公司

其他特定对象 指 青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象

申万宏源、本独立财务顾

指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

问

瑞华、置入资产审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华、置出资产审计机

指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

构

中银律所、上市公司法律

指 北京市中银律师事务所

顾问

10

中企华、置入资产评估机

指 北京中企华资产评估有限责任公司

构

众联、置出资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

股东大会 指 青鸟华光股东大会

董事会 指 青鸟华光董事会

监事会 指 青鸟华光监事会

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

中海集团及其下属企业，本独立财务顾问报告主要包括东

中海 指 方国际（广州）、东方国际（连云港）、东方国际（辽宁锦

州）等

中集集团及其下属企业，本独立财务顾问报告主要包括南

通中集顺达集装箱有限公司、南通中集特种运输设备制造

中集 指

有限公司、扬州润扬物流装备有限公司、上海中集宝伟工

业等

新华昌集团及其下属企业，本独立财务顾问报告主要包括

常州新华昌国际集装箱有限公司、惠州新华昌运输设备有

新华昌 指

限公司、江苏万隆特种货柜有限公司、嘉善新华昌集装箱

有限公司、宁波新华昌运输设备有限公司等

胜狮集团及其下属企业，本独立财务顾问报告主要包括宁

胜狮 指 波太平货柜有限公司、上海宝山太平货柜、惠州太平货柜

有限公司、青岛太平货柜有限公司等

日新通运 指 张家港日新通运物流装备有限公司

天洋 指 张家港天洋进出口有限公司

德国 迪芬巴赫机械设备有限责任公司及其控股子公司上

德国迪芬巴赫公司 指

海人造板机械厂有限公司

元，万元 指 人民币元，人民币万元

扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润

报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月

专业名词

以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结

木质复合材料 指

构和性能的新型材料

采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌

木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板

三剩物 指

条、竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角

余料等）

次小薪材 指 材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用

11

价值的“次加工原木”；长度在2 米以下或径级8厘米以下

的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径

原木”；“薪材”

以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元

材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成

人造板 指

的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、细木板、纤维

板、刨花板及其表面装饰板等

人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、

甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或

纤维板 指 不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于

木材”的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密

度纤维板

人造板主要板种之一，属于单板类人造板，是由三层或三

胶合板 指 层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角

组坯胶合而成的板材

人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成

刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的

刨花板 指

板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、

棒状和颗粒状等碎料的统称

OSB 指 通用定向结构板

康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板

COSB 指

的芯板用途的高密度定向结构板

森林管理委员会（Forest Stewardship Council）认证体系，

是目前全球范围内认可度最高，受非政府环保组织和贸易

组织支持的全球森林认证体系。经过FSC的森林经营认证

FSC认证 指

（FM）和产销监管链认证（COC）后，产品就可以贴上

FSC标志，并可以获得FSC 颁发的认证证书，有权在其木

材产品上使用FSC全球统一的特有商标

人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结

合，在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产

林板一体化 指

林基地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态

环境，是国家鼓励的产业模式

通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，

提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、

速生丰产用材林、速生丰 人造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或

指 3

产林、速丰林 大径级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1m 以

上，目前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思

树等

以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为

用材林 指

主要目的的竹林

林木蓄积量 指 一定森林面积上存在着的活立木材积的总量

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差

异，这些差异是由于四舍五入所致。

12

重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）

重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，

如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），

则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提

条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。

（一）重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个

交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即

不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行

股份数量为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华

光的资本公积。

（三）募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易

价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充

流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等

相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

13

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以

及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重

大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（四）交易对方

本次交易涉及的交易对方为李洁家族以及其他 21 名自然人、远东控股等 14

家投资机构，即康欣新材全体股东。

（五）标的资产的估值情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。截至 2014 年 12 月 31 日，

本次拟置出资产账面净资产值为 4,329.47 万元，评估值为 17,979.19 万元，评

估增值 13,649.72 万元，增值率为 315.27%。本次拟置入资产截至 2014 年 12

月 31 日的账面净资产为 110,256.71 万元，评估值为 347,045.99 万元，评估增

值 236,789.28 万元，评估增值率为 214.76%。

（六）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况

本次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公

司的第一大股东。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股

份的孙维东先生达成一致行动，为公司实际控制人。本次重组完成后，李洁家族

将成为公司的实际控制人。

（七）业绩承诺、补偿安排

若本次重大资产重组于2015年12月31日或之前完成，乙方承诺本次重大资

产重组完成后置入资产2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43元、

351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次

重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为

2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约

定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。

若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积

承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，补偿的股份总数不

14

超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。具体补偿方式详见“第九章 二、

《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置入资产的评估值为 347,045.99 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重

组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳

本次重组完成后，李洁家族合计持有公司 30.52%股份，成为上市公司实际

控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的评估值为

347,045.99 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例达到 100%以上。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成

为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次重组前，康欣新材与上市公司无关联关系。本次重组完成后，李洁家族

将合计持有上市公司 30.52%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交易

所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。

三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三

条及《首发办法》等的各项要求

本次交易符合《重组办法》第十一条、四十三条以及《首发办法》规定的主

体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。具体内容

请参见本独立财务顾问报告“第十章 本次交易的合规性分析”的相关内容。

四、本次重组触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公

司股份比例将达到 30.52%，触发了要约收购义务。李洁家族已作出书面承诺：

自本次发行结束之日起，3 年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。因

15

上市公司 2015 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过李洁家族免于发出要

约，李洁家族可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组

后直接办理股份登记手续。

五、本次发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

（三）定价基准日

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日。

（四）发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场

参考价 90%作为发行价格，即 5.90 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

（五）发行数量

本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格

的情况进行相应调整。

（六）股份锁定安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：

自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而

出现股份赎回情况除外。

16

截至本独立财务顾问报告签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的

交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许

望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周

正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投

资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华

银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股

份，也不由上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司

（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排

与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机

构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺

遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

（七）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由

康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产

的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

六、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，占本次拟购买资产交易价

格的 29%，不超过本次购买资产交易价格的 100%。

17

（二）发行对象、发行价格及发行股份数量

本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价

方式确定。

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的评估值进行测算，未

超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计

算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（三）种类和面值

本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

（四）锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 100,000 万元，拟用于康欣新材在建的年产 27.5

万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投

入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支

付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业

务。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料

产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等

优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。

（二）对公司股本结构的影响

本次交易前青鸟华光总股本 365,536,000 股，根据本次交易的评估值计

算，本次重组完成后将新增 557,740,338 股，若考虑本次配套融资，且按照

6.18 元/股募集配套资金 10 亿元，配套融资增加股份 161,812,297 股，公司的

股权结构如下：

18

单位：股

本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后

股东名称

股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例

东方国兴 34,138,850 9.34% 34,138,850 3.70% 34,138,850 3.15%

其他 331,397,150 90.66% 331,397,150 35.89% 331,397,150 30.54%

李洁 220,429,643 23.87% 220,429,643 20.31%

周晓璐 20,065,994 2.17% 20,065,994 1.85%

郭志先 25,583,469 2.77% 25,583,469 2.36%

李汉华 15,810,386 1.71% 15,810,386 1.46%

李文甫 25,619,539 2.77% 25,619,539 2.36%

田三红 30,974,353 3.35% 30,974,353 2.85%

远东控股 22,309,614 2.42% 22,309,614 2.06%

珠峰基石 22,309,614 2.42% 22,309,614 2.06%

武汉华汇 19,520,912 2.11% 19,520,912 1.80%

蔡鉴 15,779,411 1.71% 15,779,411 1.45%

芜湖基石 14,724,345 1.59% 14,724,345 1.36%

东方国润 11,527,846 1.25% 11,527,846 1.06%

朱一波 10,773,687 1.17% 10,773,687 0.99%

杨燕冰 8,923,845 0.97% 8,923,845 0.82%

杨其礼 8,457,345 0.92% 8,457,345 0.78%

华商盈通 7,585,269 0.82% 7,585,269 0.70%

李宏清 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

申燕 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

周正 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

杭州博润 4,461,923 0.48% 4,461,923 0.41%

常州博润 4,461,923 0.48% 4,461,923 0.41%

国林投资 3,878,529 0.42% 3,878,529 0.36%

葛亚君 2,558,750 0.28% 2,558,750 0.24%

王甫 2,389,065 0.26% 2,389,065 0.22%

襄阳博润 2,230,961 0.24% 2,230,961 0.21%

叶英 1,993,132 0.22% 1,993,132 0.18%

李刚 1,669,921 0.18% 1,669,921 0.15%

操喜姣 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

许望生 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

张傲 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

刘雯婧 1,481,383 0.16% 1,481,383 0.14%

林启龙 1,373,645 0.15% 1,373,645 0.13%

马刚 1,346,711 0.15% 1,346,711 0.12%

刘健 11,154,807 1.21% 11,154,807 1.03%

楚商先锋 5,535,885 0.60% 5,535,885 0.51%

武汉光谷 2,767,943 0.30% 2,767,943 0.26%

科华银赛 2,767,943 0.30% 2,767,943 0.26%

弘湾资本 5,535,885 0.60% 5,535,885 0.51%

吉彦平 727,969 0.08% 727,969 0.07%

现金认购者 161,812,297 14.91%

合计 365,536,000 923,276,338 100.00% 1,085,088,635 100.00%

19

注：“上市公司原中小股东”在本次交易前无单一股东持股 5%以上情形。

根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由 9.34%

下降至 3.70%，李洁家族将合计持有上市公司 30.52%的股份，成为上市公司的

实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。

（三）对公司盈利能力的影响

自 2010 年开始，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业

务。由于国内电子信息类企业众多，以及房地产行业调控政策的持续加码，加

剧了电子信息行业、房地产行业市场的竞争，2011 年以来公司主营业务发展缓

慢，主营业务连续亏损，公司经营陷于困境。

康欣新材 2014 年度实现的营业收入 90,617.14 万元，较 2013 年增长

33.80%，归属于母公司所有者的净利润 18,816.31 万元，较 2013 年增长

11.86%，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力

均将得到显著提升，有利于增强该公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司

股东的利益。

（四）对同业竞争及关联交易的影响

康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，并

投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3200 万股，占出资总

额的 8%，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实际控制人及其

控制的其他下属企业均未从事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的

情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上

市公司亦不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关

联关系及交易。本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形。

本次重组完成后李洁家族可能存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情

形。

为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控

制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企

业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

20

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮

助康欣新材取得该商业机会。

就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已承诺：（一）不利用自身对

青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业务合作等方面给予承诺人及

所控制的企业优于市场第三方的权利；（二）不利用自身对青鸟华光的控制关系

及重大影响，谋求与青鸟华光达成交易的优先权利；（三）杜绝承诺人及所控制

的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违

规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；（四）承诺人及所控制的企业

不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与青鸟华光及其控

制的企业发生不可避免的关联交易，则保证如下：1、督促青鸟华光按照《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华

光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联

股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交

易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易，不利用该等交易从事任何损害青

鸟华光利益的行为；3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，督促青鸟华光依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序。

综上，本次交易完成后，公司与李洁家族将严格按照中国证监会以及上交所

等监管部门关于避免同业竞争、规范关联交易的要求执行。

（五）对负债的影响

青鸟华光 2015 年 5 月 31 日资产和负债总计分别为 7.83 亿元和 5.47 亿元，

资产负债率为 69.87%。本次重组完成后，上市公司盈利能力、偿债能力显著提

高，财务风险明显降低。

（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司体现盈利能力的财务指标显著改善，具体如下：

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率（%） 69.87 52.17 68.42 56.20

流动比率（次/年） 1.63 1.43 1.73 1.33

速动比率（次/年） 0.08 0.59 0.11 0.62

应收账款周转率（次/年） 0.51 1.90 8.11 9.75

21

存货周转率（次/年） 0.002 0.23 0.03 0.72

总资产周转率（次/年） 0.002 0.11 0.03 0.36

销售毛利率（%） 6.03 46.85 16.57 38.59

销售净利率（%） -788.15 24.78 -86.37 20.76

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.2

八、本次重组已履行的必要的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

本次重组有关议案已分别经上市公司 2015 年 6 月 4 日召开的第八届董事会

第十次会议、 2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程

序，同意本次交易方案。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 9 月 23 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会

无条件审核通过。

2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关

于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份

购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资

产重组。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

提交信息 本公司董事会及全体董事保证重组报告书内容不存在虚假记载、误导

真实、准 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

上市公司 确和完整 别及连带责任。

合法合规 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

情况 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括

但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、

税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规

而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由本公司承担连带责

或有风险

任，给予上市公司全额补偿。 为顺利实施资产交割及切实保障重组方、

东方国兴 赔偿承诺

上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，本公司将对上

市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务

解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的

担保承受损失。

其他承诺 1、承诺对上市公司置出的外部债务清偿提供担保。

22

2、承诺与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转

入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选

择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均

由东方国兴承担）。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成

调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

本人/本企业保证为青鸟华光本次重组事宜所提供的所有相关材料或信

息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；本人/本企业对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有

提交信息

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

真实、准

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

确和完整

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方

本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

（发行股

合法合规 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不

份购买资

情况 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五

产）

年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未

曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且

尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

锁 定 期 所有交易对方关于股份锁定期的承诺详见本节“五、（六）股份锁定安

承诺 排”。

业绩承诺 参见“第九章 二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：本人及本人控制的其他

企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

避免同业 争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业

竞争 将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营

和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞

争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制的其他企业有任

23

何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成

竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材

取得该商业机会。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐作出如下承诺：

（一）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市

公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的

权利；

（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上

市公司达成交易的优先权利；

（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产

的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企

业提供任何形式的担保；

规范和减

（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生

少关联交

不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免

易

的关联交易，保证：1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的

规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关

联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公

开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该

等交易从事任何损害上市公司利益的行为；3、根据《公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公

司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批

程序。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对置入资产作出如下承诺：本次

重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披

或有风险 露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身

赔偿承诺 侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，

对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承

担责任，给予全额补偿。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对上市公司无法取得债权人债务

转移同意函的债务作出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为

清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就

代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方

国兴追偿的权利。

24

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

1、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所

持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任

何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任

关于对标 何法律障碍。目前，未有针对本人（本合伙企业、本公司）持有公司

的公司出 的股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。

资和持股 2、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）投

的承诺

入公司的资金为自有资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律

障碍。

3、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所

持公司股份均是真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、

信托持股及其他利益安排的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项

措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务

顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披

露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东

大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出

席会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有

表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）标的资产业绩承诺、补偿安排

25

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重大

资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、

351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，

利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净

利润如本条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

（四）股份锁定安排

本次发行锁定期限承诺具体参见本独立财务顾问报告“ 重大事项提示、

五、（六）股份锁定安排”。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组前，上市公司经营面临较大困难，主营业务连续亏损。本次重组后，

上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股

收益的填补回报安排。

根据上市公司 2015 年 1-5 月份审计报告及瑞华出具的瑞华专审字【2015】

16020011 号《专项审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

归属于母公司所有者的净利润（万元） -990.70 7,942.98 -1,114.54 18,816.31

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.20

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.03 0.08 -0.05 0.20

26

重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内

容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述

各项风险因素。

一、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且方案实施尚须满足多项条

件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制定

了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异

常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

（二）交易标的资产估值风险

根据中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，本次拟置入资产为康欣

新材 100%股权，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的全部

股东权益价值为 347,045.99 万元，增值额为 236,789.28 万元，增值率为

214.76%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监

管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际

情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期

进而影响标的资产估值的风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

本次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为 24,694.85 万

元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移

同意函，其余主要为账龄较长的应付账款、预收账款以及其他应付款，其中 2009

年以前的债务款项约为 5,200 余万元。鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得

联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、

珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销，公司拟于审计结束、股东大会通

27

过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人

权益，公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家族作出如下承诺：

2015 年 4 月 30 日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截

至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全

部置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包

括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，

亦提供担保。在承接置出资产、负债方无法按照债权人要求清偿债务情况下，东

方国兴履行代为清偿的义务，且上市公司若因置出债务而蒙受损失，则等额给予

上市公司补偿，确保上市公司不因置出债务而发生损失。在代为履行清偿义务或

给予上市公司补偿后，东方国兴保留对承接方追偿代付债务的权利，但不得因履

行代为清偿义务或给予上市公司补偿而对上市公司主张包括追偿在内的任何权

利。

东方国兴承诺，在未能完全履行上述承诺事项情形下，认可李洁家族代为履

行清偿义务，且李洁家族代为清偿的金额形成对东方国兴的债权，由东方国兴自

李洁家族代为清偿之日起 1 年内全额归还。

2015 年 5 月 11 日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时

未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且

不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴

追偿的权利。

上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除

因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。

（四）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的风

险

根据 2015 年 3 月 30 日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41 号”

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通

知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发

生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算

缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申

报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务

机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳

28

个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企

业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

本次交易所涉及的发行股份购买资产中，康欣新材自然人股东以所持康欣

新材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资

产投资”行为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中

自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。

针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然

人交易对方均承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新

材”）股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申

请经中国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记日之

次月 15 日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付

相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并

报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）

分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得

税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。对本人未

能履行上述承诺，本人同意潍坊青鸟华光科技股份有限公司采取延长本人本次

交易获得的潍坊青鸟华光科技股份有限公司股份锁定期、暂缓发放本人分红等

措施，直至本人严格遵守上述承诺，履行完相应的纳税义务。”

同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：

1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货

币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第

20 号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。

2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的

公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的

纳税义务。

3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应

的纳税义务。

2015 年 8 月 31 日，汉川市地方税务局出具说明：康欣新材自然人股东拟

以所持康欣新材股权认购上市公司青鸟华光非公开发行的股票，属于《关于个人

非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》中界定的“非货币性资产投资”行

29

为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。在中国证券监督管理委

员会核准康欣新材自然人股东以所持康欣新材股权认购青鸟华光非公开发行的

股票事项后，相关个人可按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策

的通知》要求办理分期缴纳备案手续。

鉴于本次交易中自然人交易对方已就履行本次交易个人所得税义务出具承

诺，以及公司拟采取的措施切实、有效，能够有效控制未按期缴纳相关个人所

得税，且已征得相关税务部门分期缴纳认可意见，不会影响资产交割等交易程

序正常进行，对本次交易的顺利实施不会产生重大障碍。

（五）对外担保等或有负债风险

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司

与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人

民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，

保证责任的最高限额为 17,000 万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，

实际发放贷款 12,000 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，潍坊北大青鸟华光置业有

限公司该担保项下银行借款余额为 10000 万元。截至本独立财务顾问报告签署

日，该担保项下银行借款余额降至 9300 万元。除为控股子公司华光置业提供担

保外，公司无其他担保事项。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日

东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的

担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临

履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补

偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴

不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已

就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。

（六）李洁家族股份不足以补偿的风险

本次交易对方全部参与业绩补偿，参与补偿股份占承诺补偿股份总数比例

达到 94.84%。交易对方承诺首先以本次重组获得的股份进行补偿，用于补偿的

股份总数达到 55,774.03 万股。另外，李洁家族持有康欣新材股份比例达到

50.54%，其作为第一顺序赔付人以及为其他交易对方履约提供保证，进一步提

高补偿承诺履约率。但因其他交易对方本次获得股份锁定期为 1 年，一年期解禁

30

后，若出售股票，可能出现未来无法赔付股份的情形。尽管李洁家族对其他交易

对方履约提供保证，但无法完全规避李洁家族本次重组获得股份全部用于赔付后

不具备代替其他交易对方先行赔付股份的能力，故面临一定的补偿不足的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）宏观经济波动的风险

康欣新材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具

有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。

近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为康欣新材开拓了广阔的市场

空间。经过多年发展，康欣新材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植

以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和

下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利

影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，

经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响

康欣新材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。

（二）产品及主要原材料价格波动的风险

集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以

及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木

短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底

板市场经常处于供给不足状态，故总体上康欣新材主导产品集装箱底板价格较

为平稳。

康欣新材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂

木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、

三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对康欣新材成本影响相对

较小。原木的价格波动对康欣新材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区

热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然

林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走

高的风险。康欣新材一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材以及其他次小

材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备

丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。

31

（三）募集配套资金投资项目风险

本次募集的配套资金将用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产

20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产 27.5 万 m3COSB 项目是

康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条

COSB 生产线，将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后直接用

于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺

全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，

推动产业升级换代。项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、

连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产 27.5 万

m3COSB 项目与年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目以及康欣新材现有集装箱底

板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的

12 万 m3 扩大到 42 万 m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生

产成本优势以及质量优势进一步凸显。

尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等

方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在

项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致

的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容

量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量

的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，

本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

（四）偿债能力风险

康欣新材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，

固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务

发展需要。康欣新材 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末，长、

短期借款余额合计分别为 43,783.60 万元、79,933.60 万元、129,388.61 万元和

123,988.61 万元，报告期各期财务费用分别为 1,519.15 万元、2,136.12 万

元 、3,856.83 万元和 1,881.81 万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管

康欣新材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况较好，具备良好的融

资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化

时，可能带来一定的偿债风险。

32

（五）自然灾害的风险

林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、

森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑

坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化

有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和

盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。康欣新材在林木种

植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害

多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。

（六）税收政策变化风险

康欣新材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源

综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税

优惠政策，具体如下：

1、康欣新材自 2011 年起被认定为高新技术企业，故自 2011 年起减按 15%

的税率计缴企业所得税。

2、康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010 年 1

月 7 日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国

家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税

[2011]115 号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为 80%；

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得

税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十九条及《国家税务总局关于资源

综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185 号）规定，报告

期康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源

作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取

得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。

3、根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十

五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，

农业生产者销售的自产农产品免征增值税，康欣新材子公司康欣科技销售自产的

林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。

4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国

33

企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条第一款的规定，从

事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管

税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

康欣新材以及子公司康欣科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常

性，但如果今后康欣新材未能通过三年一次的高新技术企业审核或相关税收优惠

政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩

造成一定的不利影响。

（七）环保标准变动的风险

受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的

游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增

强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保

标准并相应增加环保费用。

（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险

康欣新材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木

材经营许可证》，康欣科技已取得武汉市园林和林业局颁发的《湖北省木材经营

许可证》，有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每

年审验一次。

康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第

010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第 010007），有效期均为三年。

林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木

种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经

营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾

期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。

康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，康欣科技具备木材经营以

及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准

备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能

及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

34

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给

投资者带来投资风险。

（二）有关中介机构涉及违规可能对重组产生不利影响的风险

《上市公司证券发行管理办法》第六十九条规定：“为证券发行出具审计报

告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和

人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担

证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发

行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件”。

本次重组的相关审计机构瑞华、中兴华近一年存在被中国证监会及其派出机

构处罚或被中国证监会立案调查的情形，截至目前两审计机构仍具有证券、期货

从业资格，不存在被限制执业的情形，以及涉及违规的相关项目责任人、签字会

计师与执行本次重组审计业务的项目责任人、签字会计师不重叠，本次重大资产

重组签字会计师未受处罚。故，瑞华、中兴华为本次交易出具的审计文件有效。

但中兴华目前仍因执行珠海市博元投资股份有限公司审计项目处于中国证

监会立案调查阶段，一旦发生《上市公司证券发行管理办法》第六十九条规定的

情形，则可能因更换置出资产审计机构而对本次重组进度产生一定的不利影响。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投

资判断。

35

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司主营业务连续亏损，经营困难

本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。

近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景

气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭

转不利局面的困难较大。

2、康欣新材具有较强的盈利能力，竞争优势明显

康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销

售，以及营林造林和优质种苗培育，主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复

合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等

各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化

种苗及景观树等林产品。

康欣新材系“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省林业产业化重点

龙头企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”，2014年被国家林业局授予

“首批国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”。2013年12月

，拥有的“康欣科技及图”注册商标为被国家工商行政管理总局商标局认定为“

中国驰名商标”。康欣新材技术中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“

定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心”，康欣新材参与的《竹木复合结

构理论的创新与应用》荣获国家林业局科学技术司颁发的2012年度“国家科学

技术进步二等奖”。

康欣新材子公司康欣科技系“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“武汉市

农业产业化经营重点龙头企业”，2004年被国家林业局授予“全国特色种苗基

地”，2010年被中国杨树委员会授予“良种繁育基地”。

多年来，康欣新材立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，

将速生杨木为主的次小薪材以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、

耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合

36

材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统

集装箱底板行业面临的两大难题，形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展

模式，极大减少了对天然优质林的需求，拥有较为显著的经营优势，具体如下：

一是林地资源优势。康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大

种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障

充分。特别是康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营

林掌控的速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩，既提供了坚实的

木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。

二是技术、工艺优势。康欣新材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集

装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对杨

树进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、

耐用等各项技术要求，成功使用速生杨木替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利

实现全杨木集装箱底板或杨木、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材还成功研发出以杨

木等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木

质材料利用率。康欣新材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术

成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源

生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，康欣新材与世界著名的林

业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条 COSB 生产线 2015 年 6

月份建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生

产工艺水平将实现跨越式提升。

三是客户资源优势。康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙

头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合

作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等

箱东的充分认可。客户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。

四是质量和品牌优势。康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，

建立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制，

2007年，获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009年，通过

ISO9001:2000质量管理体系认证。2011年，通过了FSC森林体系认证的COC产

37

销监管链认证，同年获得CQC中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证。

2012年，获得了美国船级社工厂认证。

综上，康欣新材在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明

显的竞争优势，呈现良好的发展势头，盈利能力强，财务状况稳健，2014 年康

欣新材营业收入为 90,617.14 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润为

18,800.47 万元。故，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为集装箱底板

等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，

资产质量将得以明显改善，盈利能力和持续经营能力大幅提升，发展前景良好。

3、康欣新材主营业务符合国家产业政策，未来发展前景广阔

根据产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），康欣新材从事

的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励

类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从

事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生

丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的

速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、

森林抚育、低产林改造工程”。

林业产业是国民经济的基础性产业，在维护国家生态安全、促进农民就业和

增收、推动经济社会可持续发展等方面发挥着突出的作用，属于国家大力鼓励、

支持发展的重要行业。木材加工是林业产业的主导产业，原材料林建设是木材加

工产业的重要基础。康欣新材从事速生杨树、松树等人工原材料林的营林造林，

并立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将次材标准的速生

杨木以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、耐腐蚀、附着力好、

性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热

带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临

的最大的两大难题，从而形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极

大减少对天然优质林的需求，对推动林业产业健康持续发展、加强天然生态林保

护具有重要意义。故，康欣新材主营业务完全符合国家产业政策，具有广阔的发

展空间。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

38

通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现

上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利

能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的

利益。

2、康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体化行

业龙头企业

本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一

步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要

用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项

目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设

计的全球首条 COSB 生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要

求将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后应用于集装箱底板生

产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、

劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生

产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领

域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳

动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来

制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的

具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。

下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是

充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下

游木质复合材料产业发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业

态；二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发

生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB 市场，开发、推广已在国外广泛应用

的工业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产

工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

本次重组有关议案已分别经 2015 年 6 月 4 日上市公司召开的第八届董事会

第十次会议、2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

39

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程

序，同意本次交易方案。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 9 月 23 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会

无条件审核通过。

2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关

于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份

购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资

产重组。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个

部分构成。青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴于 2015 年 5 月 14 日签订

了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协

议》以及《补充协议》。

1、重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个

交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即

不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行

股份数量为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华

光的资本公积。

3、募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易

40

价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充

流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等

相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以

及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大

资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）重大资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现

金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置

换。

本次交易拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元，置入资产的评估值为

347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全

部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

3、发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行

41

日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

5、股份锁定安排

参见本独立财务顾问报告“ 重大事项提示、五、（六）股份锁定安排”。

（四）募集配套资金

1、发行对象、发行价格及发行股份数量

本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价

方式确定。

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的评估值进行测算，未

超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计

算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

2、发行种类和面值

本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

3、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由

康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产

42

的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示

七、本次重组对上市公司的影响”相关内容。

43

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

法定代表人：王殿斌

注册资本：36,553.60 万元

成立日期：1993 年 09 月 01 日

住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号

注册号：370000018019114

股票简称：青鸟华光

股票代码：600076

上市地点：上海证券交易所

公司网址：www.hg.com.cn

经营范围：前置许可经营项目：通信设备的开发，生产，销售及技术服务（凭

电信设备进网许可证）。一般经营项目：广电产品，电子出版系统，新闻综合处

理系统（上述项目不含前置审批项目）；计算机软硬件，电子印花分色系统，办

公自动化系统，光机电一体设备，电子产品，系统集成，电子工程施工，智能建

筑工程设计，施工（凭资质证经营）；房屋租赁。

二、公司设立及股本结构变动情况

（一）公司设立情况

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，经

山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112 号文件批准，由潍坊华

光电子信息产业集团公司于 1993 年 9 月独家发起，采用定向募集方式设立，公

司的注册资本为 9,026 万元。1997 年根据中国证监会证监发（1997）137 号、

138 号文批准向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元，并于 1997

年 5 月 26 日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为 14,026 万元。

（二）设立后股本结构变动情况

1、1997 年上市

44

1997 年 5 月，华光科技根据中国证监会证监发（1997）137 号、138 号文

批准，向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元，并于 1997 年 5

月 26 日在上海证券交易所上市交易，注册资本变更为 14,026 万元。

2、1998 年增加注册资本

1998 年 8 月 22 日，华光科技召开第一次临时股东大会，审议通过了以

1997 年末总股本 14,026 万股为基数，每 10 股送 6 股的利润分配方案，方案

实施后注册资本增加至 22,441.6 万元。

3、2000 年股权变动及名称变更

2000 年 6 月 12 日经财政部（财管字[2000]247 号）、山东省人民政府（鲁

政字[2000]159 号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持

有的公司国有法人股 6,441.6 万股（占总股本的 28.7%）全部转让给北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）4,488.32 万股（占总股

本的 20%）、北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）1,953.28

万股（占总股本的 8.7%），股份转让登记日为 2000 年 6 月 15 日，股权转让

后青鸟天桥成为公司的第一大股东。同时经营范围变更为：电子出版系统、新闻

综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一

体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务。法定代表人：

许振东。

2000 年 7 月 19 日，华光科技在山东省工商行政管理局办理了注册变更登

记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

4、2001 年股本变动

2001 年 10 月 31 日，青鸟华光 2001 年第一次临时股东大会审议通过并

报经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90 号），向社会公众股

股东每 10 股配售 3 股，共计 2,880 万股普通股，配股完成后股本变更为

25,321.60 万元。

5、2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 4 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青

鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权（2006）813

号），青鸟华光实施股权分置改革，青鸟华光向全体流通股股东每 10 股转增 9

股，股权分置改革完成后，股本变为 36,553.60 万股。

45

6、2007 年股权变动

根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执 2 字 53 号民事裁定书，2007 年 2

月 15 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及

司法划转通知》（2007 司冻 76 号）：北大青鸟持有的公司 1,953.28 万股股权已

过户至北京东方国兴建筑设计有限公司名下。

根据东方国兴 2007 年第 7 次股东会决议及分立协议，北京东方国兴建筑设

计有限公司以存续分立的方式进行了分立，派生设立北京东方国兴科技发展有限

公司，青鸟华光 1,953.28 万股股权由新设立的东方国兴持有。

7、2008 年青鸟华光重大资产重组

2008 年 12 月 23 日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大

青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资

产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。

2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确

认书，青鸟天桥持有的公司 4,488.32 万股（其中包括 3,655.36 万股无限售流

通股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至东方国兴。

至此，加上东方国兴原持有的公司 1,953.28 万股股份，东方国兴共持有公司

6,441.6 万股，占公司总股本的 17.62%，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再

持有公司股份。

8、2009 年至 2010 年大股东减持

2009 年度，公司第一大股东东方国兴通过上海证券交易所交易系统出售青

鸟华光股份，其中，2009 年 11 月 12 日至 11 月 23 日减持青鸟华光股份

3.497,150 股，占青鸟华光总股本 0.96%；2009 年 12 月 24 日减持 1,000,000

股，占青鸟华光总股本的 0.27％。截止 2009 年 12 月 31 日，东方国兴共减持

青鸟华光股份 4,497,150 股，占青鸟华光总股本的 1.23%。减持后，东方国兴

尚持有青鸟华光 59,918,850 股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总

股本的 16.39％。

2010 年 2 月 25 日至 2010 年 3 月 4 日东方国兴通过上海证券交易所交

易系统出售公司股份 348 万股无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的 0.95%；

2010 年 3 月 9 日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司股份 1030 万股，

占青鸟华光总股本的 2.82％；2010 年 4 月 12 日通过上海证券交易所大宗交易

46

系统出售公司股份 1200 万股，占该公司总股本的 3.28％。减持后，东方科技

尚持有公司 3413.885 万股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总股本

的 9.34％，仍为公司第一大股东。

（三）公司曾用名称

公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，于 2000 年 7 月 19 日更名为潍坊

北大青鸟华光科技股份有限公司。

三、公司最近三年的控制权变动情况

公司原控股股东潍坊华光集团有限责任公司于 2000 年 6 月 12 日与北京天

桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别签署国有法人股

转让协议书，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的该公司国有法人股 6441.6

万股，其中，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司受让 4488.32 万股，占公司总

股本的 20%，成为该公司第一大股东；北京北大青鸟有限责任公司受让 1953.28

万股，占公司总股本的 8.7%，成为该公司第二大股东。

北京北大青鸟有限责任公司持有的公司 1,953.28 万股股权于 2006 年 12 月

20 日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有

限公司竞得以上股权。2007 年，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的

方式进行了分立，公司 1953.28 万股由新设立的东方国兴持有。2008 年 12 月，

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组方案经中国证监会批准，根据

相关协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司 4,488.32 万股

股权转让给东方国兴，东方国兴持有公司股份共计 6,441.6 万股，占公司总股本

的 17.62%，成为公司第一大股东。

公司于 2013 年 8 月 15 日收到中国证监会山东监管局的行政监管措施决定

书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（【2013】6 号），因东方国兴之前主要通过行使股东大会表决权来行使其对公司

的控制权，客观上形成了不参与上市公司决策管理的情形，而北大青鸟通过董事

会的董事参与上市公司重大事项的决策，且因为上市公司提供部分营运资金，在

日常经营中，作为借款方履行了相应的借款审批程序，中国证监会山东监管局认

为公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，最终控制权追溯至中华人民共

和国教育部。

47

2015 年 3 月，因在北大青鸟任职的董事全部辞职，不再对公司实施管理控

制，公司实际控制人发生变动。目前， 公司第一大股东东方国兴持有公司

3413.885 万股股权，占公司总股本的 9.34%。朱小洁女士持有东方国兴 50%股

份，系东方国兴第一大股东，且与持有东方国兴 25%股份的孙维东先生达成一

致行动，朱小洁女士目前实际控制东方国兴，并通过东方国兴行使股东权利、派

出董事实际控制该公司，故朱小洁女士目前为该公司实际控制人，孙维东先生系

其一致行动人。截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 北京东方国兴科技发展有限公司 34,138,850 9.34

2 中国电子财务有限责任公司 4,561,280 1.25

3 陈国华 4,553,691 1.25

4 宏源证券股份有限公司 3,432,324 0.94

5 张大龙 3,402,299 0.93

6 海口万志贸易有限公司 2,457,600 0.67

7 孙乃臣 1,850,000 0.51

8 伊占丰 1,731,705 0.47

9 周长青 1,690,000 0.46

10 冯守陈 1,684,800 0.46

四、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。近年来，因国

内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，

公司主营业务发展缓慢，连续亏损，经营陷于困境。

上市公司 2014 年主营业务按产品分类情况如下：

产品类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%）

电子通讯 1,725.30 1,439.37 19.86

六、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

总资产 78,289.18 78,379.18 55,833.39 39,404.80

48

净资产 23,586.89 24,752.36 26,242.45 21,605.78

营业收入 147.87 1,725.30 1,366.75 668.60

利润总额 -1,165.45 -1,581.83 4,505.27 -749.51

净利润 -1,165.46 -1,490.09 4,636.67 -692.26

资产负债率 69.87% 68.42% 53.00% 45.17%

毛利率 6.03% 16.57% 17.94% 64.01%

每股收益(元/股) -0.03 -0.03 0.14 -0.01

七、公司控股股东、实际控制人概况

东方国兴持有公司 9.34%的股份，为青鸟华光的第一大股东，基本情况如下：

名 称 北京东方国兴科技发展有限公司

单位负责人或法定代表人 朱小洁

成立日期 2007 年 11 月 7 日

组织机构代码 66913670-0

注册资本 52 万元

技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技

主要经营业务

术培训；投资咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司 报告期内持有信达地产股份有限公司

的股权情况 3,578,855 股股份。

公司目前实际控制人为朱小洁女士，其基本履历如下：

朱小洁：女，36 岁，中共党员，中国国籍。2002 年 7 月至今，在北京北大

青鸟有限责任公司工作，历任总裁秘书、董事长秘书，现任办公室副主任，并自

2011 年 1 月起任东方国兴执行董事，2012 年 7 月起任东方国兴执行董事、经理。

八、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响

（一）公司受到立案调查及行政处罚情况

最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到

相关行政处罚的情况，具体如下：

2013 年 3 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：

鲁证调查通字 1351 号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规

定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2015 年 4 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），认定青鸟华光 2007 年至 2012 年期间各年度报告中未按规定

披露实际控制人及其控制关系，2012 年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利

49

润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中

国证监会做出如下处分决定：

1、对青鸟华光给予警告，责令改正并处以 60 万元罚款；

2、对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以 30 万元罚款，分别

采取 10 年证券市场禁入措施；

3、对侯琦、刘永进、于明分别给予警告，并处以 20 万元罚款；

4、对刘世祯给予警告，并处以 15 万元罚款；

5、对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰分别给予警告，并处以 10

万元罚款；

6、对郭瑜、陈梁分别给予警告。

（二）立案调查及行政处罚对本次重组的影响

本次重组涉及非公开发行股票和发行股份购买资产，《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符

合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉

嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造

成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

1、中国证监会相关立案调查已结束

如前所述，2015 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。公司已就

《行政处罚决定书》（【2015】7 号）所列事项，逐项进行整改，现已整改完毕，

受到处罚的相关董事、高级管理人员已全部辞职。截至本独立财务顾问报告签署

日，上市公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不属于《证券发行管理办法》

50

第三十九条第五款规定的不得非公开发行股票的情形，并符合《重组管理办法》

第四十三条第三款的规定。

2、现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近

三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所

公开谴责的情形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的不得非

公开发行股票的情形。

经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年内存在受到立案调查及行政处罚，

但相关立案调查已结束，已经收到中国证监会正式处罚决定书并整改完毕，受到

行政处罚的董事、高级管理人员已按照法定程序辞职。截至本报告书签署日，公

司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，现任董事、高级管理人员亦不存在最

近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易

所公开谴责的情形。故，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定，不存在不得非公开发行股票的情形；符合《重组管理办法》第

四十三条规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

51

第三章 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易涉及的交易对方为李洁等 25 名自然人和 14 家机构，即康欣新材

全体股东。截至目前，康欣新材股本总额为 25,000 万元，股本结构如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李 洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 1,148.36 4.59

3 田三红 1,388.39 5.55

4 远东控股 1,000.00 4.00

5 珠峰基石 1,000.00 4.00

6 周晓璐 899.43 3.60

7 武汉华汇 875.00 3.50

8 郭志先 1,147.65 4.59

9 李汉华 708.68 2.83

10 蔡 鉴 707.29 2.83

11 芜湖基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨燕冰 400.00 1.60

15 杨其礼 379.09 1.52

16 华商盈通 340.00 1.36

17 李宏清 241.46 0.97

18 申 燕 241.46 0.97

19 周 正 241.46 0.97

20 杭州博润 200.00 0.80

21 常州博润 200.00 0.80

22 国林投资 173.85 0.69

23 葛亚君 114.69 0.46

24 王 甫 107.09 0.43

25 襄阳博润 100.00 0.40

26 叶 英 89.34 0.36

27 李 刚 74.85 0.30

28 操喜姣 72.44 0.29

29 许望生 72.44 0.29

52

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

30 张 傲 72.44 0.29

31 刘雯婧 66.40 0.26

32 林启龙 61.57 0.25

33 马 刚 60.36 0.24

34 刘 健 500.00 2.00

35 楚商先锋 248.14 0.99

36 武汉光谷 124.07 0.50

37 科华银赛 124.07 0.50

38 弘湾资本 248.14 0.99

39 吉彦平 32.63 0.13

合计 25,000.00 100.00

以上交易对方中，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，

李洁系郭志先、李汉华之子。

（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明

本次交易前，李洁家族合计持有康欣新材 50.54%股权，构成一致行动人。

本次重组完成后，李洁家族将合计持有上市公司 30.52%股权，成为上市公司实

际控制人。因此，李洁、周晓璐、李汉华、郭志先为上市公司潜在关联人。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对方与上市公司

不存在其他关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公

司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的

私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求的说明

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方

涉及备案的私募投资基金武汉华汇、华岭基金、科华银赛、华商盈通、珠峰基石、

芜湖基石、楚商先锋、弘湾资本、东方国润、杭州博润、常州博润、襄阳博润全

部按照中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序，并取得中国证券

53

投资基金业协会发放的《私募投资基金证明》，符合有关私募投资基金备案的要

求。

二、本次交易对方详细情况

（一）交易对方自然人股东的基本情况

康欣新材 25 名自然人股东的具体情况如下：

1、李洁

李洁，男，国籍中国，身份证号 42010219810720****，住所为武汉市东西

湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中

部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与

任职单位产权关系如下：

任职单位 职务 产权关系

2012 年 1 月至今 康欣新材 总经理 39.52%股权

截至本独立财务顾问报告签署日，李洁除直接持有康欣新材 39.52%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

湖北汉川农村商业银

1 40,000 万元 金融 2.00%

行股份有限公司

2、李文甫

李文甫，男，国籍中国，身份证号 42098419590201****，住所为湖北省汉

川市人民大道兴发小区****，通讯地址为湖北省汉川市经济开发区川东集团，未

取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

如下：

任职单位 职务 产权关系

2012 年 1-5 月 湖北川东置业发展有限公司 总经理

2012 年 6 月至今 湖北川东投资控股集团有限公司 总裁 13%

2012 年 1 月至今 康欣新材 监事 4.59%

截至本独立财务顾问报告签署日，李文甫除直接持有康欣新材 4.59%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

1 湖北川东投资控股集团有限公司 10,000 万 股权投资、实业投资 13.00%

3、田三红

54

田三红，男，国籍中国，身份证号 42012219680807****，住所为武汉市江

汉区香港路 241 号，通讯地址为武汉市江汉区香港路 241 号，未取得其他国家

或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 武汉长江创业投资有限公司 执行董事 40%

截至本独立财务顾问报告签署日，田三红除直接持有康欣新材 5.55%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

武汉长江创业投资 企业投资、企业管理咨询、项

1 2,000 万元 40%

有限公司 目策划

项目投资及投资管理；创业投

武汉长江富国资产

2 2,000 万元 资；投资咨询、企业管理咨询、 50%

管理有限公司

财务咨询及经济信息咨询

普安县宜鑫煤业有 煤炭的开采及销售（仅供筹建

3 1,000 万元 30%

限公司 使用，不能从事经营活动）

安徽聚隆传动科技 洗衣机减速离合器研发、生产、

4 15,000 万元 5%

股份有限公司 销售

宣城市华菱精工科 电梯配重产品、钣金产品等电

5 10,000 万元 12%

技股份有限公司 梯配件的研发、生产和销售

4、周晓璐

周晓璐，女，国籍中国，身份证号 42010219801015****，住所为武汉市东

西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号

中部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及

与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

董事、副总经理、董

2012 年 1 月至今 康欣新材 3.6%

事会秘书职务

截至本独立财务顾问报告签署日，周晓璐除直接持有康欣新材 3.6%的股权，

其他控股和参股的企业情况如下：

企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

湖北汉川农村商业银

1 40,000 万元 金融 2.00%

行股份有限公司

55

5、郭志先

郭志先，女，国籍中国，身份证号 42010219520904****，住所为武汉市东

西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号

中部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及

与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 康欣新材 董事长 4.59%

2012 年 1 月至今 康欣科技 董事长

湖北汉川农村商业银

2014 年 10 月至今 董事 2%

行股份有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，郭志先除直接持有康欣新材 4.59%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

湖北汉川农村商业银

1 40,000 万元 金融 2.00%

行股份有限公司

6、李汉华

李汉华，男，国籍中国，身份证号 42010219541114****，武汉市东西湖区

奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧

谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职

单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 康欣新材 总督办 2.83%

截至本独立财务顾问报告签署日，李汉华除直接持有康欣新材 2.83%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

湖北汉川农村商业银

1 40,000 万元 金融 2.00%

行股份有限公司

7、蔡鉴

蔡鉴，男，国籍中国，身份证号 42010619641205****，住所为武汉市江岸

区台北路 106 号，通讯地址为武汉市江岸区台北路 106 号，未取得其他国家或者

地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

56

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

武汉泓江房屋建设

2012 年 1 月至今 董事长 67.5%

有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，蔡鉴除直接持有康欣新材 2.83%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

1 武汉泓江房屋建设有限公司 4,000 万元 房地产开发；商品房销售 67.5%

8、朱一波

朱一波，男，国籍中国，身份证号 42011119760108****，住所为广东省深

圳市罗湖区罗沙路 2016 号鸿景翠峰花园，通讯地址为广东省深圳市罗湖区罗沙

路 2016 号鸿景翠峰花园，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业

和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

武汉长江富国资

2012 年 1 月至今 执行董事 50%

产管理有限公司

2012 年 1 月至今 康欣新材 董事 1.93%

截至本独立财务顾问报告签署日，朱一波除直接持有康欣新材 1.93%的股权

外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

项目投资及投资管理；创业投

武汉长江富国资产管

1 2,000 万元 资；投资咨询、企业管理咨询、 50%

理有限公司

财务咨询及经济信息咨询

9、杨燕冰

杨燕冰，女，国籍中国，身份证号 65010419740119****，北京市朝阳区望

京明苑 IC 座 12A***室，通讯地址为北京市朝阳区望京明苑 IC 座 12A***室，未

取得其他国家或者地区的居留权。杨燕冰系自由职业者。

截至本独立财务顾问报告签署日，杨燕冰除直接持有康欣新材 1.6%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

10、杨其礼

杨其礼，男，国籍中国，身份证号 42010619520415****，住所为武汉市洪

山区黄家店 142 号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19 号，未

57

取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 康欣新材 总工程师 1.52%

截至本独立财务顾问报告签署日，杨其礼除直接持有康欣新材的股权外，未

直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

11、李宏清

李宏清，男，国籍中国，身份证号 42222819641127****，住所为湖北省汉

川经济开发区汉正新城 5 栋，通讯地址为湖北省汉川经济开发区汉正新城 5 栋，

未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关

系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 康欣科技 副总经理 0.97%

截至本独立财务顾问报告签署日，李宏清除直接持有康欣新材 0.97%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

12、申燕

申燕，女，国籍中国，身份证号 15262619731221****，住所为武汉市洪山

区喻家山西二区，通讯地址为武汉市洪山区珞瑜路 1037 号华中科技大学，未取

得其他国家或地区居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 华中科技大学 教师 无

截至本独立财务顾问报告签署日，申燕除直接持有康欣新材 0.97%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

本次交易对方申燕确认，其系华中科技大学武汉光电国家试验室化学专业教

师，职称为教授，未担任系主任及以上级别的领导职务，对康欣新材股权投资的

资金来源系个人及家庭收入。故，申燕作为高等学校教师，参与本次重组的行为，

不影响其教学工作，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关

文件的规定。

58

经核查，独立财务顾问认为：申燕系华中科技大学教师，并非校党政领导班

子成员；且申燕只是持有康欣新材股份，并未在康欣新材兼职。故，申燕参与本

次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。

13、周正

周正，男，国籍中国，身份证号 42010219900928****，住所为武汉市江岸

区解放大道 1777 号，通讯地址为武汉市江岸区解放大道 1777 号，未取得其他

国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 武汉锦之琪医疗器械有限公司 销售人员 无

截至本独立财务顾问报告签署日，周正除直接持有康欣新材 0.97%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

14、葛亚君

葛亚君，男，国籍中国，身份证号 11010119650613***，住所为北京市东城

区和平里东街 12 号，通讯地址为北京市东城区和平里东街 12 号，未取得其他

国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至

和灵管理（北京）有限公司 董事总经理 0.2%

2015 年 3 月

2012 年 1 月至 法定代表人、董

国林投资 -

2015 年 3 月 事、经理

2015 年 3 月至今 国林投资 法定代表人 -

截至本报告书签署日，葛亚君除直接持有康欣新材 0.46%的股权外，其他控

股和参股的企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例

一般经营项目：投资及投资管理；技术

和灵投资管理 推广服务；经济信息咨询；市场调查；

1 （北京）有限 10000 万元 会议服务；设计、制作、代理、发布广 0.2%

公司 告；承办展览展示；影视策划；房地产

开发；劳务派遣。

制作、发行动画片、专题片、电视综艺；

北京和灵影视

2 500 万元 文艺创作；组织文化艺术交流；设计、 30%

文化有限公司

制作、代理、发布广告。

陕西和灵投资

3 1000 万元 投资管理及咨询、市场调查。 80%

管理有限公司

4 陕西和灵农业 2000 万元 农业项目投资、农业科技、产品的开发 51%

59

控股有限公司 和技术咨询、技术服务、技术转让；农

业信息咨询。

15、王甫

王甫，男，国籍中国，身份证号 51082119740810****，住所为四川省旺苍

县木门柳树村 8 社 123 号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19

号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产

权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 康欣新材 质控部经理 0.43%

截至本独立财务顾问报告签署日，王甫除直接持有康欣新材 0.43%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

16、叶英

叶英，女，国籍中国，身份证号 42010219690727****，住所为武汉市江岸

区澎湖村 26 号，通讯地址为武汉市江岸区澎湖村 26 号，未取得其他国家或者

地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 中国长江航运（集团）总公司 会计师 无

截至本独立财务顾问报告签署日，叶英除直接持有康欣新材 0.36%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

17、李刚

李刚，男，国籍中国，身份证号 420102196801042037，住所为武汉市江

岸区三眼桥三村 656 号 9 楼 1 号，通讯地址为武汉市江岸区三眼桥三村 656 号

9 楼 1 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职

单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 博大地产集团 副总经理 无

截至本独立财务顾问报告签署日，李刚除直接持有康欣新材 0.30%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

18、操喜姣

60

操喜姣，女，国籍中国，身份证号 42012419651203****，住所为武汉市新

洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，通讯地址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，

未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关

系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 无 无 无

截至本独立财务顾问报告签署日，操喜姣除直接持有康欣新材 0.29%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

19、许望生

许望生，男，国籍中国，身份证号 42010419531020****，住所为武汉市硚

口区罗家墩街广电江湾新城 14 栋 2 单元，通讯地址为武汉市硚口区罗家墩街广

电江湾新城 14 栋 2 单元，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业

和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至 2013 年 9 月 武汉天河机场车辆修理厂 预算 无

2013 年 10 月至今 退休

截至本独立财务顾问报告签署日，许望生除直接持有康欣新材 0.29%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

20、张傲

张傲，男，国籍中国，身份证号 42011519830310****，住所为武汉市江夏

区纸坊街青龙路 373 号，通讯地址为武汉市江夏区纸坊街青龙路 373 号，未取得

其他国家或地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 无 无 无

截至本独立财务顾问报告签署日，张傲除直接持有康欣新材 0.29%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

21、刘雯婧

61

刘雯婧，女，国籍中国，身份证号 42010619880315****，住所为武汉市武

昌区彭刘杨路 235***号，通讯地址为武汉市武昌区彭刘杨路 235***号，未取得其

他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年-2013 年 卡塔尔艺术中心 策展人 无

2013-2014 年 卡塔尔博物馆管理局 实习生 无

2014 年至今 伦敦大学 研究生在读 无

截至本独立财务顾问报告签署日，刘雯婧除直接持有康欣新材 0.26%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

22、林启龙

林启龙，男，国籍中国，身份证号 42098419830814****，住所为北京市海

淀区玉泉路甲 2 号院，通讯地址为中国运载火箭技术研究院航天一院，未取得其

他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 中国运载火箭技术研究院航天一院 工程师 无

截至本独立财务顾问报告签署日，林启龙除直接持有康欣新材 0.25%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

23、马刚

马刚，男，国籍中国，身份证号 42010219731007****，住所为武汉市汉阳

区梅岩村 3 栋 11 号，通讯地址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期，未

取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

2012 年 1 月至今 中国东方航空旅游实业投资有限公司 财务主管 无

2011 年 5 月至今 康欣新材 监事 0.25%

截至本独立财务顾问报告签署日，马刚除直接持有康欣新材 0.25%的股权

外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

24、刘健

62

刘健，男，国籍中国，身份证号 420106196906134***，住所为广东省深圳

市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园 3D，通讯地址为深圳市福田区香密湖水

榭花都听水居，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与

任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

中山达华智能科技股

2010 年至 2014 年 4 月 监事会主席 0.34%

份有限公司

中山泓华股权投资管

2011 年至今 普通合伙人 25%

理中心（有限合伙）

武汉汇融智富金融服

2010 年至今 执行总经理 96%

务有限公司

深圳前海汇融聚富资

2013 年至今 执行总经理 100%

产管理有限公司

北京汇融金控投资管

2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 90%

理中心（有限合伙）

上海深琨投资管理中

2014 年 11 月至今 执行事务合伙人 0.1%

心（有限合伙）

截至本报告书签署日，刘健除直接持有康欣新材 2.0%的股权外，其他控股

和参股的企业情况如下：

企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例

中山市太力家庭用品制造 生产销售真空压缩袋、

1 6,870 5.83%

有限公司 保温袋、食品包装袋

中山泓华股权投资管理中

2 10,000 投资咨询、投资管理 25%

心（有限合伙）

3 武汉品生科技有限公司 142.8571 生物医药技术开发 10%

武汉汇融智富金融服务有

4 100 金融设备开发及销售 96%

限公司

北京汇融金控投资管理中

5 5,000 投资咨询 90%

心（有限合伙）

上海深琨投资管理中心（有

6 10,000 投资管理咨询 0.1%

限合伙）

新疆高泉创业投资合伙企

7 10,000 股权投资管理 3%

业（有限合伙）

新疆钜源创业投资合伙企

8 6,000 投权投资管理 3%

业（有限合伙）

深圳前海汇融聚富资产管

9 10,000 资产管理及投资咨询 100%

理有限公司

深圳市湘财资本管理有限

10 2,000 对外投资及投资管理 5%

公司

图书、报纸、期刊、电

北京世纪文都教育科技发

11 5,800 子出版物批发、零售； 5.5%

展有限公司

互联网信息服务；技术

63

咨询、技术培训、技术

服务；教育咨询。

25、吉彦平

吉彦平，男，国籍中国，身份证号 320921198212085***，住所为武汉市百

步华庭 501-1-502 号，通讯地址为武汉市百步华庭 501-1-502 号，未取得其他国

家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

产权关系

任职单位 职务

（截至目前）

武汉固德银赛创业投资

2012 年 1 月至今 财务总监 无

管理有限公司

2012 年 1 月至今 科华银赛 财务总监 无

截至本报告书签署日，吉彦平除直接持有康欣新材 0.13%的股权外，未直接

或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）交易对方企业股东的基本情况

1、远东控股

（1）基本情况

公司名称 远东控股集团有限公司

成立日期 1993 年 4 月 22 日

法定代表人 蒋锡培

注册资本 66,600 万元

注册地点 江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号

主要办公地址 江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号

公司类型 有限公司（自然人控股）

营业执照号 3202820001007261

税务登记证号 320282250466700

组织机构代码证 25046670-0

项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用自有资金对外投资（国

家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自

主要经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电

工器材、智能装备的销售。

（2）历史沿革

①1993 年 4 月设立

远东控股于 1993 年 4 月 22 日在江苏省宜兴市注册成立，公司设立时名称

为“无锡远东（集团）公司”，注册资本 6,800 万元（固定资金 2,800 万元，流

动资金 4,000 万元），系宜兴市范道镇人民政府设立的集体所有制企业。设立出

64

资经宜兴会计师事务所于 1993 年 4 月 12 日出具《注册资本验资证明书》予以

审验。设立时的股权结构如下：

出资额

序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）

（万元）

固定资金 2,100

1 宜兴市范道镇人民政府 100

流动资金 4,700

合计 6,800 100

②2002 年 4 月整体改制及增资

2002 年 4 月 28 日宜兴县范道镇人民政府作出《关于无锡远东（集团）公

司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》，同意无锡

远东（集团）公司整体改制为有限责任公司。依据《无锡远东（集团）公司整体

资产协议书》，蒋锡培、张希兰等 10 名股东受让 110,569,683.66 元资产。蒋锡

培、张希兰等 10 名股东以无锡远东（集团）公司的净资产 110,569,683.66 元和

货币 189,430,316.34 元出资，注册资本变更为 30,000 万元，公司名称变更为“江

苏远东集团有限公司”。该次出资由江苏公证会计师事务所有限公司于 2002 年 4

月 27 日出具《验资报告》（苏公 W[2002]B055 号）予以审验。整体改制后股权

结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

货币 6,233.09 6,233.09

1 蒋锡培 35.47

净资产 4,406.91 4,406.91

货币 1,094.31 1,094.31

2 张希兰 6.32

净资产 828.36 828.36

货币 351.49 351.49

3 蒋华君 2.00

净资产 248.51 248.51

货币 1,640.29 1,640.29

4 蒋国健 9.33

净资产 1,159.71 1,159.71

货币 1,171.64 1,171.64

5 王宝清 6.67

净资产 828.36 828.36

货币 527.24 527.24

6 杜剑平 3.00

净资产 372.76 372.76

货币 351.49 351.49

7 蒋岳培 2.00

净资产 248.51 248.51

货币 2,343.27 2,343.27

8 蒋国君 13.33

净资产 1,656.73 1,656.73

货币 1,230.22 1,230.22

9 杜南平 7.00

净资产 869.78 869.78

货币 4,000.00 4,000.00

10 无锡远东电缆厂 492.00 492.00 14.97

净资产

65

合计 30,000 30,000 100.00

③2004 年 3 月股东变更

2004 年 3 月 25 日，远东控股股东会决议：同意无锡远东电缆厂将其所持

远东控股 2%股权、3%股权、3.77%股权、6.2%股权分别以 600 万元、900 万

元、1,132 万元、1,860 万元转让给蒋锡培、杜南平、张希兰、蒋华君，蒋国君

将其所持远东控股 13.33%股权以 4,000 万元转让给蒋锡培，蒋国健将其所持远

东控股 1%股权以 300 万元转让给杨忠。股权转让后，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 蒋锡培 15,240 50.80

2 杜南平 3,000 10.00

3 张希兰 3,000 10.00

4 蒋国健 2,500 8.33

5 蒋华君 2,460 8.20

6 王宝清 2,000 6.67

7 杜剑平 900 3.00

8 蒋岳培 600 2.00

9 杨忠 300 1.00

合计 30,000 100

④2006 年 6 月更名

2005 年 12 月 26 日国家工商行政管理总局同意江苏远东集团有限公司名称

变更为“远东控股集团有限公司”。2006 年 6 月 9 日公司在无锡市宜兴工商行政

管理局办理名称变更登记。

⑤2010 年 8 月股东变更

2010 年 8 月 18 日，远东控股股东会决议：同意杜南平将其持有的远东控

股 10%股权以 12,300 万元转让给蒋锡培。股权转让后，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 蒋锡培 15,240 60.80

2 张希兰 3,000 10.00

3 蒋国健 2,500 8.20

4 蒋华君 2,460 7.92

5 王宝清 2,000 6.67

6 杜剑平 900 3.00

66

7 蒋岳培 600 2.00

8 杨忠 300 1.41

合计 30,000 100.00

⑥2013 年 12 月增资

2013 年 12 月 20 日，远东控股股东会决议：同意公司注册资本由 30,000

万元增加至 66,000 万元，其中蒋锡培货币出资 13,545.6126 万元、张希兰货币

出资 2,802 万元、王宝清货币出资 3,000 万元、蒋国健货币出资 2586.9874 万

元、蒋承志货币出资 836 万元、杜剑平货币出资 1,350 万元、蒋岳培货币出资

1,112.50 万元、杨忠货币出资 3372 万元、许小坤货币出资 770 万元、侯凌玉货

币出资 750 万元、戴建平货币出资 492.5 万元、许国强货币出资 360 万元、蒋

泽元货币出资 336 万元、沈洪明货币出资 325.9 万元、陈晓芬货币出资 300 万

元、李建峰货币出资 292 万元、吴锁君货币出资 266.9 万元、路余芬货币出资

236 万元、蒋永军货币出资 225.65 万元、陈志君货币出资 220.7 万元、王丽萍

货币出资 204.5 万元、程强货币出资 203 万元、卞华舵货币出资 200 万元、贡

艳华货币出资 200 万元、蒋伦货币出资 200 万元、蒋余良货币出资 200 万元、

毛建强货币出资 200 万元、汪传斌货币出资 200 万元、吴新平货币出资 200 万

元、朱荣芝货币出资 156.5 万元、黄解平货币出资 125 万元、王巍货币出资 120

万元、戴泉民货币出资 115 万元、钱其货币出资 100 万元、袁惠萍货币出资 100

万元、朱长彪货币出资 100 万元、陈金龙货币出资 82.5 万元、张海兵货币出资

75 万元、张盘君货币出资 65 万元、朱良平货币出资 63.25 万元、吴志新货币出

资 62.5 万元、李建芳货币出资 61.5 万元、周应君货币出资 61 万元、史建强货

币出资 60 万元、周跃平货币出资 60 万元、杜素文货币出资 52.5 万元、汤卫强

货币出资 52 万元、王建英货币出资 50 万元、杨庆余货币出资 50 万元。增资后

股权结构如下：

序 增加出资 出资比例

股东名称 出资额（万元）

号 （万元） （%）

1 蒋锡培 13,545.6126 31,785.6126 38.67

2 张希兰 2,802 5,802 7.55

3 蒋国健 2,586.9874 4,962.9874 5.71

4 蒋华君 2,460 1.23

5 王宝清 3,000 5,000 6.26

67

6 杜剑平 1,350 2,250 2.82

7 蒋岳培 1,112.50 1,712.50 2.2

8 杨忠 836 1,260 1.89

9 蒋承志 3,372 3,372 5.06

10 许小坤 770 770 1.16

11 侯凌玉 750 750 1.13

12 戴建平 492.5 492.5 0.74

13 许国强 360 360 0.54

14 蒋泽元 336 336 0.5

15 沈洪明 325.9 325.9 0.49

16 陈晓芬 300 300 0.45

17 李建峰 292 292 0.44

18 吴锁君 266.9 266.9 0.4

19 路余芬 236 236 0.35

20 蒋永军 225.65 225.65 0.34

21 陈志君 220.7 220.7 0.33

22 王丽萍 204.5 204.5 0.31

23 程强 203 203 0.3

24 卞华舵 200 200 0.3

25 贡艳华 200 200 0.3

26 蒋伦 200 200 0.3

27 蒋余良 200 200 0.3

28 毛建强 200 200 0.3

29 汪传斌 200 200 0.3

30 吴新平 200 200 0.3

31 朱荣芝 156.5 156.5 0.23

32 黄解平 125 125 0.19

33 王巍 120 120 0.18

34 戴泉民 115 115 0.17

35 钱其 100 100 0.15

36 袁惠萍 100 100 0.15

37 朱长彪 100 100 0.15

38 陈金龙 82.5 82.5 0.12

39 张海兵 75 75 0.11

40 张盘君 65 65 0.1

68

41 朱良平 63.25 63.25 0.09

42 吴志新 62.5 62.5 0.09

43 李建芳 61.5 61.5 0.09

44 周应君 61 61 0.09

45 史建强 60 60 0.09

46 周跃平 60 60 0.09

47 杜素文 52.5 52.5 0.08

48 汤卫强 52 52 0.08

49 王建英 50 50 0.08

50 杨庆余 50 50 0.08

合计 36,600 66,600 100

（3）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，远东控股的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 蒋锡培 31,785.6126 47.7261

2 张希兰 5,802.00 8.7117

3 王宝清 5,000.00 7.5075

4 蒋国健 4,962.9874 7.4519

5 蒋承志 3,372.00 5.0631

6 蒋华君 2,460.00 3.6937

7 杜剑平 2,250.00 3.3784

8 蒋岳培 1,712.50 2.5713

9 杨忠 1,260.00 1.8919

10 许小坤 770.00 1.1562

11 侯凌玉 750.00 1.1261

12 戴建平 492.50 0.7395

13 许国强 360.00 0.5405

14 蒋泽元 336.00 0.5045

15 沈洪明 325.90 0.4893

16 陈晓芬 300.00 0.4504

17 李建峰 292.00 0.4384

18 吴锁君 266.90 0.4007

19 路余芬 236.00 0.3543

20 蒋永军 225.65 0.3388

21 陈志君 220.70 0.3314

22 王丽萍 204.50 0.3071

23 程强 203.00 0.3048

69

24 卞华舵 200.00 0.3003

25 贡艳华 200.00 0.3003

26 蒋伦 200.00 0.3003

27 蒋余良 200.00 0.3003

28 毛建强 200.00 0.3003

29 汪传斌 200.00 0.3003

30 吴新平 200.00 0.3003

31 朱荣芝 156.50 0.2350

32 黄解平 125.00 0.1877

33 王巍 120.00 0.1802

34 戴泉民 115.00 0.1727

35 钱其 100.00 0.1502

36 袁惠萍 100.00 0.1502

37 朱长彪 100.00 0.1502

38 陈金龙 82.50 0.1239

39 张海兵 75.00 0.1126

40 张盘君 65.00 0.0976

41 朱良平 63.25 0.0950

42 吴志新 62.50 0.0938

43 李建芳 61.50 0.0923

44 周应君 61.00 0.0916

45 史建强 60.00 0.0901

46 周跃平 60.00 0.0901

47 杜素文 52.50 0.0788

48 汤卫强 52.50 0.0788

49 王建英 50.00 0.0751

50 杨庆余 50.00 0.0751

合计 66,600.00 100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，远东控股的股权结构如下：

70

（4）主营业务及对外投资情况

远东控股主要从事项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资

产对外投资及投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、有色金属、

塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。除了参股康欣新材外，远东

控股其他参、控股公司如下：

出资

注册资本

公司名称 比例 经营范围

（万元）

（%）

智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及

其互联网、物联网应用的研发、制造与销

99,004.34 75.25 售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、

远东智慧能源股份有限公司

投资建设及能效管理与服务；智慧能源和

智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储

物流。

按贰级标准从事房地产开发经营业务。一

般经营项目：自营和代理各类商品及技术

无锡远东置业有限公司 59,912 52.5

的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

和灵投资管理（北京）有限

2,000 40 私募投资基金

公司

生物、生化制品的研发；临床医学研究；

江苏奥思达干细胞有限公司 5,000 39.06

非学历职业技能培训

专业从事微晶玻璃、太阳能玻璃尖端产品

远东光电股份有限公司 20,000 30

研究、开发、制造和销售

危险化学品制造和批发，乳化剂制造，化

江苏绿叶农化有限公司 5,000 25.79 工产品销售，自营和代理各类商品及技术

的进出口业务

上海森首光电科技有限公司 1,200 18.75 电流传感器，光纤光传感器等

人寿保险，健康保险，意外伤害保险等各

利安人寿保险股份有限公司 250,000 13

类人身保险业务

生态环境修复、园林绿化及建筑、大型综

大千生态景观股份有限公司 6,525 10.73 合市政工程、道路铺装、景观规划设计与

咨询、苗木生产与销售等

71

出资

注册资本

公司名称 比例 经营范围

（万元）

（%）

销售电气设备、机电设备、电子产品、电

北京水木源华电气有限公司 6,000 10.19

气技术开发、技术转让；软件开发

油田、钢铁厂、炼化废水、化工废水处理

江苏博大环保股份有限公司 5,200 10.08 回用等，市政污水处理及回用等工程项目

开发

洛阳伊众清真食品有限公司 3,850 10 活牛屠宰，牛类食品加工等

从事环保工程专业承包业务：环境工程设

江苏百纳环境工程有限公司 8,553.33 9.38 备、水处理设备、消烟设备、隔音设备、

玻璃钢设备的加工、制造

计算机网络及通信领域内的技术服务、技

术转让、技术咨询、技术开发、软件开发

与系统集成，市场营销策划，企业形象策

上海创乐人企业发展有限公 划，广告设计制作，文化艺术交流策划及

1198 9.24

司 咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，投

资咨询，电子商务，会展会务，礼仪服务，

服装服饰、电子产品、通信器材、日用百

货的销售。

污水处理设备、除尘设备、塑料异型材料

凌志环保股份有限公司 10,000 7.89

的制造、加工

太阳能多晶铸锭、切片、电池组件的制造

安阳市凤凰光伏科技有限公

19,453.69 4.50 核心技术准单晶技术、硅粉回收技术、杂

司

料多晶硅提纯技术等

数控机床、自动化控制设备、检测设备、

无锡上机数控股份有限公司 9,450 1.66 金属结构件、机床零部件的制造与销售；

数控软件的开发

“西凤牌”定型包装系列白酒；“西凤牌”

陕西西凤酒集团股份有限公

40,000 1 定型包装制酒的生产、销售；具备进出口

司

业务资格，兼营食品、饮料等

制作、复制、发行：影视剧作品；电视剧

新丽传媒股份有限公司 15,000 0.12

本的创作和交易

天津歌斐鑫股权投资基金合

2 股权投资

伙企业（有限合伙）

（5）主要财务指标

远东控股最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 2,142,220.91 2,136,408.85 1,938,063.30 1,703,123.07

负债总额 1,784,446.20 1,778,040.62 1,584,329.05 1,340,739.56

所有者权益 357,774.72 358,368.24 353,734.25 362,383.51

项 目 2015 一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 393,447.45 1,848,607.00 1,793,779.91 1,586,086.50

利润总额 30,699.44 4,821.87 7,125.15 6,812.43

净利润 1,068.25 728.48 2,677.73 1,385.04

注：1、上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计

报告审计。

72

注 2、远东控股控股的智慧能源已披露的财务数据为 2015 年一季报。

2、珠峰基石

（1）基本情况

公司名称 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2011 年 7 月 27 日

执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表张维）

出资额 141,810 万元人民币

注册地点 深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5

主要办公地址 深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5

公司类型 有限合伙企业

营业执照号 440304602275773

税务登记证号 深税证字 440300580078743 号

组织机构代码证 58007874-3

主要经营范围 股权投资，为创业企业提供创业管理服务业务

（2）历史沿革

①设立

珠峰基石于 2011 年 7 月 27 日在深圳市福田注册成立，由乌鲁木齐凤凰基

石股权投资管理有限合伙企业、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴基石股权投资合伙企业（有

限合伙）共同出资设立，认缴出资 137,726 万元，实缴出资 41,328.6 万元。设

立时的出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

乌鲁木齐凤凰基石股权投

1 货币 10.00 3.00 0.0072

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 货币 53,930 16,179 39.1575

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资

3 货币 64,020 19,206 46.4836

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企

4 货币 19,766 5,929.8 14.3517

业（有限合伙）

合计 137,726 41,317.8 100.00

②增加认缴出资

73

2011 年 12 月 30 日，珠峰基石合伙人会议决议：增加认缴出资至

142,952.857 万元，实缴出资变更至 100,067 万元，其中深圳市华夏基石股权投

资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资 2,292.857 万元，绍兴基石股权投资合伙

企业（有限合伙）认缴新增出资 2,934 万元，实缴出资额变更为 100,067 万元。

增加认缴出资后出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

乌鲁木齐凤凰基石股权投

1 货币 10.00 7.00 0.007

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 货币 53,930 37,751 37.726

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资

3 货币 66,312 46,419 46.388

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企

4 货币 22,700 15,890 15.879

业（有限合伙）

合计 142,952 10,067 100

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，珠峰基石的股权结构如下：

出资额

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）

（万元）

乌鲁木齐凤凰基石股权投

1 普通合伙人 10 0.007

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 有限合伙人 53,930 38.03

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资 有限合伙人

3 65,170 45.956

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企 有限合伙人

4 22,700 16.007

业（有限合伙）

141,810.00 100

合计

珠峰基石的普通合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的股

权结构如下:

序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）

1 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 2.17

2 新疆银杏股权投资有限合伙企业 45.00

3 王启文 12.33

4 陈延立 12.5

5 林凌 13.5

6 陶涛 11.5

74

7 秦扬文 3.00

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人乌鲁木齐昆仑基石

股权投资管理有限公司的股权结构如下:

序 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例%

号1 张维 200 100.00

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人新疆银杏股权投资

有限合伙企业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 朱燕红 1.25

2 深圳市半岛基石创业投资有限公司 98.75

新疆银杏股权投资有限合伙企业的合伙人深圳市半岛基石创业投资有限公

司的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 张维 45

2 林凌 30

3 王启文 25

珠峰基石的有限合伙人昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的

股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资比例（%）

1 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 0.0928

2 深圳市半岛基石创业投资有限公司 0.9271

3 陶涛 2.0397

4 上海弘江创业投资有限公司 0.9271

5 北京华商盈通投资有限公司 27.8138

6 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9.2713

7 南京泉峰国际贸易有限公司 5.5628

8 深圳市明华园实业发展有限公司 1.8543

9 江苏长顺集团有限公司 0.9271

10 东汇国际投资有限公司 1.8543

11 恒迅投资控股有限公司 0.9271

12 温州功臣投资顾问有限公司 2.5960

13 深圳市尊悦投资有限公司 1.8543

14 深圳市晓扬科技投资有限公司 0.9271

15 陈丽杰 11.1255

16 陈振泰 0.9271

17 畅学军 1.2980

75

18 李志强 1.3907

19 段葵 0.9271

20 汪郁卉 0.9271

21 刘一 1.8543

22 许良根 1.1311

23 罗建文 1.8543

24 谢振湘 1.0940

25 丘薇 1.1682

26 赵文旗 1.1126

27 王卫华 0.9271

28 付彩莲 0.9271

29 张瑜萍 0.9271

30 任战伟 0.9271

31 何社民 0.9271

32 刘春晓 0.9271

33 张新朋 0.9271

34 张延春 1.6688

35 张健 0.9271

36 夏双贤 1.2980

37 林春姿 1.2980

38 漆峻泓 1.8543

39 戴奉祥 0.9271

40 王遵会 0.9271

41 张瑞兵 0.9271

42 陈凌俊 1.2980

合计 100.00

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海弘江创业投

资有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 张洵君 50

2 蔡江龙 50

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人华商盈通的股权

结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 西安华商广告有限责任公司 61.25

2 陕西华路新型塑料建材有限公司 18.75

吉林凯利股权投资基金合伙企业

3 20

(有限合伙）

华商盈通的股东西安华商广告有限责任公司的股权结构如下:

76

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 陕西华商传媒集团有限责任公司 80.00

2 华闻传媒（000793） 20.00

注：陕西华商传媒集团有限责任公司为华闻传媒的全资子公司。

华商盈通的股东陕西华路新型塑料建材有限公司为陕西华圣企业（集团）股

份有限公司的全资子公司，陕西华圣企业（集团）股份有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 西安赢瑞创业投资有限公司 20.00

2 西安华商科技工程有限公司 18.00

3 王魁 10.92

4 李大灿 0.93

5 郭荔 0.10

6 黄荣 0.05

7 西安农业局 20.00

8 彩虹集团公司 10.00

9 金正源联合投资控股有限公司 20.00

注：西安赢瑞创业投资有限公司由自然人王魁、李涛投资组建，王魁、李涛持股比例均

为 50%。

西安华商科技工程有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 王魁 6.79

2 李涛 69.05

3 李大灿 10.58

4 李滨 4.41

5 陈以 2.65

6 张荣 2.12

7 郭荔 1.76

8 张起 1.06

9 胡瑜 1.06

10 李鹏 0.53

金正源联合投资控股有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 无锡金源产业投资发展集团有限公司 40

顶屹（上海）投资管理有限公司（原

2 35

汇博（天津）投资管理有限公司）

3 上海奇赛数码科技有限公司 25

注：顶屹（上海）投资管理有限公司（原汇博（天津）投资管理有限公司）由自然人袁敬出

资 60%，自然人王苏毓出资 40%。

77

无锡金源产业投资发展集团有限公司股权结构图

无锡市滨湖区国有

资产管理委员会

100%

江苏省无锡蠡园经

济开发区管理委员

会 100%

无锡市滨湖区经济 无锡市滨湖区供销

发展总公司管理委 合作总社 38%

员会 62%

无锡金源产业投资

发展集团有限公司

上海奇赛数码科技有限公司股权结构图

谢谷 孔卫 吴旭 吴炯 欧阳 吴炯

虹 平 晖 华艺

50% 6.73%

0.51% 89% 11% 50%

上海日旭生物科 上海新奋企业发

技有限公司 展 有 限 公 司

66.62% 26.65%

上海晶赢贸易发展有限公司 99.49%

上海奇赛数码科技有限公司

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人吉林凯利股权投

资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 朱筠笙 19.33

78

2 王朝阳 17.33

3 孙会琴 33.33

4 范秀红 15.33

5 翟卫东 14.67

截至本独立财务顾问报告签署日，昆仑基石股权结构图如下：

79

李惠智 52%;李京思 19%;李京奇

19%;李惠全 5%;陈小红 3.5%;李

惠明 0.9%;陈小育 0.6%

李 李 东汇投资 潘 张 凌 杨 顾 张 张 梁 敖 尹 蔡 杨 黄 黄

京 京 控股集团 龙 彤 菲 冰 仁 秀 进 春 淑 志 明 骏 建 一

奇 思 有限公司 行

泉 菲 莹 发 芬 步 苗 云 平 君 勤 20%

2% 2% 96% 30% 50% 50% 60% 40% 60% 40% 2.08% 97.92% 45% 55% 80%

70%

东汇 深圳 上海 北京 南京 吉林 深圳 江苏 乌鲁 恒迅 深圳 陶涛 深圳 温州

国际 市半 弘江 华商 泉峰 凯利 市明 长顺 木齐 投资 市尊 等 29 市晓 功臣

投资 岛基 创业 盈通 国际 股权 华园 集团 凤凰 控股 悦投 个自 扬科 投资

有限 石创 投资 投资 贸易 投资 实业 有限 基石 有限 资有 然人 技投 顾问

公司 业投 有限 有限 有限 基金 发展 公司 股权 公司 限公 资有 有限

资有 公司 公司 公司 合伙 有限 投资 司 限公 公司

限公 企业 公司 管理 司

司 (有限 有限

合伙) 合伙

1.8543%

0.9271% 9.2713% 企业

0.9271% 27.81% 5.5628% 1.8543% 0.9271% 0.9271% 1.8543% 44.46% 0.9271% 2.5960%

0.0928%

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业

（有限合伙）

珠峰基石的有限合伙人深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股

权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 0.0772

2 深圳市半岛基石创业投资有限公司 7.3347

3 王启文 2.4091

4 陈延立 1.6878

5 余伟斌 1.7953

6 张昊 0.7672

7 林凌 3.0689

8 秦扬文 1.5344

9 上海弘江创业投资有限公司 2.3017

10 张新程 0.7672

11 佛山市尚盟资产管理有限公司 1.5344

12 南京澳永纺织有限公司 0.7672

13 任绍军 0.7672

14 吕少勤 0.7672

15 深圳市世鑫投资管理有限公司 3.0689

16 深圳市晓扬科技投资有限公司 0.7672

17 戴剑民 0.7672

18 陈雅菁 1.5344

19 吴亚强 0.7672

20 北京华商盈通投资有限公司 23.0167

21 郑东 0.7672

22 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9.2067

23 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.6722

24 刘一 1.5344

25 新疆源道隆股权投资有限公司 15.3445

26 李昂 0.7672

27 汤玉祥 9.2067

合计 100.00

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人佛山市尚盟资产管

理有限公司的股权结构如下：

梁桐灿 90% 欧家瑞 10%

欧琼芝 10% 广州市瑞康置业投资有限公司 90%

广东宏宇集团有限公司 100%

佛山市尚盟资产管理有限公司(100 万元)

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人南京澳永纺织有限

公司的股权结构如下：

姜斌 51% 刘亚军 49%

南京澳永纺织有限公司

51%

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人深圳市世鑫投资管

理有限公司的股权结构如下：

黄俊康 99% 陈鑫 1%

深圳市世鑫投资管理有限公司

1%

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津歌斐鑫股权投

资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 天津歌斐资产管理有限公司 1.01

2 曹长顺 1.20

3 陈爱花 1.20

4 陈鹏 1.20

5 陈晓伟 5.99

6 苏州凯天投资咨询有限公司 5.99

7 郭斐 1.20

8 何卫峰 1.20

9 黄国平 1.20

82

10 黄丽珊 1.20

11 嵇文雁 1.60

12 康健 1.20

13 李文兵 1.20

14 林峰 1.20

15 凌云 1.20

16 刘雄 1.20

17 刘蕴谞 1.60

18 马丽蓉 1.20

19 马秀慧 5.99

20 上海南都集团有限公司 19.96

21 青岛荣通信和国际贸易有限公司 1.20

22 舒林平 1.20

23 孙良贵 2.00

24 孙玲玲 1.40

25 陶学群 2.99

26 万林海 1.20

27 汪建国 5.99

28 王琨 2.00

29 王英 2.00

30 吴涛 2.00

31 徐杰 1.20

32 宣明忠 2.00

33 郁振卫 2.00

34 冯琳娜 1.20

35 袁宇凯 1.20

36 远东控股集团有限公司 2.00

37 张淑丽 1.60

38 张姚红 1.60

39 钟眉洲 2.00

40 钟玉梅 1.60

41 朱燕侠 2.00

42 顾嘉洁 2.00

合计 100.00

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构图如下：

83

赵亦 何伟 14.43%

汪静 殷哲 12%；何伯权 斓 王海光

波 25%；韦燕 3%；张昕 64.25 7.61%；林旦

46% 隽 4%；严蔷华 10% % 13.71%

高山 60%；徐 上海益 周庆治 张志雄

上海诺 青 10%；于怡 都实业 27.84%；何 100%

亚投资 投资有 伟 6.25%；王

10%；隋波

管理有 限公司 海光 3.30%；

10%；高正凡

限公司

10% 56.67 林旦 5.94%

100% %

天津歌 青岛荣 远东控 陈晓伟；马秀

上海南 苏州凯

斐资产 通信和 都集团 慧；汪建国等

股集团 天投资

管理有 国际贸 有限公 有限公 37 人 咨询有

限公司 易有限 司 司 69.96% 限公司

1.01% 公司 19.96

2% 5.99%

1.20% %

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注：上述结构图中股东远东控股集团有限公司股东详见本节“（二）交易对方企业股东

的基本情况、1、远东控股”

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人新疆源道隆股权投

资有限公司的股权结构如下：

84

国务院国有资产 黄 王 李 郭 李 张 胡 李 陈 张 李

西安市人民政府 监督管理委员会 荣 魁 大 荔 滨 起 瑜 鹏 以 荣 涛

灿

100% 100%

50% 50% 6.8% 10.6% 1.8% 11.8% 69 %

西安市农业局 金正源联合投资 彩虹集团公司 西安赢瑞创业 西安华商科技工程有限公司

控股有限公司 投资有限公司

20% 20% 10% 0.05% 10.92% 20% 0.93% 0.1% 18%

%%

陕西华圣企业（集团）股份有限公司

99% 1%

新疆源道隆股权投资有限公司

珠峰基石的有限合伙人绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构

如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例%

1 深圳市基石创业投资管理有限公司 2.20

2 张家港市枫艳制衣有限公司 3.52

3 陈晓明 2.64

4 陈杏辉 7.05

5 湖北万维投资有限公司 4.41

6 华玉娟 2.64

7 蒋忠伟 4.41

8 李新建 2.64

9 刘建明 3.52

10 骆丽群 4.41

11 钮群星 3.52

12 上海易瀚电子科技有限公司 3.52

13 戚立铭 3.52

14 芮一云 4.41

15 石锐 2.64

16 孙全清 3.52

17 汤政锋 3.52

18 王健 2.64

19 王鸣娟 2.64

20 王平 3.52

21 徐国伟 2.64

22 徐秀兰 6.17

23 薛丽君 2.64

24 袁烽 2.64

25 翟军 5.29

26 詹丞 3.52

27 赵岸望 3.52

28 朱新伟 2.64

86

珠峰基石股权关系结构图

韩 张 苏 韩 韩 韩 宁 林 偶

志 白 含 志 志 婉 田 烨 俊

凌 宁 懿 芸 慧 晖 0.33 杰

0.33 % 10%

98% 0.33 0.33 0.33 0.33

%

% % % % 90%

张维 林凌 王启

文

乌鲁木齐 叶 钱 沈

凤凰基石 仁 建 霞

45% 30% 25%

股权投资 林 忠 5%

管理有限 80% 15%

合伙企业

张维 朱燕 深圳市半 深圳市基 张家港市 湖北万维 上海易瀚 陈杏辉等

100% 岛基石创 石创业投 枫艳制衣 投资有限 电子科技 24 人

红 业投资有

1.25% 资管理有 有限公司 公司 有限公司

限公司 3.52% 4.41% 3.52%

限公司

98.75% 86.34%

2.20%

乌鲁木齐 新疆银杏 王启 陈延 林凌 陶涛 秦杨

昆仑基石 股权投资

股权投资 有限合伙 文 立 13.5% 11.5% 文

管理有限 企业 12.33% 12.5% 3%

公司

2.17% 45%

乌鲁木齐凤凰 昆仑基石（深 深圳市华夏基 绍兴基石股权

基石股权投资 圳）股权投资合 石股权投资合 投资合伙企业

管理有限合伙 伙企业（有限合 伙企业（有限合 （有限合伙）

企业 伙） 伙） 16.007%

0.007% 38.03% 45.956%

珠峰基石

87

（4）主营业务及对外投资情况

珠峰基石主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。除参股康欣新材外，

珠峰基石其他主要对外投资情况如下：

持股

序 注册资本

企业名称 主营业务 比例

号 （万元）

（%）

深圳市索菱实业股份有限公 汽车用收录（放）音机、车载

1 13,720.93 CD/VCD/DVD 液晶显示屏一体机 7.65

司 的生产等。

电脑动画、图像设计、多媒体技

2 深圳丝路数码技术有限公司 603.86 12.14

术开发、虚拟数字技术开发等。

食品罐；气雾罐；高压罐等；马

3 山东美多集团有限公司 9,750.00 8.33

口铁印刷加工。

研磨机；抛光机；线切割机；倒

4 宇晶机器股份有限公司 896.36 9.50

边机；研磨备件；多线切割机等

制造化学原料药、片剂、胶囊剂

等，同时开展医药生物制品技术

5 北京嘉林药业股份有限公司 3,050.00 2.20

开发、技术咨询、技术服务、技

术转让。

幸福蓝海影视文化集团股份

6 23,287.67 电视剧的制作、发行。 3.00

有限公司

支架；光伏发电支架；光伏发电

系统；支架设计；平面屋顶支架；

斜面屋顶支架；地面单柱支架；

7 杭州帷盛科技有限公司 4,155.80 4.36

地面单柱连排支架；地面矩阵支

架；屋面负重支架；屋面导流板

安装；屋面基础固定支架。

通信网络配线设备、光器件、宽

深圳市科信通信设备有限公

8 10,000.00 带接入网设备的研发、生产与销 8.00

司 售。

加工、销售:电光源、照明器具、

9 欧普照明股份有限公司 50,962.73 电器开关；照明线路系统设计； 1.42

货物及技术进出口

药物研发外包服务及药品的制造

10 北京星昊医药股份有限公司 7,727.72 7.51

与经销

农业产品收购、罐头的加工、生

11 安徽同福食品有限责任公司 7,424.24 产和销售，饮料，食品用塑料工 7.14

具的加工、生产和销售

开发、研制、生产、销售精细有

凯莱英医药集团（天津）股 机化工产品和生物技术产品并提

12 9,000.00 3.45

份有限公司 供相关咨询服务及相关技术转

让、技术服务。

环境污染治理领域的技术咨询、

工程设计、设备制造、施工管理、

安装调试、售后服务和水务运营

13 辽宁华孚环境工程有限公司 3,000.00 5.25

及 BOT 投资等，重点服务行业包

括石油、石化、冶金、工业园区

和市政等

88

小容量注射剂（含激素类）、片剂、

硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳

膏剂（含激素类）、软膏剂（激素

类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原

14 开封制药（集团）有限公司 20,456.86 料药、无菌原料药（炎琥宁、氨 4.40

曲南）。精神药品、易制毒化学品

单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、

盐酸麻黄碱片）的生产、销售；

从事货物及技术的进出口业务。

手术器械研发；一类医疗器械及

零部件、机电产品及结构件的设

15 昆山科森科技股份有限公司 7,900.00 7.85

计、制造和销售；商品及技术的

进出口

（5）主要财务指标

珠峰基石最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 142,878.22 142,861.54 140,653.36 118,500.94

负债总额 71.35 75.90 0.00 0.00

所有者权益 142,806.88 142,785.64 140,653.36 118,500.94

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 21.24 5,708.60 4,214.70 954.47

净利润 21.24 5,708.60 4,214.70 954.47

注：上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据经立信会计师事务所深圳分所审计。

3、武汉华汇

（1）基本情况

公司名称 武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2012 年 9 月 13 日

执行事务合伙人 武汉鑫盛达投资管理有限公司（委派代表董静）

出资额 15,500 万元

注册地点 东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 7 栋 9 层 05 号

主要办公地址 东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 7 栋 9 层 05 号

公司类型 有限合伙企业

营业执照号 420100000318390

税务登记证号 地税鄂字 420101052031175 号

组织机构代码证 05203117-5

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务行业（不含国家法律

主要经营范围 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和

发行基金）

89

（2）历史沿革

①设立

武汉华汇于 2012 年 9 月 7 日在湖北省武汉市注册成立，由武汉鑫盛达投资

管理有限公司、武汉中盈创富投资有限公司、武汉巨正投资有限公司、朱莉、裴

泽云 5 名合伙人共同出资设立，认缴出资 5000 万元，首期实缴出资 1000 万元。

设立时的出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

1 裴泽云 货币 2,000 400 40

2 武汉中盈创富投资有限公司 货币 1,600 320 32

3 武汉巨正投资有限公司 货币 800 160 16

4 朱莉 货币 500 100 10

5 武汉鑫盛达投资管理有限公司 货币 100 20 2

合计 5,000 1,000 100

②合伙人及出资变更

2012 年 12 月 11 日武汉华汇合伙人会议决议：同意武汉中盈创富投资有限

公司将其认缴出资额 1000 万元转让给罗慧（200 万元为实缴份额），朱莉将其

认缴出资额 500 万元（100 万元为实缴份额）转让给郑鑫。变更后出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

1 裴泽云 货币 2,000 400 40

2 罗慧 货币 1,000 200 20

3 武汉中盈创富投资有限公司 货币 600 120 12

4 武汉巨正投资有限公司 货币 800 160 16

5 郑鑫 货币 500 100 10

6 武汉鑫盛达投资管理有限公司 货币 100 20 2

合计 5,000 1,000 100

③增加合伙人

2013 年 12 月 2 日，武汉华汇合伙人会议决议通过增加出资额、增加出资

人，由现有 6 名出资人变更为 7 名，增加一名出资人长瑞星润投资有限公司，并

调整出资人罗慧、裴泽云的出资金额，并于 2014 年 1 月 22 日办理了工商信息

变更。变更后出资情况如下：

90

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

1 长瑞星润投资有限公司 货币 6500 6500 41.94

2 裴泽云 货币 5,000 5,000 32.26

3 罗慧 货币 2,000 2,000 12.9

4 武汉中盈创富投资有限公司 货币 600 600 3.87

5 武汉巨正投资有限公司 货币 800 800 5.16

6 郑鑫 货币 500 500 3.23

7 武汉鑫盛达投资管理有限公司 货币 100 100 0.65

合计 15,500 15,500 100

④出资人名称变更

2014 年 7 月 24 日，武汉华汇出资人武汉中盈创富投资有限公司更名为武

汉东方长润投资有限公司。2015 年 3 月 31 日，武汉华汇合伙人决议通过原合

伙人武汉巨正投资有限公司退伙，其持有的出资转让给合伙人武汉东方长润投资

有限公司，出资人由 7 名变更成 6 名。2015 年 4 月 3 日，武汉华汇变更了出资

人信息。

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

1 长瑞星润投资有限公司 货币 6,500 6,500 41.94

2 裴泽云 货币 5,000 5,000 32.26

3 罗慧 货币 2,000 2,000 12.9

4 武汉东方长润投资有限公司 货币 1400 1400 9.03

5 郑鑫 货币 500 500 3.23

6 武汉鑫盛达投资管理有限公司 货币 100 100 0.65

合计 15,500 15,500 100

⑤出资人出资变更

2015 年 5 月 28 日，武汉华汇通过《关于合伙人减资的决议》，决议通过

出资人长瑞星润投资有限公司的出资由 6500 万元减至 4365.83 万元，武汉华汇

的出资额由 15500 万元减至 13365.83 万元。减资后，武汉华汇的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

1 长瑞星润投资有限公司 货币 4,365.83 4,365.83 32.66

2 裴泽云 货币 5,000 5,000 37.41

3 罗慧 货币 2,000 2,000 14.96

4 武汉东方长润投资有限公司 货币 1400 1400 10.47

91

5 郑鑫 货币 500 500 3.74

6 武汉鑫盛达投资管理有限公司 货币 100 100 0.75

合计 13,365.83 13,365.83 100

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉华汇的股权结构如下：

序 出资额

合伙人名称 出资比例（%）

号 （万元）

1 长瑞星润投资有限公司 4,365.83 32.66

2 裴泽云 5,000 37.41

3 罗慧 2,000 14.96

4 武汉东方长润投资有限公司 1400 10.47

5 郑鑫 500 3.74

6 武汉鑫盛达投资管理有限公司 100 0.75

合计 13,365.83 100

武汉华汇股权结构图

武汉东

董 方长润 董 卢

静 投资有 静 志

90 限公司 99

% % 锋

1%

10%

武汉鑫 武汉东 裴泽 罗慧 长瑞

盛达投 郑鑫 方长润 云 星润

资管理 投资有 投资

有限公 限公司 有限

司 3.74% 公司

10.47%

0.75% 37.41% 14.96% 32.66%

武汉华汇

注：长瑞星润投资有限公司为长江出版传媒股份有限公司（600757）全资子公司。

92

（4）主要业务发展及对外投资情况

武汉华汇主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。除参股康

欣新材外，武汉华汇的其他参控股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例(%)

计算机软、硬件开发、生产、技术服务及销售；

武汉兴图新科电子

3,300 9.9 计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设

股份有限公司

备、监控设备销售。

湖北力欧复合石材 人造大理石、复合材料工艺品研发、生产销售，

2,200 9.09

科技有限公司 货物进出口（国家禁止和限制的货物除外）

（5）主要财务指标

武汉华汇最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 100,77.61 12,531.41 12,423.35 1,000.39

负债总额 81.61 81.48 86.67 -0.37

所有者权益 9,989.71 12,449.93 12,336.68 1,000.75

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 252.40 113.26 -3.32 0.75

净利润 252.40 113.26 -3.32 0.75

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据经湖北中恒会计师事务有限公司审计。

4、芜湖基石

（1）基本情况

公司名称 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2009 年 12 月 2 日

执行事务合伙人 张维

出资额 40,600 万元

注册地点 安徽省芜湖市江北产业集中区管委会 D 楼 104 室

主要办公地址 安徽省芜湖市江北产业集中区管委会 D 楼 104 室

公司类型 有限合伙企业

营业执照号 440108000010022

税务登记证号 皖税芜字 340207696948106 号

组织机构代码证 69694810-6

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

主要经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

93

（2）历史沿革

①设立

芜湖基石 2009 年 12 月 2 日在广州高新技术产业开发区注册成立，设立时

名称为“广州基石创业投资合伙企业”，由深圳市基石创业投资管理有限公司等

32 名合伙人共同出资设立，认缴出资 40600 万元，实缴出资 20300 万元。芜湖

基石设立时的出资情况如下：

序 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称

方式 （万元） （万元） （%）

1 深圳市基石创业投资管理有限公司 货币 100 50 0.25

2 北京华商盈通投资有限公司 货币 8,000 4,000 19.70

3 佛山市尚盟资产管理有限公司 货币 6,000 3,000 14.78

4 大典企业管理有限公司 货币 4,000 2,000 9.85

5 西安凯利传媒投资有限公司 货币 3,000 1,500 7.39

6 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 货币 500 250 1.23

7 北京弘正嘉德投资有限公司 货币 500 250 1.23

8 上海弘江创业投资有限公司 货币 500 250 1.23

9 葛燕燕 货币 1,000 500 2.46

10 马秀慧 货币 2,000 1,000 4.93

11 陈延立 货币 700 350 1.72

12 赵文旗 货币 600 300 1.48

13 余伟斌 货币 1,195 597.5 2.94

14 单昕 货币 600 300 1.48

15 王军 货币 760 760 1.87

16 陶涛 货币 500 250 1.23

17 禇德刚 货币 650 325 1.60

18 许良根 货币 650 325 1.60

19 邱柏 货币 645 322.5 1.59

20 王启文 货币 500 250 1.23

21 孙然 货币 600 300 1.48

22 林凌 货币 500 250 1.23

23 郭世江 货币 500 250 1.23

24 彭文胜 货币 500 250 1.23

25 顾仁发 货币 500 250 1.23

26 鲁国芝 货币 500 250 1.23

94

27 沈晓恒 货币 500 250 1.23

28 胡朝晖 货币 500 250 1.23

29 徐刚 货币 500 250 1.23

30 沈霖 货币 500 250 1.23

31 张维 货币 2500 50 6.16

32 畅学军 货币 600 300 1.48

合计 40,600 20,300 100

②更名及合伙人变更

2012 年 5 月 9 日，广州基石合伙人会议决议：同意企业名称改为芜湖基石

创业投资合伙企业（有限合伙），同意合伙人西安凯利传媒投资有限公司将其持

有的合伙企业 3,000 万元出资额转让给吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合

伙），合伙人张维将其持有的合伙企业 2,450 万元出资额转让给朱燕红，合伙人

葛燕燕将其持有的合伙企业 650 万元出资额转让给陈延立，合伙人葛燕燕将其

持有的合伙企业 250 万元出资额转让给单昕，合伙人葛燕燕将其持有的合伙企

业 100 万元出资额转让给王启文。同日，全部合伙人签署了新的《芜湖基石创

业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，实缴出资额由 20,300 万元变更为 40,600

万元。

2012 年 5 月 25 日，广州基石办理合伙人、实缴出资、企业名称变更登记。

变更后其出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 深圳市基石创业投资管理有限公司 货币 100 100 0.25

2 北京华商盈通投资有限公司 货币 8,000 8,000 19.70

3 佛山市尚盟资产管理有限公司 货币 6,000 6,000 14.78

4 大典企业管理有限公司 货币 4,000 4,000 9.85

吉林凯利股权投资基金合伙企业

5 货币 3,000 3,000 7.39

（有限合伙）

6 深圳市鹏瑞投资有限公司 货币 500 500 1.23

7 北京弘正嘉德投资有限公司 货币 500 500 1.23

8 上海弘江创业投资有限公司 货币 500 500 1.23

9 朱燕红 货币 2,450 2,450 6.03

10 马秀慧 货币 2,000 2,000 4.93

95

11 陈延立 货币 1,350 1,350 3.33

12 畅学军 货币 600 600 1.48

13 赵文旗 货币 600 600 1.48

14 余伟斌 货币 1,195 1,195 2.94

15 单昕 货币 850 850 2.09

16 王军 货币 760 760 1.87

17 陶涛 货币 500 500 1.23

18 禇德刚 货币 650 650 1.60

19 许良根 货币 650 650 1.60

20 邱柏 货币 645 645 1.59

21 王启文 货币 600 600 1.48

22 孙然 货币 600 600 1.48

23 林凌 货币 500 500 1.23

24 郭世江 货币 500 500 1.23

25 彭文胜 货币 500 500 1.23

26 顾仁发 货币 500 500 1.23

27 鲁国芝 货币 500 500 1.23

28 沈晓恒 货币 500 500 1.23

29 胡朝晖 货币 500 500 1.23

30 徐刚 货币 500 500 1.23

31 沈霖 货币 500 500 1.23

32 张维 货币 50 50 0.12

合计 40,600 40,600 100

③合伙人变更

2012 年 9 月 20 日，芜湖基石合伙人会议决议：同意合伙人沈霖将其持有

的合伙企业 250 万元出资额转让给陶涛，合伙人北京弘正嘉德投资有限公司将

其持有的合伙企业 500 万元出资额转让给北京东方国强投资管理中心（有限合

伙），合伙人畅学军将其持有的合伙企业 600 万元出资额转让给赵文旗，合伙

人深圳市鹏瑞投资有限公司变更为“深圳市鹏瑞投资集团有限公司”。

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 深圳市基石创业投资管理有限公司 货币 100 100 0.25

2 北京华商盈通投资有限公司 货币 8,000 8,000 19.70

3 佛山市尚盟资产管理有限公司 货币 6,000 6,000 14.78

96

4 大典企业管理有限公司 货币 4,000 4,000 9.85

吉林凯利股权投资基金合伙企业

5 货币 3,000 3,000 7.39

（有限合伙）

6 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 货币 500 500 1.23

北京东方国强投资管理中心

7 货币 500 500 1.23

（有限合伙）

8 上海弘江创业投资有限公司 货币 500 500 1.23

9 朱燕红 货币 2,450 2,450 6.03

10 马秀慧 货币 2,000 2,000 4.93

11 陈延立 货币 1,350 1,350 3.33

12 赵文旗 货币 1,200 1,200 2.96

13 余伟斌 货币 1,195 1,195 2.94

14 单昕 货币 850 850 2.09

15 王军 货币 760 760 1.87

16 陶涛 货币 750 750 1.85

17 禇德刚 货币 650 650 1.60

18 许良根 货币 650 650 1.60

19 邱柏 货币 645 645 1.59

20 王启文 货币 600 600 1.48

21 孙然 货币 600 600 1.48

22 林凌 货币 500 500 1.23

23 郭世江 货币 500 500 1.23

24 彭文胜 货币 500 500 1.23

25 顾仁发 货币 500 500 1.23

26 鲁国芝 货币 500 500 1.23

27 沈晓恒 货币 500 500 1.23

28 胡朝晖 货币 500 500 1.23

29 徐刚 货币 500 500 1.23

30 沈霖 货币 250 250 0.62

31 张维 货币 50 50 0.12

合计 40,600 40,600 100

④合伙人变更

2015 年 9 月 6 日，芜湖基石合伙人会议决议：同意合伙人深圳市基石创业

投资管理有限公司将其持有的合伙企业 100 万元出资额转让给乌鲁木齐凤凰基

97

石股权投资管理有限合伙企业，同时芜湖基石的普通合伙人由深圳市基石创业投

资管理有限公司变更为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业。

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有

1 货币 100.00 100.00 0.25

限合伙企业

2 北京华商盈通投资有限公司 货币 8,000.00 8,000.00 19.70

3 佛山市尚盟资产管理有限公司 货币 6,000.00 6,000.00 14.78

4 大典企业管理有限公司 货币 4,000.00 4,000.00 9.85

吉林凯利股权投资基金合伙企业

5 货币 3,000.00 3,000.00 7.39

（有限合伙）

6 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 货币 500.00 500.00 1.23

7 北京东方国强投资管理中心 货币 500.00 500.00 1.23

8 上海弘江创业投资有限公司 货币 500.00 500.00 1.23

9 朱燕红 货币 2,450.00 2,450.00 6.03

10 马秀慧 货币 2,000.00 2,000.00 4.93

11 陈延立 货币 1,350.00 1,350.00 3.33

12 赵文旗 货币 1,200.00 1,200.00 2.96

13 余伟斌 货币 1,195.00 1,195.00 2.94

14 单昕 货币 850.00 850.00 2.09

15 王军 货币 760.00 760.00 1.87

16 陶涛 货币 750.00 750.00 1.85

17 禇德刚 货币 650.00 650.00 1.60

18 许良根 货币 650.00 650.00 1.60

19 邱柏 货币 645.00 645.00 1.59

20 王启文 货币 600.00 600.00 1.48

21 孙然 货币 600.00 600.00 1.48

22 林凌 货币 500.00 500.00 1.23

23 郭世江 货币 500.00 500.00 1.23

24 彭文胜 货币 500.00 500.00 1.23

25 顾仁发 货币 500.00 500.00 1.23

26 鲁国芝 货币 500.00 500.00 1.23

27 沈晓恒 货币 500.00 500.00 1.23

28 胡朝晖 货币 500.00 500.00 1.23

29 徐刚 货币 500.00 500.00 1.23

30 沈霖 货币 250.00 250.00 0.62

98

31 张维 货币 50.00 50.00 0.12

合计 40,600.00 40,600.00 100.00

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖基石的股权结构如下：

合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例%

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合

1 普通合伙人 100.00 0.25

伙企业

2 张维 普通合伙人 50.00 0.12

3 北京华商盈通投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 19.70

4 佛山市尚盟资产管理有限公司 有限合伙人 6,000.00 14.78

5 大典企业管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 9.85

6 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 3,000.00 7.39

7 合伙）

朱燕红 有限合伙人 2,450.00 6.03

8 马秀慧 有限合伙人 2,000.00 4.93

9 陈延立 有限合伙人 1,350.00 3.33

10 余伟斌 有限合伙人 1,195.00 2.94

11 单昕 有限合伙人 850.00 2.09

12 王军 有限合伙人 760.00 1.87

13 褚德刚 有限合伙人 650.00 1.60

14 许良根 有限合伙人 650.00 1.60

15 邱柏 有限合伙人 645.00 1.59

16 孙然 有限合伙人 600.00 1.48

17 赵文旗 有限合伙人 1200.00 2.96

18 王启文 有限合伙人 600.00 1.48

19 林凌 有限合伙人 500.00 1.23

20 上海弘江创业投资有限公司 有限合伙人 500.00 1.23

21 陶涛 有限合伙人 750.00 1.84

22 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 有限合伙人 500.00 1.23

23 北京东方国强投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 500.00 1.23

24 彭文胜 有限合伙人 500.00 1.23

25 郭世江 有限合伙人 500.00 1.23

26 顾仁发 有限合伙人 500.00 1.23

27 沈晓恒 有限合伙人 500.00 1.23

28 胡朝晖 有限合伙人 500.00 1.23

29 鲁国艺 有限合伙人 500.00 1.23

30 沈霖 有限合伙人 250.00 0.61

31 徐刚 有限合伙人 500.00 1.23

合计 40,600.00 100.00

99

注：上述表格中芜湖基石普通合伙人深圳市基石创业投资管理有限公司、有限合伙人北

京华商盈通投资有限公司、佛山市尚盟资产管理有限公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、上海弘江创业投资有限公司的股权结构详见本节“2、珠峰基石部分”。

芜湖基石股权关系结构图

李志 徐泓 李志 徐泓

达 10%

达 10%

90% 90%

中国市 汇中控 徐航 简立 张玉 祖国

场（香 股（香 潮 凯

港）有 港）有 99.8% 0.2% 30% 70%

限公司 限公司

30% 70%

99.8%

乌鲁齐 北京 佛山 大典 吉林凯 上海 深圳 朱燕 北京东

凤凰基 华商 市尚 企业 利股权 弘江 市鹏 红等 方国强

石股权 投资基 投资管

盈通 盟资 管理 创业 瑞投 23 个

投资管 金合伙 理中心

理有限 投资 产管 有限 企业 投资 资集 自然 （有限

合伙 有限 理有 公司 （有限 有限 团有 人 合伙）

企业 公司 限公 合伙） 公司 限公

0.25% 司 司

7.39% 1.23%

19.70% 1.23%

14.78% 1.23% 44.34%

9.85%

芜湖基石

（4）主要业务发展及对外投资情况

芜湖基石设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。截至目

前，芜湖基石其他主要对外投资情况如下：

100

序号 企业名称 注册资本 持股比例

主营业务

（万元） (%)

陕西同力重工股份有限 重工机械产品的开发、制造、销

1 16,000.00 4

公司 售、修理、租赁及配件销售

非无菌原料药（泰乐菌素、酒石

宁夏泰瑞制药股份有限 酸泰乐菌素、替米考星、延胡索

2 23,464.29 0.81

公司 酸泰妙菌素）、预混剂、粉剂、

单一饲料的生产、销售

3 北京磨铁图书有限公司 1,647.99 批发、零售图书、期刊、报纸 3.2

深圳市索菱实业股份有 专业从事车载电子系统的研发、

4 13,720.93 4.3

限公司 设计、生产、销售和服务

许昌恒源发制品股份有 人发制品、假发制品及其它附属

5 12,200.00 5.41

限公司 产品的生产、销售

政策允许的有色金属、政策允许

湖南金联星特种材料股 的金属材料及零配件、金属辅助

6 4,200.00 9.52

份有限公司 材料、金属熔炼加工设备及其零

配件的研发、生产、销售

（5）主要财务指标

芜湖基石最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 43,751.36 43,599.85 45,606.00 45,422.70

负债总额 3,204.65 3013.45 0.00 0.00

所有者权益 40,546.71 40,586.39 45,606.00 45,422.70

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 -161.51 14,843.89 1,031.00 -466.57

净利润 -161.51 14,843.89 1,031.00 -466.57

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳

分所审计。

5、东方国润

（1）基本情况

公司名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

成立日期 2011 年 1 月 12 日

执行事务合伙人 邓培星

出资额 3,000 万元

注册地点 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号

主要办公地址 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号

公司类型 有限合伙

101

营业执照号 110000013536148

税务登记证号 京税证字 110102567416648 号

组织机构代码证 56741664-8

非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；

主要经营范围 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资

金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）

（2）历史沿革

东方国润于 2011 年 1 月 12 日在北京市西城区注册成立，由邓培星、蒋方

伟共同出资设立，注册资本 3000 万元，实缴出资 3000 万元。设立时的出资情

况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 邓培星 货币 1,500 1,500 50

2 蒋方伟 货币 1,500 1,500 50

合计 3,000 3,000 100

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京东方国润投资基金管理中心（有限合

伙）的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 邓培星 1,500.00 50.00

2 蒋伟方 1,500.00 50.00

东方国润股权结构图

邓培星 蒋伟方

50% 50%

东方国润

（4）主要业务发展及对外投资情况

东方国润主要从事非证券业务的投资管理、咨询。除参股康欣新材外，东方

国润未持有其他公司股份。

（5）主要财务指标

102

东方国润最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 3774.12 3,780.44 3,812.00 3,816.08

负债总额 1000.00 1,002.00 1,000.00 1,003.00

所有者权益 2774.12 2,778.44 2,812.00 2,813.08

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 9.71 0.00

营业利润 -4.32 -33.56 -0.67 -9.21

利润总额 -4.32 -33.56 -0.67 -9.21

净利润 -4.32 -33.56 -0.67 -9.21

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据经北京盈科会计师事务所有限责任公司审计。

6、华商盈通

（1）基本情况

公司名称 新疆华商盈通股权投资有限公司

成立日期 2008 年 3 月 7 日

法定代表人 高萍

注册资本 10,000 万元

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港

注册地点

大厦 2015-694 号

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港

主要办公地址

大厦 2015-694 号

公司类型 其他有限责任公司

营业执照号 110000010866857

税务登记证号 乌地税登字 650152672800895 号

组织机构代码证 67280089-5

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让

主要经营范围

股权等方式持有上市公司股份

（2）历史沿革

①2008 年 3 月设立

华商盈通于 2008 年 3 月 7 日在北京市朝阳区注册成立，由陕西华商传媒集

团有限责任公司法人独资设立，设立时名称为“北京华商盈通传媒投资有限公司”

注册资本 10000 万元，实缴出资 10000 万元。本次出资由北京中怡和会计师事

务所有限公司于 2008 年 3 月 4 日出具《验资报告》（中怡和验字[2008]第 692

号）予以审验。设立时的股权结构如下：

103

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

陕西华商传媒集团

1 货币 10000 10000 100

有限责任公司

合 计 10000 10000 100

②2009 年 9 月更名

2009年9月1日，北京华商盈通传媒投资有限公司名称变更为“北京华商盈

通传媒有限公司”。

③2012 年 12 月股东变更

2012 年 12 月 6 日，华商盈通股东会决议，原股东陕西华商传媒集团有限

责任公司将所持华商盈通股权分别转让给华闻传媒投资集团股份有限公司 6125

万元、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）1800 万元、陕西华路新型塑料

建材有限公司 2075 万元。股权转让后，股权结构如下：

序 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称

方式 （万元） （万元） （%）

1 华闻传媒投资集团股份有限公司 货币 6,125 6,125 61.25

2 陕西华路新型塑料建材有限公司 货币 2,075 2,075 20.75

3 新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 1,800 1,800 18.00

合计 10,000 10,000 100

④2013 年 1 月股权变更

2013 年 1 月 15 日，华商盈通股东会决议，陕西华路新型塑料建材有限公

司将所持华商盈通 200 万元股权新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）。股

权转让后，股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

华闻传媒投资集团股份有

1 货币 6,125 6,125 61.25

限公司

陕西华路新型塑料建材有

2 货币 1,875 1,875 18.75

限公司

新疆锐聚股权投资合伙企

3 货币 2,000 2,000 20.00

业（有限合伙）

合计 10,000 10,000 100

⑤2014 年 3 月股权变更

104

2014年3月，华商盈通股东会决议，原股东华闻传媒投资集团股份有限公司

将所持华商盈通6125万元股权转让给西安华商广告有限责任公司，原股东新疆

锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）将所持华商盈通2000万元股权转让给吉林

凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）。股权转让后，股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 西安华商广告有限责任公司 货币 6,125 6,125 61.25

2 陕西华路新型塑料建材有限公司 货币 1,875 1,875 18.75

3 吉林凯利股权投资基金合伙企业 货币 2,000 2,000 20.00

合计 10,000 10,000 100

⑥名称及注册地址变更

2015 年 2 月 9 日，华商盈通通过章程修正案，公司名称变更为新疆华商盈

通投资有限公司，注册地址变更为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）

高新街 258 号数码港大厦 2015-694 号；2015 年 4 月 7 日，华商盈通通过章程

修正案，公司名称变更为新疆华商盈通股权投资有限公司，同时完成工商信息变

更。

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华商盈通的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 西安华商广告有限责任公司 6125.00 61.25%

2 陕西华路新型塑料建材有限公司 1875.00 18.75%

3 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2000.00 20%

合计 10,000.00 100.00%

注：上述表格中华商盈通股东西安华商广告有限责任公司、陕西华路新型塑料建材有限

公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构详见本节 2、珠峰基石部分。

105

华商盈通股权结构

王魁 李涛 王魁 李涛 李大灿、李滨、

50% 50% 6.79% 69% 陈以、张荣、郭

荔、张起、胡瑜、

李鹏 24.21%

华闻传媒 西安赢 西安华 西安农 彩虹集 金正源 王魁等 4

（000793 瑞创业 商科技 业局 团公司 联合投 个自然

） 100% 投资有 工程有 20% 10% 资控股 人

限公司 限公司 有限公 12%

20% 18% 司 20%

陕西华商 华闻传媒 陕西华圣

传媒集团 （000793 企业（集

有限责任 ） 20% 团）股份

有限公司

公司 80% 100%

西安华商 陕西华路 吉林凯利

广告有限 新型塑料 股权投资

责任公司 建材有限 基金合伙

公司 企业(有

61.25% 18.75% 限合伙）

20%

华商盈通

上述股权结构中金正源联合投资控股有限公司、彩虹集团、吉林凯利股权投资基金合伙

企业(有限合伙的股权结构详见本节“2、珠峰基石部分”。

（4）主要业务发展及对外投资情况

华商盈通主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。除参股康欣新材外，

华商盈通的参控股公司情况如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例

许可经营项目：辽宁省经营：定位信息服务，呼

叫中心服务业务。一般经营项目：车辆安全系统、

辽宁天禹星科技股份有限公司 4,500 24.96% 安全设备的研发和设计；盈通软件的开发、销售，

车辆防盗安全设备及定位装置控制设备安装、销

售、租赁，设计、发布、代理国内外各类广告

106

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或

芜湖基石创业投资合伙企业 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创

40,600 19.70%

（有限合伙） 业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构。

芜湖领航基石创业投资合伙企

66,570 7.51% 股权投资；为创业企业提供创业管理服务

业（有限合伙）

昆仑基石（深圳）股权投资合 股权投资；为创业企业提供创业管理服务；投资

53,930 19.47%

伙企业有限公司 兴办实业

股权投资（不含证券、基金、信托等金融业务及

深圳市华夏基石股权投资合伙

65,170 16.11% 其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前

企业（有限合伙）

须取得行政许可的项目）。

北京中信投资中心（有限合伙） 594,800 2.52% 项目投资；投资管理； 投资咨询。

绵阳科技城产业投资基金（有

936,318.44 1.11% 项目投资；投资管理； 投资咨询。

限合伙）

中信夹层（上海）投资中心（有

511,000 0.98% 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询

限合伙）

重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁

陕西同力重工有限公司 16,000 4.00%

及配件销售；来料加工及来件装配业务

经营互联网视频服务、增值电信业务，从事计算

上海激动网络有限公司 4,500 4.44% 机软硬件、电子产品、多媒体技术的开发、设计

及通信技术的咨询服务

汽车用收录（放）音机、车载CD、车载DVD、

深圳市索菱实业股份有限公司 137,20.90 5.98% 车载DVD液晶显示屏一体机的生产，国内商业、

物资供销业、货物及技术进出口

西安华商盈达创业投资有限公司 3,000 100.00% 对中小企业的投资

前置许可经营项目：杀虫气雾剂、盘式蚊香生产

山东美多包装股份有限公司 9,750 3.33% 销售。一般经营项目：印制铁罐，冷轧电镀锡钢

板生产销售。

通信网络配线设备、光器件、宽带接入网设备的

深圳市科信通信设备有限公司 12,000 2.00%

研发、生产与销售

许可经营项目：批发、销售图书、期刊、报纸、

普通货运；一般经营项目：电脑图文设计、制作；

北京磨铁图书有限公司 1,647.99 17.03%

组织文化艺术交流活动（不含演出），销售文具

用品

出版物销售的策划；计算机平面图形设计；计算

机动画设计；纸制品加工（除专项审批项目）；

西安荣信文化产业发展有限公司 3,763.44 8.15% 自营或代理各类商品及技术的进口业务；广告的

设计、制作、代理、发布；玩具设计、开发、销

售；少儿潜能开发

水环保工程设计与施工；环保产品开发、研制、

生产、销售与技术转让；环保工程相关的玻璃钢、

塑料制品的生产与销售；普通机械设备加工与销

售；二类以下机电产品、五金交电、化工产品、

辽宁华孚环境工程有限公司 6,000 5.05% 金属材料、建筑材料销售；经营货物及技术进出

口；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；

机电设备安装工程、防腐保温工程、电子工程专

业承包叁级；盐酸、液碱、硫酸批发；GC2级压

力管道安装改造装修；工业废水处理甲级。

（5）主要财务指标

华商盈通三年及一期的主要财务指标如下：

107

单位：万元

项 目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 96,005.40 96,166.67 94,580.24 89,090.80

负债总额 75,206.22 76,003.88 86,173.16 81,042.53

所有者权益 20,799.18 20,162.79 8,407.08 8,048.27

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 6.67 19.75

利润总额 684.01 11,708.09 357.14 219.31

净利润 684.01 11,708.09 357.14 28.74

注：上述 2012、2013、2014 年度财务数据经立信会计师事务所深圳分所审计。

7、杭州博润

（1）基本情况

公司名称 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2011 年 1 月 5 日

执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）

认缴出资额 6,100 万元

注册地点 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室

主要办公地址 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室

公司类型 有限合伙

营业执照号 330100000139804

税务登记证号 浙税联字 330100566088398

组织机构代码证 56609836-8

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

主要经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）历史沿革

①设立

杭州博润于 2011 年 1 月 5 日在杭州市下城区注册成立，由上海博润投资管

理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司等 6 名合伙人共同出资设立，认

缴出资 10000 万元，实缴出资 6000 万元。设立时的出资情况如下：

序 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称

方式 （万元） （万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 100 1

2 杭州高科技创业投资管理有限公司 货币 2,500 1,500 25

3 沈富康 货币 3,000 1,000 30

108

4 马宏志 货币 2,900 2,000 29

5 来群力 货币 1,000 1,000 10

6 陈敏 货币 500 500 5

合计 10,000 6,100 100

②合伙人变更

2011 年 8 月 10 日，杭州博润合伙人会议决议：同意来群力退伙和柴华、

吴权通入伙，其中来群力原认缴出资额由 1,000 万元减至 0 万元，柴华、吴权通

新增认缴出资额 1,000 万元，马宏志原认缴出资额由 2,900 万元减至 1,900 万元。

变更后出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100.00 100.00 1.00

杭州高科技创业投资管理有

2 货币 2,500.00 1,500.00 25.00

限公司

3 沈富康 货币 3,000.00 2,000.00 30.00

4 马宏志 货币 1,900.00 900.00 19.00

5 吴权通 货币 1,000.00 1,000.00 10.00

6 柴华 货币 1,000.00 1,000.00 10.00

7 陈敏 货币 500.00 500.00 5.00

合计 10,000.00 6,100.00 100.00

③注册资本金变更

2014 年 7 月，杭州博润注册资本金由 10000 万元变更为 6100 万元。变更

后出资情况如下：

序号 股东（出资人） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海博润投资管理有限公司 100 1.64

2 杭州高科技创业投资管理有限公司 1500 24.59

3 沈富康 2000 32.79

4 吴权通 1000 16.39

5 柴华 1000 16.39

6 陈敏 500 8.2

合计 6100.00 100.00

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州博润的股权结构如下：

109

序号 股东（出资人） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海博润投资管理有限公司 100 1.64

2 杭州高科技创业投资管理有限公司 1500 24.59

3 沈富康 2000 32.79

4 吴权通 1000 16.39

5 柴华 1000 16.39

6 陈敏 500 8.2

合计 6100.00 100.00

杭州博润股权关系结构图

杭州市科学技术

局

100%

胡 叶 华 张 陈 张

志 惠 昕 沛 玉 军

斌 玲 怡 0.50 亮 力

杭州市高科技投 87.5 10 1% %

0.50 0.50

% %

资有限公司 % %

100%

沈富 陈敏 吴权 柴华

杭州高科技创业 上海博润投资管 康 通

投资管理有限公 理有限公司 32.7% 8.2% 16.39%

16.39%

司 24.6% 1.6%

杭州博润

（4）主要业务发展及对外投资情况

杭州博润主要从事创业投资业务。除参股康欣新材外，杭州博润的其他参控

股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

浙江欢瑞世纪影业股份有限

5000 0.609 影视剧制作等

公司

片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫

陕西方舟制药有限公司 778.49 2.77

生用品类的生产、销售自产产品

浙江远见旅游设计有限公司 587.54 2.13 旅游设计

110

（5）主要财务指标

杭州博润最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 6,160.77 6,159.44 6,167.82 5,892.88

负债总额 204.14 204.11 104.84 0.00

所有者权益 5,956.63 5,955.34 6,062.98 5,842.47

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 342.02 0.00

营业利润 1.67 -107.64 220.51 -110.41

利润总额 1.67 -107.64 220.51 -110.41

净利润 1.67 -107.64 220.51 -110.41

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据经常熟天瑞会计师事务所有限公司审计。

8、常州博润

（1）基本情况

公司名称 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

成立日期 2011 年 6 月 16 日

执行事务合伙人 华昕怡

认缴出资额 13,200 万元

注册地点 常州市新北区太湖东路 9-1 号 2602

主要办公地址 常州市新北区太湖东路 9-1 号 2602

公司类型 有限合伙

营业执照号 320400000041188

税务登记证号 苏税常字 32040057672946X

组织机构代码证 57672946-X

主要经营范围 股权投资、投资管理及相关咨询服务

（2）历史沿革

①设立

常州博润于 2011 年 6 月 16 日在江苏省常州市注册成立，由上海博润投资

管理有限公司、江苏康博科技有限公司等 9 名合伙人共同出资设立，认缴出资

15000 万元，实缴出资 6000 万元。常州博润设立时的出资情况如下：

111

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 200 80 1.33

2 江苏康博科技有限公司 货币 8,000 3,200 53.33

3 常州市新发展实业公司 货币 3,000 1,200 20

4 常州南天建设集团有限公司 货币 1,000 400 6.67

5 陈敏 货币 1,000 400 6.67

6 陆建 货币 600 240 4

7 张晓莺 货币 500 200 3.33

8 喻鸣曙 货币 400 160 2.67

9 刘建炳 货币 300 120 2

合计 15,000 6,000 100

②合伙人及出资变更

2012 年 11 月 28 日，常州博润合伙人会议决议：同意常州市南天建设集团

有限公司退伙，并撤销其认缴的 1,000 万元出资额，常州博润认缴出资额由

15,000 万元变更为 14,000 万元。变更后出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 200 80 1.43

2 江苏康博科技有限公司 货币 8,000 3,200 57.14

3 常州市新发展实业公司 货币 3,000 1,200 21.43

4 陈敏 货币 1,000 400 7.14

5 陆建 货币 600 240 4.29

6 张晓莺 货币 500 200 3.57

7 喻鸣曙 货币 400 160 2.86

8 刘建炳 货币 300 120 2.14

合计 14,000 5,600 100

③合伙人及出资变更

2013 年 8 月 26 日，常州博润合伙人会议决议：同意陈敏将其认缴出资额

1000 万元转让给佛山大木投资控股有限公司，刘建炳将其认缴出资额 300 万

元转让给常州市海裕纺织有限公司。

112

2013 年 8 月 28 日，常州博润合伙人会议决议：常州博润认缴出资额由

14,000 万元变更为 13,200 万元，实缴出资额变更为 9,000 万元，2014 年 6 月

30 日前实缴完毕。变更后出资情况如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 188.57 128.57 1.43

2 江苏康博科技有限公司 货币 7,542.86 5,142.86 57.14

3 常州市新发展实业公司 货币 2,828.57 1,928.57 21.43

4 佛山大木投资控股有限公司 货币 942.86 642.86 7.14

5 陆建 货币 565.71 385.71 4.29

6 张晓莺 货币 471.43 321.43 3.57

7 喻鸣曙 货币 377.14 257.14 2.86

8 常州市海裕纺织有限公司 货币 282.86 192.86 2.14

合计 13,200 5,600 100

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，常州博润的股权结构如下：

序号 股东（出资人） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 江苏康博科技有限公司 7,542.86 57.14

2 上海博润投资管理有限公司 188.57 1.43

3 常州市新发展实业公司 2,828.57 21.43

4 佛山大木投资控股有限公司 942.86 7.14

5 常州市海裕纺织有限公司 282.86 2.14

6 陆建 565.71 4.29

7 张晓莺 471.43 3.57

8 喻鸣曙 377.14 2.86

合计 13,200.00 100.00

113

常州博润股权关系结构图

高德 姚同 常州市 许晨 郑培 郑培 赵爱

康 华 新发展 坪 敏 光 军

100% 100% 实业公 20% 80% 10% 10%

司 80%

江苏康 胡志斌 上海君 自然人 常州市 上海荣 黄晓 柴国

87.5%、叶惠 股东 高正投 正投资 东 生

博投资 地投资 资管理

玲 10%、华昕 574 人 咨询有 66.66% 90%、

有限公 怡 1%、张沛 集团有 66.10%

有限公

司 限公司 吴小 柴华

司 100% 0.5%、陈玉亮 限公司

11.73% 16.30% 5.87% 琴 10%

0.5%、张军力

33.33%

0.5%

江苏康 上海博 陆建 常州市 张晓 喻鸣 常州市 佛山大

博科技 润投资 新发展 莺 曙 海裕纺 木投资

有限公 管理有 实业公 织有限 控股有

4.29%

司 限公司 司 3.57% 公司 限公司

57.14%. 21.43% 2.86%

1.43% 2.14% 7.14%

常州博润

（4）主要业务发展及对外投资情况

常州博润主要从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。除参股康欣新材外，

常州博润的其他参控股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

陕西方舟制药有限

778.49 2 生物医药等

公司

以服务外包的方式从事数据处理服务，网络管

上海通路快建网络 理软件技术服务，网络技术研发，网页设计并

438.05 2.5 提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、

服务外包有限公司

技术转让，营销策划，广告代理，企业管理咨

询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）

114

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

智能仪表、家电、电子产品、智能化控制系统、

湖北泽越电子科技 软件产品的开发、生产、销售及技术服务、技

572.00 2.42

有限公司 术转让（国家有专项规定的项目经审批后或凭

有效许可证方可经营）。

生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆

景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、

江苏红豆杉生物科 化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；

25000.00 1.52

技股份有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但

国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外。

（5）主要财务指标

常州博润最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 8,056.81 6,563.87 6,666.87 5,545.08

负债总额 0.002 0.29 0.29 0.00

所有者权益 8,056.80 6,563.58 6,666.58 5,545.08

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 -68.96 -143.00 -81.73 -27.27

利润总额 7.26 -103.00 981.16 -7.95

净利润 7.26 -103.00 981.16 -7.95

注：以上 2012、2013、2014 年财务数据均经常熟天瑞会计师事务所审计。

9、国林投资

（1）基本情况

公司名称 国林投资（北京）有限公司

成立日期 2010 年 10 月 28 日

法定代表人 葛亚君

注册资本 1,000 万元

注册地点 北京市东城区东直门外大街 35 号 5 号楼 J303 室

主要办公地址 北京市东城区东直门外大街 35 号 5 号楼 J303 室

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照号 110101013327521

税务登记证号 京税证字 110101563647203 号

组织机构代码证 56364720-3

投资；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议

主要经营范围 服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；

房地产开发；劳务派遣

115

（2）历史沿革

①2010 年 10 月设立

国林投资于 2010 年 10 月 28 日在北京市东城区注册成立，由高雪飞、陆向

阳、葛亚君、刘素梅共同出资设立，注册资本 1000 万元，实缴出资 200 万元。

该次出资由北京华盟会计师事务所（有限合伙）于 2010 年 10 月 22 日出具《验

资报告》（华盟内验字[2010]第 D093 号）予以审验。设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 陆向阳 货币 400 80 40

2 葛亚君 货币 200 60 20

3 高雪飞 货币 400 40 40

4 刘素梅 货币 200 20 20

合计 1,000 240 100

②2013 年 10 月增加实缴出资

2013 年 9 月 30 日，国林投资股东会决议：同意股东实缴资本 800 万元；

公司地址变更为“北京市东城区东直门外大街 35 号 5 号楼 J303 室”。该次实缴

出资由北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 16 日出具《验

资报告》（中川验字[2013]第 1－2019 号）予以审验。实缴出资后其股权结构如

下：

序

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 陆向阳 货币 400 400 40

2 葛亚君 货币 200 200 20

3 高雪飞 货币 400 400 40

4 刘素梅 货币 200 200 20

合计 1,000 240 100

③2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 16 日，国林投资股东会决议：同意吸收新股东和灵投资管理

（北京）有限公司，原股东分别把所持国林投资的股权全部转让给新股东。股权

转让后和灵投资管理（北京）有限公司为国林投资的唯一股东，股权结构如下：

116

序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

和灵投资管理

1 货币 1,000 1000 100

（北京）有限公司

合计 1,000 240 100

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国林投资的股权结构如下：

序号 股东（出资人） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 和灵投资管理(北京)有限公司 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

国林投资股权关系结构图

蒋锡 蒋岳 王宝 张希 蒋国 蒋承 杜剑 蒋华 杨忠等

培 培 清 兰 健 志 平 君 42 人

13.9%

47.73% 2.57% 7.51% 8.71% 7.45% 5.06% 3.38% 3.69%

远东控股集 卞华 葛亚 刘素 杭俊

团有限公司 舵 君 梅

40% 36% 12% 4% 8%

和灵投资管理(北京)有限公司

国林投资

（4）主要业务发展及对外投资情况

国林投资主要从事投资、投资管理、经济信息咨询业务。除参股康欣新材外，

国林投资无其他参控股公司。

（5）主要财务指标

最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 3,106.93 1,942.64 2,264.34 1,107.14

负债总额 2,154.79 988.50 1,327.78 1,007.30

所有者权益 952.15 954.14 936.56 99.84

117

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 25.00 40.00 20.00

营业利润 -1.94 19.89 36.71 -8.24

利润总额 -1.94 19.89 36.71 -8.24

净利润 -1.99 17.85 36.71 -8.24

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据已经中新会计师事务所有限公司审计。

10、襄阳博润

（1）基本情况

公司名称 襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

成立日期 2012 年 7 月 18 日

执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派代表华昕怡）

出资额 5454.76 万元

注册地点 襄阳市高新区追日路 2 号高新技术创业服务中心 B507-3 房

主要办公地址 襄阳市高新区追日路 2 号高新技术创业服务中心 B507-3 房

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照号 420607000000736

税务登记证号 鄂字 420651574920308

组织机构代码证 57492030-8

主要经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务

（2）历史沿革

①2011 年 6 月设立

襄阳博润于 2011 年 6 月 6 日在湖北省武汉市注册成立，设立时名称为“武

汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）”，由上海博润投资管理有限公司等

12 名合伙人共同出资设立，认缴出资 8300 万元，经营范围为对新兴产业投资。

设立时的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%）

（万元）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 1.20

2 武汉市百富勤置业有限公司 货币 2,000 24.1

3 陈少波 货币 2,000 24.10

4 胡雄祥 货币 1,200 14.46

5 林华明 货币 700 8.43

6 刘建初 货币 500 6.02

7 胡惠萍 货币 500 6.02

118

8 吴克文 货币 500 6.02

9 方红兵 货币 300 3.61

10 胡新丑 货币 200 2.41

11 李智林 货币 200 2.41

12 余贤忠 货币 100 1.20

合计 8,300 100

②2012 年 7 月变更名称和地址

2012 年 7 月 18 日，“武汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）”更名

为“襄阳博润创业投资合伙企业（有限合伙）”，经营范围变更为从事非证券类

股权投资活动及相关的咨询服务业务。

③2012 年 8 月出资变更

2012 年 7 月 30 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意武汉市百富勤置业有

限公司退伙，陈少波等 10 名合伙人减少出资。变更后出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人名称 出资方式

（万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 2.82

2 陈少波 货币 1,000 28.17

3 胡雄祥 货币 900 25.35

4 林华明 货币 350 9.86

5 刘建初 货币 300 8.45

6 胡惠萍 货币 250 7.04

7 吴克文 货币 250 7.04

8 方红兵 货币 150 4.23

9 胡新丑 货币 100 2.82

10 李智林 货币 100 2.82

11 余贤忠 货币 50 1.41

合计 3,550 100

④2012 年 8 月出资变更

2012 年 8 月，襄阳博润合伙人会议决议：同意增加合伙人湖北驼峰投资有

限公司、旺前实业集团有限公司、襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新投资

有限公司，分别出资 1000 万元、1000 万元、1000 元万、1500 万元。变更后

出资情况如下：

119

认缴出资额

序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%）

（万元）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 1.24

2 湖北驼峰投资有限公司 货币 1,000 12.42

3 旺前实业集团有限公司 货币 1,000 12.42

4 襄阳市创新投资有限公司 货币 1,500 18.63

5 襄阳高新投资开发有限公司 货币 1,000 12.42

6 陈少波 货币 1,000 12.42

7 胡雄祥 货币 900 11.18

8 林华明 货币 350 4.35

9 刘建初 货币 300 3.73

10 胡惠萍 货币 250 3.11

11 吴克文 货币 250 3.11

12 方红兵 货币 150 1.86

13 胡新丑 货币 100 1.24

14 李智林 货币 100 1.24

15 余贤忠 货币 50 0.62

合计 8,050 100

⑤2013 年 4 月出资变更

2013 年 3 月 31 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意合伙人旺前实业集团

有限公司退伙，襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新投资有限公司认缴出资

额均变更为 500 万元。变更后出资情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 1.80

2 湖北驼峰投资有限公司 货币 1,000 18.02

3 襄阳市创新投资有限公司 货币 500 9.01

4 襄阳高新投资开发有限公司 货币 500 9.01

5 陈少波 货币 1,000 18.02

6 胡雄祥 货币 900 16.22

7 林华明 货币 350 6.31

8 刘建初 货币 300 5.41

9 胡惠萍 货币 250 4.50

10 吴克文 货币 250 4.50

120

11 方红兵 货币 150 2.70

12 胡新丑 货币 100 1.80

13 李智林 货币 100 1.80

14 余贤忠 货币 50 0.90

合计 5,550 100

⑥2013 年 9 月出资变更

2013 年 8 月 31 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意自然人合伙人陈少波

等 10 人退伙，其出资分别转让给武汉长江博润置业有限公司等 8 家法人。变更

后出资情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

号 合伙人名称 出资方式

（万元） （%）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 1.80

2 湖北驼峰投资有限公司 货币 1,000 18.02

3 襄阳市创新投资有限公司 货币 500 9.01

4 襄阳高新投资开发有限公司 货币 500 9.01

5 武汉长江博润置业有限公司 货币 1,250 22.52

6 汉川博润投资咨询有限公司 货币 950 17.12

7 湖北华城科技有限责任公司 货币 350 6.31

8 孝感市惠农生产资料有限责任公司 货币 300 5.41

9 湖北省博奥纺织有限公司 货币 250 4.50

10 湖北拓普聚合体科技有限公司 货币 150 2.70

11 安陆市金鸿达新材料包装有限公司 货币 100 1.80

12 湖北爱伊美纺织有限公司 货币 100 1.80

合计 5,550 100

⑦2013 年 11 月出资变更

2013 年 11 月 20 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意合伙人湖北驼峰投资

有限公司、襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新投资有限公司认缴出资额

变更为 952.38 万元、476.19 万元、476.19 万元。变更后出资情况如下：

序 认缴出资额

号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%）

（万元）

1 上海博润投资管理有限公司 货币 100 1.83

2 湖北驼峰投资有限公司 货币 952.38 17.46

3 襄阳市创新投资有限公司 货币 476.19 8.73

121

4 襄阳高新投资开发有限公司 货币 476.19 8.73

5 武汉长江博润置业有限公司 货币 1,250 22.92

6 汉川博润投资咨询有限公司 货币 950 17.42

7 湖北华城科技有限责任公司 货币 350 6.42

8 孝感市惠农生产资料有限责任公司 货币 300 5.50

9 湖北省博奥纺织有限公司 货币 250 4.58

10 湖北拓普聚合体科技有限公司 货币 150 2.75

11 安陆市金鸿达新材料包装有限公司 货币 100 1.83

12 湖北爱伊美纺织有限公司 货币 100 1.83

合计 5,454.76 100

（3）产权结构及控制关系

序号 名称 股权性质 出资额（万元） 出资比例

1 上海博润投资管理有限公司 普通合伙 100 1.83%

2 湖北驼峰投资有限公司 有限合伙 952.38 17.46%

3 襄阳市创新投资有限公司 有限合伙 476.19 8.73%

4 襄阳高新投资开发有限公司 有限合伙 476.19 8.73%

5 武汉长江博润置业有限公司 有限合伙 1250.00 22.92%

6 汉川博润商贸有限公司 有限合伙 950 17.42%

7 湖北华城科技有限责任公司 有限合伙 350 6.42%

孝感市惠农生产资料有限责

8 有限合伙 300 5.50%

任公司

9 湖北省博奥纺织有限公司 有限合伙 250 4.58%

湖北拓普聚合体科技有限公

10 有限合伙 150 2.75%

司

安陆市金鸿达新材料包装有

11 有限合伙 100 1.83%

限公司

12 湖北爱伊美纺织有限公司 有限合伙 100 1.83%

合计 5454.76 100%

122

襄阳博润股权关系结构图

襄樊市国有资

产管理委员会

胡志斌 刘国本 胡雄祥 陈林 襄阳市 襄阳 襄阳

87.5%； 69.16%； 16.67%； 市高

王从强 50%； 经济和 市建

叶惠玲 吴克文 新技

10%； 6.48%； 信息化 设投

杨诗军 胡艳 16.67%； 资经 术产

华昕怡 委员会

7.23%； 50% 林华明 业开

1%； 100% 营有

张沛 刘长来 12.50%； 发区

9.33%； 陈少波 限公 管理

0.5%；

陈玉亮 谭文萍 50%；胡 司 委员

4.39%； 30%

0.5%； 路明占 雄祥 会

张军力 3.39% 4.17% 70%

0.5%

湖北驼 武汉长 襄阳市 襄阳高 孙会祥 陈林 吴尊 胡新丑

12.37%；陈

峰投资 江博润 创新投 新投资 59%； 道 33.33%

淑萍

9.68%；谭露 方红兵 ；王翠

有限公 置业有 资有限 开发有 100%

姣

12.37%；何 21%；

司 限公司 公司 限公司 根 12.37%； 方丁 66.66%

林利明

17.46% 22.92% 8.73% 8.73% 12.90%；吴 20%

克文

20.54%；吴

红生 19.79

沈少文

林华明 90%；吴丽

南 2%；孙

60%；李 建新 3%；

立勇 40% 安佳 5%

上海博 汉川博 湖北华 孝感市 湖北省 湖北拓 安陆市 湖北爱

润投资 润商贸 城科技 惠农生 博奥纺 普聚合 金鸿达 伊美纺

管理有 有限公 有限责 产资料 织有限 体科技 新材料 织有限

限公司 司 任公司 有限责 公司 有限公 包装有 公司

任公司 司 限公司

17.42% 6.42% 4.58% 1.83%

1.83%. 5.5% 2.75% 1.83%

襄阳博润

（4）主要业务发展及对外投资情况

123

襄阳博润主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。除参股康

欣新材外，襄阳博润的其他参控股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

生产、销售电动汽车传动系统及零部件、电动

襄阳宇清传动科技 机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设

5300 1.42 备；普通机械加工、销售（不含特种设备或其

有限公司 他需专项审批的项目）；货物进出口（不含国家

禁止或限制的货物）

湖北双剑鼓风机股 风机、风机配件、二三类机电产品制造、销售、

4800 3.00

份有限公司 维修服务

湖北泽越电子科技

572.00 2.42 智能仪表的生产、销售等

有限公司

（5）主要财务指标

襄阳博润最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 5,243.88 5,231.23 5,328.35 4,529.08

负债总额 0.00 0.00 0.16 47.62

所有者权益 5,243.88 5,231.23 5,328.20 4,481.46

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 -54.85 -96.97 -93.48 -193.73

利润总额 12.65 -96.97 969.36 -526.56

净利润 12.65 -96.97 969.36 -526.56

注：以上 2012 年 2013、2014 年财务数据均经常熟天瑞会计师事务所审计。

11、楚商先锋

（1）基本情况

公司名称 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）

成立日期 2014 年 2 月 13 日

执行事务合伙人 楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司（委派代表：李娟）

出资额 22,800 万元人民币

注册地点 天门经济开发区南洋大道特 1 号

主要办公地址 天门经济开发区南洋大道特 1 号

公司类型 有限合伙企业

营业执照号 429006000113910

税务登记证号 地税鄂字 429006090819158 号

组织机构代码证 09081915-8

主要经营范围 股权投资、创业投资咨询服务、为企业提供创业管理及咨询服务业务

124

（2）历史沿革

①设立情况

楚商先锋于 2014 年 2 月 13 日在武汉市东湖高新区注册成立，由楚商领先

（武汉）创业投资基金管理有限公司、楚商（武汉）投资有限公司等 9 名合伙人

共同出资设立，认缴出资额 12200 万元。设立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 普通合伙人 200.00 1.6393%

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 32.7869%

3 郭克诚 有限合伙人 2,000.00 16.3934%

4 周汉云 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

5 郑昌陵 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

6 李树锋 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

7 舒先厚 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

8 周红 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

9 梅红运 有限合伙人 1,000.00 8.1967%

合计 12,200.00 100%

②合伙人、出资及主要经营场所变更

2014 年 5 月 20 日，经合伙人会议决议：同意周汉云、郑昌陵、梅红运退

伙，新增合伙人天门市兴盛投资咨询有限公司认缴 2000 万元，王佳琳认缴 1000

万元，楚商（武汉）投资有限公司及郭克诚分别新增认缴 1000 万元；主要经营

场所由武汉市东湖高新技术开发区珞瑜路 889 号武汉光谷中心花园 A 栋 8 层 2

号变更为天门经济开发区南洋大道特 1 号。变更后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 普通合伙人 200.00 1.4085%

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 35.2113%

3 郭克诚 有限合伙人 3,000.00 21.1268%

4 周红 有限合伙人 2,000.00 14.0845%

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.0845%

6 李树锋 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

7 舒先厚 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

合计 14,200.00 100%

③出资人变更

经合伙人会议审议通过，2014 年 12 月 24 日， 楚商先锋在湖北省工商局

天门市工商行政管理局完成出资人变更，变更后出资情况如下：

125

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 普通合伙人 200.00 1.4085%

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 35.2113%

3 郭克诚 有限合伙人 3,000.00 21.1268%

4 周红 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.0845%

6 李树锋 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

7 舒先厚 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

8 王佳琳 有限合伙人 1,000.00 7.0423%

合计 14,200.00 100%

④出资及出资人变更

经合伙人会议审议通过，2015 年 5 月 15 日，楚商先锋在湖北省工商局天

门市工商行政管理局完成出资资金数据变更，由原来的出资 14,200 变更为

22,800 万元，出资人由原来的 8 人变更为 12 名，变更后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

1 楚商（武汉）投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 21.93%

科学技术部科技型中小企业技术创新

2 有限合伙人 4,500 19.74%

基金管理中心

3 郭克诚 有限合伙人 3,000.00 13.16%

4 周红 有限合伙人 1,000.00 4.39%

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.77%

6 李树锋 有限合伙人 1,000.00 4.39%

7 舒先厚 有限合伙人 1,000.00 4.39%

8 王佳琳 有限合伙人 1,000.00 4.39%

9 沈顺桂 有限合伙人 1,000.00 4.39%

10 殷永兴 有限合伙人 1,000.00 4.39%

湖北省高新技术发展促进中心（湖北

11 有限合伙人 2000.00 8.77%

省创业投资引导基金管理中心）

楚商领先（武汉）创业投资基金管理

12 普通合伙人 300.00 1.32%

有限公司

合计 22,800.00 100%

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，楚商先锋的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

1 楚商（武汉）投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 21.93%

科学技术部科技型中小企业技术创新

2 有限合伙人 4,500 19.74%

基金管理中心

3 郭克诚 有限合伙人 3,000.00 13.16%

126

4 周红 有限合伙人 1,000.00 4.39%

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.77%

6 李树锋 有限合伙人 1,000.00 4.39%

7 舒先厚 有限合伙人 1,000.00 4.39%

8 王佳琳 有限合伙人 1,000.00 4.39%

9 沈顺桂 有限合伙人 1,000.00 4.39%

10 殷永兴 有限合伙人 1,000.00 4.39%

湖北省高新技术发展促进中心（湖北省

11 有限合伙人 2000.00 8.77%

创业投资引导基金管理中心）

楚商领先（武汉）创业投资基金管理有

12 普通合伙人 300.00 1.32%

限公司

合计 22800.00 100%

楚商先锋股权关系结构图

舒先厚 13.81%；海克洪 楚商（武 李娟 天门市 天门市

13.81%；郭克诚 9.67%；李

树锋 9.67%；刘国胜 9.67%； 汉）投资 35%；陈 市场开 国有资

毛联辉 9.67%；潘启顺 有限公 燕武 25% 发物业 产管理

5.52%；钟祖祥 5.52%；夏 司 40% 管理局 办公室

先重 3.87%；康民彪 2.76%；

周火平 1.93%；郑昌陵 58.16% 41.84%

1.93%；周璇 1.93%；范良

兵 1.93%；周汉云 1.93%；

赵荣 1.93%；朱家国 1.1%;

代汉卫 1.1%;宋育锋 1.1%;

沈顺桂 1.1%

湖北省高 楚商（武 楚商领先 郭克诚 天门市兴 科学技术

新技术发 汉）投资 （武汉）创 13.16%；周红 盛投资咨 部科技型

展促进中 有限公 业投资基金 4.39%；舒先厚 询有限公 中小企业

心（湖北 4.39%；李树锋

司 管理有限公 司 技术创新

省创业投 4.39%;王佳琳

资引导基

21.93% 司 1.32% 4.39%；沈顺桂

基金管理

金管理中 4.39%；殷永兴

8.77% 中心

心）8.77% 4.39% 19.74%

楚商先锋

（4）主要业务发展及对外投资情况

楚商先锋设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。除参股

康欣新材外，楚商先锋其他主要对外投资情况如下：

企业名称 注册资本（万元） 投资额 主营业务

1 武汉吉事达科技股份有限公司 600.00 1200 万元 激光设备

127

（5）主要财务指标

楚商先锋成立于 2014 年，最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 14,543.98 7,089.59

负债总额 0.00 0.00

所有者权益 14,543.98 7,089.59

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度

营业收入 8.2 0.00

利润总额 -100.60 -15.41

净利润 -100.60 -15.41

注：上述 2014 年度数据已经致同会计事务所（特殊普通合伙）审计。

12、华岭基金

（1）基本情况

公司名称 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2013 年 8 月 16 日

执行事务合伙人 武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司（委派人：刘涛）

认缴出资额 10000 万元

武汉市东湖高新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地

注册地点

项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋

武汉市东湖高新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地

主要办公地址

项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋

公司类型 有限合伙

营业执照号 420100000361091

税务登记证号 地税鄂字 420101074480772 号

组织机构代码证 07448077-2

主要经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务

（2）历史沿革

武汉光谷于 2013 年 8 月 16 日在武汉市东湖高新区注册成立，由武汉光谷

生物城华岭基金管理公司、武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司等四名合伙

人共同出资设立，认缴出资额资 1 亿元。设立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例

1 武汉光谷生物城华岭基金管理公司 普通合伙人 100.00 1.00%

2 武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%

3 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00%

4 上海华岭智康健康投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,900.00 69.00%

合计 10,000.00 100%

128

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华岭基金的股权结构如下：

出资额

合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例

（万元）

1 武汉光谷生物城华岭基金管理公司 普通合伙人 100.00 1.00%

2 武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%

3 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00%

4 上海华岭智康健康投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,900.00 69.00%

合计 10,000.00 100%

华岭基金股权结构图如下：

刘涛

67%；

马仲

伟

33%

上海华 曹雯婷 上海紫 刘涛 石利

岭投资 17%；马 阳投资 100% 70%；

管理有 霖 13%； 管理有 严徐

限公司 曹帆 5% 限公司 英

60% 5% 30%

上海华 武汉光 上海华 沈阳泗 上海紫 曹帆

岭智康 谷生物 岭智康 水创新 阳投资

城产业 生物科

投资管 基地建 投资管 技投资 管理有

理有限 设投资 理有限 管理有 限公司

公司 有限公 公司 限公司

90% 司 2% 20%

10% 60% 18%

武汉光谷生物城华 上海华岭智康健康 武汉光谷生物医药 武汉光谷生物产业

岭基金管理有限公 投资合伙企业（有限 产业园发展有限公 基地建设投资有限

司 1.00% 合伙）69.00% 司 10.00% 公司 20.00%

华岭基金

129

注：上图中武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司和武汉光谷生物医药产业园发展有

限公司完全以投资为主业的公司。

（4）主要业务发展及对外投资情况

武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）主要从事非证券类股权投资

活动及相关的咨询服务业务。目前无控股下属企业，除参股康欣新材外，其他参

控股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

生产及销售：三类 6840 临床检验分析仪器及体

外诊断试剂；二类 6841 医用化难和基本设备器

武汉海吉力生物科

1775.08 9.07 具；生物、医药技术的研究、开发、科研成果

技有限公司

转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂的

生产、销售。货物进出口、技术进出口。

（5）主要财务指标

华岭基金成立于 2013 年，最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 4,737.55 4,740.59 2,503.39

负债总额 0.00 0

所有者权益 4,737.55 4,740.59 2503.39

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 0 0 0

营业利润 -3.04 -262.8 3.39

利润总额 -3.04 -262.8 3.39

净利润 -3.04 -262.8 3.39

注：上述 2013 年、2014 年财务数据经上海泾华会计师事务所有限公司审计。

13、科华银赛

（1）基本情况

公司名称 科华银赛创业投资有限公司

成立日期 2009 年 7 月 30 日

法定代表人 邝远平

注册资本 20,600 万元

注册地点 湖北省宜昌市发展大道 28 号

主要办公地址 湖北省宜昌市发展大道 28 号

公司类型 其他有限责任公司

130

营业执照号 420500000071049

税务登记证号 地税鄂字 4205516917660 号

组织机构代码证 69176604-7

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

主要经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关

不违反国家政策、法律、行政法规的业务

（2）历史沿革

①设立

科华银赛于 2009 年 7 月 30 日在湖北省宜昌市注册成立，由武汉华工创业

投资有限责任公司等 12 家机构共同出资设立，设立时名称为“湖北科华银赛创

业投资有限公司”，注册资本 20600 万元，实缴出资 10300 万元。本次出资由湖

北大地会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 29 日出具《验资报告》(鄂大地会

所验字［2009］252 号)予以审验。设立时的股权结构如下：

序 认缴出资 比例 实缴出资 比例

股东姓名/名称

号 （万元） （%） 额（万元） （%）

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56 2000.00 9.71

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56 3000.00 14.56

3 湖北华人科技实业有限公司 2700.00 13.11 400.00 1.94

4 湖北省成长企业创新投资有限公司 2300.00 11.17 300.00 1.46

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2000.00 10.97 1300.00 6.31

6 湖北省高新技术产业投资有限公司 2000.00 9.71 1000.00 4.85

科技技术部科技型中小企业技术创新

7 1600.00 7.77 800 3.88

基金管理中心

8 武汉巨盛基金管理顾问有限公司 1500.00 7.28 300.00 1.46

9 武汉运盛集团有限公司 1000.00 4.85 500.00 2.43

10 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91 300.00 1.46

11 浠水天雄汽车零部件有限公司 500.00 2.43 200.00 0.97

12 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 460.00 1.94 200.00 0.97

20600.00 100.00 10300.00 50.00

②2009 年 11 月股权变更及增加实缴出资

2009 年 11 月 24 日，科华银赛股东会决议审议通过公司实缴注册资本增至

20600 万元，股东湖北华人科技实业有限公司更名为华人创新集团有限公司，股

东华人创新集团有限公司将其所持 5.1456%股权转让给武汉运盛集团有限公司、

将所持 0.6796%股权转让给湖北省成长企业创新投资有限公司，武汉巨盛基金

管理顾问有限公司将其所持 1.2621%股权转让给湖北省成长企业创新投资有限

公司，浠水天雄汽车零部件有限公司将其所持 1.4563%股权转让给湖北省成长

企业创新投资有限公司。本次实缴出资由宜昌九州会计师事务所于 2009 年 12

131

月 31 日出具《验资报告》(宜九州验字［2009］第 107 号)予以审验。变更后的

股权结构如下：

变更后出资 比例

序号 股东姓名/名称

（万元） （%）

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56

3 华人创新集团有限公司 1500.00 7.29

4 湖北省成长企业创新投资有限公司 3000.00 14.56

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2000.00 10.97

6 湖北省高新技术产业投资有限公司 2000.00 9.71

7 科技技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 1600.00 7.77

8 武汉巨盛基金管理顾问有限公司 1240.00 6.02

9 武汉运盛集团有限公司 2060.00 10.00

10 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91

11 浠水天雄汽车零部件有限公司 200.00 0.97

12 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 400.00 1.94

合计 20600.00 100.00

③2010 年 3 月股权变更

2010 年 3 月 12 日，科华银赛取得(国)名称变核内字［2010］第 233 号《企

业名称变更核准通知书》，由湖北科华银赛创业投资有限公司变更为“科华银赛

创业投资有限公司”。

④2012 年 12 月股东变更

2012 年 12 月 31 日，科华银赛股东会决议：同意公司股东湖北省成长企业

创新投资有限公司更名为成长企业创新担保有限公司，股东浠水天雄汽车零部件

有限公司更名为湖北天雄科技有限公司，股东武汉巨盛基金管理顾问有限公司更

名为武汉巨盛基金管理有限公司；股东湖北省成长企业创新投资有限公司将其所

持 14.56%股权计 3000 万元转让给新股东武汉巨盛股权投资基金(有限合伙)，退

出股东会；股东科技技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其所持

7.77%股权计 1600 万元转让给武汉运盛集团有限公司 800 万元、武汉巨盛股权

投资基金(有限合伙)540 万元、武汉华工创业投资有限责任公司 260 万元，退出

股东会。变更后的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 变更后出资 (万元) 比例(%)

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56

3 湖北华人科技实业有限公司 1500.00 7.29

4 武汉华工创业投资有限责任公司 2260.00 10.97

132

5 湖北省高新技术产业投资有限公司 2000.00 9.71

6 武汉巨盛基金管理有限公司 1240.00 6.02

7 武汉运盛集团有限公司 2860.00 13.88

8 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91

9 湖北天雄科技有限公司 200.00 0.97

10 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 400.00 1.94

11 武汉巨盛股权投资基金(有限合伙) 3540 17.18

合计 20600.00 100.00

⑤2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 31 日，科华银赛股东会决议：同意股东湖北天雄科技有限公

司将其所持 0.97%股权计 200 万元转让给股东武汉固德银赛创业投资管理有限

公司，退出股东会。变更后的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 比例(%)

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56

3 湖北华人科技实业有限公司 1500.00 7.29

4 武汉巨盛股权投资基金(有限合伙) 3540 17.18

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2260.00 10.97

6 湖北省高新技术产业投资有限公司 2000.00 9.71

7 武汉巨盛基金管理有限公司 1240.00 6.02

8 武汉运盛集团有限公司 2860.00 13.88

9 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91

10 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 600.00 2.91

合计 20600.00 100.00

⑥2014 年 7 月股东变更

2014 年 7 月，科华银赛股东会决议：同意股东湖北省高新技术产业投资有

限公司将其所持 9.71%股权计 2000 万元转让给股东武汉巨盛股权投资基金(有

限合伙)，退出股东会。变更后的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额 (万元) 比例(%)

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56

3 湖北华人科技实业有限公司 1500.00 7.29

4 武汉巨盛股权投资基金(有限合伙) 5540 26.89

133

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2260.00 10.97

6 武汉巨盛基金管理有限公司 1240.00 6.02

7 武汉运盛集团有限公司 2860.00 13.88

8 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91

9 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 600.00 2.91

合计 20600.00 100.00

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，科华银赛的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 武汉巨盛股权投资基金（有限合伙） 5540.00 26.89%

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000.00 14.56%

3 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000.00 14.56%

4 武汉运盛集团有限公司 2860.00 13.88%

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2260.00 10.97%

6 华人创新集团有限公司 1500.00 7.28%

7 武汉巨盛基金管理有限公司 1240 6.02%

8 武汉市武昌区生产力促进中心 600.00 2.91%

9 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 600.00 2.91%

合计 20600.00 100.00%

科华银赛的股权结构图:

134

教育部

华人创 邝远平 杨芃等 华人创 炎黄光 华人创

华中科技大学 华工科技产业 新集团 持股 新集团 谷科技 新集团

100% 股份有限公司

有限公 5%以下 有限公 股份有 有限公

司 自然人 司 限公司 司

邝远平 武汉华 武汉华 国电长 武汉钢

中科技 工科技 源电力 铁股份

88.5%； 大学产 投资管 股份有 有限公 43.31%

邝琼 业集团 理有限 限公司 司 47.58% 9.11% 100% 50% 50%

有限公

11.5% 司 公司

34.22% 32.50% 23.4% 9.88%

武汉巨 华人创 武汉华 钱斌 武汉巨 湖北省 湖北世 华人创 炎黄光 华人创 TOBA 华人创 邝远平

盛基金 新集团 工创业 10%；李 盛基金 成长企 基投资 新集团 谷科技 新集团 O 新集团

管理有 有限公 投资有 晓莉 管理顾 业创新 管理有 有限公 股份有 上海科 CORP 有限公

限公司 司 限责任 10% 问有限 投资有 限公司 司 限公司 技有限 ORATI 司

公司 公司 限公司 公司 ON

8% 5% 25% 5%

25% 13% 12%

92% 50% 25% 25% 92%

马小民

武汉巨 华人创 宜昌市 武汉固 武汉市 武汉华 武汉光 48%；刘 武汉巨

雪萍 盛基金

盛股权 新集团 夷陵国 德银赛 武昌区 工创业 谷微电 45%；李

投资基 有限公 有资产 创业投 生产力 投资有 子股份 菊珍 7% 管理有

金(有 司 经营有 资管理 促进中 限责任 有限公 限公司

限合 限公司 有限公 心 公司 司 武汉运

6.02%

伙) 司 2.91%

盛集团

7.28% 14.56% 10.97% 14.56%

26.89%. 2.91% 有限公

司

13.88%

科华银赛

135

（4）主要业务发展及对外投资情况

科华银赛创业投资有限公司主要从事创业投资服务；代理其他创业投资企业

等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。除参股康欣新材外，其他参

控股公司如下：

注册资本 出资

公司名称 经营范围

（万元） 比例（%）

桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、

海波重型工程科技 港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢

7680 6.9 结构产品的研发、制造、安装；防腐保温工程

股份有限公司

施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、

代理进出口。

欧赛新能源科技有 电池及电池原材料和组件、太阳能产品、环保

7420.97 11.51

限公司 产品研发、生产、销售及进出口业务。

能一郎科技股份有 电池、充电器、电路板研发、生产、销售，照

7200 6.94 明灯具、矿用电器、灯用电器附件及其他照明

限公司

器具研发、生产、销售；货物及技术进出口

武汉格瑞林建材科 建筑材料、混凝土外加剂的研发、生产销售及

4550 2.2 其咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理

技股份有限公司

进出口。

武汉联宇技术股份 水文监测、水质监测、大坝安全监测、山洪灾

3000 9.5 害预警、灌区信息化、数字流域、水资源优化

有限公司

调度及应用软件产品开发等

湖北美天生物科技 非无菌原料药生产、销售；有机化工原料、普

3398.85 4.41 通机械设备及配件销售；货物进出口；化工产

有限公司

品销售

武汉炎黄娱动网络 计算机软件开发、网络软件服务，游戏开发，

1250 20.00 网站运营，软件外包服务；投资咨询（不含金

科技有限公司 融、证券）

湖北和远气体股份 医用氧气、食品添加剂、工业用氧气、氮气、

10000 2.50

有限公司 氩气生产销售；压缩气体和液化气零售等

湖北开特汽车电子 汽车相关的温度、光电、位置、压力控制单元、

电器系统股份有限 4858.5 9.6 电子电器系统及仪器仪表相关设备研发、设计、

公司 制造、销售、技术服务等

武汉巨正环保科技 环境自动监控系统建设与运营；软硬件生产与

4350 3.22 销售；仪器仪表的销售；环境治理工程设计与

有限公司 施工；机电安装；环境咨询服务等

湖北鸿翔农业发展 畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食

2840.911 3.00 加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；饮料加工

有限公司

及销售；进出口贸易

武汉汽车公园实业 汽车配件、机械设备制造；对汽车行业投资、

4625 20.00 开发；日用百货、五金交电、金属材料销售；

有限公司

房地开发；建筑装饰装潢工程施工。

武汉阿迪克电子股 电子产品、电气设备及计算机软件产品的开发、

3322 8.28 生产、销售、安装、调试、维修；电子元器件、

份有限公司 计算机设备、机电产品

计算机软、硬件的开发、研制及技术服务；网

武汉噢易科技有限 络安全数据恢复产品的研发、销售；计算机网

571.43 12.5

公司 络系统集成；日用百货、化工产品、电子产品

的销售；货物进出口。

（5）主要财务指标

科华银赛最近三年及一期的主要财务指标如下：

136

单位：万元

项 目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 22,655.96 22,447.95 22,102.62 21,821.84

负债总额 678.23 1,160.41 126.09 8.18

所有者权益 21,977.73 21,287.54 21,976.53 21,813.67

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 0.00 21.3 0.00 0.00

营业利润 690.18 -69.6 130.86 48.82

利润总额 690.18 -69.6 162.86 98.82

净利润 690.18 -70.98 162.86 98.82

注：上述 2012、2013、2014 年财务数据已经武汉兴业会计师事务所审计。

14、弘湾资本

（1）基本情况

公司名称 弘湾资本管理有限公司

成立日期 2013 年 3 月 5 日

法定代表人 田俊彦

注册资本 20,000 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地点

商务秘书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要办公地址

商务秘书有限公司）

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业执照号 440301106912775

税务登记证号 深税登字 440300062718050 号

组织机构代码证 06271805-0

主要经营范围 受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资

（2）历史沿革

弘湾资本于 2013 年 3 月 5 日在深圳市前海注册成立，由中国南山开发(集

团)股份有限公司独资设立，注册资本 2 亿元，实缴 2 亿元。该次出资由大华会

计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 2 月 22 日出具《验资报告》（大华验字

[2013]010005 号）予以审验。设立时的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 中国南山开发（集团）股份有限公司 20,000.00 100.00%

（3）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，弘湾资本的股权结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 中国南山开发（集团）股份有限公司 20,000.00 100.00%

137

弘湾资本股权关系结构图

国务院资产监

督管理委员会

100%

招商局集团 广东市人民政 中国海洋石油

府国有资产监 总公司

有限公司 督管理委员会 100%

55.20% 100%

招商局国际 深圳市人民政 广东省广业资

府国有资产监 产经营有限公

有限公司 督管理委员会 司

100% 100% 100%

招商局 银川有 深圳市 广东省 中海石 中国近 香港黄

（南 限公司 投资控 广业投 油投资 海石油 振辉投

山）控 股有限 资控股 控股有 服务(香 资有限

股有限 公司 有限公 限公司 港)有限 公司

公司 司 公司

36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%

中国南山开发（集团）股份有限公司

弘湾资本管理有限公司

（4）主要业务发展及对外投资情况

弘湾资本管理有限公司主要从事受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、

商业投资。除参股康欣新材外，无其他参控股公司。

（5）主要财务指标

弘湾资本成立于 2013 年，最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 28,185.69 22,662.79 25,921.00

138

负债总额 4,485.98 963.59 5,430.21

所有者权益 23,699.71 21,699.20 20,490.79

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - 13.28

营业利润 2,709.52 1,625.90 644.40

利润总额 2,709.52 1,625.46 644.40

净利润 2,000.52 1,208.40 490.79

注：上述 2013、2014 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

15、交易对方实际控制人认定情况

本次交易的交易对方包括 14 家投资机构：远东控股、珠峰基石、武汉华汇、

芜湖基石、东方国润、华商盈通、杭州博润、常州博润、国林投资、襄阳博润、

楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本。

（1）远东控股

远东控股的股权结构为 50 个自然人持股，蒋锡培持有远东控股 47.73%的

股权，为远东控股实际控制人。

（2）珠峰基石、芜湖基石

珠峰基石和芜湖基石均为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，

并已取得《私募投资基金备案证明》。根据珠峰基石和芜湖基石现行有效《合伙

协议》，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为珠峰基石和芜湖基石的

执行事务合伙人，受托为珠峰基石和芜湖基石的利益开展投资业务。乌鲁木齐凤

凰基石股权投资管理有限合伙企业的实际控制人为张维、林凌、王启文、陶涛、

陈延立，故珠峰基石和芜湖基石的实际控制人为张维、林凌、王启文、陶涛、陈

延立。

（3）武汉华汇

武汉华汇为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，并已取得《私

募投资基金备案证明》。根据武汉华汇现行有效合伙协议，武汉鑫盛达投资管理

有限公司为武汉华汇的基金管理人，受托为武汉华汇的利益开展投资业务。武汉

华汇主营业务为非证券型股权投资活动及相关咨询服务，其对外投资行为和决策

流程需符合《合伙协议》规定。

根据武汉华汇现行有效合伙协议和相关文件，武汉华汇无实际控制人，具体

理由如下：

1、根据武汉华汇的现行有效合伙协议，武汉华汇合伙人大会的表决须经全

体合伙人所持表决权的三分之二以上通过。长瑞星润投资有限公司持有武汉华汇

139

41.94%份额，是持有武汉华汇份额最多的有限合伙人，不能控制武汉华汇合伙

人大会。

2、根据武汉华汇的现行有效合伙协议，有限合伙人为 6 名，普通合伙人 1

名，依据合伙协议第七章约定：“第十九条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。第二十条 ……1、对于拟投资的项

目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会三分之二通过后，方可进行投资。2、

除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、

转账均应按照投资决策委员会的决定处理。……”

上述合伙协议规定，武汉华汇合伙人没有对武汉华汇具体日常经营管理事项

的职权，且执行事务合伙人武汉鑫盛达投资管理有限公司只持有本企业 0.64%

的份额。武汉华汇日常管理与投资决策完全分离。

3、作为私募基金，武汉华汇的投资业务系其核心业务，投资业务的决策权

系其最核心的经营管理权。根据武汉华汇的现行有效合伙协议，武汉华汇内设投

资决策委员会，投资决策委员会负责对其所有投资项目进行决策，主要包括项目

的投资和退出，在投资业务上对武汉华汇合伙人负责。投资决策委员会成员共七

名，由全体合伙人各派一名代表组成。投资决策委员会在决策过程中采取一人一

票制并实行三分之二票数通过制。

三分之二票数通过制决定了任何成员无法单独决定投票结果，股东也无法根

据自己的意志通过委派成员的投票权单独决策。另外，武汉华汇的合伙人及投资

决策委员会成员间均不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分

散，武汉华汇不受任何单一合伙人或间接持有份额主体的实际控制。

综上，武汉华汇无实际控制人。

（4）东方国润

东方国润的股权结构为 2 个自然人持股，邓培星和蒋伟方各持有 50%的股

权，东方国润实际控制人为邓培星和蒋伟方。

（5）华商盈通

华商盈通的控股股东为西安华商广告有限责任公司，持股比例为 61.25%；

陕西华商传媒集团有限责任公司持有西安华商广告有限责任公司 80%股权，华

闻传媒投资集团股份有限公司持有陕西华商传媒集团有限责任公司 100%股权

140

和持有西安华商广告有限责任公司 20%股权。华闻传媒的实际控制人为国广环

球传媒控股有限公司。华商盈通的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。

（6）杭州博润、常州博润、襄阳博润

杭州博润、常州博润、襄阳博润的执行事务合伙人和普通合伙人均为上海博

润投资管理有限公司。根据杭州博润、常州博润、襄阳博润现行有效《有限合伙

协议》：执行事务合伙人应设立“投资决策委员会”，负责对本机构的投资事项进

行决策管理。投资决策委员会共 5 名委员，由普通合伙人决定及任命，其中普通

合伙人派出 3 席，有限合伙人占 2 席，普通合伙人任命投资决策委员会主席。目

前杭州博润、常州博润、襄阳博润的投资决策委员会各有 3 名委员系普通合伙人

派出，且投委会主席均为胡志斌。故上海博润实际控制杭州博润、常州博润、襄

阳博润的投资决策，自然人胡志斌持有上海博润投资管理有限公司 87.5%的权

益，为杭州博润、常州博润、襄阳博润的实际控制人。

（7）国林投资

国林投资为和灵投资管理(北京)有限公司的独资公司，和灵投资管理（北京）

有限公司为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，并已取得

《私募投资基金备案证明》。作为市场化运作的私募投资基金，和灵投资管理(北

京)有限公司主营业务为股权投资、创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管

理及咨询服务业务，其对外投资行为和决策流程需符合《公司章程》规定。根据

现行有效《公司章程》和相关文件，和灵投资管理（北京）有限公司无实际控制

人，具体理由如下：

（1）根据和灵投资管理（北京）有限公司的现行有效《公司章程》，和灵投

资管理(北京)有限公司股权结构中无可以对其形成绝对或相对控股的股东。

（2）作为私募基金，和灵投资管理（北京）有限公司的投资业务系其核心

业务，投资业务的决策权系其最核心的经营管理权。根据和灵投资管理（北京）

有限公司的现行有效《公司章程》，和灵投资管理（北京）有限公司内部专门设

立“投资决策委员会”对其所管理的私募投资基金进行决策及管理。投资决策委员

会由 5 名委员组成，包括：卞华舵、谢曙、谈坚、谢湘蓉、胡冬辉委员；其中卞

华舵担任主任委员。经公司内部确认，以上五人无一致行动情况。根据《投资决

策委员会议事规则》，投资决策的做出采用五分之四通过制，无单一委员会成员

可直接控制投资决策委员会。

141

综上，基于上述及和国林投资的说明，国林投资无实际控制人。

（8）楚商先锋

楚商先锋为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，并已取得《私

募投资基金备案证明》。根据楚商先锋现行有效《合伙协议》及《资产委托管理

协议》，楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司为楚商先锋的基金管理人，

受托为楚商先锋的利益开展投资业务。作为市场化运作的私募投资基金，楚商先

锋主营业务为股权投资、创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理及咨询服

务业务，其对外投资行为和决策流程须符合《合伙协议》规定。根据现行有效《合

伙协议》和相关文件，楚商先锋无实际控制人，具体理由如下：

根据楚商先锋的现行有效《合伙协议》，楚商先锋合伙人会议的表决须经代

表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过方为有效。楚商（武汉）投资

有限公司持有楚商先锋 21.93%股权，不能控制楚商先锋合伙人会议。

作为私募基金，楚商先锋的投资业务系其核心业务，投资业务的决策权系楚

商先锋最核心的经营管理权。根据楚商先锋的现行有效《合伙协议》，楚商先锋

委托基金管理人楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司对其日常经营运作

及投资进行管理。基金管理人在其内部专门设立“投资决策委员会”，负责对楚商

先锋的投资事项进行决策管理。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中出资额最

高的两位有限合伙人有权各提名委员会委员一名，所有委员最终统一由基金管理

人推荐，楚商先锋合伙人会议审议决定。楚商先锋的投资决策委员会由 5 名组成，

其中 1 名由有限合伙人楚商（武汉）投资有限公司推荐、1 名由有限合伙人郭克

诚自荐、3 名由楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司推荐（含 1 名外部

行业专家）。投资决策委员会做出决策应经过投资决策委员会成员的 4/5 同意。

根据楚商先锋的说明，楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司作为楚

商先锋的基金管理人，主要负责对拟投资项目进行尽职调查并将调查结果形成书

面报告供楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司投资决策委员会决策；楚

商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司投资决策委员会成员对拟投资项目的

发展前景、投资回报率等进行综合评估，然后根据自己的意志进行投票，4 票通

过制决定了任何成员无法单独决定投票结果，有限合伙人也无法根据自己的意志

通过推荐成员的投票权单独决策。另外，楚商先锋的有限合伙人及投资决策委员

142

会成员间不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分散，楚商先

锋不受任何单一有限合伙人或间接持股主体的实际控制。

综上，基于上述及楚商先锋的说明，楚商先锋无实际控制人。

（9）华岭基金

华岭基金为中国证券业投资基金业协会备案的私募投资基金，并取得《私募

投资基金备案证明》。根据华岭基金现行有效合伙协议，武汉光谷生物城华岭基

金管理有限公司为华岭基金的管理人，受托为华岭基金的利益开展投资业务。作

为市场化运作的私募投资基金，华岭基金的主营业务为创业投资、创业投资管理

及相关咨询服务，其对外投资行为和决策流程需符合合伙协议规定。根据现行有

效文件，华岭基金无实际控制人，具体理由如下：

1、作为私募基金，华岭基金的投资业务系其核心业务，内设投资决策委员

会，投资决策委员会主要对华岭基金所有投资项目进行决策，主要包括项目的投

资和退出，在投资业务上对华岭基金各合伙人负责。根据华岭基金现行合伙协议

及投资流程，华岭基金投资决策委员会设置投资委员七名，每名各一票，共七票，

四票制通过决策内容。该七票中，武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司三票并

委派三名代表，武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司一票并委派一名代表，

武汉光谷生物城医药园发展有限公司一票并委派一名代表，上海华岭智康健康投

资合伙企业（有限合伙）两票并委派两名代表。该七名委员完全独立，不存在任

何相互约束和一致行动关系。

2、根据华岭基金合伙协议，武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司作为华

岭基金的管理人，主要负责对拟投资项目进行尽职调查并将调查结果形成书面报

告供华岭基金的投资决策委员会决策，华岭基金的投资决策委员会成员对拟投资

项目的发展前景、投资回报率等进行综合评价，然后根据自己的意志进行投票，

四票通过制决定了任何成员无法单独决定投票结果。另外，华岭基金的投资决策

委员间不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分散，华岭基金

不受以上任何单一委员或群体的实际控制。

综上，基于上述以及华岭基金的说明，华岭基金无实际控制人。

（10）科华银赛

截至本报告签署日，科华银赛注册资本为 20,600 万元，股东权益结构如下

所示：

143

序号 股东名称 出资额 所占比例

1 武汉巨盛股权投资基金（有限合伙） 5540 万 26.89%

2 武汉光谷微电子股份有限公司 3000 万 14.56%

3 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 3000 万 14.56%

4 武汉运盛集团有限公司 2860 万 13.88%

5 武汉华工创业投资有限责任公司 2260 万 10.97%

6 华人创新集团有限公司 1500 万 7.28%

7 武汉巨盛基金管理有限公司 1240 万 6.02%

8 武汉市武昌区生产力促进中心 600 万 2.91%

9 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 600 万 2.91%

合计 20600 万元 100%

其中，科华银赛董事长邝远平，直接或间接持有武汉巨盛股权投资基金（有

限合伙）、武汉光谷微电子股份有限公司、华人创新集团有限公司、武汉巨盛基

金管理有限公司、武汉固德银赛创业投资管理有限公司的股权，上述 5 家公司合

计持有科华银赛 57.66%的股权。

科华银赛的投资业务全权委托武汉固德银赛创业投资管理有限公司（以下简

称“固德银赛”）管理，固德银赛下设投资决策委员会，该委员会负责项目的投资

决策，现任投资决策委员会的成员均为武汉固德银赛创业投资管理有限公司委

派，委员会由邝远平（主席）、岳蓉、卢波、匡升林、陈冉、刘雪萍、陈兆平 7

人组成。

综上，科华银赛的实际控制人为自然人邝远平。

（11）弘湾资本

弘湾资本的股东为中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集

团”)，南山集团的股东构成情况为：招商局（南山）控股有限公司持股 36.52%、

银川有限公司持有 0.50%、深圳市投资控股有限公司持有 26.10%、广东省广业

投资控股有限公司持有 23.49%、中海石油投资控股有限公司持有 7.83%、中国

近海石油服务(香港)有限公司持有 1.64%、香港黄振辉投资有限公司持有 3.92%。

鉴于招商局（南山）控股有限公司持股及银川有限公司为招商局国际有限公司全

资子公司，招商局国际有限公司由招商局集团有限公司持股 55.20%,招商局集团

有限公司为国务院国资委设立的国有独资公司；深圳市投资控股有限公司为深圳

市人民政府国有资产监察管理委员会设立的国有独资公司；广东省广业投资控股

144

有限公司为广东省广业资产经营有限公司的全资子公司，广东省广业资产经营有

限公司为广东省人民政府国有资产监察管理委员会设立的国有独资公司；中海石

油投资控股有限公司和中国近海石油服务(香港)有限公司为中国海洋石油总公

司的全资子公司，中国海洋石油总公司为国务院国资委设立的国有独资公司。因

此，南山集团的国有出资比例为 79.50%，南山集团系国有资本控股公司，弘湾

资本系其出资设立的专业投资管理公司，亦为国有资本控股公司，弘湾资本的实

际控制人为国务院国资委。

经核查，独立财务顾问认为：鉴于上述机构均已出具关于实际控制人的认定

说明，根据上述机构有效的《公司章程》或《合伙协议》及股权结构可认定远东

控股的实际控制人为蒋锡培，东方国润的实际控制人为自然人邓培星和蒋伟方，

华商盈通的实际控制人为华闻传媒，弘湾资本的实际控制人为国务院国资委，科

华银赛的实际控制人为自然人邝远平，杭州博润、常州博润、襄阳博润的实际控

制人为自然人胡志斌，珠峰基石、芜湖基石的实际控制人为自然人张维、林凌、

王启文、陶涛、陈延立，武汉华汇、国林投资、楚商先锋、华岭基金无实际控制

人。

（三）交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系

本次交易的交易对方包括 25 名自然人和 14 家投资机构：李洁、周晓璐、

郭志先、李汉华、李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、

申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林

启龙、马刚、刘健、吉彦平、远东控股、珠峰基石、武汉华汇、芜湖基石、东方

国润、华商盈通、杭州博润、常州博润、国林投资、襄阳博润、楚商先锋、华岭

基金、科华银赛、弘湾资本。

除李洁家族合计持有康欣新材 50.54% 股权，构成一致行动人外，其他交

易对方之间的关联关系如下：

1、杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系且构成一致行动关系

杭州博润、常州博润、襄阳博润的执行事务合伙人和普通合伙人均为上海博

润投资管理有限公司。根据杭州博润、常州博润、襄阳博润现行有效《有限合伙

协议》，执行事务合伙人应设立“投资决策委员会”，负责对本机构的投资事项

进行决策管理。投资决策委员会共 5 名委员，由普通合伙人决定及任命，其中普

通合伙人派出 3 席，有限合伙人占 2 席，普通合伙人任命投资决策委员会主席。

145

目前杭州博润、常州博润、襄阳博润的投资决策委员会各有 3 名委员系普通合伙

人派出，且投委会主席均为胡志斌。故上海博润实际控制杭州博润、常州博润、

襄阳博润的投资决策。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行

动人认定”的规定，杭州博润、常州博润、襄阳博润构成一致行动关系。目前，

三方未签署《一致行动协议》。

2、芜湖基石与珠峰基石存在关联关系，且构成一致行动关系；芜湖基石与

华商盈通存在关联关系

根据珠峰基石和芜湖基石现行有效《合伙协议》，乌鲁木齐凤凰基石股权投

资管理有限合伙企业为珠峰基石和芜湖基石的执行事务合伙人，受托为珠峰基石

和芜湖基石的利益开展投资业务。乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

的实际控制人为张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立，珠峰基石和芜湖基石的实

际控制人为张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立。两家机构确认相互构成一致行

动人，但未签署《一致行动协议》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条

有关“一致行动人认定”的规定，珠峰基石和芜湖基石构成一致行动关系。

华商盈通为芜湖基石的有限合伙人，芜湖基石与华商盈通存在关联关系，但

不构成一致行动关系。

3、国林投资与葛亚君存在关联关系，构成一致行动关系

交易对方葛亚君系交易对方国林投资的法定代表人，葛亚君与国林投资存在

关联关系。葛亚君间接持有国林投资 0.2%的权益，国林投资持有康欣新材 0.69%

的股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的

规定，葛亚君与国林投资构成一致行动关系。双方未签署《一致行动协议》。

4、科华银赛与吉彦平存在关联关系，构成一致行动关系

交易对方吉彦平为科华银赛的财务总监，科华银赛与吉彦平存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，科

华银赛与吉彦平构成一致行动关系。双方未签署《一致行动协议》。

上述一致行动人合并计算股份后在本次交易前后具体持股情况如下：

单位：万股；%

本次交易前 本次重组完成后

股东名称 合并股 合并股

股份数量 股份比例 股份数量 股份比例

份比例 份比例

李洁 9,880.48 39.52 50.54 22,042.96 23.87 30.52

146

周晓璐 899.43 3.60 2,006.60 2.17

郭志先 1,147.65 4.59 2,558.35 2.77

李汉华 708.68 2.83 1,581.04 1.71

国林投资 173.85 0.69 387.85 0.42

1.15 0.7

葛亚君 114.69 0.46 255.88 0.28

珠峰基石 1,000.00 4.00 2,230.96 2.42

6.64 4.01

芜湖基石 660.00 2.64 1,472.43 1.59

杭州博润 200.00 0.80 446.19 0.48

常州博润 200.00 0.80 2.00 446.19 0.48 1.2

襄阳博润 100.00 0.40 223.10 0.24

科华银赛 124.07 0.50 276.79 0.30

0.63 0.38

吉彦平 32.63 0.13 72.80 0.08

经核查，独立财务顾问认为：交易对方除李洁家族合计持有康欣新材 50.54%

股权，构成一致行动人外，杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系且构

成一致行动关系；芜湖基石与珠峰基石存在关联关系且构成一致行动关系；

国林投资与葛亚君存在关联关系且构成一致行动关系；科华银赛与吉彦平存

在关联关系且构成一致行动关系；芜湖基石与华商盈通存在关联关系，但不

构成一致行动关系。

三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限

制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利

交易对方李洁等25名自然人和14家机构已出具承诺函，承诺其为此次拟转

让康欣新材股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有康欣新

材股权的协议或类似安排，所持有的康欣新材股权也不存在质押、冻结或其他有

争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不

存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得康欣新材股东大会批准

康欣新材已经召开股东大会并通过决议同意李洁等 25 名自然人和 14 家机

构向上市公司转让其共计持有康欣新材 100%股权。因此，本次交易已经取得康

欣新材章程规定的股权转让前置条件。

（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

147

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李洁等 25 名自然人和 14 家机

构所持有的康欣新材股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕

信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制

人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

内幕交易的情形。

148

第四章 置出资产基本情况

本次交易置出资产为青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债

及与之对等现金外全部资产、负债，基本情况如下：

一、拟置出资产财务情况

截至重组审计基准日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：

单位：万元

序号 科目 金额 占比%

1 货币资金 716.73 2.77

2 其他应收款 11,323.28 43.75

3 可供出售金融资产 100.00 0.39

4 长期股权投资 13,735.22 53.07

5 固定资产 8.16 0.03

资产总计 25,883.39 100.00

单位：万元

序号 科目 金额 占比%

1 应付账款 3,484.66 16.17

2 预收款项 778.05 3.61

3 应付股利 243.68 1.13

4 其他应付款 17,047.53 79.09

负债总计 21,553.91 100.00

截至 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：

单位：万元

序号 科目 金额 占比%

1 货币资金 560.09 2.01

2 其他应收款 13,525.46 48.47

3 可供出售金融资产 100 0.36

4 长期股权投资 13,710.95 49.14

5 固定资产 7.37 0.03

资产总计 27,903.86 100.00

单位：万元

序号 科目 金额 占比%

1 应付账款 3,484.66 14.25

2 预收款项 778.05 3.18

3 应付股利 243.68 1.00

4 其他应付款 19,944.46 81.57

负债总计 24,450.85 100.00

其他应收款主要系应收子公司等关联方的应收款项；长期股权投资内容，参

见本节“二、置出资产涉及股权、出资转让的情况”；固定资产仅包括电子设备，

149

参见本节“三、置出资产涉及非股权资产转让的情况”；应付账款、预收账款主

要系公司经营所欠货款；其他应付款主要系应付子公司等关联方的应付款项。

二、置出资产涉及股权、出资转让的情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司长期股权投资情况如下：

序号 被投资单位 投入资本（万元） 持股比例

1 北京华光电子公司 80.00 80.00%

2 潍坊华光电池有限公司 17,076.12 85.37%

3 潍坊青鸟华光国际贸易有限公司 900.00 90.00%

4 深圳北大青鸟华光技术有限公司 900.00 90.00%

5 潍坊北大青鸟华光电子有限公司 75.00 15.00%

6 潍坊北大青鸟华光置业有限公司 8,000.00 40.00%

截至目前，上述长期股权投资无变化。

根据《公司法》等有关法律法规，上市公司转让非全资子公司股权，须征得

子公司其他股东同意，同等条件下，其他股东享有对拟转让股权的优先购买权。

截至本报告签署日，除子公司潍坊青鸟华光电池有限公司外，上述股权转让涉及

的子公司其他股东均已明确放弃优先购买权。潍坊青鸟华光电池有限公司除上市

公司外的另外两名股东未明确表示放弃优先购买权，若本次重大资产重组获得中

国证监会审核通过，在确定转让潍坊青鸟华光电池有限公司股权的付款方式、付

款期限等具体交易条件后，上市公司将依法正式向该两家股东发出关于转让潍坊

青鸟华光电池有限公司股权征求其他股东意见的通知，根据相关法律及该两家股

东的回复决定潍坊青鸟华光电池有限公司股权转让事宜。

青鸟华光控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司现有三名股东，青鸟华光持

股 85.37%，北京有色金属研究总院持股 9.75%，国投电子公司持股 4.88%。本

次重组获得中国证监会审核通过并确定具体交易条件后，青鸟华光已正式向该两

家股东发出通知，如两家股东接到书面通知后三十日内未答复，视为同意转让。

如两家股东要求行使优先受让权，则应按同等条件出资购买，出让方获得现金。

因此，在本次交易实施过程中，上市公司持有控股子公司潍坊青鸟华光电池

有限公司股权将转让给重组方或少数股东，故不存在无法转让的风险。

另外，根据青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴签订的《购买资产协议》

以及《补充协议》，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产

150

的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。因

此，控股子公司股权转让事项对本次交易不存在不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司持有的控股子公司潍坊青鸟华光电池

有限公司股权不存在无法转让的风险，不会对资产过户或者转移造成法律障碍，

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。

三、置出资产涉及非股权资产转让的情况

截至 2015 年 5 月 31 日，置出资产中的固定资产仅为少量电子设备类资产，

账面净值为 7.37 万元，本次资产置出不涉及土地、房屋以及建筑物转让。

四、置出资产的债务转移情况

截止2015年8月31日，公司债务总额为25,360.61万元，全部为流动负债，

不存在银行等特殊债权人，已取得了深圳市北大青鸟科技有限公司、潍坊青鸟华

光电池有限公司、北京东方国兴科技发展有限公司、深圳市北大青鸟华光技术有

限公司、潍坊青鸟华光信息工程有限公司等5家债权人的债务转移同意函，金额

合计为17,877.99万元。

青鸟华光已于2015年8月14日在《中国证券报》上刊登了债权人公告。截至

目前，公司未收到明确表示不同意本次重组的债权人申报。

2015年4月30日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截至本

次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全部置

出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包括增

加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，亦提

供担保。在承接置出资产、负债方无法按照债权人要求清偿债务情况下，东方国

兴履行代为清偿的义务，且上市公司若因置出债务而蒙受损失，则等额给予上市

公司补偿，确保上市公司不因置出债务而发生损失。在代为履行清偿义务或给予

上市公司补偿后，东方国兴保留对承接方追偿代付债务的权利，但不得因履行代

为清偿义务或给予上市公司补偿而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。

东方国兴承诺，在未能完全履行上述承诺事项情形下，认可李洁家族代为履

行清偿义务，且李洁家族代为清偿的金额形成对东方国兴的债权，由东方国兴自

李洁家族代为清偿之日起1年内全额归还。

151

2015年5月11日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时未

能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不

再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追

偿的权利。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已进行债权人公告程序、未收到明确

表示不同意本次重组的债权人申报、不存在银行等特殊债权人，且东方国兴以及

康欣新材实际控制人李洁家族已对尚未获得债务转移同意函的置出债务清偿提

供担保，能够切实、有效防控未能取得债务转移同意函的置出债务可能对公司造

成的风险。

五、置出资产职工安置情况

（一）员工安置的具体安排

根据上市公司与康欣新材全体股东、东方国兴签署的《资产购买协议》，各

方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原则，并充分

尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的上市公司现有

工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴实际承

担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的

补偿费用均由东方国兴承担）。

截至 2015 年 8 月 31 日，与上市公司签订劳动合同的员工共计 369 人，其

中，在岗人员 120 人，剩余待岗及内退人员 249 人。

根据 2015 年 4 月 28 日公司第三届三次职工代表大会审议并通过了《重大

资产重组员工安置方案》，与上市公司签订劳动合同的员工可选在以下安置方式

之一接受安置：

1、与上市公司解除劳动关系，与东方国兴指定公司或员工实际岗位所属公

司重新签订劳动合同，前后工龄连续计算，上市公司不支付经济补偿金；

2、员工自愿与上市公司解除劳动关系，走向社会自谋职业，上市公司将按

照《劳动合同法》规定补偿标准给予经济补偿（但在上市公司连续工作 15 年以

上，且距离法定退休年龄不足 5 年的员工除外）。

若在岗人员 120 人，按实际岗位继续与原单位或东方国兴指定单位重新签

订劳动合同，安置剩余待岗人员及内退人员 249 人，则预计安置费支出约为

1,100.00 万元。

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（二）承接主体的履约能力

东方国兴已作出承诺，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社

保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择

提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴

承担）。东方国兴指定潍坊青鸟华光信息工程有限公司本次重组完成后承接上市

公司现有工作人员的劳动和社保关系，该公司基本情况如下：

公司名称 潍坊青鸟华光信息工程有限公司

注册号 370726018007011

住所 潍坊高新区新城街道锦城社区北宫东街 6 号

计算机软件开发销售，系统集成，机电设备销售，信息网络产品

开发与销售，信息网络工程设计与施工，信息技术服务与技术咨

经营范围

询； 室内外装饰工程设计与施工，水电暖安装工程设计与施工，

建筑及装饰材料销售，建筑工程配套服务

注册资本 1000 万元

股权结构 上市公司持股 90%，北京北大青鸟有限责任公司投资持股 10%

潍坊青鸟华光信息工程有限公司目前并未实际营运，未来承接上市公司现有

人员的费用由东方国兴实际承担，故实际履约主体系东方国兴。

截至 2015 年 6 月 30 日，东方国兴总资产为 18,084.67 万元，总负债

20,143.00 万元，净资产-2,058.33 万元。因东方国兴分别持有青鸟华光 3,413.885

万股、信达地产股份有限公司 357.8855 万股，按照 2015 年 8 月 31 日股票收市

价格计算，东方国兴持有青鸟华光、信达地产股份有限公司的股票市值分别

27,925.58 万元、2,240.36 万元，合计股票市值 30,165.94 万元，东方国兴实际

可支配资产约为 15,098.11 万元，完全具备职工安置履约能力。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司职工安置方案已经职工代表大会审议

通过。上市公司大股东东方国兴已承诺承担安置费用，且其具备相应的履约能力，

故上市公司未来不存在承担因职工安置产生的风险。

六、对外担保等或有负债情况

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司

与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人

民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，

保证责任的最高限额为 17,000 万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，

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实际发放贷款 12,000 万元。除为控股子公司华光置业提供担保外，公司无其他

担保事项。

截至 2015 年 6 月 30 日，华光置业总资产为 75,114.20 万元，总负债

58,079.17 万元，净资产 17,035.03 万元。截至目前，上市公司为华光置业担保

项下的银行借款余额为 9000 万元，用于该项银行借款的抵押物为华光置业自有

房产，抵押物账面价值约为 1. 859 亿元，抵押物充足。该项银行借款期限为 3

年，2016 年 8 月到期。

2015 年 5 月 11 日，东方国兴出具承诺函，具体如下：承诺对截至本次重大

资产重组资产交割日公司未解除的担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范

围内的担保事项，导致公司面临履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付

相关款项，或全额给予公司补偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责

任或给予补偿后，东方国兴不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任

何权利。

截至 2015 年 6 月 30 日，东方国兴总资产为 18,084.67 万元，总负债

20,143.00 万元，净资产-2,058.33 万元。因东方国兴分别持有青鸟华光 3,413.885

万股、信达地产股份有限公司 357.8855 万股，按照 2015 年 8 月 31 日股票收市

价格计算，东方国兴持有青鸟华光、信达地产股份有限公司的股票市值分别

27,925.58 万元、2,240.36 万元，合计股票市值 30,165.94 万元，东方国兴实际

可支配资产约为 15,098.11 万元，完全具备相应履约能力。

综上，上市公司为控股子公司华光置业担保项下的银行借款余额为 9000 万

元，华光置业自身用于抵押的房产账面价值约为 1.859 亿元，抵押物充足，且上

市公司第一大股东东方国兴承诺为该笔借款提供反担保，并具备履约能力，故该

项担保事项不会导致置出资产存在重大不确定性。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司为控股子公司华光置业担保项下的银

行借款余额为 9000 万元，华光置业自身用于抵押的房产账面价值约为 1.859 亿

元，抵押物充足，且上市公司第一大股东东方国兴承诺为该笔借款提供反担保，

并具备履约能力，故该项担保事项不会导致置出资产存在重大不确定性。

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第五章 置入资产情况

一、拟置入资产概括

公司名称：康欣新材料科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19 号

主要办公地点：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

法定代表人：李洁

注册资本：25,000 万元人民币

实收资本：25,000 万元人民币

成立日期：2006 年 6 月 26 日

整体变更为股份公司日期：2011 年 5 月 31 日

组织机构代码：79055315-1

税务登记证号码：汉川国税字 420984790553151 号

经营范围：种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原

料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物

进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）

二、历史沿革

（一）2006 年 6 月，湖北康欣木制品有限公司设立

2006 年 6 月，康欣科技以货币资金出资设立康欣木制品，设立时注册资本

5,000 万元，康欣科技首期出资人民币 1,000 万元。此次设立出资经湖北圣源会

计师事务所审验，并于 2006 年 6 月 15 日出具《验资报告》鄂圣会验字[2006]024

号），确认截至 2006 年 6 月 15 日，康欣木制品已收到股东缴纳第一期注册资

本人民币 1000 万元，出资方式为货币。2006 年 6 月 26 日，康欣木制品在湖北

省汉川市工商行政管理局登记成立。

康欣木制品设立时股东及出资情况如下：

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实缴出资占认

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名（名称） 出资方式 缴出资额比例

（万元） （万元）

(%)

1 康欣科技 货币 5,000.00 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 1,000.00 20.00

（二）2006 年 10 月，康欣木制品第一次股权转让

2006 年 10 月 17 日，康欣木制品召开第一次股东会，同意原股东康欣科技

将其已实际缴纳的出资 1,000 万元转让给新股东郭修仁、任华哲、丁惠琛、郑根

期、马刚、陈振耀、刘从银、郭自强、张燕、曾庆祝等 10 人；同日，康欣木制

品召开第二次股东会，同意原股东康欣科技将未到位的出资 4,000 万元转让给自

然人李洁、郭修仁、周晓璐、张安毅、李俊、王长员、徐建华、姚犁、郭睿、林

启龙、罗诗韵、刘雯婧等 12 人，由上述受让人以现金直接出资 4,000 万元。同

日，康欣科技与上述受让人签订《股权转让协议书》，郭修仁等 21 人成为康欣

木制品股东。

武汉康力会计师事务有限责任公司于 2006 年 10 月 19 日出具《验资报告》

（康验字[2006]第 12 号）对康欣木制品本次增加实收注册资本 4,000 万元进行

了审验，确认康欣木制品已收到股东以货币新缴纳的注册资本 4,000 万元。

康欣木制品于 2006 年 10 月 19 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 1,930 38.60

2 郭修仁 货币 1,605 32.10

3 周晓璐 货币 430 8.60

4 任华哲 货币 200 4.00

5 丁慧琛 货币 200 4.00

6 郑根期 货币 80 1.60

7 王长员 货币 60 1.20

8 徐建华 货币 60 1.20

9 姚犁 货币 50 1.00

10 马刚 货币 50 1.00

11 陈振耀 货币 40 0.8

12 刘从银 货币 40 0.8

13 郭睿 货币 30 0.6

14 林启龙 货币 30 0.6

15 罗诗韵 货币 30 0.6

156

16 刘雯婧 货币 30 0.6

17 郭自强 货币 30 0.6

18 张燕 货币 30 0.6

19 张安毅 货币 25 0.5

20 李俊 货币 25 0.5

21 曾庆祝 货币 25 0.5

合计 5,000.00 100.00

（三）2007 年 2 月，康欣木制品第二次股权转让

2006 年 12 月 15 日，康欣木制品召开股东会，同意股东刘从银、徐建华、

王长员将各自持有的康欣木制品 0.8%、0.2%、0.2%的股权转让给李洁。同日，

转让方刘从银、徐建华、王长员与受让方李洁签订了《股权转让协议书》。本次

股权转让完成后刘从银不再是康欣木制品股东。

康欣木制品于 2007 年 2 月 8 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登

记手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 1,990 39.80

2 郭修仁 货币 1,605 32.10

3 周晓璐 货币 430 8.60

4 任华哲 货币 200 4.00

5 丁慧琛 货币 200 4.00

6 郑根期 货币 80 1.60

7 马刚 货币 50 1.00

8 王长员 货币 50 1.00

9 徐建华 货币 50 1.00

10 姚犁 货币 50 1.00

11 陈振耀 货币 40 0.80

12 郭睿 货币 30 0.60

13 林启龙 货币 30 0.60

14 罗诗韵 货币 30 0.60

15 刘雯婧 货币 30 0.60

16 郭自强 货币 30 0.60

17 张燕 货币 30 0.60

18 张安毅 货币 25 0.50

19 李俊 货币 25 0.50

20 曾庆祝 货币 25 0.50

合计 5,000.00 100.00

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（四）2007 年 8 月，康欣木制品第三次股权转让

2007 年 4 月 11 日，康欣木制品召开股东会，同意股东李洁将其持有的康

欣木制品 0.6%股权转让给汪淼、持有的康欣木制品 4%股权转让给杨其礼；同

意股东姚犁、丁慧琛、任华哲、郑根期、陈振耀分别将其持有康欣木制品 1%、

4%、4%、1.6%、0.8%的股权转让给李洁。同月，上述股权转让方与受让方签

订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，汪淼和杨其礼成为康欣木制品新增

股东，姚犁、丁慧琛、任华哲、郑根期、陈振耀不再是康欣木制品股东。

康欣木制品于 2007 年 8 月 17 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 2,330 46.60

2 郭修仁 货币 1,605 32.10

3 周晓璐 货币 430 8.60

4 杨其礼 货币 200 4.00

5 马刚 货币 50 1.00

6 王长员 货币 50 1.00

7 徐建华 货币 50 1.00

8 郭睿 货币 30 0.60

9 林启龙 货币 30 0.60

10 罗诗韵 货币 30 0.60

11 刘雯婧 货币 30 0.60

12 郭自强 货币 30 0.60

13 张燕 货币 30 0.60

14 汪淼 货币 30 0.60

15 张安毅 货币 25 0.50

16 李俊 货币 25 0.50

17 曾庆祝 货币 25 0.50

合计 5,000.00 100.00

（五）2007 年 8 月，康欣木制品第一次增资

2007 年 8 月 18 日，康欣木制品召开股东会，决议增资 5,000 万元，注册

资本由 5,000 万元变更为 10,000 万元。同时引入郭志先、李汉华等 11 位新股

东，新增注册资本由各新老股东以货币出资。其中新股东郭志先出资 400 万元，

李汉华出资 400 万元，牟儆出资 44 万元，李仲出资 40 万元，徐昊均出资 30 万

元，李戎卒出资 30 万元，陆建荣出资 30 万元，刘普新出资 20 万元，蔡恒出资

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20 万元，徐亚丽出资 20 万元，郭俊出资 20 万元；原股东李洁出资 2086 万元，

周晓璐出资 1,200 万元，郭修仁出资 600 万元，郭睿出资 20 万元，郭自强出资

20 万元，张燕出资 20 万元。

本次增资经湖北中信会计师事务有限责任公司审验，并于 2007 年 8 月 22

日出具《验资报告》（鄂中信验字[2007]第 Y066 号），确认本次增加的 5,000

万元出资款已出资到位。

康欣木制品于 2007 年 8 月 23 日在汉川市工商局办理了工商变更手续。

本次增资完成后，康欣木制品股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 4,416 44.16

2 郭修仁 货币 2,205 22.05

3 周晓璐 货币 1,630 16.30

4 郭志先 货币 400 4.00

5 李汉华 货币 400 4.00

6 杨其礼 货币 200 2.00

7 马刚 货币 50 0.50

8 王长员 货币 50 0.50

9 徐建华 货币 50 0.50

10 郭睿 货币 50 0.50

11 郭自强 货币 50 0.50

12 张燕 货币 50 0.50

13 牟儆 货币 44 0.44

14 李仲 货币 40 0.40

15 林启龙 货币 30 0.30

16 罗诗韵 货币 30 0.30

17 刘雯婧 货币 30 0.30

18 汪淼 货币 30 0.30

19 徐昊均 货币 30 0.30

20 李戎卒 货币 30 0.30

21 陆建荣 货币 30 0.30

22 李俊 货币 25 0.25

23 张安毅 货币 25 0.25

24 曾庆祝 货币 25 0.25

25 刘普新 货币 20 0.20

26 蔡恒 货币 20 0.20

27 徐亚丽 货币 20 0.20

28 郭俊 货币 20 0.20

159

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

合计 10,000.00 100.00

（六）2008 年 1 月，康欣木制品第四次股权转让

2007 年 12 月 28 日，康欣木制品召开股东会，同意股东牟儆、李仲、李戎

卒、徐昊君、罗诗韵、陆建荣、汪淼、蔡恒、徐亚丽、郭俊分别将其持有康欣木

制品 0.44%、0.4%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%

的股权转让给周晓璐；股东郭自强、郭睿、张燕、杨其礼、曾庆祝、刘普新、汪

淼、分别将其持有康欣木制品 0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.25%、0.2%、0.1%

的股权转让给李洁。同日，转让方分别与受让方周晓璐、李洁签订了《股权转让

协议书》。本次股权转让后李仲、牟儆等 15 人不再是康欣木制品股东。

康欣木制品于 2008 年 1 月 24 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 4,671 46.71

2 郭修仁 货币 2,205 22.05

3 周晓璐 货币 1,914 19.14

4 郭志先 货币 400 4.00

5 李汉华 货币 400 4.00

6 杨其礼 货币 150 1.50

7 马刚 货币 50 0.50

8 王长员 货币 50 0.50

9 徐建华 货币 50 0.50

10 林启龙 货币 30 0.30

11 刘雯婧 货币 30 0.30

12 李俊 货币 25 0.25

13 张安毅 货币 25 0.25

合计 10,000.00 100.00

（七）2008 年 8 月，康欣木制品第五次股权转让

2008 年 6 月 11 日，康欣木制品召开股东会，同意股东王长员、徐建华、

李俊分别将其持有康欣木制品 0.5%、0.5%、0.25%的股权转让给周晓璐，同意

股东张安毅将其持有康欣木制品 0.25%的股权转让给李洁。上述转让方与受让方

均已签订《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，徐建华等 4 人不再是康欣

木制品股东。

160

康欣木制品于 2008 年 9 月 17 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 4,696 46.96

2 郭修仁 货币 2,205 22.05

3 周晓璐 货币 2,039 20.39

4 李汉华 货币 400 4.00

5 郭志先 货币 400 4.00

6 杨其礼 货币 150 1.50

7 马刚 货币 50 0.50

8 林启龙 货币 30 0.30

9 刘雯婧 货币 30 0.30

合计 10,000.00 100.00

（八）2011 年 1 月，康欣木制品第二次增资

2010 年 12 月 20 日，康欣木制品召开股东会，决议增加注册资本 8,222.60

万元，注册资本由 10,000 万元变更为 18,222.60 万元。同时引入李刚、叶英等

12 名新股东，新增注册资本由各新老股东以货币出资。其中新股东李刚认缴注

册资本 62 万、叶英认缴注册资本 74 万、操喜姣认缴注册资本 60 万、许望生认

缴注册资本 60 万、张傲认缴注册资本 60 万、李宏清认缴注册资本 200 万、朱

一波认缴注册资本 400 万、申燕认缴注册资本 200 万、周正认缴注册资本 200

万、王甫认缴注册资本 88.7 万、李文甫认缴注册资本 2650.9 万、葛亚君认缴注

册资本 95 万；原股东李洁认缴注册资本 3488 万、郭志先认缴注册资本 187 万、

李汉华认缴注册资本 187 万、刘雯婧认缴注册资本 25 万、林启龙认缴注册资本

21 万、杨其礼认缴注册资本 164 万。新老股东共计出资 23,845.54 万元，其中

8,222.60 万元作为新增注册资本，另 15,622.94 万元计入资本公积。增资完成后，

李刚、叶英等 12 人成为康欣木制品股东。

2011 年 1 月 28 日，武汉融华会计师事务有限责任公司出具《验资报告》

（武融验字【2011】001 号），确认康欣木制品已收到缴纳的新增注册资本

8,222.60 万元，其余 15,622.94 万元记入资本公积。

康欣木制品于 2011 年 1 月 30 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续。

此次增加注册资本后，康欣木制品股权结构如下：

161

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 8,184.00 44.91

2 李文甫 货币 2,650.90 14.55

3 郭修仁 货币 2,205.00 12.10

4 周晓璐 货币 2,039.00 11.19

5 郭志先 货币 587.00 3.22

6 李汉华 货币 587.00 3.22

7 朱一波 货币 400.00 2.20

8 杨其礼 货币 314.00 1.72

9 李宏清 货币 200.00 1.10

10 申燕 货币 200.00 1.10

11 周正 货币 200.00 1.10

12 葛亚君 货币 95.00 0.52

13 王甫 货币 88.70 0.49

14 叶英 货币 74.00 0.41

15 李刚 货币 62.00 0.34

16 操喜姣 货币 60.00 0.33

17 许望生 货币 60.00 0.33

18 张傲 货币 60.00 0.33

19 刘雯婧 货币 55.00 0.30

20 林启龙 货币 51.00 0.28

21 马刚 货币 50.00 0.27

合计 18,222.60 100.00

（九）2011 年 3 月，康欣木制品第六次股权转让

2011 年 3 月 18 日，康欣木制品召开股东会，同意周晓璐将所持康欣木制

品出资 1,150 万元，作价 8,050 万元，转让给自然人田三红；同意周晓璐将所持

康欣木制品出资 144 万元，作价 1,008 万元，转让给国林投资（北京）有限公

司；同意郭修仁将所持康欣木制品出资 428 万元，作价 2,996 万元，转让给北

京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）；同意郭修仁将所持康欣木制品出资

1,000 万元，作价 7,000 万元，转让给自然人蔡鉴。同日，上述股权转让方和受

让方签订《股权转让协议》，本次股权转让后，田三红、蔡鉴、国林投资、东方

国润成为康欣木制品股东。

康欣木制品于 2011 年 3 月 31 日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续。

本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：

162

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1 李洁 货币 8,184.00 44.91

2 李文甫 货币 2,650.90 14.55

3 田三红 货币 1,150.00 6.31

4 蔡鉴 货币 1,000.00 5.49

5 郭修仁 货币 777.00 4.26

6 周晓璐 货币 745.00 4.09

7 郭志先 货币 587.00 3.22

8 李汉华 货币 587.00 3.22

9 东方国润 货币 428.00 2.35

10 朱一波 货币 400.00 2.20

11 杨其礼 货币 314.00 1.72

12 李宏清 货币 200.00 1.10

13 申燕 货币 200.00 1.10

14 周正 货币 200.00 1.10

15 国林投资 货币 144.00 0.79

16 葛亚君 货币 95.00 0.52

17 王甫 货币 88.70 0.49

18 叶英 货币 74.00 0.41

19 李刚 货币 62.00 0.34

20 操喜姣 货币 60.00 0.33

21 许望生 货币 60.00 0.33

22 张傲 货币 60.00 0.33

23 刘雯婧 货币 55.00 0.30

24 林启龙 货币 51.00 0.28

25 马刚 货币 50.00 0.27

合计 18,222.60 100.00

（十）有限责任公司整体变更为股份有限公司

2011 年 5 月 10 日，康欣木制品召开股东会，会议决定将康欣木制品整体

变更为股份有限公司，以康欣木制品截至 2011 年 3 月 31 日经审计的账面净资

产 545,289,810.91 元按 1：0.4035 比例折成总股本 22,000 万股，每股面值 1

元，超过注册资本部分的 325,289,810.91 元列入股份有限公司资本公积。整体

变更后股份有限公司注册资本增加至 22,000 万元，其中 18,222.60 万元为原有

限公司的实收资本，3,777.40 万元为原有限公司账面资本公积转增，各发起人

持股比例不变。同日，各发起人签署《发起人协议》。

163

2011 年 4 月 25 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了“众环审

字[2011]833 号”《审计报告》，确认康欣木制品截止 2011 年 3 月 31 日的净资

产为 545,289,810.91 元人民币。

2011 年 5 月 23 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“众环验字

[2011]050 号”《验资报告》，确认康欣新材已收到全体股东缴纳的注册资本合

计人民币 22,000 万元。各股东以原康欣木制品截至 2011 年 3 月 31 日的净资产

出资，折合股本 220,000,000 元，超额部分计入资本公积。

2011 年 5 月 31 日，康欣新材取得湖北省孝感市工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），注册资本 22,000 万元。

股份公司设立时股东持股数量及比例如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 44.91

2 李文甫 3,200.41 14.55

3 田三红 1,388.39 6.31

4 蔡鉴 1,207.29 5.49

5 郭修仁 938.07 4.26

6 周晓璐 899.43 4.09

7 郭志先 708.68 3.22

8 李汉华 708.68 3.22

9 东方国润 516.72 2.35

10 朱一波 482.92 2.19

11 杨其礼 379.09 1.72

12 李宏清 241.46 1.10

13 申燕 241.46 1.10

14 周正 241.46 1.10

15 国林投资 173.85 0.79

16 葛亚君 114.69 0.52

17 王甫 107.09 0.49

18 叶英 89.34 0.41

19 李刚 74.85 0.34

20 操喜姣 72.44 0.33

21 许望生 72.44 0.33

22 张傲 72.44 0.33

23 刘雯婧 66.40 0.30

24 林启龙 61.57 0.28

25 马刚 60.36 0.27

合计 22,000.00 100

164

（十一）股份有限公司增资

2011 年 6 月 18 日，康欣新材召开 2011 年第二次临时股东大会，会议同意

以 5.8 元/股的价格增发 3,000 万股股份，远东控股集团有限公司以现金 5,800

万元认购 1,000 万股；昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业以现金 5,800 万元认

购 1,000 万股；广州基石创业投资合伙企业以现金 3,828 万元认购 660 万股；

北京华商盈通投资有限公司以现金 1,972 万元认购 340 万股，增资后，康欣新

材总股本增加至 25,000 万股。

2011 年 6 月，远东控股集团有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企

业、广州基石创业投资合伙企业、北京华商盈通投资有限公司与康欣新材原全体

股东共同签署《增资扩股及股份认购协议》。

2011 年 6 月 23 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“众环验字

[2011]068 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 23 日已收到远东控股集团

有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业、广州基石创业投资合伙企业、

北京华商盈通投资有限公司缴纳的货币增资款 17,400 万元，其中新增注册资本

3,000 万元，股本溢价 14,400 万元。

康欣新材于 2011 年 6 月 28 日在湖北省孝感市工商行政管理局完成变更登

记手续。本次增资后，股东持股情况如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 3,200.41 12.80

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 远东控股 1,000.00 4.00

6 昆仑基石 1,000.00 4.00

7 郭修仁 938.07 3.75

8 周晓璐 899.43 3.60

9 郭志先 708.68 2.83

10 李汉华 708.68 2.83

11 广州基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨其礼 379.09 1.52

15 华商盈通 340.00 1.36

16 李宏清 241.46 0.97

165

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

17 申燕 241.46 0.97

18 周正 241.46 0.97

19 国林投资 173.85 0.69

20 葛亚君 114.69 0.46

21 王甫 107.09 0.43

22 叶英 89.34 0.36

23 李刚 74.85 0.30

24 操喜姣 72.44 0.29

25 许望生 72.44 0.29

26 张傲 72.44 0.29

27 刘雯婧 66.40 0.26

28 林启龙 61.57 0.25

29 马刚 60.36 0.24

合计 25,000.00 100.00

（十二）股份有限公司更名及第一次股权转让

2011 年 9 月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业因基金调整，将其

所持康欣新材股份全部转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业。同时，湖北康

欣新材料科技股份有限公司更名为康欣新材料科技股份有限公司，并于 2011 年

9 月 30 日在湖北省孝感市工商行政管理局完成变更登记手续。

本次股份转让完成后，股东持股情况如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 3,200.41 12.80

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 远东控股 1,000.00 4.00

6 珠峰基石 1,000.00 4.00

7 郭修仁 938.07 3.75

8 周晓璐 899.43 3.60

9 郭志先 708.68 2.83

10 李汉华 708.68 2.83

11 广州基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨其礼 379.09 1.52

15 华商盈通 340.00 1.36

16 李宏清 241.46 0.97

166

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

17 申燕 241.46 0.97

18 周正 241.46 0.97

19 国林投资 173.85 0.69

20 葛亚君 114.69 0.46

21 王甫 107.09 0.43

22 叶英 89.34 0.36

23 李刚 74.85 0.30

24 操喜姣 72.44 0.29

25 许望生 72.44 0.29

26 张傲 72.44 0.29

27 刘雯婧 66.40 0.26

28 林启龙 61.57 0.25

29 马刚 60.36 0.24

合计 25,000.00 100.00

（十三）股份有限公司股东更名及第二次股权转让

2012 年 5 月，康欣新材股东广州基石更名为芜湖基石。

2013 年 2 月 1 日，李文甫与杨燕冰签订了股权转让协议，康欣新材股东李

文甫将其所持有的康欣新材 400 万股份转让给自然人杨燕冰。

2013 年 2 月 8 日，康欣新材在孝感市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。本次股权转让后康欣新材股东持股情况如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 2,800.41 11.20

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 远东控股 1,000.00 4.00

6 珠峰基石 1,000.00 4.00

7 郭修仁 938.07 3.75

8 周晓璐 899.43 3.60

9 郭志先 708.68 2.83

10 李汉华 708.68 2.83

11 芜湖基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨燕冰 400.00 1.60

167

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

15 杨其礼 379.09 1.52

16 华商盈通 340.00 1.36

17 李宏清 241.46 0.97

18 申燕 241.46 0.97

19 周正 241.46 0.97

20 国林投资 173.85 0.69

21 葛亚君 114.69 0.46

22 王甫 107.09 0.43

23 叶英 89.34 0.36

24 李刚 74.85 0.30

25 操喜姣 72.44 0.29

26 许望生 72.44 0.29

27 张傲 72.44 0.29

28 刘雯婧 66.40 0.26

29 林启龙 61.57 0.25

30 马刚 60.36 0.24

合计 25,000.00 100.00

（十四）第三次股权转让

2013 年 6 月 25 日，蔡鉴先生将其持有的康欣新材 200 万股股权转让给杭

州博润创业投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的康欣新材 200 万股股权转

让给常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）；将其持有的康欣新材 100

万股股权转让给襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）；蔡鉴先生共计转让

500 万股康欣新材股份。

李文甫先生将其持有的康欣新材 875 万股权转让给武汉华汇创业投资基金

合伙企业（有限合伙）。2013 年 7 月 15 日，康欣新材在孝感市工商行政管理

局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，康欣新材股东持股情况如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 1,925.41 7.70

3 田三红 1,388.39 5.55

4 远东控股 1,000.00 4.00

168

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

5 珠峰基石 1,000.00 4.00

6 郭修仁 938.07 3.75

7 周晓璐 899.43 3.60

8 武汉华汇 875.00 3.50

9 郭志先 708.68 2.83

10 李汉华 708.68 2.83

11 蔡鉴 707.29 2.83

12 芜湖基石 660.00 2.64

13 东方国润 516.72 2.07

14 朱一波 482.92 1.93

15 杨燕冰 400.00 1.60

16 杨其礼 379.09 1.52

17 华商盈通 340.00 1.36

18 李宏清 241.46 0.97

19 申燕 241.46 0.97

20 周正 241.46 0.97

21 杭州博润 200.00 0.80

22 常州博润 200.00 0.80

23 国林投资 173.85 0.70

24 葛亚君 114.69 0.46

25 王甫 107.09 0.43

26 襄阳博润 100.00 0.40

27 叶英 89.34 0.36

28 李刚 74.85 0.30

29 操喜姣 72.44 0.29

30 许望生 72.44 0.29

31 张傲 72.44 0.29

32 刘雯婧 66.40 0.27

33 林启龙 61.57 0.25

34 马刚 60.36 0.24

合计 25,000.00 100.00

（十五）第四次股权转让

2014 年 3 月 2 日，康欣新材股东郭修仁离世，其持有的康欣新材 9,380,660

股（3.75%）股份由其女儿郭志先女士合法继承。

169

2014 年 4 月，郭志先将其持有康欣新材的 500 万股股份转让给刘健；李文

甫向楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合

伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、吉

彦平分别转让其持有的康欣新材股份 2,481,390 股、1,240,695 股、1,240,695

股、2,481,390 股以及 326,303 股。

2014 年 5 月 6 日，康欣新材在孝感市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。

本次股权转让后，康欣新材股东持股情况如下：

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 1,148.36 4.59

3 田三红 1,388.39 5.55

4 远东控股 1,000.00 4.00

5 珠峰基石 1,000.00 4.00

6 周晓璐 899.43 3.60

7 武汉华汇 875.00 3.50

8 郭志先 1,147.65 4.59

9 李汉华 708.68 2.83

10 蔡鉴 707.29 2.83

11 芜湖基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨燕冰 400.00 1.60

15 杨其礼 379.09 1.52

16 华商盈通 340.00 1.36

17 李宏清 241.46 0.97

18 申燕 241.46 0.97

19 周正 241.46 0.97

20 杭州博润 200.00 0.80

21 常州博润 200.00 0.80

22 国林投资 173.85 0.69

23 葛亚君 114.69 0.46

24 王甫 107.09 0.43

25 襄阳博润 100.00 0.40

26 叶英 89.34 0.36

170

序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）

27 李刚 74.85 0.30

28 操喜姣 72.44 0.29

29 许望生 72.44 0.29

30 张傲 72.44 0.29

31 刘雯婧 66.40 0.26

32 林启龙 61.57 0.25

33 马刚 60.36 0.24

34 刘健 500.00 2.00

35 楚商先锋 248.14 0.99

36 武汉光谷 124.07 0.50

37 科华银赛 124.07 0.50

38 弘湾资本 248.14 0.99

39 吉彦平 32.63 0.13

合计 25,000.00 100.00

报告期内，康欣新材无重大资产重组的情况。

三、康欣新材股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，康欣新材的股权及控制关系如下图所示：

康欣新材的实际控制人为李洁家族。

四、康欣新材下属子公司情况

截至目前，康欣新材共拥有 2 家子公司，概况如下：

171

单位：万元；%

序号 名称 类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

1 康欣科技 全资子公司 武汉市 速生杨、绿化苗 5,000.00 100.00

2 康欣连云港 全资子公司 连云港 木制品业 5,000.00 100.00

（一）康欣科技

1、基本情况

公司名称：湖北康欣科技开发有限公司

成立日期：1998 年 5 月 11 日

注册资本：5,000 万元人民币

实收资本：5,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭志先

注册地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

主要办公地点：武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

组织机构代码：70680083-5

税务登记证号码：鄂国地税武字 420112706800835 号

经营范围：生产、加工、销售床上用品、窗帘、针棉织品、服装；销售农副

产品（不含食用农副产品）、金属材料（不含国家限制经营的贵重金属材料）、

金属制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、五金

交电；计算机软件开发，计算机系统工程设计施工；城镇绿化苗的生产与经营、

建筑材料、木材批零兼营（有效期至 2015 年 7 月 8 日）；林木、苗木种植。

2、历史沿革

（1）1998 年 5 月，湖北康欣贸易有限责任公司（以下简称“康欣贸易”）

设立

1998 年 5 月 11 日，康欣贸易在湖北省工商行政管理局登记注册，领取注册

号为“17761777-8（2-2）”的《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，实收

资本为 50 万元，出资人为湖北省残疾人劳动就业服务中心（以下简称“就业中

心”和郭修仁，均为货币出资。

根据 1998 年 4 月 28 日郭修仁与湖北省残疾人劳动就业服务中心签订的《协

议书》，康欣贸易注册资本 50 万元，由双方各出资 50%，但就业中心仅名义出

172

资，实际全部由郭修仁出资。郭修仁需于每年年末向就业中心缴纳政策允许减免

部分实际受益的 10%，并且每年 4 月 30 日前向就业中心缴纳 16000 元管理费。

康欣贸易设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 就业中心 25 50

2 郭修仁 25 50

合计 50 100

上述出资经武汉汉江会计师事务所于 1998 年 4 月 29 日出具的汉会事内字

[98]054 号《验资报告》验证。

（2）1999 年 4 月，第一次股权转让及第一次增资扩股

1999 年 4 月 9 日，就业中心作出股权转让声明，将其所持康欣贸易 50%的

股权全部转让，其中转让给郭修仁 10%（5 万元），陈绍鼎 40%（20 万元）。

1999 年 4 月 10 日，康新贸易股东会作出决议，同意增加注册资本至 300

万元，其中，郭修仁共出资 180 万元，陈绍鼎共出资 120 万元，均以货币出资。

1999 年 5 月 24 日，湖北省珞珈审计事务所出具了鄂珞审事验字[99]第 248

号《验资报告》，截止 1999 年 5 月 24 日，原股东就业中心将所持全部股权 25

万元转给郭修仁 5 万元，陈绍鼎 20 万元；郭修仁原出资 25 万元，追加投入 150

万元，合计为 180 万元；陈绍鼎追加投入 100 万元，合计 120 万元。

1999 年 5 月 25 日，康欣贸易完成工商变更登记，并领取注册号为

“4200001104090”的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，康欣贸

易股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭修仁 180 60

2 陈绍鼎 120 40

合计 300 100

（3）2002 年 2 月，第二次股权转让及变更公司名称

2002 年 1 月 10 日，康新贸易股东会作出决议，同意变更名称为康欣科技；

同意陈绍鼎所持 120 万股权全部转让给李洁。

2002 年 1 月 10 日，陈绍鼎与李洁签订股权转让协议。

2002 年 2 月 7 日，康欣科技完成工商变更登记，本次股权转让后，康欣科

技股权结构如下：

173

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭修仁 180 60

2 李洁 120 40

合计 300 100

（4）2002 年 11 月，第二次增资扩股

2002 年 10 月 10 日，康欣科技股东会作出决议，同意新增股东郭志先、陈

志航等 9 人；同意增加注册资本 700 万元，注册资本增至 1,000 万元。

2002 年 11 月 1 日，武汉融华会计师事务有限责任公司出具了武汉融验字

[2002]第 017 号《验资报告》，截止 2002 年 10 月 15 日，已收到新增注册资本

700 万元，均为货币出资，累计注册资本为 1,000 万元。

2002 年 11 月 8 日，康欣科技完成工商变更登记，本次增资后，康欣科技股

权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭修仁 180 18

2 李洁 150 15

3 李汉华 64.86 6.486

4 张菊清 50 5

5 宁玲 50 5

6 周晓璐 50 5

7 郭志先 334.42 33.442

8 陈志航 17.86 1.786

9 李刚 35 3.5

10 李传举 17.86 1.786

11 张燕 50 5

合计 1000 100

（5）2003 年 6 月，第三次增资扩股及第三次股权转让

2003 年 5 月 28 日，康欣科技股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万

元增加至 5,000 万元。

2003 年 6 月 2 日，湖北永信会计师事务有限公司出具了鄂永会洪字（2003）

第 109 号《验资报告》，截止 2003 年 5 月 30 日，已收到新增注册资本 4,000

万元，均为实物出资，变更后累计注册资本 5,000 万元。

2003 年 5 月 28 日，康欣科技股东会作出决议，同意李汉华、宁玲、张菊

清所持部分股权转让给李洁；同意郭志先所持部分股权分别转让给李洁、张忍干

等人；同意，郭修仁、周晓璐、张燕、李传举所持全部股权转让给李洁。

174

2003 年 5 月 29 日，郭修仁、郭志先、李汉华等人分别与李洁、张忍干等

签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：

序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 所占比例（%）

1 李传举 李倩 89.5 1.79

2 张菊清 176.5 3.53

3 张燕 250 5

4 宁玲 225.5 4.51

李洁

5 周晓璐 250 5

6 李汉华 114.5 2.29

7 郭修仁 900 18

8 杨雪 12.5 0.25

9 肖明 19.5 0.39

10 杨宾 19.5 0.39

11 林承祥 24.5 0.49

郭志先

12 刘向龙 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 张忍干 32 0.64

15 李洁 1,304.5 26.06

2003 年 6 月 5 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科

技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,971 79.42

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

7 张菊清 73.5 1.47

8 张忍干 32 0.64

9 宁玲 24.5 0.49

10 胡臣宁 24.5 0.49

11 刘向龙 24.5 0.49

12 林承祥 24.5 0.49

13 杨宾 19.5 0.39

14 肖明 19.5 0.39

15 杨雪 12.5 0.25

合计 5,000 100

（6）2003 年 12 月，第四次股权转让

175

2003 年 11 月 30 日，康欣科技股东会作出决议，同意张忍干所持全部股权

转让给李洁；同意李洁所持部分股权分别转让给李琳、黄凤云、张燕等人。

2003 年 12 月 1 日，张忍干与李洁签订股权转让协议；李洁分别与李琳、

黄凤云、张燕等人签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：

序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 所占比例（%）

1 张忍干 李洁 32 0.64

2 张燕 30 0.6

3 杜非 40 0.8

4 黄凤云 18 0.36

李洁

5 李琳 29.5 0.59

6 蒋姣娃 19.5 0.39

7 何颖 39 0.78

2003 年 12 月 25，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科

技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,827 76.54

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

7 张菊清 73.5 1.47

8 杜非 40 0.8

9 何颖 39 0.78

10 张燕 30 0.6

11 李琳 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 蒋姣娃 19.5 0.39

19 黄凤云 18 0.36

20 杨雪 12.5 0.25

合计 5,000 100

（7）2004 年 10 月，第五次股权转让

176

2004 年 8 月 31 日，康欣科技股东会作出决议，同意张菊清所持 0.39%（19.5

万元）、杜非所持 0.8%（40 万元）、杨雪所持 0.25%（12.5 万元）股权转让给

李洁；同意李洁所持 0.2%（10 万元）股权转让给蒋姣娃。

2004 年 8 月 31 日，李洁分别与张菊清、杜非、杨雪、蒋姣娃签订了股权

转让协议。本次股权转让情况明细如下：

序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 所占比例（%）

1 张菊清 19.5 0.39

2 样雪 李洁 12.5 0.25

3 杜非 40 0.8

4 李洁 蒋姣娃 10 0.2

2004 年 10 月 19 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,889 77.78

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

7 张菊清 54 1.08

8 何颖 39 0.78

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 蒋姣娃 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（8）2005 年 10 月，第六次股权转让

177

2005 年 7 月 11 日，康欣科技股东会作出决议，同意蒋姣娃所持 0.2%（10

万元）股权转让给李洁；李洁所持 2.1%（105 万元）转让给李刚；李刚所持 2.1%

（105 万元）转让给叶英；陈志航所持 1.79%（89.5 万元）转让给陈超。

2005 年 7 月 5 日，蒋姣娃、李洁、李刚等签订股权转让协议。本次股权转

让情况明细如下：

序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 所占比例（%）

1 陈志航 陈超 89.5 1.79

2 李洁 李刚 105 2.1

3 李刚 叶英 105 2.1

4 蒋姣娃 李洁 10 0.2

2005 年 10 月 27 日，康欣科技办理工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,794 75.88

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 何颖 39 0.78

10 张燕 30 0.6

11 李琳 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 蒋姣娃 19.5 0.39

19 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（9）2006 年 5 月，第七次股权转让

2006 年 4 月 20 日，康欣科技股东会作出决议，同意何颖所持 0.78%（39

万元）股权转让给李洁。2006 年 4 月 20 日，何颖与李洁签订股权转让协议。

178

2006 年 5 月 29 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,833 76.66

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 杨宾 19.5 0.39

16 肖明 19.5 0.39

17 蒋姣娃 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（10）2007 年 1 月，第八次股权转让

2007 年 1 月 5 日，康欣科技股东会作出决议，同意李刚所持 2.1%（105

万元）股权转让给李洁。2007 年 1 月 5 日，李刚与李洁签订股权转让协议。

2007 年 1 月 17 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,938 78.76

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 70 1.4

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

179

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 杨宾 19.5 0.39

16 肖明 19.5 0.39

17 蒋姣娃 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（11）2007 年 6 月，第九次股权转让

2007 年 4 月 17 日，康欣科技股东会作出决议，同意杨宾所持 0.39%（19.5

万元）转让给李洁。2007 年 4 月 17 日，杨宾与李洁签订股权转让协议。

2007 年 6 月 25 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转然后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,938 78.76

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 70 1.4

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 肖明 19.5 0.39

16 蒋姣娃 19.5 0.39

17 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（12）2008 年 9 月，第十次股权变更

2008 年 6 月 11 日，康欣科技股东会作出决议，同意陈超所持 1.79%（89.5

万元）、黄凤云所持 0.36%（18 万元）股权转让给周晓璐；李倩所持 1.79%（89.5）、

胡臣宁所持 0.49%（24.5 万元）、蒋姣娃所持 0.39%（19.5 万元）股权转让给李

180

洁；李洁所持股权分别转让给代光红 1.2%（60 万元）、徐思茜 1.2%（60 万元）、

李爱华 1.2%（60 万元）。2008 年 8 月 12 日，陈超、黄凤云、李洁、周晓璐等

签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：

序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 所占比例（%）

1 陈超 89.5 1.79

周晓璐

2 黄凤云 18 0.36

3 李倩 89.5 1.79

4 胡臣宁 李洁 24.5 0.49

5 蒋姣娃 19.5 0.39

6 代光红 60 1.2

7 李洁 徐思茜 60 1.2

8 李爱华 60 1.2

2008 年 9 月 25 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,911 78.22

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 周晓璐 107.5 2.15

5 叶英 105 2.1

6 李刚 70 1.4

7 代光红 60 1.2

8 徐思茜 60 1.2

9 李爱华 60 1.2

10 张菊清 54 1.08

11 张燕 30 0.6

12 李琳 29.5 0.59

13 宁玲 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 肖明 19.5 0.39

合计 5,000 100

（13）2010 年 6 月，第十一次股权转让

2009 年 1 月 4 日，李琳与周晓璐签订股权转让协议。2010 年 6 月 5 日，

康欣科技股东会作出决议，同意李琳所持 0.59%（29.5 万元）股权转让给周晓

璐。

181

2010 年 6 月 17 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李洁 3,911 78.22

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 周晓璐 137 2.74

5 叶英 105 2.1

6 李刚 70 1.4

7 代光红 60 1.2

8 徐思茜 60 1.2

9 李爱华 60 1.2

10 张菊清 54 1.08

11 张燕 30 0.6

12 宁玲 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 肖明 19.5 0.39

合计 5,000 100

（14）2010 年 12 月，第十二次股权转让

2010 年 12 月 26 日，康欣科技股东会作出决议，同意李洁、郭志先、李汉

华等全体股东将所持全部股权转让给康欣木制品。同日，李洁、郭志先、李汉华

等分别与康欣木制品签订了股权转让协议。

2010 年 12 月 29 日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣

科技成为康欣木制品的全资子公司。

3、主要财务数据

康欣科技最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 63,184.38 94,281.38 79,726.80 69,309.85

负债总额 8,318.61 44,086.77 35,480.14 30,404.23

所有者权益总 54,865.78 50,194.60 44,246.65 38,905.62

额

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 13,262.25 30,715.23 28,975.56 19,512.34

利润总额 4,671.18 5,955.25 5,341.03 2,887.38

净利润 4,671.18 5,947.95 5,341.03 2,878.81

是否经审计 是 是 是 是

182

审计机构 瑞华 瑞华 瑞华 瑞华

（二）康欣连云港

1、基本情况

公司名称：康欣新材料科技连云港有限公司

成立日期：2011 年 10 月 24 日

注册资本：5,000 万元人民币

实收资本：5,000 万元人民币

法定代表人：李洁

注册地址：连云港经济技术开发区新光路 9 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

组织机构代码：58378445-9

税务登记证号码：连国税登字 320797583784459 号

经营范围：木制品（含竹、木混合制品）研制、收购、加工、制造；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 10 月，晨曦木业连云港有限公司设立

2011 年 10 月 24 日，晨曦木业连云港有限公司在连云港工商行政管理局经

济技术开发区分局登记注册，领取注册号为“320791000056867”的《企业法

人营业执照》，注册资本 5000 万元，实收资本为 5000 万元，出资人为康欣新材，

出资方式为货币出资。设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 康欣新材 5000 100

合计 5000 100

上述出资经连云港五星会计师事务所于 2011 年 10 月 21 日出具的连五星验

字[2011]第 36 号《验资报告》验证。

（2）2013 年 12 月，变更公司名称

2013 年 11 月 28 日，晨曦木业连云港有限公司股东会作出决议，同意变更

公司名称为康欣新材料科技连云港有限公司；法定代表人由郭自清变更为李洁。

2013 年 12 月 12 日，完成工商变更登记。

3、主要财务数据

183

康欣连云港最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 5,170.12 5,218.00 5,142.19 4,503.22

负债总额 1,529.79 1,403.93 1,051.57 31.54

所有者权益总额 3,640.33 3,814.07 4,090.63 4,471.69

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,683.10 6,653.67 2,806.03 -

利润总额 -230.84 -366.76 -511.42 -421.63

净利润 -173.74 -276.56 -381.06 -421.63

是否经审计 是 是 是 是

审计机构 瑞华 瑞华 瑞华 瑞华

五、康欣新材最近三年主营业务发展情况

康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销

售，以及营林造林和优质种苗培育。康欣新材主要产品包括杨木复合集装箱底板、

竹木复合集装箱底板、OSB 复合集装箱底板、OSB 集装箱底板、建筑模板、环

保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多

种绿化种苗及景观树等林产品。康欣新材自设立以来，主营业务未发生重大变化，

业务结构稳定。详见“第六章 拟置入资产业务与技术”的相关内容。

六、康欣新材主要财务指标

康欣新材最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

资产总额 285,924.11 294,137.85 211,108.93 151,718.82

所有者权益总额 137,092.27 129,019.11 110,202.80 96,505.78

营业收入 32,059.59 90,617.14 67,724.18 55,754.09

利润总额 8,306.25 19,976.14 17,925.06 13,541.85

净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74

扣除非经常性损益的净利润 7,936.57 18,800.47 16,131.82 10,664.78

经营活动产生的现金流量净额 -1,561.15 17,494.56 31,239.06 12,297.88

资产负债率 52.05% 56.14% 47.80% 36.39%

毛利率 46.85% 38.59% 41.54% 38.70%

每股收益 0.32 0.75 0.67 0.50

是否经审计 是 是 是 是

审计机构 瑞华 瑞华 瑞华 瑞华

184

报告期内非经常性损益明细表（收益为正数）如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益 11.32 - -7.66 -30.95

计入当期损益的政府补助 50.00 56.20 847.43 2,268.49

对外委托贷款取得的损益 - - 20.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入

92.49 -33.47 -72.54 -47.20

和支出

小计 153.81 22.73 787.23 2,190.33

所得税影响额 17.22 6.89 97.03 269.37

少数股东权益影响额（税后） - - - -

归属于母公司所有者的非经常性损 136.59

15.84 690.20 1,920.96

益净额

占当期净利润的比例 1.69% 0.08% 4.10% 15.26%

归属于母公司普通股股东的净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74

扣除非经常性损益后归属于母公司

7,936.57 18,800.47 16,131.82 10,664.78

普通股股东的净利润

2012年，非经常性损益主要系收到地方政府退税1,551.96万元、财政贴息

375.00万元以及高新技术产业发展专项资金250.00万元。2013年，非经常性损

益主要系收到地方政府退税334.43万元、财政贴息130.00万元以及高新技术产

业发展专项资金250.00万元。2014年，非经常性损益主要系收到财政贴息50.00

万元。2015年1-5月，非经常性损益主要系收到财政贴息40.00万元以及诉讼赔

偿款92.49万元。总体来看，扣除非经常性损益后康欣新材净利润较为稳定，非

经常性损益对公司的经营成果、盈利能力稳定性不构成重大影响。

七、康欣新材主要权属情况、对外担保及主要负债情况

（一）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司拥有

的工业、商业土地使用权情况如下：

土地面积 他项

权利人 土地使用证编号 位置 用途 2 终止日期

（m ） 权利

川国用（2011） 汉川市经济开发区新河

康欣新材 工业 137,670.91 2056/10/26 抵押

第 2258 号 工业园路 19 号

川国用（2012） 汉川市经济开发区新河

康欣新材 工业 45,604.20 2061/12/23 抵押

第 0182 号 工业园路 19 号

川国用（2013）

康欣新材 汉川市新河镇康家村 工业 216,111.80 2063/7/17 抵押

第 1084 号

川国用（2013）

康欣新材 汉川市新河镇康家村 工业 85,130.20 2063/7/17 抵押

第 1085 号

东西湖区环湖路北、南京

东国用（商 2013）

康欣科技 二十一世纪以西武汉国 商业 211.08 2048/12/3

第 130705966 号

际服务外包企业公园 30

185

土地面积 他项

权利人 土地使用证编号 位置 用途 2 终止日期

（m ） 权利

栋 1-4 层 3 室

东西湖区环湖路北、南京

东国用（商 2013） 二十一世纪以西武汉国

康欣科技 商业 173.10 2048/12/3

第 130705967 号 际服务外包企业公园 30

栋 1-4 层 1 室

东西湖区环湖路北、南京

东国用（商 2013） 二十一世纪以西武汉国

康欣科技 商业 201.94 2048/12/3

第 130705968 号 际服务外包企业公园 30

栋 1-4 层 2 室

合计 485,103.23

（二）商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材拥有商标情况如下：

序号 商标持有人 商标图案 注册号 注册有效期 核定使用的商品类别

第 40 类：

2009-6-21 层压板加工；伐木及木料加工；

1 康欣新材 第 5025186 号 至 锯木（锯木厂）；刨平（锯木厂）；

2019-6-20 木器制作；纸张加工；纸张处理；

药材加工；空气净化；书籍装订。

第 31 类：

2008-9-28

树木；未切锯木材；制木浆的木

2 康欣新材 第 5025187 号 至

片；树干；蘑菇繁殖菌；植物用

2018-9-27

种菌；植物种子；植物。

第 29 类：

2008-9-28

冬菇；木耳；发菜；干食用菌；

3 康欣新材 第 5025188 号 至

豆腐制品；食用油脂；牛奶制品；

2018-9-27

腌制菌块；蘑菇罐头；肉。

第 16 类：

纸；木浆纸；卫生纸；复印纸（文

2009-4-21 具）；包装纸；桌上纸杯垫；印刷

4 康欣新材 第 5025189 号 至 品；印刷出版物；印刷纸（包括

2019-4-20 胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证

券纸、凹版纸凸版纸）；纸盒纸或

纸盒。

第 19 类：

木村条；屋顶板；半成品木材；

木材；建筑用木材；胶合板；成

品木材；制家用器具用木材；已

切锯木材；铺地木材；贴面板；

2013-8-21 镶饰表面的薄板；胶合木板；地

5 康欣新材 第 10927399 号 至 板条；木板条；拼花地板条；软

2023-8-20 木（压缩）；狭木板；制桶用木板；

可塑木材；制模用木材；厚木板

（建筑用）；铁路用非金属枕木；

小块木料（木工用）；木屑板；建

筑用木浆板；纤维板；树脂复合

板；镁铝曲板；木地板。

186

第 19 类：

木村条；屋顶板；半成品木材；

木材；建筑用木材；胶合板；成

品木材；制家用器具用木材；已

切锯木材；铺地木材；贴面板；

2013-8-21 镶饰表面的薄板；胶合木板；地

6 康欣新材 第 10927400 号 至 板条；木板条；拼花地板条；软

2023-8-20 木（压缩）；狭木板；制桶用木板；

可塑木材；制模用木材；厚木板

（建筑用）；铁路用非金属枕木；

小块木料（木工用）；木屑板；建

筑用木浆板；纤维板；树脂复合

板；镁铝曲板；木地板。

（三）专利情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材已获得的专利情况如下：

序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权公告日

用于制造集装箱底板用胶合板

1 发明专利 ZL200910259753.3 2009-12-25 2011-12-21

的四元树脂胶

2 一种集装箱底板用胶合板 实用新型 ZL200720140568.9 2007-03-16 2008-04-09

3 集装箱底板用竹木复合胶合板 实用新型 ZL200720154261.4 2007-05-15 2008-06-11

一种新型集装箱底板用竹木复

4 实用新型 ZL201020687356.4 2010-12-29 2011-10-19

合胶合板

一种由木单板复合定向结构板

5 制造的新型集装箱底板用胶合 实用新型 ZL201120083556.3 2011-03-28 2011-11-02

板

由径切竹帘和定向结构板制造

6 实用新型 ZL201120026163.9 2011-01-27 2012-01-04

的集装箱底板用胶合板

一种由弦向竹帘复合定向结构

7 板制造的新型集装箱底板用胶 实用新型 ZL201120324454.6 2011-09-01 2012-10-03

合板

8 集装箱底板用定向结构板 实用新型 ZL201220273756.X 2012-06-12 2013-01-23

9 全杨木集装箱底板用胶合板 实用新型 ZL201220500658.5 2012-09-28 2013-06-12

一种用集装箱底板用胶合板改

10 实用新型 ZL201220500568.6 2012-09-28 2013-07-03

裁剩余板制造的层积材

11 一种新型集装箱底板 实用新型 ZL201420079349.4 2014-02-22 2014-10-29

12 集装箱底板用定向结构板 发明专利 ZL201210190945.5 2012-06-12 2015-04-08

（四）房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司拥有

的房屋建筑物情况如下：

建筑面积

序号 所有权人 产权证号 房屋位置 他项权利

（㎡）

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

1 康欣新材 2,398.70 抵押

河 1200012 号 园路 19 号 5 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

2 康欣新材 2,489.52 抵押

河 1200011 号 园路 19 号 4 幢

3 康欣新材 汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业 386.64 抵押

187

河 1200004 号 园路 19 号 11 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

4 康欣新材 153.82 抵押

河 1200007 号 园路 19 号 8 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

5 康欣新材 1,546.90 抵押

河 1200010 号 园路 19 号 3 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

6 康欣新材 9,235.08 抵押

河 1200009 号 园路 19 号 6 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

7 康欣新材 18,203.05 抵押

河 1200006 号 园路 19 号 9 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

8 康欣新材 4,538.44 抵押

河 1200013 号 园路 19 号 2 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

9 康欣新材 57.57 抵押

河 1200005 号 园路 19 号 10 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

10 康欣新材 42.91 抵押

河 1200001 号 园路 19 号 1 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

11 康欣新材 386.40 抵押

河 1200002 号 园路 19 号 13 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

12 康欣新材 377.37 抵押

河 1200008 号 园路 19 号 7 幢

汉川市房权证乡镇字第新 汉川市经济开发区新河工业

13 康欣新材 1,908.14 抵押

河 1200003 号 园路 19 号 12 幢

东西湖区环湖路北、南京二十

武房权证东字第

14 康欣科技 一世纪以西武汉国际服务外 681.04 抵押

2013010008 号

包企业公园 30 栋 1-4 层 3 室

东西湖区环湖路北、南京二十

武房权证东字第

15 康欣科技 一世纪以西武汉国际服务外 651.55 抵押

2013010009 号

包企业公园 30 栋 1-4 层 2 室

东西湖区环湖路北、南京二十

武房权证东字第

16 康欣科技 一世纪以西武汉国际服务外 558.50 抵押

2013010007 号

包企业公园 30 栋 1-4 层 1 室

合计 43,615.63

（五）林权证办理情况

参见本章节“三、（一）2、（2）⑤林权证办理情况”。

（六）康欣新材的主要负债、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司正在

履行的银行借款合同如下：

单位：万元

序号 借款人 借款金额 借款日期 到期日期 借款条件 借款银行

1 康欣新材 5,000.00 2014-10-21 2015-12-20 抵押保证 中行汉川支行

2 康欣新材 1,000.00 2014-12-10 2015-12-09 抵押 交行孝感汉川支行

3 康欣新材 1,000.00 2014-12-12 2015-12-11 抵押 交行孝感汉川支行

4 康欣科技 3,000.00 2014-09-18 2015-09-17 抵押 建设银行硚口支行

5 康欣科技 7,000.00 2015-06-25 2016-06-24 抵押 建设银行硚口支行

6 康欣科技 2,500.00 2015-07-03 2016-07-02 抵押 建设银行硚口支行

7 康欣科技 3,000.00 2014-07-21 2015-07-20 信用 农行佳丽广场支行

汉川市农村信用合作联

8 康欣新材 8,900.00 2013-02-06 2018-02-05 抵押保证

社城关信用社（银团）

中国农业银行武汉佳丽

9 康欣新材 5,000.00 2013-09-29 2018-09-28 抵押保证

广场支行

中国农业银行武汉佳丽

10 康欣新材 5,000.00 2013-10-18 2018-10-17 抵押保证

广场支行

188

中国农业银行武汉佳丽

11 康欣新材 5,000.00 2013-10-15 2018-10-14 抵押保证

广场支行

中国农业银行武汉佳丽

12 康欣新材 6,720.00 2013-10-21 2018-10-20 抵押保证

广场支行

康欣新材 中国农业银行武汉佳丽

13 4,850.00 2014-05-30 2019-05-29 抵押保证

广场支行

14 康欣新材 8,000.00 2014-09-05 2019-09-05 抵押 交通银行孝感分行

15 康欣新材 7,000.00 2014-09-17 2019-09-16 抵押 交通银行孝感分行

16 康欣新材 2,300.00 2014-09-26 2019-09-25 抵押 交通银行孝感分行

日本政府贷款造林项目

17 康欣科技 114.04 2006-01-09 2016-01-08 抵押

（应城市）

日本政府贷款造林项目

18 康欣科技 26.40 2006-12-25 2016-12-24 抵押

（应城市）

日本政府贷款造林项目

19 康欣科技 29.05 2007-01-25 2017-01-24 抵押

（应城市）

日本政府贷款造林项目

20 康欣科技 9.25 2007-01-25 2017-01-24 抵押

（应城市）

日本政府贷款造林项目

21 康欣科技 44.65 2007-02-02 2017-02-01 抵押

（应城市）

日本政府贷款造林项目

22 康欣科技 34.97 2005-07-01 2015-06-30 抵押

（监利县）

日本政府贷款造林项目

23 康欣科技 17.26 2006-03-01 2016-02-29 抵押

（安陆市）

日本政府贷款造林项目

24 康欣科技 8.00 2006-09-25 2016-09-24 抵押

（安陆市）

日本政府贷款造林项目

25 康欣科技 35.00 2006-09-28 2016-09-27 抵押

（安陆市）

中国建设银行武汉市硚

26 康欣科技 3,000.00 2013-06-28 2016-06-27 抵押

口支行

中国建设银行武汉市硚

27 康欣科技 2,000.00 2013-09-06 2016-09-05 抵押

口支行

中国农业发展银行汉川

28 康欣科技 3,000.00 2013-07-18 2016-07-17 抵押

市支行

中国农业银行武汉江汉

29 康欣新材 3,430.00 2015-02-15 2020-02-14 抵押

支行

中国建设银行武汉硚口

30 康欣科技 4,000.00 2015-03-13 2016-03-12 抵押

支行

汉川市衣村信用舍作联

31 康欣科技 3,800.00 2015-01-14 2016-01-13 抵押

社城关信用社

32 康欣新材 2,300.00 2015-6-23 2016-6-22 抵押 汉川农商行

（七）对外担保情况

截至 2015 年 5 月 31 日，康欣新材无对外担保，关联方为康欣新材担保尚

未履行完毕的情况如下：

是否履行

担保方 被担保方 担保方式 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

完毕

李洁

周晓璐 康欣新材 抵押 11,200.00 2013/1/25 2016/1/24 否

郭志先

郭志先

康欣科技 保证 3,000.00 2013/7/18 2016/7/17 否

李汉华

郭志先 康欣新材 保证 33,000.00 2013/9/29 2019/9/28 否

189

李汉华

李洁

周晓璐

郭志先

李汉华

康欣新材 保证 5,000.00 2014/10/15 2015/10/30 否

李洁

周晓璐

郭志先 康欣科技 保证 17,600.00 2014/12/22 2017/12/21 否

（八）拟置入资产主要经营资质情况

1、全国工业产品生产许可

（1）康欣新材拥有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂

XK03-002-00050《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2019

年 1 月 16 日。

（2）康欣连云港拥有江苏省质量技术监督局颁发的编号为（苏）

XK03-002-00583《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2020

年 1 月 5 日。

2、木材加工和经营许可

（1）康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第

2015001 号《湖北省木材加工许可证》，加工产品：木材及其制品，有效期至 2015

年 12 月 30 日。

（2）康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第

2015001 号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：木材加工、开发、种植、培

育、销售等，有效期至 2015 年 12 月 30 日。

3、康欣科技拥有武汉市园林和林业局颁发的编号为鄂武林资木经证字第

2015011 号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：建筑材料、木材批零兼营，

有效期至 2016 年 6 月 11 日。

3、林木种子生产和经营许可

（1）康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）

号《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016 年 6 月 20

日。

（2）康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）

190

号《林木种子经营许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016 年 6 月 20

日。

（九）银行承兑协议

截至 2015 年 5 月 31 日，子公司康欣科技作为承兑申请人的银行承兑协议

如下：

序 金额 手续 担保

贷款银行 合同编号 质押合同编号

号 (万元) 费 方式

湖北汉川农

村商业银行

1 城关 20150126001 号 2800.00 0.05% 保证 （全额保证金）

股份有限公

司

湖北汉川农

村商业银行

2 城关 20150122001 号 1000.00 0.05% 保证 （全额保证金）

股份有限公

司

中国建设银

3 行武汉硚口 QK-KXKJYC-2015001 3000.00 0.06% 保证 QK-KXKJYC-2015001ZY

支行

中国农业银

(江汉)农银承字(鄂)第

4 行武汉江汉 2000.00 0.05% 质押 421004201500000240

42030120150000087 号

支行

中国农业银 质押

(江汉)农银承字(鄂)第

5 行武汉江汉 4000.00 0.05% 抵押 42100420140008246

42030120150000076 号

支行 保证

八、拟置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况

2012 年以来，康欣新材股权转让情况如下：

序号 事项 价格 事由

本次股权转让系李文甫因个人意愿将

2013 年 2 月，李文甫将其持有 400 5.8 元/ 所持康欣新材部分股权转让给杨燕

1

万股权转让给杨燕冰 股 冰，双方无关联关系，转让行为系股

东之间市场化交易行为

本次股权转让系蔡鉴因个人意愿将所

持康欣新材的股权转让，蔡鉴与股权

2013 年 7 月，蔡鉴将其持有 200 受让方无交易之外的其他关系，转让

万股权转让给杭州博润；将其持有 行为系康欣新材股东之间市场化交易

2 6 元/股

200 万股权转让给常州博润；将其 行为。同时，引进杭州博润、常州博

持有 100 万股权转让给襄阳博润。 润、襄阳博润等机构投资者有利于提

高康欣新材规范运作及运营效率，加

强资源整合

本次股权转让系原股东李文甫因个人

2013 年 7 月，李文甫将其持有 875 8.06 元/ 意愿将所持康欣新材的股权转让，李

3

万股权转让给武汉华汇 股 文甫与股权受让方无交易之外的其他

关系，转让行为系康欣新材股东之间

191

市场化交易行为。同时，引进武汉华

汇等机构投资者有利于提高康欣新材

的规范运作及运营效率，加强资源整

合

2014 年 3 月，郭修仁离世，其持

有的康欣新材 9,380,660 股 合法

4 合法继承

（3.75%）股份由其女儿郭志先合 继承

法继承

本次股权转让系原股东郭志先、李文

2014 年 4 月，郭志先将其持有 500 甫因个人意愿将所持康欣新材的股权

万股股份转让给刘健；李文甫向楚 转让，郭志先、李文甫与股权受让方

商先锋、武汉光谷、科华银赛、弘 无交易之外的其他关系，转让行为系

8.06 元/

5 湾资本、吉彦平分别转让其持有的 康欣新材股东之间市场化交易行为。

股

康欣新材股份 2,481,390 股、 同时，引进楚商先锋、武汉光谷、科

1,240,695 股、1,240,695 股、 华银赛、弘湾资本等机构投资者有利

2,481,390 股以及 326,303 股 于提高康欣新材的规范运作及运营效

率，加强资源整合

上述交易价格均参考康欣新材过往经营业绩、未来成长预期以及当时 PE 市

场风险投资一般市盈率水平等因素，最终经各方充分协商确定，均系市场化交易

行为，受让方杨燕冰、刘健等除受让康欣新材股份外，不存在在康欣新材任职或

为康欣新材提供其他服务，转让价格公允、合理，不存在股份支付的情形。

康欣新材本次重大资产重组交易作价较最近三年内股权转让增值率高的主

要原因如下：

一是近三年的股权转让行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为上市公

司一次性购买康欣新材的 100%股份，并采取发行股份的方式支付对价，存在控

制权溢价。

二是本次交易中，交易双方参考康欣新材以收益法确认的评估结果确定交易

价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分

需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与康欣新材近三年股权转

让的交易模式不同。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材报告期历次股权转让价格与本次交易

价格因控制权溢价、定价模式和补偿机制不同而产生差异，并根据收益法确认的

评估值确定交易价格，具有合理性。上述历次转让，均系根据自身资金需求以及

交易双方基于康欣新材过往经营业绩、未来成长预期以及当时 PE 市场风险投资

一般市盈率水平等因素，充分协商确定的，受让方杨燕冰、刘健等除受让康欣新

材股份外，不存在在康欣新材任职或为康欣新材提供其他服务，转让价格公允、

合理，不存在股份支付的情形。

192

九、内部组织架构

截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材内部组织结构如下图所示：

战略委员会

股东大会

监事会 提名委员会

董事会

薪酬与绩效委员会

董事会秘书

总 裁 审计委员会

行 人 法 生 财 仓 销 审 总

政 资 务 产 务 储 售 计 工

总 总 总 总 总 总 总 总 程

监 监 监 监 监 监 监 监 师

证 行 人 法 生 计 招 仓 销 审 技 质

券 政 力 律 产 划 标 储 售 计 术 量

管 办 资 事 管 财 采 管 部 监 中 管

理 公 源 务 理 务 购 理 察 心 理

部 室 部 部 部 部 部 部 部 部

康欣股份依照《公司法》、《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构。

公司的最高权力机构为股东大会。董事会为常设决策和管理机构，共设有 9 名董

事，包括 3 名独立董事。监事会是公司的监督机构，设有 3 名监事，其中 1 名

为职工代表监事。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计委员会。总经理由董事会聘任，负责公司日常经营和管理，公司共设 1 名总经

理及 2 名副总经理，副总经理负责协助总经理管理公司的日常生产、经营活动。

董事会办公室设有董事会秘书 1 名，负责管理公司与证券监督管理部门、公司与

股东的相关事宜，以及对外信息披露等职责。股东大会、董事会、监事会和总经

理按照《公司章程》的规定，严格履行各自职权。

公司设有 12 个内部职能部门，各职能部门的主要职责如下：

部门 职责

负责编制人力资源规划及实施；负责人员招聘及员工培训；负责薪酬管理、

人力资源部 绩效考核及特殊工种管理；负责人事信息及员工关系管理；负责劳动合同

及各项社会保险实施及管理。

负责公司公文和外部文件的起草、收取、归档等；负责公司级会议的召集、

行政办公室 组织；负责公司印章、资料、档案的管理；负责公司后勤保障工作；协调

公司各部门的合作关系；负责公司对外联络和协调工作。

负责公司投资者关系管理以及对外信息的披露工作；负责董事会、监事会、

证券管理部

股东会的日常管理工作；负责投融资项目的合规管理工作；目前主要负责

193

部门 职责

公司上市辅导工作，依法规范公司运作，完成监管机构布置的任务，协调

中介机构关系，履行公司上市的相关责任。

根据董事会授权，起草内部审计规章制度、审计项目的审计标准，拟定审

计实施计划，负责运用审计技术对公司各部门以及所属公司必要的审计项

审计监察部 目进行审计监督，对被审单位的经济活动的真实性、合法性、有效性做出

客观、公正判定，提出审查评价和管理建议，帮助改善公司风险控制、管

理和治理过程。

负责公司的财务管理、日常会计核算，参与公司的经营管理，根据公司资

计划财务部 金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转，通过对企业各项财

务数据的分析，为经营管理提供决策依据。

负责公司物料采购价格信息的收集、汇总和分析，制定并执行公司的采购

策略；根据采购计划下达采购订单，实施具体的采购行为；负责完善供应

招标采购部

商评价体系，按公司要求组织对供应商及其供货情况进行定期评价，建立

供方档案，与优质供应商建立良好的合作关系。

组织制定并实施生产战略计划，下达月度生产计划，确保完成生产任务；

管理生产中的各种资源，指导各车间严格按照工艺流程，操作规程组织生

生产管理部

产；制定并完善设备管理制度，做好生产设备的维护和保养；推行 6S 生产

现场管理，做好生产安全管理工作。

执行公司产品经营战略方针及市场拓展目标，制定年度营销方案；开拓市

场洽谈业务，签订合同，维护客户关系、客户资源；为公司产品售前方案

销售部 设计及服务提供前端支持；合理安排产品的运输和调配；安排专人负责客

户的售后服务工作，及时解决产品操作过程中的问题；协调管理驻外地售

后服务人员。

主要负责公司产品的研究、开发、检测、试验。负责收集行业信息，分析

行业内新产品和新技术发展趋势，制定公司产品技术发展规划和项目开发

技术中心 计划；负责新产品和新技术的开发；负责编制公司产品的统一标准、技术

规程，改进和规范工艺流程；负责技术服务的支持及跟踪；负责技术开发

资料的归档管理、保密工作。

负责公司法律事务的处理和协调，处理公司日常经营中遇到的纠纷或诉讼

法律事务部

事务。

主要是维持质量管理体系的正常运行；组织产品认证工作；做好质量记录，

质量管理部 并按规定建档、保管；质量文件的编制；全面负责计量工作；参与对供应

商的评审；协助解决售出产品质量问题。

主要负责管理公司各类原材料、辅料、产成品、设备、废旧物料等物资的

仓储管理部

入库、保管、库存控制、出库、配送等活动。

十、康欣新材董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

康欣新材董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均具有中华人民共和国

国籍，无永久境外居留权。

1、董事

康欣新材董事会现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

郭志先 董事长 女 63 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

李洁 董事、总经理 男 34 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

194

董事、副总经理、

周晓璐 女 35 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

董事会秘书

蒋锡培 董事 男 52 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

朱一波 董事 男 39 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

陶涛 董事 男 42 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

夏成才 独立董事 男 66 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

穆铁虎 独立董事 男 48 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

张齐生 独立董事 男 76 2012 年 11 月 22 日至 2017 年 5 月 27 日

郭志先：女，1952 年 9 月生，汉族，中国国籍，大学学历，中共党员。1970

年 12 月至 1986 年 7 月先后任职于武汉市二轻工业局武汉锅厂、武汉市二轻工

业局铝制品工业公司、铝制品工业服务公司，1986 年 8 月至 1992 年 6 月，任

职于武汉市建设银行江岸支行，先后担任拨款员、储蓄所所长、储蓄科副科长、

科长等职，1992 年 7 月至 1995 年 1 月任职武汉市建设银行中外合资建华房地

产公司副总经理，1995 年 2 月至 2002 年 10 月由武汉市建设银行派往武汉市东

湖高新技术开发区，先后担任东湖高新技术开发区关东公司副总经理、东湖高新

热电公司副总经理、东湖高新进出口公司副总经理， 2002 年 11 月起任职于康

欣科技，并自 2003 年 5 月起任康欣科技董事长，2011 年 5 月起至今任康欣新

材董事长，2014 年 10 月起兼任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事。曾获

得国家林业局、中华全国工商业联合会、中国光彩事业促进会联合授予的“光彩

事业国土绿化贡献奖”；中国百名改革创新风云人物奖；人事部、国家林业局授

予的“全国林业系统劳动模范”；“湖北省林业基层工作先进典型”；“汉川市十佳

创业明星”；武汉市人民政府办公厅授予的“2009 年农业产业化经营优秀企业

家”。

李 洁：男，1981 年 7 月生，汉族，中国国籍，中共党员。研究生学历，

德国奥尔登堡大学硕士学位。汉川市人大代表。2006 年 6 月至 2011 年 5 月任

湖北康欣木制品有限公司法人代表兼执行董事，2011 年 5 月 28 日起任康欣新材

总经理。

周晓璐：女，1980 年 10 月生，汉族，中国国籍，研究生学历，德国奥尔登

堡大学硕士学位。曾任爱斯碧姆集团莱姆特有限公司技术分析师。从 2011 年 6

月起任康欣新材董事、副总经理兼董事会秘书。

蒋锡培：男，1963 年 4 月生，中国企业联合会、中国企业家协会副会长，

远东控股集团有限公司党委书记、董事局主席；研究生、高级经济师；中共十六

195

大代表；江苏省第十一次党代会代表；江苏省十一届人大代表；全国劳动模范、

中国青年五四奖章获得者、2008CCTV 中国十大经济年度人物；世界杰出华商

协会副会长；全球中小企业联盟副主席；亚洲制造业协会副会长；江苏省青年商

会名誉副会长；江苏省企业联合会、江苏省企业家协会副会长；无锡市工商联副

会长；宜兴市电线电缆行业协会名誉会长；北京大学民营经济研究院院长顾问；

中科院研究生院兼职教授、MBA 企业导师；东南大学 MBA 兼职教授；“青年创

业中国强”活动创业导师；江苏省创业辅导大师。自 2011 年 5 月起任康欣新材

董事。

朱一波：男，1976 年 1 月生，汉族，中国国籍，双学士学位，中共党员，

会计师、经济师，1998 年毕业于中南民族大学管理学院会计学专业、法学院经

济法专业，获经济学和法学学士学位。2004 年 6 月至 2011 年 3 月时任东方金

钰股份有限公司董事、副总、董事会秘书；2011 年 4 月至今任武汉长江富国资

产管理有限公司执行董事。自 2011 年 5 月起任康欣新材董事。

陶 涛：男，1973 年 12 月生，中国国籍，拥有永久境外居留权。香港中文

大学工商管理硕士。曾任大鹏证券有限责任公司投资银行总部执行副董事、大鹏

资产管理公司直接投资部执行董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助理、中创

企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理，现任深圳基石创业投资管理有限公

司管理合伙人，兼任北京海洋基石创业投资管理有限公司总经理, 青岛海洋基石

创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，山东迪生电气股份有限公司董事。

自 2011 年 5 月起任康欣新材董事。

夏成才：男，1949 年 7 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学

本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业

会员。1982 年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先

后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、

会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任康欣新材独立董事、中南财经政

法大学现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会

计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、

《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份

有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、宜华地产股份有限公司独

196

立董事、湖北能源集团股份有限公司独立董事，安徽省司尔特肥业股份有限公司

独立董事等职。自 2011 年 6 月起任康欣新材独立董事。

穆铁虎：男，1967 年 3 月生，汉族，中国国籍，大学学历，北京大学法学

学士，律师，北京市律师协会会员。1990 年至 1992 年任原河北省第二监狱管

教干部；1992 年至 1996 年任河北省司法厅律师；1996 年至今从事专职律师工

作；现任北京市浩天信和律师事务所合伙人律师，大连易世达新能源发展股份有

限公司独立董事，光旭电子科技股份有限公司独立董事。自 2011 年 6 月起任康

欣新材独立董事。

张齐生：男，1939 年 1 月生，中国国籍，木材加工与人造板工艺学专家、

中国工程院院士。历任南京林业大学教授，2000 年 7 月至 2008 年 12 月任浙江

林学院 （现更名为浙江农林大学）院长，现任浙江农林大学名誉校长、浙江农

林大学国家木质资源综合利用工程技术中心主任。自 2014 年 5 月至今任康欣新

材独立董事。

2、监事

康欣新材监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。具体情况如下所示：

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

李文甫 监事会主席 男 56 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

马刚 监事 男 42 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

职工监事、销售

夏志远 男 35 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

副总监

李文甫：男，1959 年 2 月生，汉族，中国国籍，硕士学位，经济师。曾先

后任职于武后 34556-945 部队副班长；汉川市新河镇新街棉花组统计员；汉川

市新河镇林场会计；汉川市新河镇钉丝厂会计；汉川市新河建筑公司总经理；汉

川市新河建筑开发总公司总经理；2002-2006 年曾当选新河镇第七届人大代表，

汉川市连续第三、四届人大代表；2000 年至今任湖北川东置业发展有限公司总

经理。2006 年至今，任汉川市工商业联合会暨总商会副会长。自 2011 年 5 月

起任康欣新材监事。

马 刚：男，1973 年 10 月生，汉族，中国国籍，中共党员，本科学历。曾

任职于武汉航空公司财务部，2002 年至今任职于中国东方航空武汉有限责任公

司财务主管。自 2011 年 5 月起任康欣新材监事。

197

夏志远：男，1980 年 5 月生，汉族，中国国籍，本科学历。园艺学学士。

2004 年 10 月至 2006 年 10 月时任广州进道集装箱有限公司采购主任；2006 年

11 月至 2009 年 5 月时任东方国际集装箱（广州）有限公司采购主任；2009 年

6 月至 2012 年 2 月时任广州昌群贸易有限公司总经理；2012 年 3 月至今任职

康欣新材销售副总监。自 2012 年 1 月起任康欣新材职工监事。

3、高级管理人员

康欣新材现有高级管理人员 5 名。具体情况如下所示：

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

李洁 董事、总经理 男 34 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

董事、副总经理、

周晓璐 女 35 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

董事会秘书

李武鹏 财务总监 男 34 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

杨 宾 副总经理 女 50 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

杨其礼 总工程师 男 63 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日

李 洁：详见“本章十、（一）1、董事”部分。

周晓璐：详见“本章十、（一）1、董事”部分。

李武鹏： 男，1981 年 12 月生，汉族，中国国籍，本科学历，管理学学士，

中国注册会计师非执业会员。曾任职于众环海华会计师事务所有限公司，担任审

计助理、高级审计员、项目经理。自 2012 年 11 月起任康欣新材财务总监。

杨其礼：男，1952 年 4 月生，汉族，本科学历，中共党员，高级工程师。

曾任武汉鼓风机厂技术开发部工程师、高级工程师、主任。自 2007 年 5 月起担

任康欣木制品总工程师兼技术研发中心主任，现任康欣新材总工程师兼技术研发

中心主任。多次到日本三菱重工长崎造船所研修。参与研发的 ML-H-R170/283

动叶可调轴流风机获“国家级新产品奖”，AL-R280 双收离心风机获“武汉市科

技进步二等奖”，空心轴在大型离心风机中的应用获“武汉市科技进步奖”。2000

年至今获武汉市政府专项津贴专家。系公司多项专利技术的主要研发人员，以及

2009 年湖北省科技厅立项支持的《人工速生杨改性替代硬阔叶材制造集装箱木

底板技术中试》农转资金项目、《高性能环保型四元树脂胶合剂》技术创新基金

项目的主要研发人员。

杨宾：女，1965 年 4 月出生，汉族，中国国籍，大专学历，会计师。曾任

武汉东湖高新集团股份有限公司学府房地产开发有限公司财务总监，2005 年起

198

至 2013 年 4 月担任康欣科技副总经理、财务总监，2013 年 5 月起任康欣新材

副总经理。

4、核心技术人员

杨其礼：简历见本节“（三）高级管理人员”。

曾庆祝：男，汉族，51 岁，本科学历，中共党员，林化副高级工程师。曾

任湖北省林业机械厂生产、技术科长；湖北福汉木业有限公司制胶工程师；湖北

瑞汉木业有限公司副厂长；湖北华瑞木业有限公司副厂长。自 2005 年起担任康

欣木制品设备部经理。现任康欣新材技术中心主任。参与公司多项专利的研发，

系 2009 年湖北省科技厅立项支持的《人工速生杨改性替代硬阔叶材制造集装箱

木底板技术中试》农转资金项目、《高性能环保型四元树脂胶合剂》技术创新基

金项目的主要研发人员。

（二）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的选聘情况

2011年5月28日，康欣新材创立大会通过了《关于选举第一届董事会成员的

议案》，会议采用累计投票制，选举郭志先、李洁、周晓璐、陶涛、朱一波、蒋

锡培为第一届董事会董事（任职期限均为三年，自2011年5月28日至2014年5月

27日）。2011年6月18日，康欣新材2011年第二次临时股东大会审议通过补选夏

成才、穆铁虎、左雄中为第一届董事会独立董事，其中，独立董事夏成才由股东

田三红提名，陶涛由股东珠峰基石提名，蒋锡培由股东远东控股提名，其他董事

均由股东郭志先、李洁提名。同日召开的第一届董事会第一次会议选举郭志先为

康欣新材第一届董事会董事长。2011年9月9日，康欣新材2011年第三次临时股

东大会增选熊小平为董事、冯中朝为独立董事，康欣新材董事会成员由9名增至

11名。2012年1月14日，康欣新材2012年第一次临时股东大会同意熊小平因个

人健康原因辞去董事职务，左雄中因个人身份不适合辞去独立董事职务。2012

年11月22日，康欣新材2012年第二次临时股东大会审议通过冯中朝因个人身份

不适合辞去独立董事职务，补选张齐生为独立董事。2014年5月28日，康欣新材

召开2014年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，会议采用累

计投票制，选举李洁、郭志先、周晓璐、朱一波、陶涛、蒋锡培、夏成才、张齐

生、穆铁虎为第二届董事会董事，其中夏成才、张齐生、穆铁虎为第二届董事会

199

独立董事（任职期限自2014年5月28日至2017年5 月27日）。同日召开的第二

届董事会第一次会议选举郭志先为康欣新材第二届董事会董事长。

2、监事的选聘情况

2011 年 5 月 28 日，康欣新材创立大会通过了《关于选举第一届监事会成员

的议案》，经股东郭志先提名，选举马刚、李文甫为股份公司监事，与职工选举

的监事刘家鲁共同组成康欣新材第一届监事会（任职期限均为三年，自 2011 年

5 月 28 日至 2014 年 5 月 27 日），同日召开的第一届监事会第一次会议选举马

刚为康欣新材第一届监事会主席。2012 年 1 月 14 日，康欣新材 2012 年第一次

临时股东大会同意职工监事由刘家鲁变更为夏志远。2013 年 7 月 12 日，马刚

辞去监事会主席一职，第一届监事会第八次会议选举李文甫为监事会主席。

2014 年 5 月 28 日，康欣新材 2014 年年度股东大会审议通过《关于监事会

换届选举的议案》，选举李文甫、马刚为公司监事，与职工选举的监事夏志远共

同组成康欣新材第二届监事会（任职期限自 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月

27 日）。同日召开的第二届监事会第一次会议选举李文甫为康欣新材监事会主

席。

3、高级管理人员的选聘情况

2011 年 5 月 28 日，经郭志先提名，康欣新材第一届董事会第一次会议审议

通过，聘任李洁担任总经理，聘任周晓璐担任董事会秘书。经李洁提名，聘任沈

昌荣、周晓璐担任副总经理，聘任杨其礼担任总工程师（任职期限均为三年，自

2011 年 5 月 28 日至 2014 年 5 月 27 日）。2011 年 6 月 3 日，康欣新材第一届

董事会第二次会议聘任胡徽宁为财务总监。2012 年 6 月胡徽宁因个人原因离职，

不再担任财务总监职务。2012 年 11 月 6 日，康欣新材第一届董事会第八次会议

聘任李武鹏担任财务总监职务。2014 年 5 月 28 日，经第二届董事会第一次会

议审议通过，续聘李洁担任总经理，聘任周晓璐担任副总经理、董事会秘书，聘

任杨宾担任副总经理，续聘杨其礼担任总工程师，续聘李武鹏担任财务总监。任

职期限均为三年，自 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日。沈昌荣继续担任

康欣新材老厂区负责人，但不再兼任康欣新材副总经理。

根据熊小平《辞职申请》，其辞职是因个人健康原因。左雄中辞去独立董事

职务，系因其时任湖北省人大代表、省人大常委会委员、省人大农村委副主任委

员，故依据《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》等规定辞职。冯中朝辞去

200

独立董事职务，系自 2009 年 4 月起兼任长江工程职业技术学院院长，故依据《关

于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定辞职。

综上，最近三年，熊小平因个人健康原因，独立董事左雄中、冯中朝因个人

身份原因辞去董事职务，沈昌荣的职务系根据生产经营需要进行的适当调整，上

述人员的变动均不存在潜在纠纷。康欣新材董事和高级管理人员在报告期内未发

生重大变化，符合《首发办法》关于最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重

大变化的规定。

经核查，独立财务顾问认为：前述董事的变动，系董事个人身体健康原因或

个人身份不适合，不存在潜在纠纷；高级管理人员沈昌荣辞去副总经理职务，继

续担任康欣新材老厂区负责人符合企业发展需要，不存在潜在纠纷。

最近 3 年，康欣新材董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生重大变化，

董事、高级管理人员的适度调整未对康欣新材重大决策、生产经营产生不利影响，

符合《首发办法》关于最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。

（三）康欣新材董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与客户关联情

况

康欣新材主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各

方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不直接或者间接持

有客户股份，亦不存在在客户兼职的情形；康欣新材客户均不直接或者间接持有

康欣新材的股份，与康欣新材不受同一控制人控制，上述客户董事、监事、高级

管理人员以及其他人员亦未在康欣新材及子公司兼职。

主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均分别作出声明：“本

人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业，与公司近三年来的所

有供应商之间不存在直接或间接的权益投资关系，与该等企业也不存在任职关

系；本人与该等企业的投资者及其董事、监事及高级管理人员之间也不存在亲属

或其他关联关系。概言之，本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资

的企业与该等企业之间不存在任何关联关系”。

（四）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有康欣新材股份及其

对外投资情况

201

1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属各报告期末持有

康欣新材股份情况及近三年的持股变动情况

康欣新材董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属报告期各期

末持有康欣新材股份情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

姓名 股份数量（万 比例 比例 比例

股份数量（万股） 股份数量（万股）

股） （%） （%） （%）

郭志先 1,147.65 4.59 708.68 2.83 708.68 2.83

李洁 9,880.48 39.52 9,880.48 39.52 9,880.48 39.52

周晓璐 899.43 3.60 899.43 3.60 899.43 3.60

蒋锡培

朱一波 482.92 1.93 482.92 1.93 482.92 1.93

陶涛

夏成才 - - - - - -

穆铁虎 - - - - - -

张齐生 - - - - - -

李武鹏 - - - - - -

杨 宾 - - - - - -

杨其礼 379.09 1.52 379.09 1.52 379.09 1.52

曾庆祝 - - - - - -

李汉华 708.68 2.83 708.68 2.83 708.68 2.83

郭修仁 - - 938.07 3.75 938.07 3.75

注：董事蒋锡培间接持有康欣新材 2.003%的股份，董事陶涛间接持有康欣

新材 0.0488%的股份。

2、康欣新材董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情

况

截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材董事、监事、高级管理人员与

核心技术人员对外股权投资情况如下：

出资比例

姓名 对外投资企业名称 与康欣新材关系

（%）

郭志先 无 2.00

李洁 湖北汉川农村商业银行股份有限公司 无 2.00

周晓璐 无 2.00

朱一波 武汉长江富国资产管理有限公司 无 50

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙 康欣新材股东珠峰基 11.5

陶涛 企业 石普通合伙人

芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 康欣新材股东 1.838

202

出资比例

姓名 对外投资企业名称 与康欣新材关系

（%）

昆仑基石股权投资合伙企业（有限合伙） 康欣新材股东珠峰基 2.039

石有限合伙人

芜湖领驭基石创业投资合伙企业（有限合

无 1.847

伙）

（五）康欣新材董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 2014 年薪酬

情况

在康欣新材领取薪酬的董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高

管人员及其他核心技术人员，除依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利外，

康欣新材还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、工伤等保险，

并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。康欣新材董事（不包括独立董

事）、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由基本工资和奖金组成，薪

酬的确定依据该公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制

定。

2012 年至 2014 年，康欣新材董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

薪酬总额占公司利润总额比重分别为 0.74%、0.64%、0.57%。最近一年董事、

监事、高级管理人员及其他核心人员从公司除领取薪酬和法定的社会保险和住房

公积金外，并未享受其他待遇或退休金计划。

康欣新材股东大会审议通过独立董事津贴为每人每年 3 万元整。康欣新材独

立董事除独立董事津贴外不享有其他福利待遇。

2014 年度，康欣新材向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付薪

酬情况（不含独立董事）如下：

2014 年度从发行人 是否在关联单位

姓名 在康欣新材任职情况

领取税前薪酬总额（万元） 领取薪酬

郭志先 董事长 26.40 否

李洁 董事、总经理 18.00 否

周晓璐 董事、副总经理、董事会秘书 12.00 否

蒋锡培 董事 0.00 是

朱一波 董事 0.00 否

陶涛 董事 0.00 是

夏成才 独立董事 3.00 否

穆铁虎 独立董事 3.00 否

张齐生 独立董事 3.00 否

203

2014 年度从发行人 是否在关联单位

姓名 在康欣新材任职情况

领取税前薪酬总额（万元） 领取薪酬

李文甫 监事会主席 0.00 否

马刚 职工监事 0.00 否

夏志远 监事、销售副总监 9.60 否

李武鹏 财务总监 11.40 否

杨 宾 副总经理 9.60 否

杨其礼 总工程师 11.40 否

曾庆祝 技术中心主任 6.48 否

（六）康欣新材董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材现任董事、监事、高级管理人

员及其他核心人员任职和兼职情况如下：

兼职单位

姓名 担任职务 兼职情况

与康欣新材关系

康欣科技董事长 康欣新材全资子公司

郭志先 董事长

湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事 无

中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任 无关系

安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事 无关系

康欣新材料科技股份有限公司独立董事 无关系

武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事 无关系

夏成才 独立董事 安琪酵母股份有限公司独立董事 无关系

安徽聚隆传动科技股份有限公司独立董事 无关系

中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理

事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术

无关系

职务高级评审会成员、《会计研究》特邀编辑、

中国会计准则委员会咨询专家等

100%控 股 康 欣 股 东

和灵投资管理（北京）有限公司董事

国林投资

远东光电股份有限公司董事 无

江苏金茂环保创业投资有限公司董事长 无

蒋锡培 董事

利安人寿保险股份有限公司董事 无

凌志环保股份有限公司董事 无

奥思达干细胞有限公司董事 无

朱一波 董事 武汉长江富国资产管理有限公司董事长 无

深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人 无

北京海洋基石创业投资管理有限公司总经理 无

陶涛 董事 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）执行事

无

务合伙人

山东迪生电气股份有限公司董事 无

浙江农林大学名誉校长 无

张齐生 独立董事 浙江农林大学国家木质资源综合利用工程技术中

无

心主任

204

兼职单位

姓名 担任职务 兼职情况

与康欣新材关系

北京市浩天信和律师事务所合伙人律师 无

穆铁虎 独立董事 大连易世达新能源发展股份有限公司独立董事 无

光旭电子科技股份有限公司独立董事 无

马刚 监事 中国东方航空旅游实业投资有限公司财务主管 无

湖北川东置业发展有限公司总经理 无

李文甫 监事

湖北川东投资控股集团有限公司总裁 无

除此以外，康欣新材董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在其他单

位任职。康欣新材的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前的兼职情况

不影响其在康欣新材的工作效率、质量。

（七）康欣新材董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关

系情况

截止本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材董事、监事、高级管理人员及

其他核心技术人员相互之间存在亲属关系具体如下：李洁、周晓璐系夫妻关系，

李洁系郭志先之子。

（八）康欣新材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与康欣新材签

订的协议及其履行情况

截至本独立财务顾问报告签署日，康欣新材的高级管理人员及核心技术人员

均在康欣新材任职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。

（九）康欣新材董事、监事与高级管理人员的任职资格

康欣新材的董事、监事、高级管理人员均经过合法的程序选聘，且已经了解

与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定

义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（十）康欣新材董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

2011 年 5 月 28 日，康欣新材第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李洁

担任总经理，聘任周晓璐担任董事会秘书，聘任沈昌荣、周晓璐担任副总经理，

205

聘任杨其礼担任总工程师。2011 年 6 月 3 日，康欣新材第一届董事会第二次会

议聘任胡徽宁为公司财务总监。2012 年 6 月胡徽宁因个人原因离职，不再担任

公司财务总监职务。2012 年 11 月 6 日，康欣新材第一届董事会第八次会议聘任

李武鹏担任财务总监职务。2014 年 5 月 28 日，第二届董事会第一次会议续聘

李洁担任总经理，续聘周晓璐担任副总经理、董事会秘书，聘任杨宾担任副总经

理，续聘杨其礼担任总工程师，续聘李武鹏担任财务总监，沈昌荣继续担任康欣

新材老厂区负责人，但不再兼任康欣新材副总经理。

综上，最近三年，除熊小平因个人健康原因，独立董事左雄中、冯中朝因个

人身份原因辞去董事职务外，康欣新材董事多数保持稳定，未发生重大变化；根

据生产经营需要，对高级管理人员进行适当的调整，但基本保持稳定，未发生重

大变化。

十一、员工情况

报告期各期末，康欣新材员工人数分别为 623 人、808 人、874 人和 1148

人。截至 2015 年 5 月 31 日，公司在册员工的专业构成情况如下：

专业结构 人数（人） 所占比例（%）

生产人员 940 80.3

技术人员 124 10.1

财务人员 11 1.3

销售人员 8 0.9

其它管理人员 65 7.4

合计 1148 100

1、康欣新材及其子公司已逐步建立健全员工社保及住房公积金制度

报告期内，康欣新材逐步建立健全员工社保及住房公积金制度。截至 2015

年 5 月 31 日，除新入职员工、离岗待退事业单位或公务员由原单位购买社保及

超过社保购买年龄员工、以及自愿放弃社保的农民工外，康欣新材及其子公司已

为城镇户口职工等办理、缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和

失业保险。康欣新材已为部分员工办理、缴纳住房公积金，子公司康欣科技、康

欣连云港尚未开立住房公积金账户。

针对康欣新材存在可能被要求补交社会保险费及住房公积金的风险，及与康

欣新材构成劳务关系人员可能存在的赔偿风险，康欣新材控股股东、实际控制人

李洁家族承诺：如果康欣新材及其子公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、

206

工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处

罚，其将承担公司因此发生的全部支出；康欣新材及其子公司因构成劳务关系人

员导致赔偿的支出，其将承担公司因此发生的全部支出。

2015 年 7 月 10 日，湖北省汉川市人力资源和社会保障局出具《证明》，内

容如下：康欣新材 2011 年以来，已依法办理、缴纳社会保险，不存在因重大违

法违规行为遭受社保部门行政处罚的情形。

2015 年 7 月 8 日，湖北省武汉市江汉社会保险管理处出具《单位社会保险

参保缴费情况查询单》，康欣科技没有历史欠费的情形。

2015 年 6 月 3 日，江苏省连云港市经济技术开发区人力资源和社会保障局

出具《证明》，内容如下：康欣连云港自成立以来，已依法缴纳社会保险，不存

在因重大违法违规行为遭受社保部门行政处罚的情形。

2015 年 7 月 10 日，湖北省汉川市住房公积金管理中心出具《证明》，内容

如下：康欣新材自 2011 年以来，依法办理、缴纳住房公积金，不存在因重大违

法违规行为遭受公积金管理部门行政处罚的情形。

本次重组完成后，康欣新材及其子公司与其员工之间的劳动和社会保障关系

不会因本次重组的实施而发生变化。

2、报告期各期，因部分人员未办理社保、住房公积金涉及未来可能补缴金

额以及对康欣新材业绩及评估的影响

按照自愿放弃社保员工人数以及已缴员工的平均缴纳金额计算，报告期内，

康欣新材可能需要补缴因员工自愿放弃而未缴纳的社会保险和住房公积金的金

额及所占公司净利润的比例如下：

单位：万元；%

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年 总计

应补缴金额 167.49 184.16 88.81 43.00 483.46

净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74 56297.24

占比 2.07% 0.98% 0.53% 0.34% 0.86%

上表可见，报告期内，康欣新材可能需补缴的社会保险和住房公积金共计

483.46 万元，占报告期累计净利润的比例为 0.86%。由于各期末需可能需要补

缴的金额相对各期净利润比例较小，而评估在未来年度测算时已按照相关社保缴

纳规定对每年应缴纳的社保进行了测算。故对康欣新材报告期的经营业绩和评估

无实质性影响。

207

针对康欣新材存在可能被要求补交社会保险费及住房公积金的风险，及与康

欣新材构成劳务关系人员可能存在的赔偿风险，康欣新材实际控制人李洁家族承

诺：如果康欣新材及其子公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本

医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承

担公司因此发生的全部支出；康欣新材及其子公司因构成劳务关系人员导致赔偿

的支出，其将承担公司因此发生的全部支出。

故，康欣新材未来不会因可能被要求补交社会保险费及住房公积金而发生损

失。另外，康欣新材评估过程中已经按照社保部门要求计提员工的社保以及住房

公积金费用，故以往因部分员工未办理社保和公积金事项对康欣新材评估值无影

响。

3、李洁家族是否具有履行承诺的能力

李洁家族持有康欣新材 50.54%股权，另持有汉川农商行 8%股权，自身实

力较强，具备履行有关康欣新材及其子公司社保补缴承诺的能力。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材及子公司已按照国家、地方有关规定

为员工办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业险、工伤险、生育险等

五项基本社会保险和住房公积金。相关社会保险、住房公积金征缴、管理部门具

文对康欣新材未违反相关法律法规予以证明。针对部分员工自愿放弃办理社保未

来可能带来的补缴、涉诉等风险，康欣新材实际控制人李洁家族承诺承担可能的

一切经济损失，对康欣新材的经营业绩和评估值无重大影响，对本次交易不构成

实质性障碍。

十二、公司治理情况

康欣新材自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，

逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东

大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事制度和董事会秘书工作制度等治理

文件。

康欣新材创立大会会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等

相关制度。目前，康欣新材董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门

委员会，分别负责公司的战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核工作。

208

自股份公司设立以来，康欣新材股东大会、董事会、监事会和高级管理层之

间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会

决策的公正性和科学性。康欣新材治理架构能够按照相关法律法规和《章程》规

定有效运作。康欣新材已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。

十三、其他事项

（一）拟置入资产的利润分配情况

2013 年 5 月 23 日，康欣新材召开股东大会，审议并通过《关于康欣新材

料科技股份有限公司 2012 年度利润分配的议案》，利润分配方案为向全体股东

派发现金红利（含税），分配总额为 3,125.00 万元，康欣新材已在法定期限内足

额代扣代缴了相应个人所得税。除此外，康欣新材最近三年未进行过其他股利分

配。

（二）本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为康欣新材 100%股权，不涉及债权债务转移。

（三）本次重组涉及的职工安置

本次重组置入资产为康欣新材 100%股权，不涉及置入资产的职工安置。

（四）交易标的企业重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或刑事处

罚情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，康欣新材不存在影响持续经营的重大诉

讼、仲裁及其他重大或有事项。

（五）拟置入资产为股权时的说明

1、本次交易拟置入资产为控股权

本次交易上市公司拟置入康欣新材 100%股权，为控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方合计持有康欣新材 100%股

权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

3、康欣新材不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及李洁家族出具的承诺函，拟置入的公司股权不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。

（六）最近十二个月内进行的资产收购出售事项

209

2014 年 9 月，康欣新材与汪志明签订《林权置换协议》。根据该协议，康欣

新材以其拥有的位于湖南省株洲市攸县的 111,654 亩山林置换汪志明拥有的湖

北省襄阳市谷城县等地共计 131,279.30 亩山林。康欣新材拥有的 111,654 亩山

林作价 23,373.00 万元，汪志明拥有的 131,279.30 亩山林作价 23,396.00 万元，

差额部分 23.00 万元由康欣新材支付现金补齐。

本次置换系由于湖南攸县距离公司生产基地远，管理、运输成本高，换入的

林地均在湖北，便于管理、运输。

（七）拟置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项情况

本次拟置入资产为康欣新材 100%股权，康欣新材已经取得了主管安全生产

管理部门、环保部门、土地管理部门等关于报告期内合法合规经营的相关证明。

本次置入上市公司后，康欣新材作为独立法人实体仍存续经营，本次重大资产重

组不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。本次募集配套资金部分用于配套康

欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项

目，已经取得相关备案、环保、用地、规划、建设许可等部门批准。

（八）拟置入资产抵押、质押情况

此次置入资产为康欣新材 100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押

情形。

210

第六章 拟置入资产业务与技术

一、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

康欣新材从事的行业属于林业产业，按照中国证监会2012年发布的《上市

公司行业分类指引》，康欣新材的主营业务集装箱底板等优质、新型木质复合材

料生产和销售属于制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码

C20），优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于林业（行业代码A02）。

同时，根据产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正），康欣新材从事

的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励

类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事

的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产

林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生

丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森

林抚育、低产林改造工程”。

（一）交易标的所处行业的主管部门及主要法律法规

1、行业主管部门及管理体制

国家林业局是林业产业的行政管理机关，地方各级林业局对从事营林造林和

人造板生产、销售的企业实行行业归口管理，中国林产工业协会进行行业自律管

理。同时，地方各级林业局管理绿化苗木的生产与销售。

2、行业监管体制

为保护森林资源、生态环境和林木经营者的合法权益，国家对森林资源利用

实行严格管理，主要实行以下制度：

监管制度 相关内容

全国工业产品生产许可证办公室于 2003 年 9 月颁布《人造板产品生产许可

证换（发）证实施细则》，并于 2005 年 4 月补充修改。根据该细则，凡在

人 人

中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人，必须取得生产许可

人 人造板生产许 证。国家质量监督检验检疫总局负责人造板产品生产许可证的颁发和监督

造

可证制度 管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责人造板产品生产许可证的

板

颁发和监督管理的日常工作。

行

根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，木材经营

业 木材经营（加

加工必须办理木材经营（加工）许可证，获得县级以上林业主管部门的批

工）许可证制度 准才能在林区经营（加工）木材。

根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区“十森

211

营 林木采伐限额 一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41 号）和《国家

林 制度 林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发

造 [2005]129 号）的有关规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制

林 度。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采伐

行 林木；达到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独申请森林

业 年度采伐限额。

根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制

度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人和其

他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有权与

使用权分离制度，用材林、经济林和薪炭林等林地的使用权以及林木所有林

林权管理制度 权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入

股等。县级以上人民政府和林业局给林地所有权人和使用权人、林木所有

权人和使用权人颁发林权证，持证人凭该证书可以进行林地、林木资产的

经营和流转。

国家对生态公益林实行严格的保护制度，拟租赁、承包或合作的地块事先

造林阶段执行

须经县级以上林业主管部门核实是否属生态公益林，只有排除为生态公益

分类经营制度

林且确认为经济林地范围才能实施商业造林项目。

林木种子经营 根据《中华人民共和国种子法》的规定，林木种子的生产和经营实行许可

许可证和林木 制度，由所在地县级林业行政主管部门审核、省级林业行政主管部门核发。

种子生产许可

证制度

国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门须严格执行

木材凭证运输 《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林

制度 区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人民政府林业主管部门

核发的木材运输证。

3、产业规划及政策

政策法规 相关内容

林业建设项目使用中央财政预算资金 3000 万元以上的，其

项目建议书、可行性研究报告、初步设计文件按照国务院或

2015 年 2 月 15 日，国家林业局令 者国家发展改革委规定审查、审批；林业建设项目使用中央

第 36 号《林业固定资产投资建设 财政预算资金 3000 万元以下的，其项目建议书、可行性研

项目管理办法》 究报告由国家林业局审批；林业建设项目使用中央财政预算

资金 3000 万元以下的，其初步设计文件由省、自治区、直

辖市人民政府林业主管部门审批，并报国家林业局备案。

2013 年，国家林业局发布林资发

胶合板、纤维板、刨花板和以木（竹）材为主辅原材料的家

[2013 ]96 号文《关于规范木材运

具和木（竹）制工艺品不再纳入凭证运输范围。

输检查监督管理有关问题的通知》

在确保不发生林业有害生物传播前提下，对具有热压、粉碎

2013 年，国家林业局发布林造发

等工序且能达到除害处理要求的人造板种类，如刨花板、纤

[2013 ]123 号文《进一步改进人造

维板、胶合板及饰面人造板，不再实施检疫，进一步优化了

板检疫管理的通知》

人造板产品流通环节的管理。

2003 年 6 月 25 日，中共中央、国 明确国家实施林业生态建设与林业产业协调发展的改革方

务院颁布实施《中共中央、国务院 向，保障林业长期稳定发展，是指导林业产业发展的纲领性

关于加快林业发展的决定》 文件。

明确完善和强化扶持速生丰产林基地建设的政策要求：严格

2005 年 9 月 6 日，国家林业局颁

分类区分，科学有效地使用商品林地；建立和完善速生丰产

布《关于加快速生丰产用材林基地

林采伐管理制度；切实减轻速生丰产林经营者的税赋负担；

建设的若干意见》

落实国家有关速生丰产林金融支持政策。

2007 年 8 月 10 日，国家林业局、 全面、系统地明确了在财政、金融、税收等方面扶持林业产

发改委、财政部、国家税务总局、 业发展的系列政策，明确提出鼓励国家林业重点龙头企业利

212

中国证监会等七部委联合印发《林 用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头

业产业政策要点》（林计发 企业在国内资本市场上市。

[2007]173 号文）

2009 年 5 月 26 日，人民银行、

加大对林业发展的有效信贷投入、引导多元化资金支持集体

财政部、银监会、保监会、国家林

林权制度改革和林业发展、探索建立森林保险体系、加强信

业局联合颁布《关于做好集体林权

息共享机制和内控机制建设、营造有利于金融支持集体林权

制度改革与林业发展金融服务工

制度改革与林业发展的政策环境。

作的指导意见》

2009 年 9 月 25 日，财政部、国家 自 2009 年 10 月 1 日起，对林业龙头企业以公司带基地、基

林业局联合颁布《林业贷款中央财 地连农户的经营形式，立足于当地林业资源开发、带动林区、

政贴息资金管理办法》（财农 沙区经济发展的种植业、养殖业以及林产品加工业贷款项目

[2009]291 号） 给予财政贴息。

根据《中华人民共和国增值税暂行

农业生产者（包括从事农业生产的单位和个人）销售的自产

条例》、《中华人民共和国增值税暂

农业产品（包括种植业、养殖业、林业、牧业和水产业生产

行条例实施细则》和财税字

的各种初收产品）免征增值税。

[1995]052 号文件

自 2011 年 1 月 1 日起，对纳税人销售以三剩物、次小薪材

关于调整完善资源综合利用产品

和农作物秸秆等 3 类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）

及劳务增值税政策的通知（财税

纤维板、木（竹、秸秆）刨花板，细木工板的，实行增值税

[2011]115 号）

即征即退 80%的政策。

2008 年，国家税务总局《关于执

行资源综合利用企业所得税优惠 自 2008 年 1 月 1 日起，符合资源综合利用政策相关产品的

目录有关问题的通知》（财税 销售收入享受减按 90%计算后计入应纳税收入总额。

[2008]47 号）

中华人民共和国企业所得税法》、 从事资源综合利用企业享受所得税优惠，生产国家非限制和

《中华人民共和国企业所得税法 非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按

实施条例》及国家税务总局“国税 90%计入企业当年收入总额；从事林木的培育所得，可以免

函[2009]185 号” 征企业所得税。

1999 年 1 月 1 日起，国家对进口原木和锯材实行“零”关

进口关税

税政策。

5 年内我国将完成新造林 3,000 万公顷、森林抚育经营 3,500

万公顷，全民义务植树 120 亿株。到 2015 年，我国森林覆

盖率将达 21.66%，森林蓄积量达 143 亿 m3，森林植被总碳

储量力争达到 84 亿吨，重点区域生态治理取得显著成效，

林业发展“十二五”规划

国土生态安全屏障初步形成；林业产业总产值达 3.5 万亿元，

特色产业和新兴产业在林业产业中的比重大幅度提高，产业

结构和生产力布局更趋合理；生态文化体系初步构成，生态

文明观念广泛传播。

（二）行业发展概况

1、人造板行业

（1）人造板行业概述

人造板是以木质原料或其它植物纤维为主要原料加工而成的板材，主要包括

胶合板、纤维板、刨花板、细木工板、秸秆板、竹材人造板等种类，其中胶合板、

纤维板、刨花板较为常用，产量占人造板总产量的 80%以上。

人造板原料来源广泛，物理稳定性强，不存在天然木材的树节、虫眼、开裂

等缺陷，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材，可作阻燃、防潮、耐磨等各种

213

功能性处理，已成为天然木材的主要替代品，广泛应用于家具制造、建筑装饰、

地板制造，以及车船、包装等领域。人造板还可提高木材的综合利用率，1m3

人造板可代替 3~4m3 原木使用。

（2）发展现状

在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展迅速，目前已成为人造

板生产、消费和进出口贸易的第一大国。2013 年，我国人造板产量 2.722 亿 m3，

其中：胶合板 15,740.37 万 m3，纤维板 5,983.36 万 m3，刨花板 1,357.84 万

m3、其他类型人造板 4,139.01 万 m3。

我国人造板产品中，胶合板一直是产量最大的品种，但胶合板生产属于劳动

密集型产业，劳动生产率低，单线产能较小；同时，胶合板的木材资源综合利用

率也相对较低，胶合板在劳动生产率和资源综合利用率上均有较大提升空间。刨

214

花板、纤维板对木材资源的综合利用率均接近 100%。国内刨花板市场发展较快，

但是，与在欧美等发达国家刨花板在人造板产品中占主导地位相比，我国刨花板

在人造板中所占份额仍然较低。随着中国刨花板产品质量不断提升和人们对刨花

板产品认识的不断提高，预计未来 10 年，刨花板的需求量会大幅上升，将成为

人造板产品中增长最快的板种，市场前景广阔。由于前几年纤维板行业产能的迅

速扩张，纤维板“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现略显过剩的

格局。

（3）发展趋势

①产销量保持快速稳步上升

随着经济发展和人口的增长，木制品的需求保持稳步快速增长的同时，全球

日趋强化的天然林保护措施使得原木的供应日益趋紧。因此，人造板将在人们的

木制品消费中占据越发重要的位置。

根据联合国粮食与农业组织（FAO）发布的《世界森林状况2009》预测，

未来20年全球人造板的生产与消费的情况如下：

单位：（百万m3）

年份 1965 年度 1990 年度 2005 年度 2020 年度 E 2030 年度 E

人造板产量 41 127 234 388 521

人造板消费量 42 128 240 391 521

②行业日趋集中

人造板行业属于资本、技术、人力、资源密集型的行业，所以规模经济效应

在该行业较为明显。规模经济效应可以使得人造板企业在成本控制、市场占领、

技术研发、品牌运营等方面获得较为显著的比较优势。然而，由于我国人造板行

业发展尚未成熟，地域型的中小企业和作坊式的家庭企业在行业依然占据一定的

位置。人造板行业市场集中度较低，比如目前人造板行业中上市企业最多的纤维

板行业中最大龙头企业的市场占有率尚不足4%，多数企业由于资金、技术、林

木资源等因素的制约不能形成规模经济效益。这也在一定程度上导致了我国人造

板行业产品品质和生产工艺水平参差不齐的现状。行业内亟需大型龙头企业通过

自身扩张或者收购兼并的方式在快速、大幅地提升自身的市场竞争力、巩固行业

地位的同时，引领行业整合向纵深方向更快发展，促进人造板行业的快速发展。

③强化环保标准

215

随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型

产品。为了适应市场的需要，大型人造板企业不断加强产品质量管理，降低产品

中的甲醛释放量，人造板环保标准将逐步向E1、E0级靠拢。此外，随着国家对

公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日

趋扩大。

④“林板一体化”

“林板一体化”是国家林业产业政策鼓励的经营模式，通过“以板养林，以

林促板”的相互促进，实现产业链的协调发展。人造板企业对于木材原料的稳定

供应依赖性较强。一是传统的胶合板制造工艺需要大胸径的硬木作为旋切的原

料；二是纤维板和定向刨花板的大型制造设备自动化程度较高，可实现规模化生

产，对于木材需求量大。长期来看，在林业资源紧张，木质原料的价格呈上涨趋

势的背景下，拥有配套原料林基地的人造板企业经营业绩受木质原料价格上涨的

影响相对较小。因此，林木资源是人造板企业长期可持续发展的基础。

目前，国内人造板行业主要企业如大亚科技、威华股份纷纷加大营林造林投

入，建设配套原料林基地，形成“林板一体化”发展模式，扩大领先优势。

人造板产业是提高我国木材资源综合利用率、扩大人工林种植面积、增加森

林碳汇、保护森林资源、促进农民就业和增收、发展循环经济的战略性产业。

2、胶合板行业

（1）胶合板行业概览

胶合板是由单板用胶粘剂胶合而成的三层或多层的板状材料，通常用奇数层

单板，并使相邻层单板的纤维方向互相垂直胶合而成。由于其结构的合理性和生

产过程中的精细加工，可大体上克服木材的缺陷，大大改善和提高木材的物理力

学性能，是充分利用木材、改善木材性能的一个重要途径。

胶合板是我国人造板行业最大的板种，广泛应用于家具、地板、装饰材料以

及建筑等领域。

216

近10多年来，我国胶合板生产呈现快速增长的趋势，产量从2001年904.50

万m3发展到2013年15,740.37万m3。目前，我国已经发展成为胶合板生产、消费

和出口的第一大国，胶合板产业处于较快发展阶段，供需稳定。

（2）胶合板行业的竞争情况

①行业以小型企业为主，多数不能达到规模经济

据统计，我国现有的大小胶合板企业（经工商注册）逾 6,000 家之多，主

要分布在河北、山东、福建、广西等省区，其中 90%规模在 1 万 m3 以下，只有

少数企业年产能超过 2 万 m3（资料来源：《中国人造板》2011 年 3 月《我国人

造板与板式家具共赢市场》）。

②行业集中度较低，市场较分散，各竞争主体之间差距较大

从整个行业来看，初级低档产品多，精深加工产品少，低端市场产品同质化

严重，以价格竞争为主，高端细分市场则更注重技术实力、品牌、资源储备等综

合实力的竞争。

（3）胶合板行业进入障碍

普通胶合板属于劳动密集型产业，设备、资金、技术门槛均较低，家庭作坊

即可生产，林木资源成为胶合板行业进入的最主要障碍；而高端胶合板如集装箱

底板用胶合板等的生产则要求较高的技术水平，同时产品的环保等要求也很高。

（4）供求状况

217

我国已经发展成为胶合板生产、消费和出口的第一大国。近年来，胶合板产

业处于较快发展阶段，供需增长稳定，消费量呈现整体稳步上升趋势。

（5）发展趋势

①大规模建设原料林，保证原材料供给

人造板行业属于典型的资源依赖型行业。虽然短期内，国内企业采用进口木

材解决原料供应问题，但长期看企业将承受较大的国际市场风险，也不能从根本

上解决我国缺林的现状，迫切需要根据重点地区速生丰产用材林基地建设工程规

划，建设工业原料林基地以保证企业获得稳定、持续原材料供应。

②在生长过程中应用新技术新工艺，提高木材综合利用率

胶合板的木材综合利用率在“三板”之中相对较低，根据测算，每提高 1

个百分点的综合利用，可相当于增加 40 万 m3 的木材。因此，未来胶合板行业

需改进技术，提高木材的使用效率。

③研究开发环保型产品是未来发展方向

随着近年来人们环保意识的增强、国家行业新标准的确立，以及家居装饰有

毒物质释放超标损害居民健康事件的屡屡出现，环保型产品已经被广大消费者接

受，并成为购买建筑材料的重要参考指标。环保型产品已经成为本行业未来发展

的主导方向。

④提高劳动生产率，降低人工成本是必然选择

由于胶合板行业属于劳动密集型行业，人工费用较高。随着我国人口红利的

逐渐消失，劳动力成本的提高将成为企业的重大负担；同时，“用工荒”问题将

会对企业的产能产生较大影响，因此，未来采用新技术、新工艺提高劳动生产力

的企业在竞争中将获得较大的优势。

⑤市场逐渐向规模型、技术管理水平高的企业集中

目前，我国胶合板市场已经进入稳定发展的成熟期，国家逐步出台各项措施

规范和整顿竞争混乱的市场，那些设备差、技术水平低、环保性能和质量无保障

的企业将被逐步淘汰，而规模大、设备良好、科研水平较高、质量稳定、环保达

标的企业将逐步赢得消费者的肯定，从而在竞争中取得成功。随着市场竞争的逐

步规范，市场正在向行业龙头企业集中。

⑥兼并重组势在必行

218

目前，我国胶合板制造业集中度较低，行业内技术实力强，生产规模大的龙

头企业较少。企业规模较小，市场竞争力较弱的客观情况使得大部分企业的产品

结构单一、生产成本高企、资源掌控能力较弱、自主研发能力缺失。企业的盈利

能力和抗风险能力都存在较大隐患。

A、横向兼并重组

胶合板制造业企业通过横向兼并重组的方式做大做强，能够在淘汰落后产能

的同时形成一批生产规模较大、产品结构合理、市场竞争力较强的龙头企业，成

为引领行业较快发展的中游砥柱。

B、向上兼并重组

此外，林木资源已经成为胶合板制造业乃至整个人造板制造业生产和发展的

重要制约因素。胶合板制造企业通过向上兼并重组营林造林企业，通过产业链的

延伸强化自身的资源掌控水平和成本控制能力。“林板一体化”的模式有利于胶

合板制造业和林木种植业之间形成“以板养林，以林促板”的良性互动，以胶合

板产品销售的收入缓解营林造林的短期资金压力，以营林造林长期持续的林木资

源供应缓解胶合板企业做大做强的原材料瓶颈，实现共赢发展。

C、向下兼并重组

胶合板制造业企业目前普遍存在产品结构单一、同质化竞争严重的问题。产

品缺少创新、缺乏特色的缺点制约了产品附加值的获取，限制了产品的利润空间。

胶合板制造业企业通过向下兼并重组，强化胶合板的生产制造与终端木制品的联

系，形成“以市场为导向，以创新为根本”的产品升级模式。通过提供“技术含

量高、市场契合度好”的创新性产品，在丰富自身产品结构的同时获取较高的产

品附加值，提升企业的盈利能力和市场竞争力。

（6）影响行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A、下游市场的稳定增长

胶合板制造业的下游行业主要为建筑行业、运输行业、装饰行业、包装行业

等国民经济的支柱型行业。上述行业渗透于国民经济的各个层面并与经济整体发

展情况有着较高的相关性。

保障房工程与国内城镇化建设的深入推进以及中西部地区基础建设的完善

均为本行业的发展提供了广阔的市场空间。此外，以海陆联运、空陆联运为代表

219

的现代化物流行业的发展亦为运输业的发展奠定良好的基础。与此同时，新型物

流模式对各种物资的外包装的耐侯性、耐用性、抗压性提出了更高的要求，亦为

优质、新型木质复合包装材料产业发展提供了良好的市场机遇。

B、日益增长的人工林资源

国家林业局第七次全国森林资源清查结果显示，我国人工林保存面积0.62

亿公顷，蓄积19.61亿立方米，人工林面积保持世界首位。每年可供应木材9,670

万立方米。至2015年，全国已建成1,300多万公顷速丰林基地，建成后每年可提

供木材1.4亿立方米，充分保障了我国胶合板产业发展的原材料供应。

C、生产技术的持续进步

我国胶合板制造业虽然多年来一直在产量和销量上均保持世界第一的位置，

但胶合板产品品质不高、附加值较低的问题仍十分突出。近年来，随着胶合板制

造行业内的投资逐渐加大，包括康欣新材在内的一批大型胶合板生产企业通过自

身的研发和设备升级，大幅提升产品品质，成功实现了集装箱底板等高端产品的

开发和产业化，并获得高端客户的认可，在行业内具有较高的产品知名度和影响

力。

此外，通过技术攻关和产品研发，国内大型胶合板制造企业已经具备利用速

生林木资源生产胶合板、乃至集装箱底板的技术实力，在大幅降低集装箱底板的

生产成本、提高产品市场竞争力的同时，化解了胶合板生产对于天然硬木资源的

依赖。该项技术的突破使得集装箱底板制造业以速生丰产林等人工林木资源替代

天然林木资源成为可能，有利于发挥我国位列世界首位的人工林资源优势。

②不利因素

A、传统工艺所需的林木资源日益紧缺

传统工艺生产的胶合板、特别是高端的集装箱底板等产品主要采用印尼、马

来西亚等地产的龙脑香料木材，如阿必东、克隆木等热带硬阔叶树材。随着热带

硬阔叶林大量采伐导致资源锐减、环境破坏，印尼、马来西亚等国逐步采取限制

热带阔叶林各项严厉措施，造成可用林木资源的匮乏、短缺以及成本上升。此外，

日益稀少的天然硬木资源不仅限制了胶合板生产企业的利润空间，弱化了企业抵

御市场风险的能力，也形成行业发展规模和发展模式的原料瓶颈。

B、市场竞争日趋激烈

220

国内市场方面，我国胶合板制造业存在产业集中度较低、规模企业较少的现

状。数量较多的小型企业主要产品为厚度小于6mm的低端产品，无论在原材料

利用率还是产品的环保指标方面均处于较低的水平，产品附加值较低，利润空间

极为有限。

国外市场方面，越南、泰国等国家凭借其自身的天然硬木资源较为丰富的优

势，近年来胶合板的产量和销量均呈现大幅增长的趋势，抢占我国胶合板产品、

特别是高端胶合板产品的国际市场份额。

（7）区域性

我国胶合板产业呈现集群化发展模式，先后形成邢台、左各庄、临沂、嘉善、

邳州、漳州、菏泽、南宁等胶合板产业集群，这些产业集群胶合板产量约占全国

胶合板产量的70%。1

（8）行业的周期性

胶合板制造行业下游行业为建筑行业、运输行业、装饰行业和包装行业等，

与国民经济整体发展态势存在较高的相关性。从中长期发展趋势看，我国正处于

城镇化的加速阶段、中西部地区基础建设的深入阶段、保障房建设等民生工程的

落实阶段。国民经济整体将在可以预见的将来继续保持稳定高速增长的趋势，因

此胶合板制造行业也将保持较长时期的景气周期。

（9）行业的季节性

建筑行业、装饰行业以及运输行业受到气候的影响，一般11月-4月期间均为

其淡季。此外，胶合板制造业受到下游行业需求的影响一般也呈现出11月至次年

4月期间为行业淡季的情况，行业内的企业一般在这段时间内进行设备检修等辅

助性工作。

3、集装箱底板行业

（1）集装箱底板及其类型

集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，是集装箱的重要组成部分和主要

承载配件，故质量要求极高。不仅要求具有极高的强度、刚度、耐磨性、抗腐蚀

性、防滑、易固定等物理性能，而且要求具有自重轻、便于维修等经济性能。传

统集装箱底板通常为 28mm 厚的 19 层胶合板，主要采用印尼、马来西亚等地产

的龙脑香料木材，如阿必东、克隆木等热带硬阔叶树材。随着热带硬阔叶林大量

1 数据来源：《2010 年胶合板行业报告》；

221

采伐导致资源锐减、环境破坏，印尼、马来西亚等国逐步采取限制热带阔叶林各

项严厉措施，造成可用林木资源的匮乏、短缺以及成本上升。优质木材和储备森

林资源远不能满足市场需求，导致木质底板供需矛盾日益凸显，进而影响了集装

箱产业的发展。2

为了应对原材料短缺，在世界范围内，掀起了研发集装箱底板替代材料的热

潮，出现了不同材料制备的集装箱底板。1目前主要有以下材料的集装箱底板：

①传统的热带硬木

热带硬木是作为集装箱底板用材的首选方案，也是构成集装箱底板的传统材

料。以东南亚热带雨林生产的阿必东和克隆等为例，其质地致密，坚固性高，尺

寸稳定性好而且不易变形，惟其原材料产地比较集中，可获性较差，而且原材料

利用率较低，导致成品板的成本较高。

②钢板底板

成型钢板底板具有足够的抗压强度和刚性，加工性能优异，但是相同的抗压

强度时，钢底板会增加集装箱的自重，使船舶载货运输能力下降。另外，钢底板

的最大不便之处，是系固货物困难，且成本较高。

③非传统硬阔叶树材的木材底板

非传统硬阔叶树材的木材底板开发，主要以落叶松、桦木、桉树等国产人工

林木材为原料，制备集装箱底板用胶合板。该类产品各方面性能均较优良，但目

前还未能大批量推广使用。其原因除了传统底板的性能更优良，以及使用习惯等

因素外，主要还是此类底板的成本偏高。

④合成材料底板

合成材料底板是以塑料为主要原料，性能优越，但原料来源有限，成本较高，

尚未实现规模生产。

⑤竹材底板

全竹材底板采用竹片、竹帘、竹席、竹篾，经人工组坯成对称性层状结构板

坯，热压胶合而成。该产品的弹性模量、静曲强度、质量和外观，均优于热带硬

阔叶树材底板。但是，由于竹子本身径小中空、不易加工，竹材利用率仅约40%。

另外，在底板生产中，竹材需剖篾、刨片、旋切等，工序复杂，导致全竹材底板

成本升高。

2 《我国集装箱底板的开发与应用现状》，作者：张霜燕，费本华，陶仁中；木林工业，2011，1

222

⑥竹木混合

以竹材作为面层材料，人工林木材单板为芯层材料，经过组坯、热压等工艺

制成的底板。与进口底板相比，竹/木复合集装箱底板，除拥有木材底板的特性

外，还具有强度高、物理力学性能均匀、尺寸稳定性好、耐磨等优势。自1993

年以来，已进行了一系列新型集装箱底板替代材料的研发，陆续开发了毛竹/落

叶松、竹材/桦木和毛竹/马尾松等集装箱底板。研究发现，采用合理的组合结构

和制备工艺，竹/木复合集装箱底板的综合性能，可与阿必东胶合板底板相媲美，

是传统硬阔叶树材底板的理想替代产品。1存在的问题是交通条件差，难以形成

集中的大规模生产，同时，多变的原材料品种和品质控制还需总结和提高，再有

就是影响成本的因素较复杂。

不同集装箱底板的性能比较：3

比较项目 强度 韧性 加工性 尺寸稳定 摩擦阻力 吸潮性 检疫问题

混合木材 中 优 优 中 中 优 高要求

热带硬木 优 优 优 优 中 优 高要求

钢板 优 差 优 差 低 差 无

合成材料 优 中 优 优 中 差 无

竹板 优 中 中 优 中 中 高要求

竹木混合 优 中 中 中 中 中 高要求

尽管先后研发出钢制底板、合成材料底板等替代物，但木质底板一直占据主

流，处于无可替代的地位。

（2）集装箱底板的特殊性能要求

与普通装饰用胶合板或建筑用模板胶合板的使用场合不同，集装箱底板主要

用于运输过程，必须具有良好的抗震、耐冲击、耐气候、耐老化等性能。因此，

除了外观尺寸之外，对用于集装箱底板的胶合板的胶合耐久性、静曲强度、弹性

模量等物理性能提出了很高的要求。

2004年6月22日，我国国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会

发布了“中华人民共和国‘集装箱底板用胶合板’国家标准（GBT19536-2004）”，

并于2004年9月15日正式实施。该标准明确了集装箱底板用胶合板的定义，规定

3 《集装箱材料与配件手册》，中国铁路出版社

223

了制作上的技术要求、试验方法和检验规则，规范了产品的标志、包装、运输和

贮存等，并在技术要求中对板的结构、胶粘剂的胶粘性能、防腐剂的作用、规格

尺寸和公差的控制、外观质量、试验方法和检验规则等方面做出了细致明确的描

述。根据该标准定义，集装箱底板用胶合板是指具有防虫防腐及耐候性能，用于

集装箱底板承受一定载荷的胶合板材。

集装箱底板用胶合板的物理力学性能指标如下：

检验项目 单位 指标值

顺纹 ≥85.0

静曲强度 MPa

横纹 ≥35.0

顺纹 ≥10,000

弹性模量 MPa

横纹 ≥3,500

密度 g/cm3 ≥0.75

含水率 % ≤12.0

单个试件交合强度 MPa ≥1.7

每一边的任一胶层开胶的累积长度不超过该

浸溃剥离

胶层长度的 1/3（3mm 以下不计）

为了满足集装箱底板的特殊性能要求，传统上一般选用产自东南亚的硬阔叶

材，如阿必东、克隆木等作为原料；同时对生产工艺及技术水平也有较高的要求。

（3）集装箱底板行业竞争状况

①集装底板制造企业数量少

目前，除我国外，大部分集装箱底板生产厂家集中在印尼、马来西亚等少数

国家。导致集装箱底板制造企业数量较少的主要原因有以下5点：

第一，集装箱底板质量、卫生防疫等要求高，必须严格按国际标准生产。

第二，生产集装箱底板设备投入大，中小企业不敢贸然投入。

第三，相对民用胶合板而言社会需求量较小，大企业单独投产该产品，风险

较大。

第四，集装箱底板销售及贸易壁垒重重，特别是技术壁垒难以冲破。

第五，世界范围内热带硬木原材料缺乏。3

②行业集中度较低

我国年生产能力在 3 万立方米以上集装箱底板的企业约有 20 家，其中中集

集团全资子公司中集木业发展有限公司年生产能力在 40 万立方米左右，在行业

中占有绝对优势，但其生产的集装箱底板远远不能满足自身的需求，缺口在

224

30-40 万立方米，仍需向其它底板生产厂家采购。市场竞争主要在除中集集团以

外的规模较大的企业之间展开。年生产能力在 3 万立方米以下的企业产品品质缺

乏保障，竞争力低下。

（4）集装箱底板行业供求状况

①集装箱底板行业的需求情况

集装箱底板需求主要分为两大部分，新建集装箱产生的需求即新增需求和集

装箱板修理中产生的需求即修箱板需求。2010 年至 2016 年新增集装箱中干货

箱的需求为：

年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E

由于航运需求增加而

新增的干货箱需求量

210 270 235 300 330 370 400

（万 TEU）

来自于集装箱制造商

替换旧干货箱需求量

（万 TEU）来自于租 200 200 200 200 200 200 200

赁商和货运公司

新增干货箱需求量

410 470 435 500 530 570 600

（万 TEU）

新增干货箱底板需求

量 144 164 152 175 186 200 210

3

（万 m ）

Drewry，CI；国信证券研究所

②集装箱底板行业的供给情况

由于世界各国对保护天然林工作日益重视，特别是对珍稀树种保护工作的加

强，使得进口阿必东、克隆木等传统集装箱底板原料和以其作为原料的集装箱底

板的质量、数量及价格均受到影响，这极大的影响了集装箱底板的产量，加剧了

行业供不应求的局面。

（5）集装箱底板行业发展前景

①我国集装箱的全球主导地位是集装箱底板行业发展的重要保障

世界 95%以上的集装箱都是我国制造，我国已经蝉联 18 年成为世界第一集

装箱产销国，集装箱运输行业的快速发展，给其上游产业集装箱底板行业带来了

无限商机。

②全球贸易逐渐稳步增长是集装箱产业发展的原动力

世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展

前景是光明的，全球货物和服务贸易总量到 2030 年可能会比目前增加 3 倍多，

贸易在全球经济中的比重将会从目前的 1/4 增加到 1/3 以上。世界经济和贸易是

225

集装箱产业发展的原动力，集装箱产业的发展随着世界经济贸易的发展而发展。

作为集装箱的重要配件，集装箱底板行业也会伴随着国际贸易的回暖而发展。

③铁路集装箱的快速发展，形成未来集装箱的一个重要需求点

随着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大，成本低等突出优

势的海铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式，《物流业调整与振兴

规划》中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国

家的产业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措。

我国深化产业结构调整，加速中西部发展，加大基础设施建设投入，扩大内

需等政策的落实为物流网络发展提供了空间，也为公路、铁路集装箱发展提供了

空间。随着铁路、公路集装箱的快速发展，对底板的需求将会迅猛增加。

（6）集装箱底板行业利润水平的变动趋势及原因

由于集装箱底板的质量要求高，生产技术及工艺相对较高，是人造板的高端

产品，目前该行业利润水平相对较高。随着原材料的日益短缺及稳定的需求，未

来较长时间将保持较高的利润水平。

（7）集装箱底板行业技术水平及特点

集装箱底板目前按照 GBT19536-2004 的技术标准制造，运用传统热带硬木

克隆木等制造集装箱底板的技术已相对成熟。其中，核心的技术是制胶技术等。

运用非传统硬木等新材料制造集装箱底板的技术则还只是由一些业内优势

企业掌握，该技术对于未来企业的发展起到至关重要的作用。

（8）集装箱底板行业发展趋势

①轻量化

集装箱底板作为主要承重部件，不仅要求具有极强的刚性、强度、耐磨性、

耐用性等物理性能，还要求尽可能减轻自重，以利增加货运量。根据测算，在同

一标准的前提下，20 英尺集装箱如果减轻 300 公斤，按照全世界集装箱产量每

年 300 万 TEU、每个集装箱年运输距离 15 万海里计算，每年将节约 90 万吨钢

材和 1.67 亿升燃油，减少碳排放 36 万吨。故钢材等密度较大的材质较少应用于

底板，一些能够满足刚性、强度等且密度相对较小的木材、竹材等则得到广泛运

用，如进一步减轻自重的竹木复合底板正逐步从试验阶段向批量生产发展。总之，

轻量化是未来集装箱及底板发展的必然趋势。

②原材料可持续化

226

传统集装箱底板主要取材于日益匮乏、管制严格的热带阔叶硬木。若不能改

变这种不可持续的取材路径，集装箱制造业的大发展势必带来天然热带雨林的大

规模采伐，不仅导致资源的迅速枯竭，还引发自然环境的破坏、自然灾害频发。

目前，利用一些速生杨树、桉树以及毛竹等生长周期短、成材快、人工繁育、种

植的林木替代进口热带阔叶硬木生产集装箱底板，有效缓解了天然热带雨林供应

不足的突出问题，极大拓宽了集装箱底板原材料取材范围，实现了原材料的可持

续供应。未来，有可能进一步通过设备研发、工艺革新、树种组培等多项措施、

手段，大力拓展原材料供应，形成良性的、可持续的原材料供应路径。

③低成本化

目前，全球海运运力总体上已处于阶段性的饱和，未来新增运力对于集装箱

的需求增速可能放缓。尽管集装箱底板因受原材料来源约束，市场一直较为紧俏，

但因底板占集装箱总成本比重接近 15%左右，且其他成本几乎无压缩空间，故

各箱东、箱厂迫切需要控制底板价格，以利控制集装箱总成本。集装箱底板必须

在物理性能与经济成本上找到合适的平衡点，低成本化是必然趋势。

④复合化

集装箱底板作为集装箱内部主要的承重部件，需要在复杂的使用环境中保障

箱内货物的安全，甚至防霉防蛀。因此，集装箱制造商对于集装箱底板的防水性、

承压性、耐候性等均有较高的要求。为了满足日益严格的品质要求和成本控制要

求，各大集装箱底板用胶合板生产商不断尝试不同种类的林木材料和不同类型胶

合板内部结构的复合，以实现集装箱底板用胶合板在性能上的优化改良，强化自

身的比较优势。

⑤环保和绿色化

欧美等发达国家对进口林产品技术门槛大幅提高，而且对安全、卫生、环保、

健康等方面要求日趋提高。中国企业以往关注的产品规格、表观缺陷、胶合强度

等传统物理指标，已经无法满足国际市场对于质量的新要求。越来越多的发达国

家要求对胶合板进行森林体系认证。美国在 2008 年 5 月 22 日正式通过《雷斯

法案》修正案关于植物保护的条款。2010 年 7 月，美国总统奥巴马签署的包括

胶合板等产品的《复合木制品标准法案》于 2011 年 1 月 3 日开始实施，这是在

美国 CARB 认证基础上提出的，被视为世界上最严格的甲醛限量法规。日趋严

格的环保、绿色要求，对国内胶合板制造业提出严峻的挑战。

227

（9）集装箱底板行业进入壁垒

①原材料壁垒

目前，用于制造集装箱底板的原材料主要来自进口，特别是运用传统工艺制

造集装箱底板用胶合板的生产厂家，基本上依赖进口热带阔叶硬木。只有获得稳

定、可持续的原材料来源，集装箱底板用胶合板生产企业才能做大做强。

②技术壁垒

与普通装饰用胶合板或建筑用模板胶合板的使用场合不同，集装箱底板主要

用于运输过程，必须具有良好的抗震、耐冲击、耐气候、耐老化等性能。因此，

除了外观尺寸之外，对用于集装箱底板的胶合板的胶合耐久性、静曲强度、弹性

模量等物理性能提出了很高的要求。特别是运用速生杨树、竹木等材质较差的原

材料生产集装箱底板用胶合板，对技术工艺、胶合剂等技术要求更高。

③产品质量壁垒

不同生产条件和不同管理水平企业的产品质量差异较大。大中型企业的产品

质量逐年稳步提高，小型企业的产品质量波动较大，客户容易流失。同时，随着

环保和绿色消费，发达国家对进口林产品的质量要求正在向安全、卫生、环保、

健康等方面延伸，对产品的质量门槛要求越来越高。

（10）区域性特征

我国森林资源主要分布在东北、西南、东南三大林区。东北林区是我国目前

主要的天然林区，以针叶林和针阔叶混交林为主，主要集中在大兴安岭、小兴安

岭、长白山区。西南林区位于青藏高原东南部，主要是高山针叶林和针阔叶混交

林。东南林区包括秦岭、淮河以南，云贵高原以东的广大地区，气候条件好，适

宜大力发展用材林、竹木林和多种经济林木，林区内的人工林和经济林比重大。

据中国集装箱行业协会的有关统计数据，全球集装箱产量的 95%以上由中

国制造，而中国集装箱生产企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾

这三个经济、交通最发达的区域。作为集装箱重要部件的集装箱底板用胶合板规

模以上生产企业大多数相应集中在上述三个区域，只有少数几家有林木资源优势

的企业除外。

（11）季节性特征

集装箱行业有明显的淡季和旺季。一般每年 3-9 月份，各箱厂、箱东集中下

单采购集装箱。其他月份，一些中小集装箱厂往往因订单较少，减产甚至停产，

228

只有规模大、流动资金充足、实力强的大箱厂常年生产较为饱和。受下游箱厂生

产季节性波动影响，集装箱底板用胶合板生产厂商产销相应出现一些波动，旺季

时产销两旺、价格上涨，淡季时减产停产、价格下跌。4

（12）周期性特征

营林行业由于我国森林资源匮乏同时经济高速发展，将长期处于供不应求的

市场格局。

集装箱底板的需求源于集装箱的产销情况，其景气度与集装箱行业紧密相

关。从中长期来看，随着世界经济的复苏以及世界贸易额的逐步方法，集装箱的

需求会保持稳步增长，集装箱底板行业也会出现一个较长期的增长过程。

（13）上下游行业之间关联性及其影响

①上下游行业之间的关联性

②行业上游情况

集装箱底板生产主要化工原料为尿素、三聚氰胺等各类化学物品，其价格与

石油、天然气和煤等化石能源的价格息息相关。

林业为人造板制造业提供关键原材料，林业资源不足是人造板行业发展的主

要瓶颈。由于世界热带阔叶木材资源的减少和各国限制出口措施的实施，使得传

统集装箱底板用胶合板的原材料阿必东等变得逐渐短缺。

4 《集装箱底板现状及制造技术发展趋势》，作者：范会芳，《林产工业》，2000 年 7 月

229

③行业下游情况

A、集装箱运输行业

集装箱是具有一定规格、强度和容积，适合于在不同运输方式之间换装使用

的货运容器，是运输包装货或无包装货的成组工具（容器）的总称，适于一种或

多种运输方式运送，途中换装时箱内货物无需换装，是一种现代化的成组运输工

具。随着世界经济一体化、贸易全球化和国际航运业的迅速发展，集装箱作为一

种先进的运输设备在全球海上、陆路和航空运输中得到广泛应用。

（A）集装箱制造业的全球主导地位是国内集装箱底板行业发展的重要保障

目前，全球95%以上的集装箱生产集中在中国，中国已经蝉联21年成为世

界第一集装箱产销国。集装箱制造业的稳步发展，为国内从事配套的上游集装箱

底板行业创造了稳定、良好的发展环境。

2001 年至 2012 年我国的集装箱产量及国际市场占有率

（B）全球贸易增长是集装箱产业发展的原动力

世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展

前景是光明的，全球货物和服务贸易总量到 2030 年可能会比目前增加 3 倍多，

贸易在全球经济中的比重将会从目前的 1/4 增加到 1/3 以上。世界经济和贸易增

长是集装箱产业发展的原动力，集装箱产业的发展随着世界经济贸易的发展而发

展。作为集装箱的重要配件，集装箱底板行业也会伴随着国际贸易的回暖而发展。

（C）铁路集装箱的快速发展，形成未来集装箱的一个重要需求点

随着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大、成本低等突出优

势的海铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式。《物流业调整与振兴

230

规划》中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国

家的产业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措。

我国深化产业结构调整，加速中西部发展，加大基础设施建设投入，扩大内

需等政策的落实为物流网络发展创造了空间，也为公路、铁路集装箱发展创造了

空间。随着铁路、公路集装箱的快速发展，对集装箱底板的需求将会迅猛增加。

深入分析国内外集装箱制造行业的发展情况，在可以预见的未来，新的足以

取代集装箱运输的产业进而取代集装箱的产品还没有显露出诞生的迹象，集装箱

行业依然有较大的发展空间。进而，集装箱底板行业亦有较大的发展空间。

B、装修建筑业

康欣新材生产的建筑模板、环保板主要应用于建筑模板、墙板、门窗、室内

装修等方面，随着中国城市化的快速推进，人民生活水平的提高以及保障房建设

的继续实施，对于建筑模板以及环保板的需求量依然很大。

（A）大规模保障性住房建设带动装修建筑业的发展

“十二五”规划纲要指出，我国将在今后5年内新建3600万套保障性住房，

使保障房覆盖率达到20%。大规模保障性住房的建设，对家具、木地板、建筑装

饰等需求增加，将促进建筑模板及环保板需求的快速增长。

（B）城市化建设进程为装修建筑业提供广阔的发展空间

根据国务院发展研究中心发布的《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策

取向》预测，在基准情形下，到2020年，城镇化率将达到56%左右，城镇总人

口将达到8亿左右；2010-2020年包括城市自然增长的人口在内，我国城镇人口

总规模年均增长1,650万人左右，随之将带来规模庞大的住宅消费需求，将大大

促进对家具、建筑装饰、木地板等终端产品的消费需求，带动上游建筑模板及环

保板产品消费增长。

（C）农村市场消费增长潜力大

据统计，我国现有农村居民6.3亿，约1.9亿户，其中每年约有1,700万户需

新建住房。另外，2009年农村消费增长速度首次超过城市，随着农村生活水平

的提高，农村居民改善居住条件的需求变得迫切，广阔的农村市场发展潜力巨大。

（D）住宅二次装修带来持续需求

一般住宅每隔十年进行“二次装修”，更新家具、木地板和建筑装饰材料，

将带来对环保板的持续需求。

231

C、包装材料。包装材料是指用于制造包装容器、包装装潢、包装印刷、包

装运输等满足产品包装要求所使用的材料，包括金属、木质纸、竹本、复合材料

等主要包装材料，木质包装材料是指用于商品支撑、保护、或运载材料的木材和

人造板产品等木质材料。由于具有抗机械损伤能力强、可承载较大的堆垛载荷、

易于吊装等特点，木质包装材料广泛应用于军品、机械、机电和仪器仪表等领域。

D、木屋材料。欧美许多国家中，木结构房屋凭借其造价低、抗震性好、防

火防潮等特点占据了较大的房屋建筑市场。现代木结构是传统的建筑材料和现代

先进的加工、建造技术融合的结构形式。美国、瑞典等发达国家每年新增房屋中

90%是木结构房屋，而日本的每年新增房屋中也有近 50%属于木结构房屋5。

国家建设部、国家质监总局已于 2002 年 4 月联合颁布了《木结构工程施工

质量验收规范》，提出了木结构房屋从设计到施工质量验收的规范要求。木结构

房屋在国内局部地区得到推广，已在北京、上海、大连、杭州和苏州等地开发了

成片的示范项目，销售情况良好。木结构房因其抗震、环保、保温、建造成本低

廉，未来发展潜力巨大。

④国际贸易和航运逐渐向好

根据 WTO 公布的全球贸易总额数据，2003 年到 2014 年，全球贸易总额情

况如下图所示：

根据上图，受金融危机影响，2009 年全球贸易总额出现萎缩，并于 2010

年开始逐渐向好。

根据世界银行公布全球港口集装箱运输总量数据，2003 年到 2013 年，全

球港口集装箱运输总量情况如下图所示：

5数据来源：《定向刨花板市场应用和研究现状及新进展》，于文吉、张文方、吴大为，中国人造板；

232

根据上图，受金融危机影响，2009 年全球港口集装箱运输总量出现萎缩，

并于 2010 年开始逐渐向好。

4、营林造林行业

林业是具有生态、经济和社会三大功能的公益事业和基础产业，发挥生态、

经济和社会三大效益。林业产业以森林为基础，因此林木种植业在整个林业产业

的发展中具有重要的基础地位和战略性作用。林业按主要用途分为公益林业和商

品林业两大类。商品林业的主要产品为木材，是国民经济建设的主要生产资料和

不可缺少的生活资料，广泛运用于建筑、造纸、家具制造、人造板生产、装饰、

包装等各个行业，与国民经济建设和人民生活紧密相关。

第七次全国森林资源清查结果显示，全国森林面积19,545.22万公顷，森林

覆盖率20.36%。活立木总蓄积149.13亿m，森林蓄积137.21亿m。除港、澳、

台地区外，全国林地面积30,378.19万公顷，森林面积19,333万公顷，活立木总

蓄积145.54亿m，森林蓄积133.63亿m。天然林面积11,969.25万公顷，天然林

蓄积114.02亿m；人工林保存面积6,168.84万公顷，人工林蓄积19.61亿m，人

工林面积居世界首位。

我国森林资源已进入快速发展时期。重点林业工程建设稳步推进，森林资源

总量持续增长，森林的多功能多效益逐步显现，木材等林产品、生态产品和生态

文化产品的供给能力进一步增强，为发展现代林业、建设生态文明、推动科学发

展奠定了坚实基础。

但是，我国森林资源紧缺的矛盾仍然十分突出：我国森林覆盖率只有全球平

均水平的2/3，排在世界第139 位；人均森林面积0.145公顷，不足世界人均占有

量的1/4；人均森林蓄积10.151m，只有世界人均占有量的1/7。全国乔木林生态

功能指数0.54，生态功能好的仅占11.31%，生态脆弱状况没有根本扭转。生态

233

问题依然是制约我国可持续发展最突出的问题之一，生态产品依然是当今社会最

短缺的产品之一，生态差距依然是我国与发达国家之间最主要的差距之一。

由于我国森林资源总量不足和木材等林产品需求量的快速增长，加上天然林

停伐和调减木材产量，我国木材供需矛盾比较突出，进口依赖度较大。

（1）速丰林发展情况

为推进林业发展与生态建设，解决木材资源的供求矛盾，2002年8月，全国

重点地区速生丰产用材林基地建设工程正式实施，标志着我国林业由采伐天然林

为主向以采伐人工林为主的历史性转变的步伐进一步加快。目前速生丰产林工程

建设发展的态势良好，龙头企业带动作用明显，“公司＋基地＋农户”的模式成

为速生丰产林工程建设的亮点，在缓解我国木材供需矛盾的同时，还具有积极的

社会效益，该模式的推广有效地带动了山区农村的经济发展，山区农民通过种植

速生丰产林，走上了共同致富的道路，推动了我国“三农”问题的解决，体现了经

济效益、生态效益与社会效益的和谐统一。

（2）行业技术水平及特征

目前我国林木种植主要有飞机播种、人工点撒播种和植苗造林等方式，林木

采伐和种植尚属比较传统的、粗放的方式，作业以机械与人工相结合，机械化和

集约化程度比较低。营林树种的选择受地理环境、气候等自然条件的制约，南方

省区气候适合速生树种的种植，技术水平体现在利用生物组培技术进行速生树种

的改良以及植物病虫害的防治等方面。

（3）林业竞争格局及市场化程度

由于林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞

争主要不在于市场的竞争，而更多的在于是否拥有森林资源和经营管理水平的竞

争。目前，我国森林资源土地权属为国有和集体所有，林木种植企业主要有以前

国有和集体林场改制形成的林产加工企业，或一些以自给为主要目的而从事林木

种植经营的林产加工企业，以及个人承包经营的林产加工企业。

根据第七次全国森林资源清查结果，集体林权制度改革成效显现，有林地中

个体经营的面积比例上升到32.08%，个体经营的人工林、未成林造林地分别占

全国的59.21%和68.51%。

（4）进入营林行业的障碍

234

制度性障碍：我国目前实行林权管理制度、森林采伐限额管理制度、年度木

材生产计划管理制度、木材采伐许可证制度、木材凭证运输制度等，成为经营者

进入林木种植业的制度性瓶颈。

资源性障碍：我国是一个缺少森林的国家，森林首先肩负的使命就是生态环

境的保护，其中较大一部分为自然生态保护林、防护林等非商业性质的资源。因

此作为经营性的林木资源在一定程度上受到现有林地数量的限制。

我国林业实施以生态建设为主的发展战略，遵循“东扩、西治、南用、北休”

的发展思路，林木资源的地区分布极不均衡，在缺材少林地区的林木经营必然会

受到经营性林地资源短缺的制约。

管理障碍：营林行业特别是公司造林在现场管理、森林防火、病虫害防治以

及建立有效的授权和决策机制方面面临诸多挑战，对经营者的管理能力有较高的

要求。

（5）市场供求状况

我国森林资源比较匮乏，属缺林少材的国家。目前我国生态建设的任务还十

分艰巨，生态建设的首要任务就是继续增加森林的资源总量、提高森林质量、增

加森林的生态防护功能。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，

对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。

我国木材资源缺口较大，每年进口木材超过1亿m3，林木产品一直供不应求，

林木种植企业的毛利水平一般比较高，毛利率一般维持在40%以上，预计这种状

况将长期存在。

（6）行业的区域性

我国森林资源主要分布在东北、西南、东南三大林区。东北林区是我国目前

主要的天然林区，以针叶林和针阔叶混交林为主，主要集中在大兴安岭、小兴安

岭、长白山区。西南林区位于青藏高原东南部，主要是高山针叶林和针阔叶混交

林。东南林区包括秦岭、淮河以南，云贵高原以东的广大地区，气候条件好，适

宜大力发展用材林、竹木林和多种经济林木，林区内的人工林和经济林比重大。

（7）周期性特征

营林造林行业由于我国森林资源匮乏同时经济高速发展，将长期处于供不应

求的市场格局。

（8）行业的季节性

235

营林造林行业的造林业务根据不同的树种特性具有不同的季节性：常绿树种

一般适宜在雨季造林，落叶树种适宜在冬春两季造林。林木采伐为了便于作业以

及控制木材含水量等因素，适宜在旱季采伐。

（9）影响行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A、人造板行业发展空间大：人造板是实木的替代品，世界各国的实践证明，

经济越发达，对木材和木材制品的需求量就越大，人造板的消费量随经济规模增

长和生活水平提高而不断增长。

我国城镇化进程的推进、“十二五”期间大规模保障房建设以及住房二次装

修等因素，将促进人造板的市场需求持续增长。

B、林业产业得到国家政策大力扶持：包括人造板、营林行业在内，林业产

业得到国家政策的大力扶持。

①不利因素

A、林木资源紧张：我国人均森林面积仅为世界平均水平的22%，人均森林

蓄积量仅为世界平均水平的14.58%，而我国经济的高速发展和人民生活水平的

不断提高，全社会对森林资源特别是木质产品的需求在不断扩大。我国商品材年

消耗森林资源达1.9亿m，每年进口的原木及木材产品折合木材已超过1亿m。

B、人造板行业竞争激烈：我国人造板企业数量达1万多家，人造板行业龙

头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。数量较多的小型人造板企业存在技

术设备落后、环保指标不达标、原材料利用率低的状况，往往采取低价销售劣质

产品的竞争手段，导致人造板行业竞争激烈。

二、交易标的的核心竞争力及行业地位

（一）康欣新材的行业地位

康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销

售，以及营林造林和优质种苗培育，主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复

合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等

各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化

种苗及景观树等林产品。

康欣新材系“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省林业产业化重点

236

龙头企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”，2014年被国家林业局授予

“首批国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”。2013年12月

，拥有的“康欣科技及图”注册商标为被国家工商行政管理总局商标局认定为“

中国驰名商标”。康欣新材技术中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“

定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心”，康欣新材参与的《竹木复合结

构理论的创新与应用》荣获国家林业局科学技术司颁发的2012年度“国家科学

技术进步二等奖”。

康欣新材子公司康欣科技系“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“武汉市

农业产业化经营重点龙头企业”，2004年被国家林业局授予“全国特色种苗基

地”，2010年被中国杨树委员会授予“良种繁育基地”。

康欣新材拥有较为明显的林业资源优势。截止本独立财务顾问报告签署之

日，康欣新材掌控的速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩。

康欣新材主要产品集装箱底板的客户质量优良、供货关系稳定。已先后与中

海、中集、新华昌、狮胜等行业龙头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直

销模式，直接与一批箱东建立起合作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及

价格适中，康欣新材的产品得到中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及

中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等箱东的充分认可。

康欣新材（含子公司）获得的主要荣誉：

年度 荣誉 授予、评选单位 获奖单位

中国林业产业诚信企业品牌 中国林业产业联合会 康欣新材

中共湖北省委宣传部、湖北省

2014 年度“湖北省文明诚信示范企业” 精神文明建设委员会办公室、 康欣新材

湖北省工商行政管理局

2015

“新康欣科技”被认定为湖北省著名商标 湖北省工商行政管理局 康欣新材

武汉企业信用建设促进会、武

企业信用评价 AAA 级信用企业 康欣科技

汉企业信用管理服务中心

国家林业局、国家标准化管理

2014 年国家林业标准化示范企业 康欣新材

委员会

2012-2013 年度湖北省“守合同重信用”企业 湖北省人民政府 康欣新材

2014

湖北省国家税务局、湖北省地

2012-2013 年度湖北省纳税信用 A 级纳税人 康欣新材

方税务局

国家林业重点龙头企业 国家林业局 康欣新材

237

年度 荣誉 授予、评选单位 获奖单位

武汉市农业产业化经营重点龙头企业 武汉市人民政府办公厅 康欣新材

2013 年度税收贡献二十强企业 汉川市委、汉川人民政府 康欣新材

国家林业局、中国农林水利工

中国林业产业突出贡献奖 康欣新材

作委员会

国家科学技术进步奖二等奖 国家林业局科学技术司 康欣新材

“康欣科技及图”注册商标为驰名商标 国家工商行政管理总局商标 康欣新材

局

湖北省发展和改革委员会、湖

北省科学技术厅、湖北省财政

湖北省认定企业技术中心 康欣新材

厅、湖北省国税局、湖北省地

税局武汉海关

定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心 湖北省科技厅 康欣新材

康欣新材、

湖北省林业产业化省级重点龙头企业 湖北省林业厅

康欣科技

湖北省农业产业化省级重点龙头企业 湖北省农业产业化领导小组 康欣新材

2013 湖北省林业产业促进会副会长单位 湖北省林业产业促进会 康欣新材

2012 年度全市国税十佳纳税人 孝感市国家税务局 康欣新材

2012 年度税收贡献奖 汉川市委、汉川人民政府 康欣新材

中共孝感市委、孝感市人民政

2012 年度农业产业化经营“十强”龙头企业 康欣新材

府

2012 年度优秀纳税人 孝感市人民政府 康欣新材

企业信用等级证书 AAA 企业 武汉企业信用管理服务中心 康欣科技

2012 年度国际业务优质企业 农业发展银行省分行 康欣新材

武汉市工商局、武汉国税局等

2012 年度信用企业 康欣科技

单位

武汉企业信用建设促进会团体普通会员 武汉企业信用建设促进会 康欣科技

2011 年度优秀纳税人 孝感市人民政府 康欣新材

2011 年度税收贡献奖 汉川市委、汉川人民政府 康欣新材

2012 湖北省农业领域产学研合作优秀企业 湖北省科技厅 康欣新材

2012 年度信用客户 AAA 级 农发行湖北省分行 康欣科技

湖北省驰名商标 湖北省工商行政管理局 康欣新材

湖北省农业产业化经营领导

湖北省农业产业化省级重点龙头企业 康欣新材

小组

集装箱底板用杨杂木胶合板产品获湖北省自主 湖北省科技厅、湖北省发改

康欣新材

2011 创新产品证书 委、湖北省财政厅

集装箱底板用竹木复合胶合板产品获湖北省自 湖北省科技厅、湖北省发改

康欣新材

主创新产品证书 委、湖北省财政厅

湖北省创新型企业建设试点单位 湖北省科技厅 康欣新材

2011 年度信用客户 AAA 级 农发行湖北省分行 康欣科技

2010 年度经济发展先进单位 汉川经济开发区管委会 康欣新材

238

年度 荣誉 授予、评选单位 获奖单位

武汉市农业产业化经营重点龙头企业 武汉市人民政府办公厅 康欣科技

2010 2010 年度信用客户 AAA 级 农发行湖北省分行 康欣科技

良种繁育基地 中国杨树委员会 康欣科技

康欣新材、

湖北省林业产业化省级重点龙头企业 湖北省林业局

康欣科技

2009

2009 年度信用客户 AAA 级 农发行湖北省分行 康欣科技

2007－2008 年度武汉市轻工行业优秀企业 武汉市轻工行业协会 康欣新材

湖北省工商业联合会、湖北省

2008 2007 年度湖北具有带动力民营龙头企业 康欣科技

总商会、湖北日报报业集团等

2008 武汉市农业产业化经营重点龙头企业 武汉市人民政府办公厅 康欣科技

湖北省工商业联合会、湖北省

2006 年度湖北具有带动力民营龙头企业 康欣科技

总商会、湖北日报报业集团

2007 湖北省林业产业化龙头企业 湖北省林业局 康欣科技

孝感市农业产业化经营领导

孝感市农业产业化市级重点龙头企业 康欣新材

小组

湖北省林木深加工行业状元单位 湖北省统计局 康欣新材

2006 全国工商业联合会农业产业

全国工商业联合会农业产业商会会员 康欣科技

商会

湖北省工商业联合会、湖北总

2005 年度湖北具有带动力民营龙头企业 康欣科技

2005 商会、湖北日报报业集团

2005 年度 AAA 级信用 农业银行湖北省分行 康欣科技

全国特色种苗基地 国家林业局 康欣科技

中共武汉市委办公厅、武汉市

2004 武汉市林业先进龙头企业 康欣科技

人民政府办公厅

2004 年度 AAA 级信用 农业银行湖北省分行 康欣科技

2004 湖北省林业产业化龙头企业 湖北省林业局 康欣科技

239

认证证书 授予单位 有效期 证书编号 获得认证单位

ISO9001:2008 质量体系 北京中联天 2015.01.14 至

10115Q10329ROM 康欣新材

认证 润认证中心 2018.01.13

ISO14001:2004 环境体系 北京中联天 2015.01.14 至

10115E20119ROM 康欣新材

认证 润认证中心 2018.01.13

GB/T28001-2011/OHSA

S18001:2007 职业健康安 北京中联天 2015.01.14 至

10115S10082ROM 康欣新材

全管理体系认证 润认证中心 2018.01.13

2012.2.8 至

中国船级社生产体系认证 中国船级社 WH11P1001 康欣新材

2016.2.7

Bureau 2011.8.30 至

法国船级社生产体系认证 BVCT1182255/S 康欣新材

veritas 2015.8.29

2013.3.26 至

美国船级社生产体系认证 美国船级社 SQ2314692-A 康欣新材

2018.3.25

FSC-COC 森林产销监管 2012.3.21 至

SGS SGSHK-COC-010058 康欣新材

链认证 2016.8.25

省科技厅\财

2014.10.14 至

高新技术企业 政厅\国税局\ GF2014422000197 康欣新材

2017.10.13

地税局

康欣新材通过的认证情况：

（二）康欣新材主要核心竞争优势和劣势

1、竞争优势

一是林地资源优势。康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大

种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障

充分。特别是康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营

林掌控的速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩，既提供了坚实的

木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。

二是技术、工艺优势。康欣新材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集

装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对杨

树进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、

耐用等各项技术要求，成功使用速生杨木替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利

实现全杨木集装箱底板或杨木、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材还成功研发出以杨

木等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木

质材料利用率。康欣新材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术

成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源

生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，康欣新材与世界著名的林

240

业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条 COSB 生产线 2015 年 6

月份建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生

产工艺水平将实现跨越式提升。

三是客户资源优势。康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙

头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合

作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等

箱东的充分认可。客户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。

四是质量和品牌优势。康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，建

立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制，

2007 年获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009 年，通过

ISO9001:2000 质量管理体系认证。2011 年，通过了 FSC 森林体系认证的 COC

产销监管链认证，同年获得 CQC 中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认

证。2012 年，获得了美国船级社工厂认证。

2、康欣新材竞争劣势

一是由于近年生产能力和生产规模稳步提高，使得康欣新材对资金的需求不

断增加，借款规模较大，财务费用对盈利能力造成较大影响。

二是目前营林规模尚不足以完全满足未来扩产的需要，还需要加大收购林

地、营林造林的规模，进一步夯实林地资源基础。

三是康欣新材产能不足。受制于产能不足，康欣新材目前重点满足主要客户

的市场需求，从而对中海等行业龙头销售比重较大。另外，为尽可能提高生产效

益，康欣新材主要集中生产标准箱板，开发生产非标箱板能力明显受到产能不足

的制约，迫切需要扩产扩能进一步提升新品、非标产品开发能力。

（三）主要竞争对手

集装箱底板产品的销售额在报告期内分别占康欣新材各期主营业务收入的

50.46%、55.31%和 55.89%，系康欣新材主导产品。集装箱底板的客户主要为

集装箱制造企业，而集装箱制造行业的市场份额主要由中集集团、胜狮集团和新

华昌集团所占据。下游市场集中度较高的客观情况和集装箱底板品质要求较高、

生产难度大的特点导致了集装箱底板生产市场主要有以下两类企业与康欣新材

进行竞争。

241

1、三大集装箱制造上的子公司

（1）中集木业发展有限公司

该公司为中集集团（000039）子公司，拥有新会、嘉兴、呼伦贝尔等生产

基地，是全国最大的集装箱板生产企业。

（2）广州胜狮木业有限公司（资料来源：

http://15975490116.cn.b2b168.com/home.aspx）

广州市胜狮木业有限公司由全球居领导地位的集装箱制造集团------胜狮货

柜（SINGAMAS）投资兴建。专业生产集装箱用木地板，年产量可达 10 万 m3，

是国内最大的集装箱木地板加工企业之一。

客户包括 FLORENS、MAERSK、COSCO、EVERGREEN、

BLUE-SKYCHINASHIPPING、DONGFANG、ARKAS、SEACASTLE、

FLEX-BOX、ARTU 等箱东，产品的质量和服务得到了业界广泛的赞赏和良好的

口碑。同时，该公司生产的集装箱木地板，能够全面满足 20 英尺、40 英尺、45

英尺、48 英尺和 53 英尺等各种普通和特种集装箱的需要。

（3）嘉善新华昌木业有限公司（资料来源：

http://www.cxic.com/chinese/index.do）

嘉善新华昌木业有限公司（新华昌木业）是新华昌集团于 2006 年 10 月投

资并控股的一家专业生产集装箱多层胶合地板的中型企业。其前身为嘉善永田木

业有限公司，具有十年以上多层板及地板生产经验。公司占地面积 5 万平方米，

总投资过亿元，现已拥有 10 条专业集装箱地板生产线，年产量达到 10 万立方

米。公司现有职工人为 600 多人，其中专业技术人员 50 多名，是一家科研、生

产、销售为一体的大规模高科技企业。该公司的主导产品集装箱地板顺利通过了

法国船商社 BV 认证和澳大利亚药检认可，目前已在许多租箱公司和船公司的集

装箱上使用。该公司还通过了 ISO9001 国际质量体系认证和 ISO14001 国际环

境管理体系认证。

2、专业大型集装箱木底板用胶合板制造企业

以康欣新材、江苏扬州快乐集团、福建和其昌竹业集团、顺德东顺木业有限

公司、浙江嘉兴日晖木业有限公司等多家专业集装箱底板制造商，拥有较强的技

术实力和规模优势，获得中国、法国等船级社质量论证和主要集装箱制造商得认

可后，表现出较强市场竞争力。

242

（1）江苏扬州快乐集团（资料来源：http://www.china-happygroup.com/）

江苏快乐木业集团创办于 1984 年，经过二十多年的艰苦创业，现已发展成

为专业从事林木深加工，“以出口为导向，以加工为龙头，以贸易为支撑，以三

产为补充”的大型贸工农一体化企业集团。现有员工 2800 多名，其中各类技术

人员 300 余名，拥有总资产 10 亿元，其中固定资产 6 亿元。在集团主要有各类

胶合板、集装箱底板、实木地板、实木复合地板等产品。拥有生产胶合板、集装

箱底板生产线 30 余条，具有年产各类胶合板 12 万 m3 ，集装箱底板 25 万 m3

的生产能力。

集团多年来时刻以关注顾客为焦点，坚持质量第一，把顾客的需求作为发展

的动力，狠抓质量管理。集团通过了 ISO9001 国际质量体系认证、法国 BV 认

证、欧盟 CE 认证 、FSC 认证和 CARB 认证，“快乐”牌胶合板被评为“江苏

省名牌产品”，“快乐”商标被认定为“江苏省著名商标”，2010 年 1 月“快乐”

商标被国家工商总局行政认定为“中国驰名商标”。

（2）福建和其昌竹业集团（资料来源：http://www.hqcjt.com/）

福建和其昌竹业集团现拥有福建和其昌竹业有限公司、永安市吉通板业有限

公司、福建吉胜竹木制品有限公司与福建和其祖林业科技有限公司四个子公司，

占地面积 300 多亩，厂房 21 万 m2，总资产 2.3 亿元。系福建省首家林竹民营

集团化企业。

集团公司凭借丰富而优良的竹材资源（中国笋竹之乡），运用先进的工艺技

术，依靠科技进步发展壮大，目前拥有 13 万亩竹山，建成原料基地十八个，保

障了生产原材料的供应。年生产能力 10 万 m3，产品有竹制集装箱底板、汽车车

箱底板、竹胶模板、竹胶桥梁板、木胶合板、竹各类板材以及砖拖板、钢板等高

端产品等。产品畅销全国各地。

公司非常注重科技兴企和新产品的研发，长期同中国林科院木材工业研究

所、中南林业科技大学、福建农林大学合作，不断推出新产品。其主要产品通过

了 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证，并曾多次荣获省市级政府授予的“福

建名牌产品”、“福建省著名商标”、“福建省企业知名字号”、“高新技术企业”、

和“福建省林业产业化龙头企业”等殊荣。

集团公司系中国模板协会竹胶板专业委员会副会长单位、福建省竹业协会竹

胶合板分会理事长单位。

243

（3）顺德东顺木业有限公司（资料来源：http://www.sdsti.com/）

该公司成立于 2000 年，是一家中外合资大型综合性木材加工企业，拥有 6

个生产厂房，占地 5 万多平方米，配备专业技术研发人员 18 名，引进了全套日

本先进生产设备，目前已形成四条主力生产线，体现了当今木材加工的国际先进

水平。公司主要生产东顺牌集装箱用木地板和建筑用水泥模板。东顺牌集装箱用

木地板已获得法国“BV 工厂认证”、“德国劳氏工厂认证”、“美国 ABS 企业认证”

及“中国 CCS 认证”等多项权威证明。现有员工 1500 多人，每月产能 1 万 m3

以上（3 万 TEU 的地板）。

（4）浙江嘉兴日辉木业有限公司

（资料来源：http://rihuicojx.ce.c-c.com/template/Sysnopsis.html）

浙江嘉兴日辉木业有限公司年产以集装箱木地板为主导产品的各类人造板

约 70,000m3 的生产能力，产品主要销往韩国、日本、印尼、新加坡等国家和地

区，公司于 2002 年始部分转型从事集装箱木地板生产，后渐进成熟至今为专业

生产集装箱木地板产品，销售至国内各集装箱集团公司，是全国生产集装箱木地

板的重点企业之一，并于 2007 年列入中国胶合板制造企业五十强，年可实现产

值 2 亿元，产利都将有所突破。该公司生产的集装箱木地板在通过德国防腐剂质

量认证、成品板单位压力（强度）认证、澳大利亚防腐剂滞留含量认证的基础上，

顺利通过法国船级社 BV 质量认证，产品得到中集集团、胜狮太平等世界各大集

装箱用户和专业生产公司的质量认可。

三、拟置入资产的主营业务情况

（一）康欣新材主营业务情况

1、康欣新材的主要业务、主要产品及其变化情况

康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销

售，以及营林造林和优质种苗培育。康欣新材主要产品包括杨木复合集装箱底板

、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、

环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等

多种绿化种苗及景观树等林产品。

康欣新材自设立以来，主营业务未发生重大变化，业务结构稳定。

2、康欣新材经营情况

康欣新材业务主要包括优质、新型木质复合材料研发、生产、销售以及营林

244

造林、优质种苗培育。

（1）优质、新型木质复合材料业务情况

①主要产品及用途

康欣新材研发、生产的优质、新型木质复合材料，主要包括杨木复合集装箱

底板系列产品、装饰板系列产品以及建筑模板系列产品。主要产品样式、用途、

特点具体如下：

类别 型号 产品图片 产品特点、用途

特点：表层为优质实木单板，以中

心层对称布置，中心层为定向结构

实木复合定 板。饰面层采用克隆木面、竹席覆

向结构板集 膜纸面或者箱板专用贴膜面。具有

装箱底板 环保、质量稳定、良好的抗冲击性、

抗弯强度、握钉力等优点。

用途：配套集装箱

特点：面板选用 FSC 专用覆膜纸，

芯板以 FSC100%进口原木、杨木

旋切单板为芯材，按照一定配比，

FSC100% 涂布具有自主知识产权的防水环保

实木复合集 胶合剂，经 1800 吨热压机热压而成

装箱底板 （2 层或 19 层）。具有高密度、高

集 强度、环保安全、美观大方、防滑、

装 耐水、耐用等特点。

箱 用途：配套集装箱

底

板

特点：层板选用优质实木单板以中

心层对称布置。面、底板选用优质

实木多层集

克隆木单板。具有色泽一致，美观

装箱底板

大方，防滑、耐水、耐用等特点。

用途：配套集装箱

特点：层板为优质竹帘和木单板，

以中心层对称交替布置，饰面层采

竹木复合集 用竹席覆膜纸面。具有色泽一致，

装箱底板 美观大方，防滑、防水及易清洗耐

用等特点。

用途：配套集装箱

245

特点：表层为弦向竹帘和木单板；

或者径向竹帘和木单板；饰面层采

竹木复合定 用克隆木面、竹席覆膜纸面或者箱

向结构板集 板专用贴膜面；中心层为定向结构

装箱底板 板。具有色泽一致，美观大方，防

滑、耐水及易清洗耐用等特点

用途：配套集装箱

特点：层板选用优质竹帘经浸胶，

预烘干后，以中心层对称交替布置。

全竹集装箱 饰面层采用竹席覆膜纸面。具有具

底板 有色泽一致，防滑、防水及易清洗

耐用等特点。

用途：配套集装箱

特点：层板为优质杨木单板，经改

性并涂布专用胶合剂，以中心层对

称纵横交替布置。饰面层采用克隆

全杨木集装

木面或底板专用贴膜面。具有色泽

箱底板

一致，美观大方，防滑、防水及易

清洗耐用等特点

用途：配套集装箱

特点：选用优质实木多层竹木复合、

定向结构板复合等基材，饰面层采

G2 覆面膜 用 G2 箱板专用贴面膜。具有色泽

集装箱底板 一致、美观大方、防滑、防水及易

清洗耐用等特点。

用途：配套集装箱

特点：产品板面平整，厚度均匀，

环

绿色环保、花纹美丽、胶合力强、

保 环保装饰板

品质优良、规格齐全

板

用途：主要用于家具制造、装饰等

246

特点：分为红胶面和浸渍纸贴面膜

两种系列。产品力学性能优异、抗

建筑

建筑模板 冲击性好、耐水性强、反复使用次

模板

数多

用途：主要用于建筑、包装等

②工艺流程

集装箱底板工艺流程图

装饰板及建筑模板工艺流程图

247

COSB 工艺流程图

康欣新材引进的德国迪芬巴赫公司定向结构板成套生产线 2015 年 6 月份建

成投产，单线生产规模亚洲最大，生产工艺先进。该生产线既可生产多种规格的

通用定向结构板（OSB），又可生产满足集装箱底板基材用途的高密度定向结构

板（COSB）或直接生产集装箱底板。

③经营模式

A、采购模式

康欣新材原材料主要为原木、定向结构板以及化工原料。原木主要购自康

欣科技以及周边农户。定向结构板主要从宝源木业采购。化工原料尿素、三聚

氰胺等原材料主要从市场随行就市采购。具体采购流程如下：

（A）生产部、行政办公室、设备管理部、技术中心等，需采购物资的，应

于每月下旬提出采购物资名称、规格、型号、数量、质量要求等计划（亦称“申

报采购计划”）。根据需要，可事前安排物资使用部门及相关人员对物资需求

量、价格、质量等进行评定，召开采购计划会，随后向总经理上报采购计划，

经总经理审核后由采购部执行采购计划。

（B）根据采购计划，大宗物资由总经理安排多部门联合采购班子（一般由

所需物资部门、办公室、采购部等人组成）到市场上询价、比价、评比质量，按

计划采购。小额物品由采购储运部直接购买。

（C）付款方式：大宗物资由计财部直接汇款或由供货方到康欣新材计财部

结账。小额物资由所需物资部门、采购储运部领款，按计划单购买付款。

（D）采购物资每次都要填写物资名称、数量、单位、单价、规格、采购地

址等清单，采购人员要在清单上签字，交总经理处留存备查。

248

康欣新材自有林地经营模式主要包括一次性买断经营权、承包土地经营、

合作造林等三种模式，共掌握了约 36 万亩林地资源。同时，康欣新材地处长江

中下游江汉平原，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰

富，就近采购，运输成本低、供应保障充分。故，康欣新材上游木质原材料供

货具有可持续性。

B、生产模式

康欣新材的木质复合材料业务通过以销定产与通用产品适当进行安全备货

相结合的方式组织生产。康欣新材根据销售部已经签署的订单情况、与主要客

户的沟通情况以及往年的生产销售状况和当年下游市场情况实行生产计划管

理，各生产单位根据康欣新材统一下达的月度销售计划组织生产，当月的生产

订单根据月度销售订单在前一个月 25 日之前下达，月度生产计划下达后，由生

产单位制定具体的生产计划（包括产能、规格、质量指标等）和每天的生产进度

安排，将生产任务落实到责任人，确保每个岗位和员工有明确的生产任务和岗

位职责，按照作业指导书和操作规程完成订单。

C、销售模式

集装箱制造业的一般业务流程如下：（A）箱东（货运公司和集装箱租赁公

司）以点单的形式选定集装箱制造用的底板和钢材的供应商范围；（B）集装箱

制造商在既定的供应商范围内，选定生产该批次产品所需要的供应商，并下达

订单；（C）供应商在确定订单后，在约定的时间内将产品运送至制造商处，并

完成相关的验收程序；（D）制造商验货后在商定的账期内支付相关款项。

鉴于箱东和集装箱制造企业在集装箱底板的供应商选择上均有一定的话语

权，康欣新材在开发客户时一般需经过以下几个步骤：

第一步：康欣新材将样品送至箱东和集装箱制造企业进行检验和试用；

第二步：在通过检验和试用后，集装箱制造企业一般先行进行小批量采购

（或箱东以点单的形式指定集装箱制造企业小批量使用康欣新材的集装箱底

板）；

第三步：经过多次小批量采购并获得箱东认可后，箱东通常在给予集装箱

制造企业的供应商目录中，将康欣新材列入集装箱底板供应商目录，供中标的

集装箱制造企业选用。经过多次小批量采购并获得集装箱制造企业的认可后，

集装箱制造企业在已被箱东列入集装箱底板供应商目录的订单中通常可大量选

249

用康欣新材的集装箱底板，并可向尚未使用过康欣新材的集装箱底板，且未将

康欣新材列为集装箱底板供应商目录的箱东进行推荐，使得康欣新材有机会进

入箱东指定的集装箱底板供应商目录。

（2）营林造林、优质种苗培育业务情况

康欣新材营林造林、优质种苗培育业务主要指康欣新材以及子公司康欣科技

开展的苗木培育、苗木销售、速丰林种植及维护、林产品销售。

①主要产品及用途

康欣新材子公司康欣科技自 2003 年起开始在湖北省汉南、监利、丹江口、

汉川、黄陂、应城、安陆、蔡甸、江夏、茶陵、竹溪、麻城地区建设速生丰产林

基地，现已拥有速生丰产林约 11 万亩，选种的树种多为适宜江汉平原生长的优

良品种鲁山杨，另外康欣新材还拥有其他松木等山林 25 万余亩。采伐的木材可

用于生产集装箱底板等木质复合材料，采伐剩余物可外销作为纸浆原料。营林造

林业务是康欣新材“林板一体化”产业链的上游环节。同时，截至本独立财务顾

问报告签署之日，康欣科技拥有绿化苗、速生杨种苗各约 3,000 亩、6,000 亩。

康欣科技系国家林业局授予的“全国特色种苗基地”以及中国杨树委员会授予的

“良种繁育基地”，速生杨种苗每年供不应求。绿化苗林地自 2005 年开始种植、

培育，2011 年以来逐渐进入回报期。杨树种苗除少量自用外，其余组织外销；

绿化苗则全部组织外销。

250

②工艺流程

营林造林生产流程图

速生杨种苗生产流程图

251

绿化苗生产流程图

③经营模式

康欣新材（包括子公司康欣科技）依据营林造林地区的土地资源、自然交通

条件以及速生树种的生物学特性，在保护当地生态环境和现有森林资源的条件

下，科学合理地利用宜林地、低产林地布局速生丰产林基地。康欣新材营林造林

主要采用一次性买断经营权、承包土地经营、合作造林等模式，具体如下：

A、一次性买断经营权模式

即与农村集体经济组织或农户或法人签订林地使用权出让协议，康欣新材一

次性支付出让金，并取得林地长期经营权，一般为 30 至 60 年。该种模式主要

用于收购山林。

B、承包土地经营模式

康欣新材通过与集体经济组织或者农户签署《工业原料林基地用地承包协议

书》，在集体所有的宜林坡耕地上进行营林造林，承包期一般为 20-50 年，康欣

新材在承包期内按合同约定支付承包金。康欣新材负责筹措造林资金实施造林，

并由康欣新材享有林木所有权和使用权。若拟承包的集体土地已经种植了林木，

康欣新材与林木所有者签署林木购买合同，将已种植的林木一并购买。当林木生

长达到办理林权证条件的，由康欣新材向当地林业主管部门申请办理林权证，林

权证上记载林地所有权归村集体经济组织，林地使用权、林木所有权、林木使用

权归康欣新材，林权证还记载承包合同期限。

康欣新材速生杨丰产林建设主要采取的是承包土地经营模式。

C、合作造林模式

252

2004-2005 年，在湖北省丹江口市，当地政府组织康欣科技和农户利用农村

宅前屋后、道路、河道两旁空隙地营林造林，其中，由康欣科技负责提供优质速

生杨种苗、技术支持，农户负责种植，营林造林成果由农户与康欣科技共同分享。

根据当时合作情况，康欣新材提供了约 360 万株杨树种苗，并相应获得 2 万亩

速生杨丰产林地，取得该等林地的林权证，完全拥有该等林地的林木使用权、所

有权，且无需再向农户支付任何其他费用，不存在后续与农户收益分成、结算等

事宜。当地参与合作营林的农民因当时投入劳力栽种杨树种苗，相应共计获得其

余约 2 万亩林地的林木使用权、所有权，且不再参与康欣科技在合作营林中获得

的林地收益分成。

2015 年 8 月，丹江口市林业局出具《关于湖北康欣科技开发有限公司丹江

口市林地情况的说明》，认为康欣科技取得该等林地合法有效，目前该等林地不

存在权属纠纷。

截止 2015 年 5 月 31 日，康欣新材通过上述三种方式共拥有包括山林、速

生丰产林在内的林地 36.07 万亩，具体构成如下：

面积 2015 年 5 月末 与农户结算

造林方式 林地类型

（万亩） 生物资产余额（万元） 方式

一次性支付林地

一次性买断林地经营权 25.09 44,422.84 山林

出让金

按承包协议分期

承包经营 8.98 42,992.30 速生丰产林

支付承包金

不需要支付土地

合作造林 2.00 810.00 速生丰产林

出让金或承包金

合计 36.07 88,225.14 -

注：上述 25.09 万亩山林中，尚有 4.52 万亩权证正在办理过程中。

根据湖北省林业厅相关要求，办理林权证一般需经过提出申请、现场核实、

张榜公示、登记造册、核发证书、建立档案等阶段。截至目前，康欣新材 4.52

万亩尚未取得权证的林地，系与汪志明置换林地，正在办理过户手续，现正处于

现场核实阶段，预计 2015 年 10 月份完成相关手续。

截至 2015 年 6 月 30 日，上述正在办理林权证过户手续的林地账面价值为

8,073.95 万元。该等林权证过户办理过程中所产生的相关费用由汪志明承担。

汪志明已于 2015 年 5 月 11 日出具承诺函：截至目前尚未过户至康欣公司

的林地 4.52 万亩，相关林权证过户手续正在办理中，本人对该等林权证办理承

253

担全部责任，并承诺自本承诺出具之日起满 6 个月，本人以等额现金置换仍未办

理完毕过户手续的全部林地。

竹溪县林业局于 2015 年 8 月 26 日出具《竹溪县林业局关于康欣新材料科

技股份有限公司部分林权过户办理情况的说明》：“我局已对你司提交的林权证过

户行政许可申请材料进行了审查。经初步审查，你司申请办理林权证过户林地面

积共计 45218.10 亩，分别位于湖北省十堰市竹溪县桃源乡、泉溪镇等地，基本

符合条件，不存在影响过户的重大障碍，现正在办理过程中，预计 2015 年 10

月份完成相关程序。”

综上，康欣新材上述林权证过户不存在实质性障碍，预计 2015 年 10 月份

办理完毕，且若在汪志明承诺办理最后期限未办理完毕，可要求汪志明以等额现

金置换尚未办理完毕的林地，故该等林权证过户对本次交易以及未来上市公司经

营不会产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：根据相关主管部门出具的说明以及汪志明的承

诺，正在办理过户手续的林地权证办理不存在实质性障碍，且若在汪志明承诺办

理最后期限未办理完毕，可要求汪志明以等额现金置换尚未办理完毕的林地，故

该等林权证过户对本次交易以及未来上市公司经营不会产生重大不利影响。康欣

新材及其子公司在一次性买断林地经营权、承包土地经营、合作造林等过程中，

以银行转账方式支付相关款项，合法取得相关林地，完整拥有该等林地使用权、

林木所有权，与农户不存在后续分成、结算等事项。

⑤林权证办理情况

截止 2015 年 5 月 31 日，康欣新材拥有的林权证情况如下：

小班面积 他项

序号 地区 作业地 林权证号 优势树种

（亩） 权利

1 汉川市 垌冢镇旗杆村、兴隆村、王畈村等地 川政林证字（2003）第 000004 号 1,914.00 鲁山杨

2 汉川市 分水镇华严寺村、友好村 川政林证字（2003）第 000001 号 2,720.00 鲁山杨 抵押

3 汉川市 湾潭乡新村村 川政林证字（2003）第 000009 号 6,005.00 鲁山杨 抵押

4 汉川市 分水镇华严寺村 川政林证字（2003）第 000019 号 2,000.00 鲁山杨 抵押

5 汉川市 沉湖镇柳柯村 川政林证字（2004）第 000134 号 4,505.00 鲁山杨 抵押

6 汉川市 沉湖镇石剅村 川政林证字（2004）第 000133 号 3,307.00 鲁山杨 抵押

7 汉川市 杨林沟镇二首村 川政林证字（2004）第 000135 号 1,472.00 鲁山杨

8 汉川市 华严农场永镇堡大队 川政林证字（2004）第 000137 号 100.00 鲁山杨

9 汉川市 垌冢镇王畈村 川政林证字（2004）第 000139 号 118.00 鲁山杨

10 汉川市 垌冢镇兴隆村 川政林证字（2004）第 000138 号 661.00 鲁山杨

254

11 汉川市 垌冢镇新华村 川政林证字（2004）第 000140 号 255.00 鲁山杨

12 汉川市 垌冢镇同兴村 川政林证字（2004）第 000146 号 155.00 鲁山杨

13 汉川市 垌冢镇旗杆村 川政林证字（2004）第 000145 号 122.00 鲁山杨

14 汉川市 南河乡业集村 川政林证字（2005）第 000146 号 1,630.00 鲁山杨

15 汉川市 东升村 川政林证字（2005）第 000149 号 180.00 鲁山杨

16 汉川市 大汊湖 川政林证字（2005）第 000148 号 93.00 鲁山杨

17 汉川市 沉湖基地开发总公司一公司 川政林证字（2012）第 000001 号 1,030.00 鲁山杨 抵押

18 汉川市 沉湖基地开发总公司一公司 川政林证字（2012）第 000002 号 2,100.00 鲁山杨 抵押

19 汉川市 沉湖基地开发总公司一公司 川政林证字（2012）第 000003 号 590.00 鲁山杨 抵押

20 汉川市 南河乡 川政林证字（2003）第 000008 号 8,000.00 鲁山杨

21 汉川市 田二河镇 川政林证字（2003）第 000017 号 5,260.00 鲁山杨

22 汉川市 湾潭乡 川政林证字（2003）第 000018 号 3,800.00 鲁山杨 抵押

23 汉川市 杨林镇 川政林证字（2004）第 000136 号 1,258.00 鲁山杨

24 安陆市 木梓乡雷畈村 安政林证字(2005）第 004988 号 150.00 鲁山杨 抵押

25 安陆市 木梓乡东山村 安政林证字(2005）第 004979 号 550.00 鲁山杨 抵押

26 安陆市 木梓乡漳河村 安政林证字(2005）第 004980 号 200.00 鲁山杨 抵押

27 安陆市 木梓乡金垱村 安政林证字(2005）第 004982 号 320.00 鲁山杨 抵押

28 安陆市 木梓乡建新村 安政林证字(2005）第 004983 号 600.00 鲁山杨 抵押

29 安陆市 木梓乡方河村 安政林证字(2005）第 004984 号 150.00 鲁山杨 抵押

30 安陆市 木梓乡代河村 安政林证字(2005）第 004985 号 500.00 鲁山杨 抵押

31 安陆市 木梓乡张寨村 安政林证字(2005）第 004987 号 440.00 鲁山杨 抵押

32 应城市 天鹅镇花堰村大屋嘴、江家台 应政林证字（2004）第 000709 号 120.00 鲁山杨 抵押

33 应城市 天鹅镇挂口村 应政林证字（2004）第 000710 号 860.00 鲁山杨 抵押

34 应城市 天鹅镇阁老村 应政林证字（2004）第 000711 号 18.00 鲁山杨 抵押

35 应城市 天鹅镇周扬村 应政林证字（2004）第 000712 号 80.00 鲁山杨 抵押

36 应城市 天鹅镇张卢村 应政林证字（2004）第 000713 号 75.00 鲁山杨 抵押

37 应城市 天鹅镇西湖村 应政林证字（2004）第 000714 号 64.00 鲁山杨 抵押

38 应城市 天鹅新沟村 应政林证字（2004）第 000700 号 1,039.00 鲁山杨 抵押

39 应城市 天鹅北咀村、花堰村、阁老村 应政林证字（2004）第 000701 号 1,097.00 鲁山杨 抵押

40 应城市 天鹅马咀村 应政林证字（2003）第 000539 号 1,942.00 鲁山杨 抵押

41 应城市 天鹅红屋村、新沟村 应政林证字（2003）第 000541 号 444.00 鲁山杨 抵押

42 应城市 汤池镇金塘村 应政林证字（2003）第 000002 号 248.90 鲁山杨 抵押

43 应城市 汤池镇金塘村 应政林证字（2003）第 000003 号 61.00 鲁山杨 抵押

44 应城市 汤池镇黄围村 应政林证字（2003）第 000008 号 22.50 鲁山杨 抵押

45 应城市 汤池镇孙段村 应政林证字（2003）第 000010 号 23.70 鲁山杨 抵押

46 应城市 汤池镇大陈村 应政林证字（2003）第 000012 号 173.00 鲁山杨 抵押

47 应城市 汤池镇大孔村 应政林证字（2003）第 000014 号 151.00 鲁山杨 抵押

48 应城市 汤池镇罗王村 应政林证字（2003）第 000016 号 220.30 鲁山杨 抵押

49 应城市 汤池镇白水村 应政林证字（2003）第 000006 号 380.20 鲁山杨 抵押

50 武汉市汉南区 东城垸农场王家寨 汉政林证字（2004）第 000006 号 417.00 鲁山杨 抵押

51 武汉市汉南区 东城垸农场王家寨 汉政林证字（2004）第 000005 号 211.60 鲁山杨 抵押

52 武汉市汉南区 汉南区银莲湖农场 汉政林证字（2004）第 000004 号 600.00 鲁山杨 抵押

255

53 武汉市汉南区 汉南区汉南农场 汉政林证字（2004）第 000003 号 5,491.00 鲁山杨 抵押

54 武汉市汉南区 汉南区银莲湖 汉政林证字（2004）第 000002 号 1,357.00 鲁山杨 抵押

55 武汉市汉南区 武汉市银莲湖 汉政林证字（2004）第 000001 号 3,396.00 鲁山杨 抵押

56 武汉市汉南区 东荆街王家寨大队 汉政林证字（2012）第 000005 号 108.00 鲁山杨 抵押

57 武汉市汉南区 邓南街 汉政林证字（2013）第 000021 号 480.30 鲁山杨

58 武汉市汉南区 邓南街 汉政林证字（2013）第 000022 号 749.70 鲁山杨

59 武汉市汉南区 邓南街 汉政林证字（2013）第 000023 号 1,695.10 鲁山杨

60 武汉市黄陂区 王家河镇群益村 陂政林证字（2003）第 000024 号 76.10 鲁山杨

61 武汉市黄陂区 王家河镇高楼钱村 陂政林证字（2003）第 000040 号 175.00 鲁山杨

62 武汉市黄陂区 王家河镇凉亭村 陂政林证字（2003）第 000042 号 69.00 鲁山杨

63 武汉市黄陂区 王家河镇彭岗村 陂政林证字（2003）第 000019 号 282.90 鲁山杨

64 武汉市黄陂区 王家河镇彭岗村 陂政林证字（2003）第 000020 号 151.10 鲁山杨

65 武汉市黄陂区 王家河镇刘桥村 陂政林证字（2003）第 000025 号 249.00 鲁山杨

66 武汉市黄陂区 王家河镇刘桥村 陂政林证字（2003）第 000026 号 66.00 鲁山杨

67 武汉市黄陂区 王家河镇大阳村 陂政林证字（2003）第 000027 号 308.00 鲁山杨

68 武汉市黄陂区 王家河镇应咀村 陂政林证字（2003）第 000028 号 278.00 鲁山杨

69 武汉市黄陂区 王家河镇应咀村 陂政林证字（2003）第 000029 号 22.00 鲁山杨

70 武汉市黄陂区 王家河镇高顶村 陂政林证字（2003）第 000030 号 251.10 鲁山杨

71 武汉市黄陂区 王家河镇高顶村 陂政林证字（2003）第 000031 号 38.90 鲁山杨

72 武汉市黄陂区 王家河镇花园村 陂政林证字（2003）第 000032 号 58.00 鲁山杨

73 武汉市黄陂区 王家河镇南堰村 陂政林证字（2003）第 000033 号 477.00 鲁山杨

74 武汉市黄陂区 王家河镇李寨村 陂政林证字（2003）第 000034 号 98.10 鲁山杨

75 武汉市黄陂区 王家河镇玉枝店村 陂政林证字（2003）第 000035 号 63.00 鲁山杨

76 武汉市黄陂区 王家河镇唐刘桥村 陂政林证字（2003）第 000036 号 225.00 鲁山杨

77 武汉市黄陂区 王家河镇岗上村 陂政林证字（2003）第 000037 号 69.30 鲁山杨

78 武汉市黄陂区 王家河镇长堰村 陂政林证字（2003）第 000038 号 65.00 鲁山杨

79 武汉市黄陂区 王家河镇大湾连村 陂政林证字（2003）第 000039 号 65.60 鲁山杨

80 武汉市黄陂区 王家河镇罗家岗村 陂政林证字（2003）第 000047 号 245.00 鲁山杨

81 武汉市黄陂区 王家河镇清河村 陂政林证字（2003）第 000046 号 22.00 鲁山杨

82 武汉市黄陂区 王家河镇清河村 陂政林证字（2003）第 000045 号 553.00 鲁山杨

83 武汉市黄陂区 王家河镇冯桥村 陂政林证字（2003）第 000044 号 300.00 鲁山杨

84 武汉市黄陂区 王家河镇玉枝村 陂政林证字（2004）第 000512 号 54.00 鲁山杨

85 武汉市黄陂区 王家河镇太阳寺村 陂政林证字（2004）第 000513 号 194.80 鲁山杨

86 武汉市黄陂区 王家河镇高楼钱村 陂政林证字（2004）第 000514 号 50.80 鲁山杨

87 武汉市黄陂区 王家河镇观音堂村 陂政林证字（2004）第 000515 号 260.00 鲁山杨

88 武汉市黄陂区 王家河镇大湾连村 陂政林证字（2004）第 000516 号 25.00 鲁山杨

89 武汉市黄陂区 王家河镇二刘湾村 陂政林证字（2004）第 000517 号 150.50 鲁山杨

90 武汉市黄陂区 王家河镇万寿寺村 陂政林证字（2004）第 000518 号 121.00 鲁山杨

91 武汉市黄陂区 王家河镇凉亭村 陂政林证字（2004）第 000519 号 28.30 鲁山杨

92 武汉市黄陂区 王家河镇南堰村 陂政林证字（2004）第 000521 号 96.00 鲁山杨

93 武汉市黄陂区 王家河镇白龙寺村 陂政林证字（2004）第 000522 号 105.00 鲁山杨

94 武汉市黄陂区 王家河镇王河村 陂政林证字（2004）第 000523 号 83.50 鲁山杨

256

95 武汉市黄陂区 王家河镇花园村 陂政林证字（2004）第 000524 号 81.00 鲁山杨

96 武汉市蔡甸区 永安街永安外垸 蔡政林证字（2003）第 000141 号 7,728.00 鲁山杨 抵押

97 武汉市蔡甸区 消泗乡杨庄村 蔡政林证字（2004）第 000150 号 3,067.00 鲁山杨 抵押

98 荆州市监利县 白螺镇张先村 监政林证字（2004）第 000187 号 682.20 鲁山杨 抵押

99 荆州市监利县 白螺镇支许村 监政林证字（2004）第 000185 号 920.00 鲁山杨 抵押

100 荆州市监利县 白螺镇张先村 监政林证字（2004）第 000186 号 128.20 鲁山杨 抵押

101 荆州市监利县 柘木乡肖桥村 监政林证字（2005）第 000284 号 90.00 鲁山杨 抵押

102 丹江口 丹政林证字（2003）第 018946 号 20,000.00 鲁山杨

103 十堰市竹溪县 康溪镇大木场村六组 溪林证字(2011)第 000114 字 375.00 杂木 抵押

104 十堰市竹溪县 康溪镇大木场村 溪林证字(2011)第 000115 字 5,136.00 杂木、杉木 抵押

105 十堰市竹溪县 康溪镇坝溪河 溪林证字(2011)第 000116 字 6,150.00 杉木、毛栗树 抵押

106 十堰市竹溪县 康溪镇坝溪河 溪林证字(2011)第 000152 字 27,299.00 硬阔 抵押

107 十堰市竹溪县 泉溪镇双桥铺村 溪林证字(2011)第 000151 字 11,957.00 硬阔 抵押

108 十堰市竹溪县 桃源乡厚河村一组棉花沟 溪林证字（2014）第 000256 号 13,065.90 杂木、杉木 抵押

109 十堰市竹溪县 桃源乡两河口村崎鱼河 溪林证字（2014）第 000267 号 19,752.60 硬阔 抵押

110 十堰市竹溪县 丰溪镇周家坝村 溪林证字（2014）第 000278 号 675.00 杉木、松树 抵押

111 十堰市竹溪县 丰溪镇桃花山村牛角洞 溪林证字（2014）第 000279 号 3,513.00 硬阔 抵押

112 十堰市竹溪县 泉溪镇石板河村螃蟹夹 溪林证字（2014）第 000302 号 815.00 马桑树

113 十堰市竹溪县 泉溪镇石板河村 溪林证字（2014）第 000303 号 16,417.00 硬阔、杉木

114 十堰市竹溪县 丰溪镇西米河村小水桶沟 溪林证字（2014）第 000304 号 4,235.00 桦木 抵押

115 十堰市竹溪县 丰溪镇周家坝村周家湾 溪林证字（2014）第 000320 号 2,040.00 花栗树 抵押

116 十堰市竹溪县 丰溪镇正沟村 溪林证字（2014）第 000411 号 5,751.00 杂木、桦木

117 十堰市竹溪县 丰溪镇周家坝村顶坪 溪林证字（2014）第 000412 号 4,205.00 花栗树

118 麻城市 顺河镇枣林岗村 麻政林证字(2011)第 000086 号 1,300.00 马尾松 抵押

119 麻城市 顺河镇新桥村 麻政林证字(2011)第 000087 号 800.00 马尾松 抵押

120 麻城市 顺河镇安家畈村 麻政林证字(2011)第 000088 号 1,325.00 马尾松 抵押

121 麻城市 夫子河镇静山村 麻政林证字(2011)第 000089 号 530.00 马尾松 抵押

122 麻城市 夫子河镇刘家大垸村 麻政林证字(2011)第 000090 号 790.00 马尾松 抵押

123 麻城市 夫子河镇邹家河村 麻政林证字(2011)第 000091 号 603.00 马尾松 抵押

124 麻城市 夫子河镇静山村 麻政林证字(2011)第 000092 号 1,000.00 马尾松 抵押

125 麻城市 夫子河镇丁家畈村 麻政林证字(2011)第 000093 号 1,700.00 马尾松 抵押

126 麻城市 乘马岗镇白石河村 麻政林证字(2011)第 000094 号 550.00 马尾松 抵押

127 麻城市 乘马岗镇沈家坳村 麻政林证字(2011)第 000095 号 300.00 马尾松 抵押

128 麻城市 乘马岗镇白果树村 麻政林证字(2011)第 000099 号 2,050.00 马尾松 抵押

129 麻城市 乘马岗镇白果树村 麻政林证字(2011)第 000100 号 300.00 马尾松 抵押

130 麻城市 乘马岗镇董家畈村 麻政林证字(2011)第 000101 号 1,015.00 马尾松 抵押

131 麻城市 乘马岗镇王家河村 麻政林证字(2011)第 000102 号 1,490.00 马尾松

132 麻城市 乘马岗镇韩家墙村 麻政林证字(2011)第 000103 号 1,600.00 马尾松

133 麻城市 大崎山林场 麻政林证字(2011)第 000104 号 377.00 马尾松、杨杉

134 麻城市 大安寺林场 麻政林证字(2012)第 000005 号 1,785.00 马尾松 抵押

135 麻城市 黄岗镇小漆园村 麻政林证字(2012)第 002027 号 1,850.00 马尾松 抵押

136 襄阳市谷城县 赵湾乡长岭村祖师殿 谷政林证字（2014）第 000084 号 1,848.60 落叶松、杂树

257

137 襄阳市谷城县 赵湾乡方家坪村 谷政林证字（2014）第 000083 号 3,312.80 松树、杉树等

138 襄阳市谷城县 紫金镇锡峰河村三不管 谷政林证字（2014）第 000086 号 1,340.30 松树、杉树等

139 广水市 蔡河镇观音堂村四屋湾山 广政林证字（2014）第 000038 号 1,702.00 松树

140 广水市 关庙镇金星村金星村内陆 广政林证字（2014）第 000039 号 4,042.00 松树

141 广水市 麻粮市村芦花沟林场 广政林证字（2014）第 000042 号 3,346.00 松树、杂灌

马尾松、杉木

142 株洲市炎陵县 下村乡泥湖村 炎林证字(2012)第 430225203202 7,143.00 抵押

等

143 株洲市炎陵县 下村乡田心村 炎林证字(2012)第 430225203204 22,061.00 马尾松 抵押

144 株洲市炎陵县 下村乡大横溪村 炎林证字(2012)第 430225203212 4,250.00 马尾松 抵押

145 株洲市茶陵县 青呈森工林场 茶林证字(2011)第 007424 15,937.00 杉木林 抵押

注：2014 年换入林地 131,279.30 亩，已办妥权证 86,061.2 亩，权证尚在办理中 45,218.1

亩。

⑥康欣科技优质种苗培育

康欣科技自 2001 年开始从事杨树种苗培育业务，系国家林业局授予的“全

国特色种苗基地”、中国杨树委员会授予的“良种繁育基地”，速生杨树种苗每年

供不应求。康欣科技自 2005 年开始种植、培育绿化苗，2011 年以来逐渐进入

高回报期。截至本独立财务顾问报告签署之日，康欣科技拥有速生杨苗圃约 6000

亩，绿化苗圃约 3000 亩。

（3）报告期内康欣新材与农户合作情况

康欣新材在营林造林以及木质复合材料生产过程中，主要在三个方面与农户

发生交易，一是康欣新材木质复合材料生产过程中向农户采购木质原料；二是在

营林造林以及林地日常管护过程中聘请农民务工；三是在营林造林过程中从农户

或农村集体组织承包土地、购买林地或合作造林。

①向农户采购木质原料具体情况

报告期内，康欣新材主要采用委托代理人的方式，收购农户庭前屋后种植的

速生杨以及其他木质原料。报告期各期，康欣新材向农户采购木质原料具体金额

如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

采购金额 3,577.03 15,224.32 1,687.95 5,520.72

报告期内，康欣新材基本通过银行转账方式向农户支付采购款，少量小额采

购存在现金支付，如 2014 年仅有 6 笔以现金方式向农户支付木质原料采购款，

占当年向农户采购木质原料总额的比例仅为 0.87%。报告期各期，康欣新材使用

现金支付方式向农户采购木质原料的情况具体如下：

258

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金支付金额 322.20 132.29 239.50 -

向农户采购总额 3,577.03 15,224.32 1,687.95 5,520.72

现金支付占向农户采

9.01% 0.87% 14.19% -

购总额的比例

康欣新材从农户采购原木的收购、入库以及付款流程具体如下：

上述流程主要控制措施如下：

A、交货

林农把原木送到工厂后先过磅，然后由过磅员通过地磅系统打印地磅单，地

磅单上注明了相关采购的详细资料。料场管理员在安排卸货时对原木的形状及是

否存在杂质等确认后在地磅单上签字，林农持地磅单到采购部结算，采购部门根

据 ERP 系统的记录核对相关原始单据后开具结算单；林农持地磅单、结算单及

其他原始单据到财务部门办理结算，财务部门通过 ERP 系统核对及审查书面证

据后再予以支付款项。

B、检验

过磅员和料场管理员是两个不相容岗位，货车进厂实行门卫保安登记制度，

货物必须先经地磅系统过磅后才能到料场卸货，必须取得地磅系统打印并经地磅

员和料场管理员签字的磅单、且由木材采购部门开具结算单、财务部门审核后才

能办理现金支付，并留存经收款人签字的有关原始单据。

C、料场管理

大致相同规格尺寸的原木堆放在一起，原木的发出采用以存定耗的方法，通

过月底对原木的盘点结果，再结合分析产成品的耗材量，采用月末一次加权平均

法计算发出材料的单位成本，以确定当月原木的发出成本和月末库存成本。

259

D、货款支付管理

林农根据采购人员填写的相关单据等领款凭证并附有效原始凭证，经财务部

门审核后由出纳办理转账支付。财务人员凭领款凭证、审批单、其他原始凭证等

填制记账凭证。

康欣新材通过上述内部控制措施，确保向农户采购真实，账务处理完整、准

确、及时。

②劳务支出

在营林造林以及林地管护过程中，需要在栽种、施肥、防虫、除草、松土等

环节聘请农民，支付劳务报酬。康欣新材林地栽种、管护一般直接外包给专人，

再由专人组织务工人员施工，施工完毕后验收付款，向农户支付劳务报酬均通过

银行转账。报告期各期，康欣新材向农户支付的劳务报酬具体金额如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

劳务支出 1,350.16 3,430.27 3,391.94 6,726.81

报告期内，对于林地的管护，首先由经理制定相应的计划，然后由相关人员

做出预算。康欣新材根据承包商的资质、信用以及以往的合作情况将林地的管护

总体承包给其他单位或者个人，待管护完毕，验收通过后，由财务部进行付款。

康欣新材劳务用工、劳务报酬支付具体流程如下：

报告期各年，康欣新材严格按照相关内控要求，根据各林业基地实际情况，

做好用工计划，编制相关预算，认真遴选承包人，并及时组织项目验收，用工计

划以及劳务支出预算得到有效执行。

有关康欣新材与农户在营林造林过程中购买林地、承包土地等合作情况，具

体请参见本章“一、（一）2、（2）③经营模式”。

经核查，独立财务顾问认为：（1）康欣新材基本以银行转账方式向农户采购

木质原料，相关内部控制合理、有效，向农户采购真实，账务处理完整、准确、

及时；（2）康欣新材劳务用工计划、预算、支付等内控制度健全，得到有效执行，

260

劳务报酬全部采用银行转让方式支付，劳务用工真实、合理，账务处理完整、准

确、及时。

（三）主要产品的生产、销售及客户情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

康欣新材拥有年产 12 万 m3 的集装箱底板生产线、5 万 m3 建筑模板、环保

板生产线，拥有用材林规模约 36 万亩、杨树种苗约 6,000 亩、绿化苗木约 3,000

亩，形成较为完整的速生杨种苗繁育、营林造林以及胶合板生产加工的“林板一

体化”产业链。

报告期，主要产品集装箱底板以及建筑模板、环保板等新型木质复合材料的

产能、产销量具体如下：

单位：万立方米

2015 年 1-5 月 2014 年度

品种

产能 产量 销量 产能 产量 销量

集装箱底板 5.00 4.32 4.23 12.00 12.53 12.83

建筑模板 0.50 0.50 1.00 1.03

2.08 5.00

环保胶合板 2.46 2.46 5.51 5.51

合计 7.28 7.19 19.04 19.36

单位：万立方米

2013 年度 2012 年度

品种

产能 产量 销量 产能 产量 销量

集装箱底板 12.00 7.78 9.51 9.00 7.39 7.25

建筑模板 1.49 1.35 1.43 1.41

5.00 5.00

环保胶合板 3.94 3.95 3.68 4.85

合计 13.21 14.82 12.51 13.51

2、主营业务收入分产品及占比情况

单位：万元；%

2015 年 1-5 月 2014 年度

产品

营业收入 占比 营业收入 占比

成品箱板 16,427.22 51.87 48,982.36 55.89

其他胶合板 8,329.82 26.30 18,430.60 21.03

木材 62.69 0.20 1,695.29 1.93

绿化苗 3,843.94 12.14 13,646.45 15.57

速生杨种苗 3,004.89 9.49 4,886.92 5.58

合计 31,668.56 100.00 87,641.61 100.00

单位：万元；%

2013 年度 2012 年度

产品

营业收入 占比 营业收入 占比

成品箱板 34,711.97 55.31 27,476.29 50.46

其他胶合板 14,097.85 22.47 16,002.34 29.39

261

木材 2,391.00 3.81 6.50 0.01

绿化苗 6,872.86 10.95 5,914.10 10.86

速生杨种苗 4,680.34 7.46 5,051.06 9.28

合计 62,754.02 100.00 54,450.29 100.00

3、主要客户群体

康欣新材生产、销售的集装箱底板等木质复合材料的客户主要为集装箱制造

企业、建筑工程公司、装饰公司等，康欣科技生产、销售的绿化苗、速生杨树苗

的客户主要为园林绿化企业、林场等。

4、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，康欣新材不存在向单个客户销售超过当年销售总额 50%或严重

依赖少数客户的情形。报告期，康欣新材向前五名客户销售情况如下：

金额 占营业收入

期间 序号 客户名称

（万元） 比例（%）

1 中国海运（集团）总公司 6,117.62 19.08

2 胜狮集团 3,584.00 11.18

2015 年

1-5 月 3 新华昌集团有限公司 3,293.03 10.27

4 湖北凌峰建筑工程有限公司 3,432.48 10.71

5 湖北鼎泰装饰工程有限公司 1,824.17 5.69

合计 18,251.30 56.93

1 中国海运（集团）总公司 13,882.03 15.32

2 胜狮集团 8,585.95 9.47

3 新华昌集团有限公司 7,363.96 8.13

2014 年度

4 张家港日新通运物流装备有限公司 5,679.02 6.27

5 武汉意顺澳林科技发展有限公司 5,149.49 5.68

合计 40,660.44 44.87

1 中国海运（集团）总公司 8,470.80 12.51

2 张家港日新通运物流装备有限公司 8,357.14 12.34

3 新华昌集团有限公司 7,964.67 11.76

2013 年度

4 应城市北垸中心苗圃 3,868.44 5.71

5 湖北鼎泰装饰工程有限公司 3,247.93 4.80

合计 31,908.98 47.12

1 中国海运（集团）总公司 10,554.23 18.93

2012

年度

2 张家港日新通运物流装备有限公司 6,067.09 10.88

262

3 上海人造板机器厂有限公司 5,694.37 10.21

4 新华昌集团有限公司 5,316.86 9.54

5 湖北凌峰建筑工程有限公司 2,893.60 5.19

合计 30,526.15 54.75

5、平均销售价格变动情况

报告期，本次拟置入资产康欣新材主要产品集装箱底板以及建筑模板、环

保板等优质、新型木质复合材料的销售价格变化情况如下表：

单位：元/m3

2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度

收入分类

平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价

集装箱底板 3887.25 1.78% 3819.08 -1.51% 3877.60 2.30% 3790.39

建筑模板 1692.31 0.32% 1686.99 -0.17% 1689.92 4.68% 1614.41

环保胶合板 3042.74 0.35% 3032.25 1.36% 2991.46 5.79% 2827.64

（四）主要原材料和能源供应情况

康欣新材采购的原材料主要包括木质原材料、定向结构板、苯酚、三聚氢胺、

化肥、农药等，所需能源主要包括电力、煤炭等，主要原材料及能源采购情况如下：

1、主要原材料采购情况

报告期，康欣新材主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

采购额 比例 采购额 比例

原木 5,473.31 37.72% 18,343.18 59.38%

单板 1,813.83 12.50% 4,704.92 15.23%

化肥 1,951.26 13.45% 2,183.28 7.07%

甲醛 684.72 4.72% 1,646.42 5.33%

三聚氰胺 553.58 3.82% 1,297.71 4.20%

尿素 371.09 2.56% 904.46 2.93%

面粉 276.3 1.90% 772.88 2.50%

其他 3,385.48 23.33% 1,040.55 3.37%

合计 14,509.57 100.00% 30,893.40 100.00%

单位：万元

2013 年度 2012 年度

项目

采购额 比例 采购额 比例

原木 2,361.21 10.72% 4,803.03 26.86%

单板 10,057.70 45.68% 4,280.94 23.94%

化肥 2,802.49 12.73% 3,221.90 18.02%

甲醛 1,508.04 6.85% 1,613.80 9.02%

263

三聚氰胺 1,199.94 5.45% 1,198.38 6.70%

尿素 1,094.84 4.97% 1,100.74 6.16%

面粉 629.64 2.86% 786.27 4.40%

其他 2,364.40 10.74% 877.79 4.91%

合计 22,018.26 100.00% 17,882.85 100.00%

注：表中的原木采购不含从康新科技采购的杨木。

2、原材料及能源价格变动趋势

康欣新材最近三年内主要原材料木质原料、三聚氰胺、甲醛、面粉的对外平

均采购价格变动情况如下：

单位：元/吨

2015 年 1-5 月 2014 年

主要原材料

采购价格 变化率 采购价格 变化率

定向结构板 - - 2,228.32 0.27%

杨木 704.07 -0.13% 705.01 -0.70%

甲醛 1,297.45 -4.05% 1,352.23 -8.40%

尿素 1,734.89 1.39% 1,711.03 -26.77%

三聚氰胺 5,530.25 -5.99% 5,882.72 -10.90%

面粉 2,767.84 3.62% 2,671.06 4.16%

单位：元/吨

2013 年 2012 年

主要原材料

采购价格 变化率 采购价格

定向结构板 2,222.26 - -

杨木 709.97 0.17% 708.75

甲醛 1,476.18 -4.63% 1,547.90

尿素 2,336.47 -5.57% 2,474.18

三聚氰胺 6,602.39 -15.54% 7,817.48

面粉 2,564.48 0.47% 2,552.45

3、主要原材料和能源占单位成本情况

最近三年，康欣新材的主要原材料、能源及人工等占主营业务成本比重情况

如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年

项目

金额 占比 金额 占比

直接材料 11,247.62 79.15% 41,376.57 77.22%

人工 1,878.29 13.22% 8,671.87 16.18%

能源 264.60 1.86% 342.98 0.64%

折旧等其他 820.69 5.77% 3,192.39 5.96%

合计 14,211.21 100.00% 53,583.81 100.00%

264

单位：万元

2013 年 2012 年

项目

金额 占比 金额 占比

直接材料 27,613.02 73.27% 25,420.49 74.68%

人工 6,734.84 17.87% 7,203.96 21.16%

能源 250.21 0.66% 247.04 0.73%

折旧等其他 3,088.89 8.20% 1,170.00 3.44%

合计 37,686.96 100.00% 34,041.49 100.00%

4、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内，康欣新材向前五名供应商采购的情况如下：

原材料 金额 占采购总额比

期间 编号 供应商名称

类别 （万元） 例

1 汉川农惠商贸有限公司 化肥农药 1,951.26 13.45%

2 黄增恩 原木 1,728.24 11.91%

2015 年 1-5

月 黄依强 原木 821.26 5.66%

3 盈江县华森木业有限公司 单板 200.68 1.38%

小计 1,021.94 7.04%

费峰 原木 462.76 3.19%

4 嘉善费峰木业有限公司 单板 408 2.81%

小计 870.76 6.00%

5 李文丰 原木 841.61 5.80%

合计 6,413.81 44.20%

1 黄增恩 单板、原木 5,207.84 16.86%

2 李冰峰 原木 3,086.21 9.99%

3 黄伟 原木 2,973.89 9.63%

2014 年度

4 黄娟 农药、化肥 2,739.83 8.87%

5 李文丰 单板、原木 2,068.50 6.70%

合计 16,076.27 52.04%

1 汉川农惠商贸公司 农药、化肥 5,409.31 24.57%

2 湖北宝源木业有限公司 定向结构板 4,540.50 20.62%

2013 3 湖北森海科技开发有限公司 种苗 3,691.01 16.76%

年度

4 黄增恩 单板、原木 2,345.49 10.65%

5 黄依强 单板、原木 1,310.87 5.95%

合计 17,297.18 78.56%

2012 1 汉川隆达贸易有限公司 农药、化肥 4,196.42 23.47%

年度

2 黄依强 单板、原木 2,627.69 14.69%

265

3 湖北森海科技开发有限公司 种苗 2,041.16 11.41%

4 周丕雄 原木 1,305.00 7.30%

5 林勇飞 单板、原木 1,126.51 6.30%

合计 11,296.78 63.17%

注：盈江县华森木业有限公司系黄依强控制企业；嘉善费峰木业有限公司系费峰控

制企业。故，合并披露。

5、康欣新材与前五名供应商、客户之间的关联情况

报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，康欣新材董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未

占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。

（五）安全及环保措施

1、安全管理措施

康欣新材高度重视安全生产工作，坚持“安全第一，预防为主”方针，制定

了《安全生产制度》，下属生产单位设置了安全生产部，配备安全生产专员，负

责安全生产的日常工作，严格执行《安全生产管理制度》、《员工安全健康通则》、

《工伤安全事故管理办法》；康欣新材坚持定期由董事长主持召开全公司的安全

生产工作会议，及时分析整改生产中出现的安全隐患，定期进行安全生产培训和

消防安全演练。康欣新材及下属子公司均已取得当地安全生产监督管理部门出具

的证明：报告期内，康欣新材及下属子公司未发生安全生产事故和违反安全生产

法规的行为，无因违反关于安全生产之规定而遭受处罚的情形。

2、环境保护措施

康欣新材胶合板生产过程中“三废”排放量较少。同时，康欣新材采取了有

效的环保措施，严格按照国家有关环保的法律、法规及环保部门的要求做好各项

环境保护工作。

（六）质量控制情况

康欣新材的主要产品包括集装箱底板用胶合板、木结构覆板用胶合板、混凝

土模板用胶合板等结构胶合板产品。康欣新材已经通过 GB/T19000-2000 质量

管理体系、GB/T24001-2004 环境管理体系、GB/T28001-2001 职业健康安全管

理体系认证、CQC 中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证，建立了完

善的安全生产和环境保护体系，并通过了 COC 认证（FSC 森林认证体系认证中

266

的产销监管链认证）及 SOS 森林体系认证，从原材料的种植到成品的加工各环

节均在较高层次上满足环保、安全等多方面要求。

1、质量控制标准

康欣新材从原材料质量标准、半成品质量标准及检验标准、成品质量标准及

检验标准、包装标准、工序工艺标准及操作规程和各种类型胶粘剂质量标准等方

面制定了严格的质量控制标准。

康欣新材的木质复合材料产品按照下列国家标准执行：胶合板国家标准

（GB/T9846-2004）；集装箱底板用胶合板（GB/T19536-2004）；木结构覆板用

胶合板 GB/T22349-2008、结构用竹木复合板 GB/T21128-2007、混凝土模板用

胶合板 GB/T17656-2008；室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量

（GB18580－2001）等。此外，康欣新材的集装箱底板用胶合板类产品均已通

过中国船级社工厂认可、法国船级社 BV 认证以及 COC 认证（FSC 森林认证体

系认证中的产销监管链认证）及 SOS 森林体系认证。环保胶合板产品甲醛释放

量达到国家 GB18580—2001 的 E0 级标准规定的要求。

康欣新材的苗木产品执行《GB6000-1999》的Ⅰ级苗标准，其中速生杨种

苗执行《GB6000-1999》中的 69 杨、72 杨的Ⅰ级苗标准。

康欣新材在国家有关质量控制标准的基础上，对产品生产质量的控制管理制

定有企业内控质量标准，要求从原料采购，生产过程及安装、使用等售后服务方

面进行全方位的控制；企业内控质量标准相对于国家标准要求更高。从而，切实

保障了康欣新材产品具有更高的品质。

2、质量控制措施

（1）采购质量控制

①供应商资格审定：对其生产经营的合法性、供货能力、质量、价格、保证

能力、信誉度、售后服务等进行全面评价并建档管理；

②采购计划与决策：根据生产工厂提供的原材料需求计划编制采购计划，并

在审定合格供应商中进行采购，合格供应商名单定期进行评审更新；

③入库验收：按入库管理制度，对入库原材料进行质量检测和评价，不合格

的原材料不准入库。

（2）生产质量控制

267

严格按照各工序的工艺参数要求组织生产，确保整个生产过程始终处于良好

的受控状况，从而保证产品质量符合要求。

（3）销售质量控制

康欣新材建立了一套完整、高效的控制制度，由总经理领导，销售总监直接

管理，营销部门分别从定单管理、合同管理、顾客沟通以及人员管理、顾客满意

度调查等方面制定了一系列的管理体系，加强对营销系统全方位的管理与控制。

（4）售后服务和产品质量纠纷情况

为了迅速有效、公平公正地处理产品售后服务，保护用户和康欣新材的利益，

康欣新材制定了《质量管理制度》、《质量损失赔偿规定》等相关的制度，及时处

理客户的质量投诉。按照售后服务的要求，各销售区域配备专职的客户服务人员

负责了解、收集、处理顾客对产品质量的投诉、接受客户对各种产品的咨询，确

保康欣新材产品能满足顾客的要求。康欣新材通过每月召开专题质量分析会，全

面分析当月的质量状况，使生产和销售部门及时了解顾客对产品质量的意见，为

完善产品服务和改进产品质量提供依据。

康欣新材及下属子公司均已取得当地质量技术监督部门出具的证明，报告期

内均未发生因违反国家质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（七）康欣新材的技术及研究开发情况

康欣新材技术创新能力较强，系“湖北省创新型企业建设试点单位”，技术

中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“定向结构板（OSB）湖北省工程技

术研究中心”，康欣新材参与的《竹木复合结构理论的创新与应用》荣获国家林

业局科学技术司颁发的 2012 年度“国家科学技术进步二等奖”。

1、技术创新机制

康欣新材一直将技术创新和新产品开发作为公司可持续发展的核心，建立了

产品研发业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保产品研发业

务的不相容岗位相互分离、制约和监督。康欣新材研发机构的设置如下图所示：

268

康欣新材技术中心下设物理力学实验室、化学实验室、产品试验室，配备有

较先进和完善的试验、实验设备和设施，主要负责对康欣新材现有产品和在研产

品和技术的检测。

康欣新材与中国杨树委员会签订了新生代速生杨种苗研究开发协议，与湖北

省林业科学研究院签订了长期科研合作协议，与湖北生态工程职业学院签订了校

企合作协议。康欣科技的苗圃为中国杨树委员会优质种苗培育基地，康欣新材的

苗圃、林地、生产车间为湖北生态工程职业学院实验、实习基地。同时，康欣新

材与南京林业大学、华中农业大学、华中科技大学、武汉大学等国内重点高校开

展了广泛地科研合作，形成了以“我”为主的内引外联技术创新链条和产学研合

作机制，加快了技术创新的频率。

康欣新材在生产经营中，始终把技术创新作为提升核心竞争力的重要举措，

通过“引进、消化、吸收、提高、创新”技术，形成了持续化、系统化的产品技

术创新机制。康欣新材建立了《产品研发控制制度及细则》，确定康欣新材内各

相关部门职责的分工，规范技术创新的要求及内容。同时，通过建立研发项目的

《立项机制》，规范项目研发的立项程序，确保研发项目的立项符合康欣新材的

长期发展。康欣新材追踪下游相关行业的变化趋势，通过市场调查等方式，进行

有前瞻性研发，以满足客户需求。通过配置专业人员进行下游行业的市场调研，

并建立了以研发、生产、质量及业务等多部门参与的实时沟通机制和技术创新机

制，保持康欣新材对新产品市场的敏感度。康欣新材制定了《研发人员激励制度》、

269

《关于一线员工合理化建议的奖励制度》和《技术革新、技改奖奖励办法》等规

定，使研发人员及一线员工的收入与研发项目效益直接挂钩，调动了广大研发人

员和一线员工的研发积极性。

2、康欣新材生产经营相关的核心技术

康欣新材自主开发、掌握的核心技术对生产经营以及未来发展至关重要，具

体如下：

核心技术 技术来源 创新方式 技术水平

以速生杨木为基材生产集装箱 原始创新、

自主研发 国内领先、技术成熟、已量产

底板技术 集成创新

用于制造集装箱底板用胶合板的

四元树脂胶合剂及改性剂的制备 自主研发 原始创新 国际领先、技术成熟、已量产

技术

原始创新、

特种定向结构板制造技术 自主研发 国内领先、技术成熟、已量产

集成创新

定向结构板在集装箱底板用胶 原始创新、

自主研发 国内领先、技术成熟、已量产

合板中的应用技术 集成创新

原始创新、

木材改性剂的研制 自主研发 国内领先、技术成熟、已量产

集成创新

（1）以速生杨木为基材生产集装箱底板技术

目前，国内集装箱底板主要采用进口热带硬阔叶材克隆木、阿必东等，辅助

采用小叶桉、桦树以及其他硬杂。但鉴于国外硬阔叶材成材周期长、资源匮乏、

管制严格、成本高，小叶桉材质存在多疤痕等自然缺陷等因素，集装箱底板用木

质原料愈发紧缺，成为集装箱行业发展的瓶颈。康欣新材根据集装箱底板的各项

技术参数、生产工艺等要求，对杨树进行物理改性及化学改性，成功研发了各项

技术指标达到国家标准的杨木集装箱底板。该项技术产业化应用属国内首创，目

前康欣新材应用该技术已能生产全杨木或杨木与硬杂混合集装箱底板。湖北省杨

木资源丰富且杨木的成材周期短，以杨木为基板制造集装箱底板，既拓宽了取材

范围，有效缓解集装箱底板基材不足，又就近取材，有效降低了生产成本，为开

发利用当地丰富的速生杨资源开创了新路径。

（2）用于制造集装箱底板用胶合板的四元树脂胶合剂及改性剂的制备技术

康欣新材成功研制出新型四元树脂胶合剂，具有环保、无毒、低成本的特点，

有效替代以剧毒化学品苯酚为原料制造的酚醛树脂胶合剂。该项技术能够促使材

质疏松的杨木改性，强度、刚性等物理性能指标大幅提升，符合作为集装箱底板

用基材的技术标准。该项核心技术已取得国家发明专利。

270

（3）特种定向结构板制造技术

康欣新材通过对定向结构板的胶种、密度、纵横分配比例进行调整，促使软

质材定向结构板力学性能指标大幅提升，成为可作为生产集装箱底板用基材的特

种定向结构板。

（4）定向结构板在集装箱底板用胶合板中的应用技术

康欣新材已成功利用特种定向结构板开发出多种集装箱底板。该项技术的成

功运用，减省了耗工耗时的原木旋切环节，克服了胶合板生产自动化程度低、耗

用人工多、单线产能难以提升的缺陷，大幅提高了生产效率，同时能够大量使用

小径材，提高杨木利用率。

（5）木材改性剂的研制

木材改性剂是康欣新材拥有的一项非专利技术，康欣新材通过对木材胶合剂

中加入改性剂，使之增加对木材纤维的渗透能力，增加固化强度，进而可改变木

材的物理力学强度，使软质木材能够替代硬阔叶材使用。该技术的运用使次材杨

树能够得以运用于集装箱底板的生产，大大提高了杨树的利用率。

3、研究开发情况

（1）研究开发战略

康欣新材始终致力于研究具有市场潜力并具有自主知识产权的高技术含量、

高附加值的差异化产品。构造或突破市场、技术壁垒，提高康欣新材核心竞争力，

为实现企业利润目标提供核心产品技术保障。

（2）研发人员情况

康欣新材拥有森工、林化、机械、木材加工等科技人员 88 人，其中高级职

称 13 人，中级职称 18 人，技术员 57 人。获博士、硕士学位的科技人员有 7 人。

康欣新材设立首席研发岗位，培养了一批创新意识强的技术人才，吸引优秀技术

人才，形成一支知识结构合理、年龄结构合理的富有创新活力的技术研发团队。

（3）康欣新材在研项目及进展情况

项目名称 进展情况 研发目标

OSB 在木质结 对不同长度刨片在不同密度及不同 普通 OSB 在木质结构房、承重梁等

构中的应用项 胶种条件下小样的强度进行了试制 领域的应用研究，开拓更广泛的系

目 和检测 列产品

根据家具行业的不同需求，已研发出 根据不同用户的需求，开展 OSB 在

OSB 在家具行

不同密度的定向结构板小样，以适用 家具行业的应用研究，满足家具制

业的应用项目

不同客户对品质和价位的需求 造行业用户的不同需求

速生杨重组木 已研发出速生杨木束喷施胶后生产 重组木是一种新型结构材料，利用

271

项目 出高强度集装箱底板的小样，并获批 速生杨生产重组木，提升速生杨应

实用新型专利一项 用途径，从而满足不同领域的使用

需求

已研发出硬质木单板放置在箱板表 主要研发目的是解决硬阔叶材短缺

不对称结构集

层及底层提高力学强度的技术方案 的资源矛盾，将部分软质木用于集

装箱底板项目

并已应用于生产 装箱底板生产，提高产品竞争力

利用速生杨和竹材，采用全自动化

生产线制造高强度定向结构板，研

取得了该项目在集装箱底板的部分

究其生产工艺，开展力学强度与胶

竹木复合定向 生产技术与工艺参数，产品完全满足

合剂比例、刨片长度的关联度的研

结构板的研发 集装箱底板产品性能指标达到并超

究，初步研究其在人造板中的应用

过国家标准 GB/T19536-2004 标准。

途径，特别是在集装箱底板、建筑

模板等高附加值产品中应用技术

利用速生杨，采用全自动化生产线

定向结构板表 制造高强度定向结构板，研究其后

面处理及饰面 5 种不同饰面材料的小样已试制成功 续成品的表面处理及饰面技术，为

技术的研发 成品在家具、室内装饰的应用作技

术储备

利用纤维材料的优良性能，研究其

纤维增强材料

在人造板中的使用价值，特别是在

在集装箱底板 已试制出小样

集装箱底板、建筑模板等高附加值

中的应用研发

产品中应用技术

废单板制造高 研制将大量的单板剩余料铡切成长

强度定向结构 态合格刨片、以及筛分、烘干等专

已进入设备制造，部分设备开始安装

板专用设备的 用系列设备，提高废单板综合利用

研发 效率，减轻员工的劳动强度

（4）研发投入情况

康欣新材已建立良好的研发机制和研发团队，并取得了一些有效的研发成

果。近年来，康欣新材一直加大对新产品技术和工艺等研究开发投入，确保行业

技术领先地位。报告期内，康欣新材（母公司）研发支出及其占主营业务收入的

比重如下表所示：

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

研发费用（万元） 678.89 1,982.55 1,573.55 1,385.40

主营业务收入（万元） 24,717.57 67,210.74 48,228.82 43,479.71

占主营业务收入比例（%） 2.75 2.95 3.26 3.19

四、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产整体情况

康欣新材主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其

他设备等，目前固定资产使用状况良好。

272

截至 2015 年 5 月 31 日，康欣新材主要固定资产如下：

单位：万元；%

类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率

房屋建筑物 10,785.83 1,935.58 8,850.25 82.05

机械设备 8,075.88 2,977.73 5,098.15 63.13

运输工具 991.02 454.89 536.13 54.10

办公设备 323.71 150.80 172.91 53.41

合计 20,176.43 5,518.99 14,657.44 72.65

2、机器设备

截至 2015 年 5 月 31 日，康欣新材主要机器设备如下：

单位：万元

序号 设备名称 规格型号 原值 累计折旧 净值 成新率

1 技改转固 3,200.69 633.47 2,567.22 80.21%

2 热压机 600T 694.64 119.17 575.47 82.84%

3 竹木复合板热压机 1800T22 层 630.00 468.83 161.18 25.58%

4 组胚垫板回送系统 1.5*35m 293.18 234.42 58.76 20.04%

5 旋切干燥生产线 1500mm 260.00 162.61 97.39 37.46%

6 苯酚罐及防腐 ￠5*6 180.90 127.46 53.44 29.54%

7 集装箱底板热压机 1800 吨/22 层 121.38 35.56 85.83 70.71%

8 工业锅炉 S2L10-1.25 110.52 78.75 31.77 28.75%

9 辊轮架 2022m×700 109.27 77.85 31.42 28.75%

10 组装水管蒸汽锅炉 SZL6-1-1.25-A 91.90 67.66 24.24 26.38%

11 热压机 79.56 37.79 41.77 52.50%

12 热压机 79.56 37.79 41.77 52.50%

13 热压机 79.56 37.79 41.77 52.50%

14 热压机 79.56 37.79 41.77 52.50%

15 热压机 79.56 37.79 41.77 52.50%

16 锅炉 61.30 13.59 47.71 77.83%

17 倒角生产线 BY814X8/5 57.30 43.55 13.75 24.00%

18 除尘系统设备 8 万立 56.75 16.62 40.13 70.71%

19 网带式单板干燥机 BG183 二层 13 节 54.88 43.45 11.43 20.83%

20 除尘系统 53.36 11.83 41.53 77.83%

21 辊筒式单板干燥机 BG1332 二层 10 节 50.00 39.58 10.42 20.83%

22 旋切机 BQ1626/13 双卡 48.00 32.30 15.70 32.71%

23 热压机 45.12 0.36 44.76 99.21%

24 中央除尘系统 DMC-1800-400 42.80 29.14 13.66 31.92%

25 整理台板 1.2*2.4*1 40.00 28.50 11.50 28.75%

26 有卡轴旋切机 BQ1127/10 35.86 27.26 8.61 24.00%

27 升降台 2.5*1.5H=1.2M 34.50 24.58 9.92 28.75%

28 纵横锯边机 31.05 6.88 24.16 77.83%

29 旋切机 QS-2600 30.07 9.76 20.31 67.54%

30 冷压机 27.63 0.22 27.41 99.21%

31 两头砂光机 CL-MMK52-MT 27.35 6.71 20.64 75.46%

32 升降台 1.2*2.5 26.94 18.98 7.96 29.54%

33 冷压机 24.89 11.82 13.07 52.50%

273

34 冷压机 24.89 11.82 13.07 52.50%

35 冷压机 24.89 11.82 13.07 52.50%

36 冷压机 24.89 11.82 13.07 52.50%

37 旋切机 BQ1126/8 单卡 24.25 16.32 7.93 32.71%

38 不锈钢模板 1.2*2.43 23.54 15.47 8.07 34.29%

39 砂光机 SR3A13 23.42 7.23 16.19 69.12%

40 自动纵横锯边机 XYJ0208 23.33 5.73 17.61 75.46%

41 热压机 600T15 层 600T15 层 22.20 13.88 8.32 37.46%

42 砂光机 22.01 1.57 20.44 92.88%

43 三架离式宽带砂光机 20.29 4.50 15.79 77.83%

44 砂光机 20.03 4.44 15.59 77.83%

3、房屋及建筑物

截止本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材的房屋情况如下：

建筑面积

序号 所有权人 产权证号 房屋位置 他项权利

（㎡）

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

1 康欣新材 2,398.70 抵押

新河 1200012 号 业园路 19 号 5 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

2 康欣新材 2,489.52 抵押

新河 1200011 号 业园路 19 号 4 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

3 康欣新材 386.64 抵押

新河 1200004 号 业园路 19 号 11 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

4 康欣新材 153.82 抵押

新河 1200007 号 业园路 19 号 8 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

5 康欣新材 1,546.90 抵押

新河 1200010 号 业园路 19 号 3 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

6 康欣新材 9,235.08 抵押

新河 1200009 号 业园路 19 号 6 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

7 康欣新材 18,203.05 抵押

新河 1200006 号 业园路 19 号 9 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

8 康欣新材 4,538.44 抵押

新河 1200013 号 业园路 19 号 2 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

9 康欣新材 57.57 抵押

新河 1200005 号 业园路 19 号 10 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

10 康欣新材 42.91 抵押

新河 1200001 号 业园路 19 号 1 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

11 康欣新材 386.40 抵押

新河 1200002 号 业园路 19 号 13 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

12 康欣新材 377.37 抵押

新河 1200008 号 业园路 19 号 7 幢

汉川市房权证乡镇字第 汉川市经济开发区新河工

13 康欣新材 1,908.14 抵押

新河 1200003 号 业园路 19 号 12 幢

东西湖区环湖路北、南京

武房权证东字第 二十一世纪以西武汉国际

14 康欣科技 681.04 抵押

2013010008 号 服务外包企业公园 30 栋

1-4 层 3 室

武房权证东字第 东西湖区环湖路北、南京

15 康欣科技 651.55 抵押

2013010009 号 二十一世纪以西武汉国际

274

服务外包企业公园 30 栋

1-4 层 2 室

东西湖区环湖路北、南京

武房权证东字第 二十一世纪以西武汉国际

16 康欣科技 558.50 抵押

2013010007 号 服务外包企业公园 30 栋

1-4 层 1 室

合计 43,615.63

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截止本独立财务顾问报告签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司拥有

的工业、商业土地使用权情况见本独立财务顾问报告“第五章、七（一）土地使

用权”。

2、商标

截止本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材拥有商标见本独立财务顾问报

告“第五章、七（二）商标”。

3、专利情况

截止本独立财务顾问报告签署之日，康欣新材取得的专利见本独立财务顾问

报告“第五章、七（三）专利情况”。

4、林地使用权情况

截至 2015 年 5 月末，康欣新材林地使用权情况具体如下：

单位：亩；万元；年

林地使用权 面积 初始金额 期末余额 剩余年限

鄂坪乡乔木林地（郁闭 840） 8,801.00 708.48 701.73 69.33

丰溪镇乔木林地（郁闭 343） 580.00 15.44 15.08 27.92

丰溪镇乔木林地（郁闭 840-1） 95.00 7.65 7.57 69.33

丰溪镇乔木林地（郁闭 268） 3,513.00 52.52 50.95 21.67

丰溪镇乔木林地（郁闭 171） 4,235.00 35.79 34.11 13.58

丰溪镇乔木林地（非郁闭 790） 2,040.00 154.84 153.27 65.17

丰溪镇乔木林地（郁闭 734） 9,956.00 698.41 690.80 60.50

丰溪镇乔木林地（郁闭 840-2） 3,075.00 247.54 245.18 69.33

65.08

泉溪镇乔木林地（非郁闭 789-1） 12,648.00 959.98 950.25

65.08

65.08

泉溪镇乔木林地（郁闭 789-2） 4,584.00 347.93 344.40

65.08

61.92

泉溪镇乔木林地（郁闭 751） 8,325.30 603.17 596.74

61.92

61.83

泉溪镇乔木林地（郁闭 750） 4,734.50 343.01 339.36

61.83

桃源乡乔木林地（郁闭 230） 13,065.90 161.36 155.75 18.50

275

林地使用权 面积 初始金额 期末余额 剩余年限

18.50

38.67

桃源乡乔木林地（非郁闭 472-1） 11,272.60 450.90 443.26

38.67

38.67

桃源乡乔木林地（郁闭 472-2） 8,480.00 339.20 333.45

38.67

69.33

桃源乡乔木林地（非郁闭 840-1） 2,490.00 200.45 198.54

69.33

69.33

桃源乡乔木林地（郁闭 840-2） 17,792.30 1,432.28 1,418.64

69.33

48.25

蔡河镇乔木林地（非郁闭 587） 1,702.00 85.10 83.94

48.25

48.92

关庙镇乔木林地（非郁闭 595） 4,042.00 202.10 199.38

48.92

48.25

麻粮市村乔木林地（郁闭 587） 3,346.00 167.30 165.02

48.25

40.67

赵湾乡乔木林地（非郁闭 496） 1,848.60 77.64 76.39

40.67

41.58

赵湾乡乔木林地（郁闭 507） 3,112.80 130.74 128.67

41.58

63.58

赵湾乡乔木林地（非郁闭 771） 200.00 14.72 14.57

63.58

59.33

紫金镇乔木林地（郁闭 720） 1,340.30 92.48 91.45

59.33

湖口乡乔木林地（非郁闭） 11,188.00 805.54 721.63 32.25

湖口乡竹林林地 2,180.00 156.96 140.61 32.25

湖口乡宜林地 2,569.00 184.97 165.70 32.25

下村乡乔木林地（非郁闭） 2,674.00 188.69 177.16 56.33

下村乡乔木林地（郁闭） 1,819.00 128.36 120.51 56.33

下村乡竹林林地 83.00 5.86 5.50 56.33

下村乡灌木林地 2,843.00 200.62 188.36 56.33

大木场村乔木林地（郁闭） 5,296.00 332.20 312.90 62.17

大木场村宜林地 215.00 13.49 12.70 62.17

坝溪河村乔木林地（郁闭）1 6,150.00 385.77 363.36 62.17

双桥铺村乔木林地（郁闭） 11,576.00 833.47 782.54 56.33

双桥铺村宜林地 381.00 27.43 25.76 56.33

坝溪河村乔木林地（郁闭）2 27,299.00 1,965.53 1,845.41 56.33

顺河镇乔木林地（郁闭） 2,125.00 89.25 79.69 31.25

顺河镇油茶林地（洞门冲） 1,300.00 54.60 48.75 31.25

夫子河镇乔木林地（郁闭） 1,420.00 59.64 53.25 31.25

夫子河镇灌木林地 180.00 7.56 6.75 31.25

夫子河镇油茶林地（四方山） 700.00 29.40 26.25 31.25

乘马岗镇乔木林地（郁闭） 9,559.00 401.48 358.46 31.25

乘马岗镇灌木林地 58.00 2.44 2.18 31.25

乘马岗镇宜林地 388.00 16.30 14.55 31.25

中驿镇乔木林地（郁闭） 1,785.00 74.97 66.94 31.25

276

林地使用权 面积 初始金额 期末余额 剩余年限

黄土岗镇乔木林地（郁闭） 1,850.00 77.70 69.38 31.25

224,917.30 13,571.23 13,026.85

五、拟置入资产主要经营资质情况

（一）全国工业产品生产许可

1、康欣新材拥有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂 XK03-002-00050

《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2019 年 1 月 16 日。

2、康欣连云港拥有江苏省质量技术监督局颁发的编号为（苏）

XK03-002-00583《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2020

年 1 月 5 日。

（二）木材加工和经营许可

1、康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第 2015001

号《湖北省木材加工许可证》，加工产品：木材及其制品，有效期至 2015 年 12

月 30 日。

2、康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第 2015001

号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：木材加工、开发、种植、培育、销售

等，有效期至 2015 年 12 月 30 日。

3、康欣科技拥有武汉市园林和林业局颁发的编号为鄂武林资木经证字第

2015011 号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：建筑材料、木材批零兼营，

有效期至 2016 年 6 月 11 日。

木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每年审验一次。根据《湖北省

木材流通管理条例》第八条：“从事木材经营、加工的单位和个人，应当向当地

县级以上人民政府林业主管部门申请办理木材经营、加工许可证。符合下列条件

的，方可发给木材经营、加工许可证：（一） 木材来源合法；（二） 有与加工规

模相适应的固定场所；（三） 有与加工规模相适应的技术、设备。木材加工企业

必须经过森林资源论证和审查同意。林业主管部门对办理木材经营、加工许可证

的申请，凡具备条件的，应在十五日内办理完毕。”

依据前述规定，木材经营、加工许可证实行每年检查并核发。申请单位或个

人，经检查符合规定条件，即核发新一年度的木材经营、加工许可证。

277

近年来，康欣新材及其子公司一直保持正常、持续经营，从未因从事木材加

工、经营活动而受到相关主管部门的处罚，完全具备木材加工和经营许可证核发

的条件，并有专人负责证照年审事宜，均能在木材加工和木材经营许可证到期前

积极准备审验文件，能够按期办理木材加工和木材经营许可证年审、换证，不会

对生产经营产生不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：根据《湖北省木材流通管理条例》相关条款规

定，康欣新材具备木材经营和加工许可证核发的条件，均能在许可证到期前积极

准备审验文件，依据汉川市林业局在“木材经营（加工）行政许可服务指南”的

承诺，办理法定期限 20 个工作日，承诺期限 7 个工作日，以及康欣新材以前年

度年审情形，康欣新材不存在《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可

证》续办的实质性障碍。

（三）林木种子生产和经营许可

1、康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）

号《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016 年 6 月 20

日。

2、康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）

号《林木种子经营许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016 年 6 月 20

日。

六、康欣新材名称冠有“科技”字样的依据

康欣新材自设立以来，高度重视产品研发，始终保持对研发的持续、高强度

投入，技术水平在国内同行中处于领先地位，已被认定为“国家高新技术企业”，

拥有 2 项发明专利、10 项实用新型专利，并建有省级企业技术中心。故康欣新

材名称冠有“科技”字样的依据充分。

278

第七章 本次发行股份情况

本次重大资产重组，青鸟华光拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议

公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%

作为发行价格，即 5.90 元/股，向交易对方以发行股份方式购买置入资产作价超

出置出资产作价的差额部分。同时，青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符

合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10

亿元，占本次拟购买资产交易价格的 29%，不超过本次购买资产交易价格的

100%。

一、发行股份基本情况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。根据 WIND 的数据计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 6.86 元/

股、7.01 元/股、6.55 元/股。

因公司股票于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日中，即：

2014 年 12 月 18 日、19 日、22 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计

达到 20%，属于股票异常波动。因此，通过与交易对方之间的协商，为了充分

平滑本次股价异常波动造成的影响，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场

参考价 90%作为发行价格，即 5.90 元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有

合理性。

2、募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名投资

者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

279

价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规定，具

有合理性。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的变动

情况进行相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（三）拟发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行拟采取非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及

其他 21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

本次交易以资产认购股份数量根据以下方式确定：

以资产认购股份数量=（拟置入资产的交易价格－支付现金购买资产金额）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03

万股，占发行后总股本的比例为 60.42%，拟购买的资产折股数不足一股的余额

计入青鸟华光的资本公积。

2、募集配套资金的股份发行数量

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的评估值进行计算，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价的 90%即 6.18 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为

16,181.23 万股。

（四）股份限售期

本次交易的股份锁定安排情况具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提

示、五、（六）股份锁定安排”。

二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化

根据上市公司 2015 年 1-5 月份审计报告以及瑞华出具的瑞华专审字

【2015】16020011 号《专项审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数

据如下：

280

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

重组前 重组后 重组前 重组后

总资产（万元） 78,289.18 286,335.79 78,379.18 294,593.51

归属于母公司所有者权益（万元） 11,705.11 136,962.09 12,695.81 129,019.11

每股净资产（元/股） 0.32 0.23 0.35 1.40

营业收入（万元） 147.87 32,059.59 1,725.30 90,617.14

归属于母公司所有者的净利润（万

-990.70 7,942.98 -1,114.54 18,816.31

元）

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.20

扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.03 0.08 -0.05 0.20

益（元/股）

三、本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况

本次交易前青鸟华光总股本 365,536,000 股，根据本次交易的评估值计

算，本次重组完成后将新增 557,740,338 股股票，公司的股权结构如下：

单位：股

本次交易前 本次重组完成后

股东名称

股份数量 股份比例 股份数量 股份比例

东方国兴 34,138,850 9.34% 34,138,850 3.70%

其他 331,397,150 90.66% 331,397,150 35.89%

李洁 220,429,643 23.87%

周晓璐 20,065,994 2.17%

郭志先 25,583,469 2.77%

李汉华 15,810,386 1.71%

李文甫 25,619,539 2.77%

田三红 30,974,353 3.35%

远东控股 22,309,614 2.42%

珠峰基石 22,309,614 2.42%

武汉华汇 19,520,912 2.11%

蔡鉴 15,779,411 1.71%

芜湖基石 14,724,345 1.59%

东方国润 11,527,846 1.25%

朱一波 10,773,687 1.17%

杨燕冰 8,923,845 0.97%

杨其礼 8,457,345 0.92%

华商盈通 7,585,269 0.82%

李宏清 5,386,844 0.58%

申燕 5,386,844 0.58%

周正 5,386,844 0.58%

杭州博润 4,461,923 0.48%

常州博润 4,461,923 0.48%

国林投资 3,878,529 0.42%

葛亚君 2,558,750 0.28%

王甫 2,389,065 0.26%

襄阳博润 2,230,961 0.24%

281

叶英 1,993,132 0.22%

李刚 1,669,921 0.18%

操喜姣 1,616,053 0.18%

许望生 1,616,053 0.18%

张傲 1,616,053 0.18%

刘雯婧 1,481,383 0.16%

林启龙 1,373,645 0.15%

马刚 1,346,711 0.15%

刘健 11,154,807 1.21%

楚商先锋 5,535,885 0.60%

武汉光谷 2,767,943 0.30%

科华银赛 2,767,943 0.30%

弘湾资本 5,535,885 0.60%

吉彦平 727,969 0.08%

现金认购者

合计 365,536,000 923,276,33822 100.00%

根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由 9.34%

下降至 3.70%，李洁家族将合计持有上市公司 30.52%的股份，成为上市公司的

实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。

四、标的资产过渡期间损益安排

具体请参见“重大事项提示 五、（七）过渡期及期间损益约定”。

五、本次募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金总额及用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力，本次拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

集配套资金，总额不超过 10 亿元，占本次拟购买资产交易价格的比例为

28.82%，低于本次拟购买资产交易价格的 100%；占本次交易总额的比例为

22.37%，低于本次交易总额的 25%。

本次募集的配套资金拟用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产

20 万 m3 新型集装箱底板两个在建项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资

金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。募集的配套资

金具体用途如下：

单位：万元

序号 名 称 募集资金投资额

3

年产 27.5 万 m COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集

1 82,385.00

装箱底板在建项目

282

2 补充流动资金 15,000.00

3 支付中介费用 2,615.00

合计 100,000.00

（1）康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底

板项目建设资金需求

康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱

底板项目投资总额分别为 106,661.07 万元、43,823.00 万元，合计投资总额为

150,484.07 万元，全部用于购买土地、厂房建设、购置设备等资本性支出。上

述两项目建成后，康欣新材生产工艺、装备水平明显大幅提升，产能规模大幅

提高，主要工艺基本实现连续化、数控化、自动化作业，产品一致性好，原材

料选材来源扩宽、利用率高，成本明显降低，有利于进一步扩大康欣新材在集

装箱底板产销上的综合优势，对康欣新材未来发展意义重大。康欣新材为抢抓

市场机遇，抓紧实施项目投资，运用自有资金以及银行项目贷款进行上述两个

项目的投资建设。截至 2015 年 5 月 31 日，上述两在建项目已累计投入

106,846.34 万元，全部用于支付设备购置款、土地款、工程款等资本性支出。

为加快推进上述两个在建项目建设、竣工、投入运用，本次拟配套募集资金

82,385.00 万元用于上述两项目建设，其中，38,715.00 万元用于支付余下尚未

支付的工程款、设备款，43,670.00 万元用于置换以专项银行借款支付的用于两

个在建项目的设备、厂房等资本性支出。

（2）补充流动资金

本次重组完成后，上市公司主营业务将面临跨越式发展，营收规模大幅度

增加。27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设投产

后，迫切需要补充流动资金满足生产需求，流动资金需求预计达到 3 亿元。另

外，康欣新材速生杨基地管护、绿化苗以及速生杨种苗业务需要一定的流动资

金。为保障主营业务对流动资金的需求、推动公司加快发展，本次拟募集配套

资金 15,000.00 万元，用于补充流动资金，占募集配套资金总额的 15%，不超

过募集配套资金的 30%。

（3）支付中介机构费用

本次拟募集配套资金 2,615.00 万元，用于支付本次重组的中介机构费用。

2、本次交易募集配套资金用途已履行董事会、股东大会的审议程序

283

公司先后于 2015 年 5 月 14 日、2015 年 6 月 4 日、2015 年 6 月 23 日，

召开第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议、2015 年第二次临时

股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的相关议案，其中包括关于本次重组募集配套资金用途的方案。

3、本次交易募集配套资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质

2015 年 4 月 24 日，证监会修订了《<上市公司重大资产重组管理办法>第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，募集配

套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。同日，证监会

配套发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》，根据该规定，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，本次

并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用以及标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购

重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

（1）根据标的资产在建项目建设以及上市公司未来发展需要，本次拟募集

配套资金 82,385.00 万元用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设。其中，38,715.00 万元用于支付余下尚未支付

的工程款、设备款等，属于未来直接用于上述两个项目的资本性支出；

43,670.00 万元置换以专项银行借款支付的用于两个在建项目的设备购置费等资

本性支出。该等用于两个在建项目的专项银行借款集中发生在 2013 年 9 月份至

2014 年 9 月份，主要用于支付康欣新材从国外进口主要、关键设备的预付款。

上述两个项目的主要、关键设备系德国迪芬巴赫公司根据康欣新材技术参数及

要求开发、制造的，设备制造、交付时间长达 1 年多，直至 2014 年末、2015

年初设备才陆续发运至康欣新材厂区，进行安装建设。由此，以专项银行借款

形成的设备等固定资产系直接用于本次重组期间的在建工程，以部分配套募集

资金置换该等资本性支出，资金使用方向明确，符合康欣新材发展现状，与补

充流动资金项目存在本质区别。故，本次拟募集配套资金 82,385.00 万元用于

康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建

设，符合配套募集资金可用于标的资产在建项目建设的规定。

（2）为保障本次重组后主营业务对流动资金的需求以及推动公司加快发

展，本次拟募集配套资金 15,000.00 万元，用于补充流动资金，占募集配套资

284

金总额的 15%，符合构成借壳的重大资产重组补充流动资产比例不超过募集配

套资金的 30%的规定。

（3）本次拟募集配套资金 2,615.00 万元，用于支付本次重组的中介机构费

用，符合配套募集资金可用于支付并购交易税费的规定。

综上，本次交易配套募集资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实

质。

经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易配套募集资金用途，已经公司

董事会、股东大会审议通过，具体用途符合证监会的监管意图和最新规定的实

质。

（二）募集配套资金投资项目核准及环评情况

序号 项目名称 总概算（万元） 环评批复 项目备案

孝感市环境保护局出具的

孝环函[2014]295 号《关

湖北省发展和改革

于康欣新材料科技股份有

年产 27.5 万 m3 集 会出具项目编码为

限公司年产 27.5 万 m3 集

1 装箱定向结构板项 106661.07 2014098434310009

装箱定向结构板、20 万

目 的《企业投资项目备

m3 新材料集装箱底板建

案证》

设项目变更环境影响补充

报告批复》

孝感市环境保护局出具的

孝环函[2014]295 号《关

湖北省发展和改革

于康欣新材料科技股份有

会出具项目编码为

年产 20 万 m3 新材 限公司年产 27.5 万 m3 集

2 43823.00 2014098434310008

料集装箱底板项目 装箱定向结构板、20 万

的《企业投资项目备

m3 新材料集装箱底板建

案证》

设项目变更环境影响补充

报告批复》

（三）本次募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

（1）募集配套资金投资项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、

数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽，将极大

提升康欣新材生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳动生产率以及

原材料利用率，推动康欣新材产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来制约康欣

新材发展的产能瓶颈，进而跨越式发展成为自动化、数控化、专业化、现代化的

具备国际竞争力林板一体化龙头企业。

（2）募集配套资金投资项目建成后，将进一步拓宽了集装箱底板生产所需

要的原材料取材范围，部分缓解林木资源短缺的压力，有效降低对日益减少的热

285

带硬阔叶林材的依赖，有助于实现集装箱底板供需平衡，促进集装箱产业持续、

健康发展。

（3）募集配套资金投资项目建成后，有助于丰富康欣新材产品结构，改进

产品质量、性能，进一步扩大产销量、提高市场占有率，提升康欣新材盈利能力。

综上所述，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

截至目前，青鸟华光不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的

计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。

3、本次募集配套资金数额与康欣新材现有生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2014 年 12 月 31 日，康欣新材资产总额为 294,137.85 万元。其中，

流动资产总额 141,720.15 万元，占资产总额的 48.18%。本次募集配套资金总

额不超过 100,000 万元，主要用于“年产 27.5 万 m3 集装箱定向结构板项目”

和“年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目”建设。

目前，康欣新材具有年产 12 万 m3 集装箱底板和年产 5 万 m3 混凝土建筑模

板和木结构覆膜环保板等木质复合材料的生产能力。本次募集资金配套项目主要

生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，可大幅提升生产效率，且主要产

品 OSB 即可直接用做集装箱底板对外销售，亦用作基材用于新型集装箱底板生

产。全部达产后，康欣新材整体上具有年产 42 万 m3 集装箱底板、5 万 m3 混凝

土建筑模板和木结构覆膜板环保板的生产能力。

4、关于货币资金用途、未来支出安排

截至 2015 年 5 月 31 日，康欣新材合并报表账面货币资金余额为 28,147 万

元，本次交易完成后上述资金主要用于支付银行利息、归还银行短期借款、满足

生产经营流动资金需求。

5、可比上市公司资产负债率水平

2014 年度，康欣新材与同行业可比上市公司资产负债率指标对比情况如下：

项目 资产负债率

丰林集团 13.59

德尔家居 14.81

大亚科技 62.37

永安林业 74.19

平均值 41.24

286

康欣新材 56.14

2014 年末，康欣新材合并资产负债率达到 56.14%，高于可比上市公司平

均水平。

6、融资渠道及授信额度

目前，康欣新材主要通过银行借款筹措资金。相关借款银行按照实际发放的

贷款金额确定授信额度。截至 2015 年 5 月 31 日，康欣新材实际从银行借款

123,670 万元，暂无尚未使用的授信额度。

综上所述，本次募集配套资金额占康欣新材现有的总资产比重约 30%，与

康欣新材的生产经营规模、财务状况相匹配。本次配套募集资金到位，对加快募

集资金投资项目建设以及顺利投产作用重大，有助于推动康欣新材尽快实现产能

扩张、技术升级。同时，本次交易完成后，上市公司现有资金主要用于归还即将

到期的银行借款以及满足目前生产经营所需，资产负债率高于可比上市公司行业

平均水平，迫切需要筹集资金弥补在建项目资金缺口，满足项目建成后大幅增加

的流动资金需求，归还部分用于在建项目的长期借款，适度降低资产负债率、减

轻财务费用，优化上市公司资产负债结构。故，本次交易募集配套资金对上市公

司未来发展十分必要。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产负债率高于可

比上市公司行业平均水平，且现有资金主要用于归还即将到期的短期借款以及满

足流动资金需求。本次交易募集配套资金，有利于弥补在建项目资金缺口、补充

项目建成后增加的流动资金，以及适度降低资产负债率，减轻财务负担，对上市

公司未来发展十分必要。

（四）本次募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组

项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的

100%。本次交易配套融资额为 10.0 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易总

金额的 100%。

2、本次募集配套资金用途符合现行政策

本次募集配套资金拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年

产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、

287

补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费

用等相关交易税费，符合中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以

及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。

3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划

本次交易完成后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材

料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育。通过募集配套资金进

行年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设，进

一步提升公司竞争力，增强公司未来的可持续经营能力。

（五）募集配套资金投资项目分析

1、年产 27.5 万 m3 集装箱定向结构板项目

（1）项目概况

“年产 27.5 万 m3 集装箱定向结构板项目”投资总额为 106,661.07 万元。

项目引进德国迪芬巴赫机械设备有限责任公司开发生产的定向结构板成套生产

线和配套的碎单板进料线。该生产线系根据产品用于集装箱底板基材的用途开

发，在通用定向结构板生产线基础上进行升级，对刀具系统进行优化，还新增了

特殊的喷蒸设备、碎单板切断及筛选设备、超高压设计。故该生产线建成投产，

既可用于生产多种规格的通用定向结构板（OSB），也可用于生产满足集装箱底

板基材用途的高密度定向结构板（COSB）。年最大生产量为 27.5 万 m3 厚度

25mm、密度 760~780kg/m3 规格的 COSB。

（2）项目的可行性

①丰富的林业资源

康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营林掌控的

速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩，既提供了坚实的木质原料

保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。同时，康欣新材地处长

江中下游江汉平原，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰

富，就近采购，运输成本低、供应保障充分。

②康欣新材拥有充足的技术储备

康欣新材已熟练掌握以 OSB 板为基材生产集装箱底板，并与德国迪芬巴赫

机械设备有限责任公司联合开发 COSB 生产线。康欣新材攻克了以竹材为主要

288

原材料生产集装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及

工艺革新对竹材进行化学及物理改性，增强竹材的物理性能，达到集装箱底板强

度、刚性、耐磨、耐用等各项技术要求，成功使用竹材生产集装箱底板，并顺利

实现竹木软硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中海、胜狮、新华昌等

国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材成功研发出以径向篾和弦向篾为基材生

产集装箱木底板、竹木复合定向结构板集装箱底板，大幅提高了生产效率以及竹

质材料利用率。康欣新材围绕竹材等短周期原料利用已形成一系列技术成果，取

得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用竹材等可持续资源生产集装箱

规模创造了良好的技术条件。

③康欣新材与下游客户有良好的合作关系

康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙头企业建立起配套关

系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合作关系。因产品质量

稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中海、新华昌、胜狮等

国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等箱东的充分认可。客

户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。

④康欣新材产品具有较为明显的品牌优势

康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，建立起较为完善的质量

环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制， 2007 年，获得了中国船

级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009 年，通过 ISO9001:2000 质量管理

体系认证。2011 年，通了过 FSC 森林体系认证的 COC 产销监管链认证，同年

获得 CQC 中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证。2012 年，获得了

美国船级社工厂认证。康欣新材致力于开发、生产优质、高端产品的市场形象已

逐步确立，得到用户的高度认可。

（3）项目投资估算

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例（%）

建设投资： 97,971.86 91.85

（1）建筑工程费 24,266.00 22.75

（2）设备购置费 48,630.77 45.59

1

（3）安装工程费 5,860.90 5.49

（4）工程其他费用 12,697.76 11.90

（5）预备费 6,516.43 6.11

2 建设期利息 3,525.00 3.30

289

3 铺底流动资金 5,164.21 4.84

合计 106,661.07 100.00

（4）项目经济效益评价

“年产 27.5 万 m3 集装箱定向结构板项目”全部达产后，本项目主要经济指

标具体如下：

序号 项目 单位 数额

1 营业收入 万元 110,000.00

2 利润总额 万元 26,426.10

3 净利润 万元 22,462.19

4 项目财务内部收益率 % 16.47

5 静态投资回收期 年 6.83

6 盈亏平衡点 % 39.52

（5）关于年产 27.5 万 m3COSB 项目建设进度以及相关合作协议的具体安

排

康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目，已于 2015 年 6 月份建成投产。

COSB 项目是康欣新材和德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条 COSB 生

产线。根据德国迪芬巴赫公司与康欣新材 2013 年 9 月 25 日签订的《备忘录》，

德国迪芬巴赫公司向康欣新材承诺在合同签订后 4 年之内不向中国其他公司出

售 COSB 生产线，4 年后如有销售给中国其他客户应告知康欣新材。COSB 生

产线生产的产品的全部收益归康欣新材所有，德国迪芬巴赫公司不参与生产经

营、收益分成。

除与德国迪芬巴赫公司达成上述约定外，康欣新材已于 2015 年 3 月取得《集

装箱底板定向结构板》（COSB）发明专利（专利号 ZL201210190945.5），对

COSB 生产工艺实施专利保护。

故，康欣新材拥有在建 COSB 项目的自主知识产权，与德国迪芬巴赫公司

合作开发生产线对康欣新材不构成限制性条件，未来可以根据生产经营购置相同

或相近生产线，对标的资产持续经营不存在重大不利影响。

2、年产 20 万 m3 新材料集装箱底板项目

（1）项目概况

290

本项目投资总额为 43,625.00 万元，项目具体方案为年产 5 万 m3 高承载力

的 7260 规格竹木集装箱底板、15 万 m3 新型、优质通用（干货）集装箱底板。

（2）项目的可行性

具体请参见本节“五、（五）1、（2）项目的可行性”。

（3）项目投资估算

本项目总投资为 43,823.00 万元，其中：建设投资 37,379.31 万元，建设期

利息 1,974.00 万元，铺底流动资金 4,469.69 万元。项目投资概算明细如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例（%）

建设投资： 37,379.31

85.30

（1）建筑工程费 17,876.50

40.79

（2）设备购置费 11,876.50

27.10

1

（3）安装工程费 1,605.50

3.66

（4）工程其他费用 3,905.00

8.91

（5）预备费 2,115.81

4.83

2 建设期利息 1,974.00

4.50

3 铺底流动资金 4,469.69

10.20

合计 43,823.00 100.00

（4）项目经济效益评价

“年产 20 万 m3 新材料集装箱底板项目”全部达产后，本项目主要经济指

标具体如下：

序号 项目 单位 数额

1 营业收入 万元 90,000.00

2 利润总额 万元 11,820.17

3 净利润 万元 10,047.14

4 项目财务内部收益率 % 24.07

5 静态投资回收期 年 6.23

6 盈亏平衡点 % 37.31

（5）年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设进度

年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目厂房建设已经完工。该项目拟建两个车

间，其中，一车间拟建 2 条生产线，设备安装现已基本完成，近期进行设备调试，

预计 2015 年 7 月底进行试生产；二车间拟建 6 条生产线，根据设备的交货期，

预计 2015 年年底前进行设备安装、调试。

291

3、置换部分先期投入在建项目的银行借款的具体情况

康欣新材为筹集建设资金，先后从中国农业银行江汉支行、交通银行孝感分

行等金融机构借入长期项目贷款合计 4.7 亿元左右。本次重大资产重组成功后，

拟置换部分先期投入在建项目的长期借款，具体如下：

金额

贷款单位 项目 借款日期 还款日期

（万元）

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 4,800.00 2013.09.29 2018.09.28

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 5,000.00 2013.10.15 2018.10.14

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 6,000.00 2013.10.21 2018.10.14

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 5,000.00 2013.10.18 2018.10.17

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 720.00 2013.10.21 2018.10.20

农业银行武汉江汉支行 年产 27.5 万方 COSB 项目 4,850.00 2014.05.30 2019.05.29

交通银行孝感分行 年产 20 万方新型集装箱底板项目 8,000.00 2014.09.05 2019.09.04

交通银行孝感分行 年产 20 万方新型集装箱底板项目 7,000.00 2014.09.17 2019.09.16

交通银行孝感分行 年产 20 万方新型集装箱底板项目 2,300.00 2014.09.26 2019.09.25

合计 - 43,670.00 - -

4、补充流动资金

根据中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会 2015

年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》的相关规定，本次拟补充流动资金 20,000.00 万元，不超过募集配

套资金的 30%。

5、支付中介机构费用

本次募集配套资金中约 2,615.00 万元用于支付中介机构费用。

（六）其他信息

1、前次募集资金使用情况

截至目前，该公司不存在剩余募集资金情况。

2、募集配套资金的管理和使用

（1）募集资金的存放

①为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护

广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市

292

规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募

集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并在公司申请募集资

金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

②公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一家

以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则

的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专用账户

数不得超过公司募集资金投向项目数。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保

荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司在全部协议签订后，

应及时报深交所备案并公告协议主要内容。如上述协议在有效期届满前提前终

止，公司应当在协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向

深交所备案后作出公告。

（2）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序

①公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募

集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，确因

不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露说明

原因。

②公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资

金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报股东大会审批。

③禁止公司控股股东或实际控制人及其控制的企业，或公司其他关联方占用

募集资金。

④公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资

金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（3）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序

①公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集

资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2

293

个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、

已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

②公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请

会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

③独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会

计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工

作，并承担必要的审计费用。

3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带

来的收益的情况

中企华对拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金

投入带来的增量收益。

4、本次募集配套资金失败的补救措施

本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套

融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能

实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将

根据需要，择机通过以下方式进行融资：

（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务

发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发

展业务所需的资金。

（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公

司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融

资提供一定的增信措施。

综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代

融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进

行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

294

第八章 标的资产的评估情况

一、置出资产评估情况

拟置出资产为青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之

对等现金外全部资产、负债。

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场

法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类

型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，

适当选取。

由于本次评估是对被评估单位的部分拟置出资产及相关负债进行评估，并

非企业的整体资产和股东全部权益价值评估，因此无法采用市场法和收益法进

行评估。本次评估目的是为了企业拟进行部分资产进行置换，因此可以采用资

产基础法对青鸟华光的拟置出资产及相关负债进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评

估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性

陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。成

本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，

然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

其基本计算公式为：

评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

或，评估值=重置价值×成新率

根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置价

值×成新率的评估计算方法进行评估计算。

（二）评估假设

本次评估采用下列评估假设：

1、一般性假设

295

（1）青鸟华光在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及

社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）青鸟华光将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他

政策性收费等不发生重大变化；

（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（5）假设相关单位提供的资料真实；

（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设

（1）假设青鸟华光的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生

重大的核心专业人员流失问题；

（2）青鸟华光各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳

步推进公司的发展计划，保持目前的经营态势；

（3）青鸟华光未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发

展和收益实现的重大违规事项；

（4）青鸟华光的会计政策与核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政

策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料真实、准确、完整；

（5）青鸟华光本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他

抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论

的影响。

（三）评估结果

根据众联评估鄂众联评报字[2015]第 1058 号《评估报告》，截至 2014 年 12

月 31 日，拟置出净资产账面价值 4,329.47 万元，评估值 17,979.19 万元，评估

增值 13,649.72 万元，增值率 315.27%，增值原因主要系评估对关联方其他应

收款不计提坏账准备导致评估价值增值 13,198.43 万元所致。

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 12,040.01 25,238.45 13,198.44 109.62

非流动资产 2 13,843.37 14,596.04 752.67 5.44

296

其中：可供出售金融资产 3 100.00 100.00 - -

长期股权投资 4 13,735.22 14,185.66 450.44 3.28

固定资产 5 8.16 8.99 0.83 10.17

资产总计 6 25,883.38 39,533.10 13,649.72 52.74

流动负债 7 21,553.91 21,553.91 - -

负债总计 8 21,553.91 21,553.91 - -

净 资 产 9 4,329.47 17,979.19 13,649.72 315.27

二、置入资产评估情况

本次拟置入资产为康欣新材 100%股权。本次交易的资产评估机构中企华根

据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行

评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据中企华出具

的中企华评报字(2015)第 3375 号评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，拟置入资产账面净资产为 110,256.71 万元，本次选取收益法评估结果，评

估后康欣新材股东全部权益价值为 347,045.99 万元，增值额为 236,789.28 万元，

增值率为 214.76%。

（一）评估方法选取

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本

的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据中企华对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其

所依托的相关行业、市场的研究分析，中企华认为康欣新材在同行业中具有竞争

力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估

的条件。

本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评

估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

297

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（4）假设未来生产所用的材料、水、电等能源的价格不会出现重大变化，

本次评估测算未考虑上述材料价格及能源价格可能存在重大价格变化时对评估

结果的影响；

（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

（6）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行

的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括（专利权和计算机

软件著作权）在内的任何受国家法律依法保护的权利；

（7）假设生物性资产的经营、种植和养护按照常规的方式进行，并按照相

关法律法规许可的数量进行采伐，没有考虑自然灾害或其他不可抗力事件对生物

性资产蓄积或采伐数量的影响；

（8）假设林地合同到期后可以续租且其对应的林权证到期后可以续展；

（9）假设现有高新技术认证在 2017 年到期后可获得续展至 2019 年；

（10）假设现有资源综合利用认定在 2015 年到期后可获得续展至 2019 年，

即直至 2019 年都可获得 80%的增值税即征即退优惠政策；

298

（11）假设企业在建工程能够按照计划完工并达产。

（三）资产基础法及评估结论

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债

评估值得到企业价值的一种方法。

2、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，截至 2014

年 12 月 31 日，康欣新材净资产账面价值为 110,256.71 万元，净资产评估价值

为 200,626.70 万元，增值额为 90,369.99 万元，增值率为 81.96%，增值的主要

原因如下：

（1） 对于正常销售的库存商品与发出商品，评估人员按照售价途径评定

估算其基准日公允价值，相较于账面成本价值，售价途径所得出的基准日公允价

值包含了商品的合理利润。

（2） 长期股权投资采用成本法核算，本次采用企业价值评估方法进行整

体评估形成增减值变化。

（3）房屋建筑物评估增值主要由于近年人、材、机价格上涨形成评估原值

增值；企业计提折旧年限小于评估采用的经济年限形成评估净值增值。

（4）土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济的发展，土地市价整体

上涨导致土地评估值增值。

（5）无形资产--其他无形资产评估增值由于企业历年研发投入较大，但仅

部分资本化体现在账面。而本次采用收益法对技术类无形资产进行评估，技术类

无形资产应用的产品预计销售情况良好，能为企业创造较好的效益，故评估增值。

（6）森林资源评估增值

①资产账面价值是以实际成本计价，评估时部分采用市场销售价为基础估价，

且近年来林分成长情况较好，蓄积较购买时有了较大的生长，故造成评估增值。

②无形资产-林地使用权评估增值原因为林地购买时数量较大，价格较低。

又由于企业拥有较长时间的林地使用权，适合长期稳定的植树造林，在我国森林

资源供需关系日趋紧张的未来，林地资源将为企业带来较高的利润，具有较高价

值，故造成评估增值。

具体评估结果如下表所示：

299

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 77,477.33 94,160.76 16,683.43 21.53

非流动资产 2 182,798.20 254,758.40 71,960.20 39.37

长期股权投资 3 35,002.81 94,519.82 59,517.01 170.03

固定资产 4 11,412.47 12,451.81 1,039.34 9.11

在建工程 5 91,408.96 89,059.95 -2,349.01 -2.57

生产性生物资产 6 1,331.59 2,119.47 787.88 59.17

无形资产 7 25,576.06 40,195.56 14,619.50 57.16

长期待摊费用 8 1,364.23 1,364.23 - -

递延所得税资产 9 127.87 127.87 0.00 -

其他非流动资产 10 16,574.20 14,919.68 -1,654.52 -9.98

资产总计 11 260,275.53 348,919.16 88,643.63 34.06

流动负债 12 99,643.81 99,643.81 - -

非流动负债 13 50,375.00 48,648.65 -1,726.35 -3.43

负债总计 14 150,018.81 148,292.46 -1,726.35 -1.15

净资产 15 110,256.71 200,626.70 90,369.99 81.96

（四）收益法及评估结论

1 、收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折

现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值+长期股权投资。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]

i 1

其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值；Fi——企业未来第i年预

期自由现金流量；Fn——永续期预期自由现金流量；r ——折现率；i ——收益

期计算年；n ——预测期。

（2）溢余资产价值

300

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）长期股权投资

对企业的长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值乘以股权比例，

确定其对外长期股权投资价值。

（5）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核

实后的账面值作为评估值。

2、评估过程

（1）确定预测期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响康欣新材继续经营的核心

资产的使用年限进行限定和对康欣新材生产经营期限、投资者所有权期限等进行

限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假

设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

由于康欣新材近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相

对较差，按照通常惯例，评估人员将康欣新材的收益期划分为预测期和预测期后

两个阶段。评估人员经过综合分析，预计康欣新材于 2019 年达到稳定经营状态，

故预测期截止到 2019 年底。

（2）自由现金流量预测

1）主营业务收入的预测

①主营业务历史情况分析

康欣新材主要从事集装箱底板系列产品、环保板系列产品以及建筑模板系列

产品的生产和销售。其主营业务收入为销售以上自产产品的销售收入。

从历史年度的收入情况得知，康欣新材的收入处于在稳定中逐渐上升的状

态。集装箱底板做为康欣新材的明星产品，占主营业务收入的比重一直在 60%

以上，并且由于康欣新材使用自己研发的胶合剂提高了产品的抗压性、耐候性和

耐用性，因此，集装箱底板的销售收入也一直在提高。2013 年集装箱底板的收

301

入相比 2012 年增长了 24%，2014 年增长率达到了 43%；环保板属于建筑材料，

受下游行业的影响较大，因此在历史年度的收入波动较大；而模板的利润空间较

小，且非康欣新材主要产品，因此未来不做收入预测，截至 2015 年 4 月底已实

际发生的模板销售金额仍按实际数据列示。

②主营业务收入预测

目前，康欣新材具有年产 12 万 m3 集装箱底板和年产 5 万 m3 建筑模板和环

保板等木质复合材料的生产能力，已经满负荷生产，未来已无增长空间。

康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目和年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目

的主要生产线预计 2015 年 5 月转固。因此，从 2015 年开始将对新型集装箱底

板和 COSB 板进行预测。考虑到投产第一年产能释放比较有限，故产量从 2015

年到预测期期末逐渐上升；预测到 2019 年末，新型集装箱底板的产量为 16 万

m3。而在 COSB 板生产线投产后，康欣新材将采用自产的 COSB 板作为集装箱

底板和新型集装箱底板的芯材，预测到 2019 年末，COSB 板的产量将达到 26.5

万 m3，其中 5 万 m3 供应集装箱底板，8 万 m3 供应竹木复合板，剩余 13.5 万

m3 对外销售。

根据历史年度的单价趋势，康欣新材各类产品的单价基本保持平稳，因此从

谨慎性的角度考虑，预测年度康欣新材各产品的单价仍然不增长。新型集装箱底

板和 COSB 板的单价则根据康欣新材访谈并结合可行性研究报告及市场价格调

查综合确定。

预测期内，主营业务收入预测如下：

单位：万元

产品 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

集装箱底板（老厂） 39,754.75 38,394.62 38,394.62 38,394.62 38,394.62

模板 846.15 - - - -

环保板 15,178.36 15,178.36 15,178.36 15,178.36 15,178.36

新型集装箱底板 20,250.00 36,675.00 52,200.00 61,200.00 72,000.00

COSB 箱板 22,000.00 40,000.00 46,000.00 50,000.00 54,000.00

合计 98,029.26 130,247.97 151,772.97 164,772.97 179,572.97

2）其他业务收入预测

其他业务收入主要为销售废料、边条、垫板、家用地板和其他等的收入。废

料收入主要根据历史年度占主营业务收入的比例进行测算；其他主要为外卖粉尘

302

款，与边条、垫板和家用地板等为偶发性的，具有不可预测性，因此未来年度不

做预测，2015 年按照截至 4 月底实际发生的金额列示。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

废料 9.62 9.12 10.62 11.53 12.57

其他 0.12 - - - -

家用地板 353.45 - - - -

其他业务收入小计 363.19 9.12 10.62 11.53 12.57

3）主营业务成本预测

康欣新材的主营业务成本主要核算在各产品的生产加工过程中所发生的各

种成本，由原辅料、燃料及动力、人工成本、折旧和制造费用构成。原辅料为木

材、胶水等；燃料及动力主要包括水、电、煤等；制造费用系在生产加工过程中

发生的费用；人工费用是车间生产人员的工资薪金。

集装箱底板、环保板的单位生产成本参照历史年度数据并结合康欣新材未来

新产品上市后的计划（生产的 COSB 作为中间基层）综合确定。而对于 2015

年新投产的竹木复合板和 COSB 板则按照可行性研究报告中列示的数据并经访

谈及分析后综合确定。

原材料中的木材，50%左右来源于全资子公司康欣科技及康欣新材种植的山

林，其他均采用外购。

康欣新材拥有一定数量的林木，包括人工林和天然林。由于国家对于天然林

的采伐规定，不能采用皆伐的方式（即在一个采伐季节内，将伐区上的林木全部

伐除的森林主伐方式），而必须采用渐伐的方式，即在林木达到主伐年龄后第一

次可以采伐 30%，第二次和第三次分别可采伐 35%。且天然林中有部分被划分

为公益林，采伐限制较多，可采伐量极小，因此，康欣新材可采伐的自有山林的

林木比较有限。康欣科技则按照市场价将木材销售给康欣新材。综上，在预测康

欣新材的生产成本时按市场价格确定原材料价格。

制造费用主要是康欣新材在生产过程中发生的费用。大部分制造费用的变动

趋势与主营业务收入相一致，因此参考康欣新材历年的费用水平和同行业类似企

业的经验，确定各项费用占销售数量的比例，将该比例乘以预测的销售数量，并

考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分制造费用。对于车间管理人员的

工资，则依据康欣新材提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于

303

固定资产折旧费，根据康欣新材一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行

预测。

基于上述方法及思路，预测期内生产成本，即主营业务成本的预测数据如下：

单位：万元

产品 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

集装箱底板（老厂） 29,195.03 28,222.30 28,099.14 28,064.99 28,134.53

模板 705.66 - - - -

环保板 7,821.49 7,920.45 7,955.16 7,992.16 8,051.35

新型集装箱底板 15,982.99 28,323.47 38,342.49 43,259.21 50,743.03

COSB 箱板 14,445.20 25,956.78 29,392.99 32,930.97 33,992.69

合计 68,150.38 90,423.01 103,789.78 112,247.33 120,921.60

4）其他业务成本

历史年度发生的其他业务成本为其他业务收入对应的边条垫板等的成本，跟

对应的其他业务收入一样具有不可预测性，故未来年度不予预测，2015 年按照

截至 4 月底实际发生的金额列示。具体预测数据如下：

单位：万元

业务项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

家用地板 176.56 - - - -

其他业务收入小计 176.56 - - - -

5）营业税金及附加的预测

康欣新材的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加、堤防维护费和地方

教育发展基金。根据税法规定，城建税、教育费附加、堤防维护费和地方教育发

展基金分别按流转税(增值税加上营业税)的 5%、3%、2%、2%缴纳；本次评估

分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主营业务税金及附加 815.72 1,229.07 1,587.08 1,761.41 1,942.97

6）销售费用的预测

销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。康欣新材销售费用

主要包括销售人员工资、办公费、差旅费、招待费、运输费、展览费等。评估人

员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。对于变动趋势与主营业务收入

或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确

定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或

304

成本，预测未来这部分营业费用。对于检验费和装卸费，历史年度只在 2013 年

发生，未来年度不再发生的可能性较高，因此不再进行预测。职工薪酬则依据康

欣新材提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

销售费用 3,669.64 4,832.27 5,625.65 6,168.97 6,683.95

7）管理费用的预测

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用。康欣新材管理

费用主要包括研发费用、职工薪酬、资产折旧与摊销、差旅费、招待费、办公费、

中介机构服务费、房产税等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用

单独进行测算。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

管理费用 4,268.99 4,370.85 4,601.99 4,673.96 4,771.11

8）财务费用的预测

康欣新材财务费用主要为贷款的利息，评估人员根据康欣新材现有借款、运

营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对康欣新材所需贷款额进行了测算，

并测算了相应的财务费用。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

财务费用 2,801.70 4,028.64 4,154.31 3,199.12 1,174.15

9）资产减值损失

资产减值损失主要是应收账款的坏账所形成的，根据 2014 年的应收账款周

转率计算 2015 年的应收账款金额，乘以 5%的坏账比例再减去前一年底的坏账

准备进行预测。具体预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

资产减值损失 -80.70 220.07 147.03 88.80 101.09

10）营业外收支的预测

①营业外收入的预测

根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税

政策的通知》（财税[2011]115 号）的相关规定，对以三剩物、次小薪材和农作物

305

秸秆等 3 类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨

花板，细木工板、活性炭、栲胶、水解酒精、炭棒；以沙柳为原料生产的箱板纸

实行增值税即征即退 80%的优惠政策。康欣新材符合上述政策，享有即征即退

80%增值税的优惠政策。政府补贴主要为湖北省林业厅发放的财政贴息、补助资

金等，历史年度的相关文件有湖北省财政厅、湖北省林业厅文件《关于拨付 2014

年省级财政林业产业和木本油料产业发展补助资金的通知》（鄂财农发〔2014〕

106 号）；湖北省财政厅、湖北省林业厅文件《关于拨付 2014 年林业贷款中央

财政贴息资金的通知》（鄂财农发〔2014〕118 号）等。财政贴息按照贷款利息

的 3%计算，根据会计准则，康欣新材将该部分财政贴息根据在建工程转固后的

折旧年限确认分期结转营业外收入。故营业外收入预测如下；

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业外收入 5,659.27 8,500.03 10,886.81 12,048.96 13,259.42

②营业外成本的预测

历史年度的营业外成本主要为捐赠及其他，具有不可预测性，故本次评估不

予预测，2015 年则按截至 4 月底实际发生的金额列示。故，营业外成本预测如

下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业外成本 18.07 - - - -

11）所得税的预测

康欣新材的高新技术认证将于 2017 年到期，假设康欣新材可以在现有高新

技术认证到期后获得续展至预测期期末 2019 年，故预测年度均执行 15%的所得

税税率，永续年执行 25%的所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》

第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)第

九十九条及国税函[2009]185 号《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优

惠管理问题的通知》的规定，康欣新材自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用

企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限

制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业

当年收入总额。康欣新材取得湖北省发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认

定证书》，有效期 2015 年末，假设康欣新材在现有《资源综合利用认定证书》

306

到期后获得续展至预测期期末 2019 年。因此康欣新材自产产品符合国家及行业

相关标准，可以产品销售收入减按 90%的金额计入当年收入总额。因此，预测

期内需缴纳的所得税具体情况如下：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

税率 15% 15% 15% 15% 15%

所得税 2,127.50 3,005.38 4,041.89 4,828.76 5,823.32

12）折旧与摊销的预测

折旧及摊销费用不影响企业现金流，需从康欣新材的税后净利润中扣除。因

此根据康欣新材以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及

摊销的金额。

①预测期内的折旧及摊销

纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、

车辆、电子设备、土地使用权、林地使用权、软件等，评估人员以基准日康欣新

材的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧

及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情

况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

新增资产的折旧及摊销预测，主要根据康欣新材对未来发展所需要的资本性

支出确定。评估人员根据康欣新材提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，

考虑未来各年康欣新材对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并

且结合康欣新材的折旧及摊销政策进行预测。综上，预测期内的折旧及摊销预测

数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

折旧及摊销 5,858.52 9,167.05 9,474.56 9,214.71 9,044.55

②永续期的折旧及摊销

永续期的折旧及摊销预测步骤为：

首先将各类现有资产以年折旧及摊销额将剩余折旧及摊销年限折现到预测

末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；其次将

各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下

一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；最后将

各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最

307

终得出永续期的折旧及摊销额。

经计算，永续年企业折旧及摊销为 7,161.34 万元。

13）资本性支出的预测

①预测期内的资本性支出

康欣新材资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资

产更新投资等部分支出的测算，主要是根据康欣新材的未来发展规划确定的。经

分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，康欣新材未来的资本性支出包括未

来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用

和森林新种植费用、主伐期前的养护费用（由于森林种植周期较长，采伐时只结

转对应面积的成本，且新种植及新种植的养护成本不参与已达到主伐期的杨树成

本分摊结转，故本次评估将其视为长期资产，其新种植及新种植的养护费用的投

入支出通过资本性支出的形式表现其现金流支出）等部分支出的测算。

康欣新材预测期内的资本性支出情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

资本性支出 15,400.29 14,667.74 2,210.19 253.73 272.53

②永续期的资本性支出

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出

并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 4,392.16 万元。

14）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性

资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。营运资金追

加额的预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金 49,437.00 56,959.00 62,740.00 65,381.00 67,658.00

营运资金追加 7,903.10 7,522.00 5,781.00 2,641.00 2,277.00

15）其他

其他系截至评估基准日时点的消耗性生物性资产在未来年度各年结转主营

业务成本的金额以及资产减值损失。其他的预测数据如下：

308

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

其他 -129.11 85.25 12.82 -31.16 14.01

16）净自由现金流量的预测

公司(企业)营业性自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+财务费用+

折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业

务税金及附加-期间费用-所得税+财务费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追

加额

综上，康欣新材净自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

息税前利润 27,033.06 37,414.94 46,656.97 52,280.08 58,402.53

所得税率 15% 15% 15% 15% 15%

减：所得税费用 2,127.50 3,005.38 4,041.89 4,828.76 5,823.32

净利润 22,103.85 30,380.92 38,460.77 44,252.20 51,405.06

加：折旧及摊销 5,858.52 9,167.05 9,474.56 9,214.71 9,044.55

减：资本性支出 15,400.29 14,667.74 2,210.19 253.73 272.53

营运资金追加额 7,903.10 7,522.00 5,781.00 2,641.00 2,277.00

加/减：其他 -129.11 85.25 12.82 -31.16 14.01

营业现金流量 7,331.58 21,472.13 44,111.27 53,740.13 59,088.24

（3）预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

考虑到康欣新材 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与

预测末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项

为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额和投资收益。

1）所得税

根据企业所得税法规定，康欣新材预测期后每年的所得税率为 25%，

11,820.75 万元。

2）折旧及摊销

预测期后每年的折旧费为 7,161.34 万元。

3）资本性支出

如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 4,392.16 万元。

4）营运资金追加额

309

由于预测期后康欣新材经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续

期康欣新材的营运资金追加额为 0.00 元。

综上，测算过程和结果如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续

营业现金流量 7,331.58 21,472.13 44,111.27 53,740.13 59,088.24 38,408.75

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现率 WACC 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.56%

折现系数 0.9499 0.8571 0.7733 0.6978 0.6296 5.9617

历年折现值 6,964.19 18,403.21 34,112.53 37,498.05 37,201.19

预测年后累计折现值 228,980.61

经营性现金流现值 363,159.78

3、折现率的确定

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β L：权益的系统风险系

数；rc：企业特定风险调整系数。

具体参数选取如下：

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.6219%，本次评估以 3.6219%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的与康欣新材类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周

(2012.12.31-2014.12.31)的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司计算出各公司无财务杠杆的，即 0.6312。具

体数值见下表：

310

序号 股票代码 公司简称 βu 值

1 000910.SZ 大亚科技 0.4426

2 002043.SZ 兔宝宝 0.5887

3 002631.SZ 德尔家居 0.9512

4 600189.SH 吉林森工 0.3940

5 601996.SH 丰林集团 0.7797

βu 平均值 0.6312

根据可比公司的资本结构确定康欣新材的目标资本结构，由此得到康欣新材

权益系统风险系数：当企业所得税税率为 15%时，为 0.7938；当企业所得税税

率为 25%时，为 0.7746。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术

平 均 收 益 差 6.25% ； 国 家 风 险 补 偿 额 取 0.90% 。 故 市 场 风 险 溢 价

=6.25%+0.90%=7.15%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

康欣新材所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平

及抗市场风险能力相对较弱；康欣新材对木材的需求量较大，而森林资源受国家

政策的影响性较大，未来对于木材供应数量和质量的不确定性较大；且新增的两

条生产线的稳定性以及新产品的市场认可度尚不明确。综上，确定企业特定风险

调整系数为 3％。

（5）权益资本成本（ke）

将上述确定的参数代入权益资本成本 (CAPM 模型)计算公式，计算得出康

欣新材的权益资本成本。

当所得税率为 15%时， K e R f β MRP Rc =12.30%；

2020 年及以后所得税率为 25%时， K e R f β MRP Rc =12.16%。

（6）付息债务资本成本（kd）

该数值可以使用康欣新材付息债务的平均年利率，评估基准日康欣新材付息

债务的平均年利率为 7.04%。

最后，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出康欣新

材的加权平均资本成本。当所得税率为 15%时，折现率 r 为 10.83%；当所得税

311

率为 25%时，折现率 r 为 10.56%。

4、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参

与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日康欣

新材的非经营性资产如下：

单位：万元

内容或名称 账面价值 评估价值

其他应收款 1,881.62 1,881.62

递延所得税资产 127.87 127.87

非经营性资产小计 2,009.49 2,009.49

其他应付款 28,631.18 28,631.18

非经营性负债小计 28,631.18 28,631.18

非经营性资产-负债 -26,621.69 -26,621.69

（2）溢余资产的评估

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可

以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时

点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据康欣新材生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为

32,574.71 万元，以康欣新材基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有

量，计算得出溢余资金为 2,089.37 万元。

（3）长期股权投资的评估

康欣新材的对外长期股权投资为湖北康欣科技开发有限公司和晨曦木业连

云港有限公司，康欣新材持股比例都为 100%。评估人员对其长期股权投资进行

了整体评估，以评估后的企业价值乘以股权比例，确定康欣新材料科技股份有限

公司长期股权投资的评估值。

长期股权投资 企业价值 持股比例 金额

湖北康欣科技开发有限公司 89,513.79 100% 89,513.79

康欣新材料科技连云港有限公司 4,832.31 100% 4,832.31

合计 94,346.10

312

（4）公益林、经济林的评估

①关于公益林

A、关于公益林的作用

公益林是指为维护和改善生态环境，保持生态平衡，保护生物多样性等满足

人类社会的生态、社会需求和可持续发展为主体功能，主要提供公益性、社会性

产品或服务的森林、林木、林地。培育公益林的经济效益主要体现在两个方面：

一是国家已建立起森林生态效益补偿基金制度，可以获得持续的政府补贴。

近年来，中央财政不断加大森林生态效益补偿基金投入，逐步提高了补偿标准。

从 2010 年起，中央财政依据国家级公益林权属实行不同的补偿标准。根据《湖

南省林业厅发布关于国家级和省级公益林补偿政策公告》，省级公益林补偿标准

为每年每亩 15 元。目前，康欣新材拥有公益林 18,938 亩。按照上述文件，康

欣新材每年可获得补偿 28.41 万元。

二是可根据林业管理规定适度开发利用。根据《湖南省公益林管理办法》，

公益林可进行限制性采伐。在一定条件下，经林业厅备案，可以抚育间伐、更新

采伐，具有一定的可利用性。

B、关于公益林的评估方法、评估结果

康欣新材现拥有公益林 18,938 亩，2011 年购入时林种为用材林，之后被当

地林业部门划定为公益林。截至评估基准日，账面价值为 4,286.55 万元。国家

对生态公益林出台了相关补偿政策，但由于截至目前康欣新材尚未获得管护公益

林的补偿金，故本次评估不考虑未来每年的生态公益林补偿金。因此，公益林的

估值在其他资产中加回。

公益林的评估不宜采用收益现值法或市场价倒算法，考虑到公益林存在改善

生态环境，保持生态平衡的作用，以及国家对生态公益林的补偿政策，康欣新材

存在从政府获取公益林补偿金的可能性，故本次评估采用重置成本法。基于公益

林不以利用木材为主要目的，采伐利用受到限制，故本次评估技术思路具体如下：

按现在的技术标准和工价、物价水平，重新营造一片与委估资产同样的林分所需

的资金成本（含地租）和资金的投资收益（利息）作为林木资产的评估值。一般

情况下，人工造林前三年属于未成林造林地，第四年以后视为成林，故本次评估

取前三年重置成本作为评估值（林地和林木合并）。公益林估值金额为 2,632.03

万元，较账面价值减值 38.60%。

313

②关于经济林

经济林主要是药用林、油茶等，共 2000 亩。截至评估基准日，账面价值为

1,102.20 万元。由于经济林历史年度没有收益，且收益与主业无关，因此经济

林的估值在其他资产中加回。

经济林林木资产采用收益现值法评估，技术思路如下：估算被评估的森林资

源资产在未来经营期内各年度的预期纯收入，按一定的折现率折算成为现值，并

累计求和作为被评估森林资源资产的评估值。经济林估值为 1,211.16 万元，较

账面价值增值 9.89%。

综上，康欣新材拥有的公益林、经济林评估方法选用得当、评估过程科学、

评估结果合理，故，基于评估值确定的本次重组置入资产交易价格合理。

经核查，独立财务顾问认为：在本次评估中，公益林与经济林的价值并未体

现在经营性资产的估值模型中，其价值直接在其他资产中加回评估值；有关公益

林与经济林的评估方法选用得当、评估过程科学、评估结果合理，故基于评估值

确定的本次重组置入资产交易价格合理。

5、收益法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，截至 2014

年 12 月 31 日，康欣新材净资产账面价值为 110,256.71 万元。收益法评估后的

股东全部权益价值为 347,045.99 万元，增值额为 236,789.28 万元，增值率为

214.76%。

（五）引用相关林勘报告的情况及评估情况

康欣新材委托湖南省林业勘察设计院（林业调查规划设计甲级资质）和武汉

市林业调查规划设计院（林业调查规划设计乙级资质）对康欣新材所属的森林资

源资产在评估基准日近期进行了核查，并出具了森林资源核查报告。

中企华现场清查康欣新材所属的森林资源资产核实是在湖南省林业勘察设

计院、武汉市林业调查规划设计院对森林资源核查的基础上进行的。经现场核实

和蓄积量的对照分析，中企华认为康欣新材提供的森林资源资产清单基本上能够

反映森林资源的实际实物量，可以作为本次资产评估的依据，故未对申报评估的

森林资源资产实物量进行调整，但对于对资产清单上遗漏的小班因子及错填、漏

填等，经核实后予以补充、更正和完善。

1、评估方法

314

根据森林资源资产的核查结果，针对委估对象的林种、树种、起源，按照国

资办发〔1996〕59 号《森林资源资产评估技术规范（试行）》以及相关规定，本

次森林资源资产采用如下方法评估：

林地资产采用林地期望价法评估，天然用材林林分年龄大于 10 年的林木资

产采用渐伐收益法评估，人工用材林成过熟林林木资产采用市场价倒算法评估，

人工用材林中龄林和近熟林林木资产采用收获现值法评估，幼龄林林木资产采用

重置成本法评估，经济林林木资产采用收益现值法评估，竹林林木资产采用年金

资本化法评估，生态林林木资产采用重置成本法评估(重置年数为 3 年)。灌木林

只评估林地资产，采用林地期望价法评估，林木不纳入评估范围。

2、评估假设和限定条件

（1）影响森林经营的国家现行有关法律、法规及林业基本政策无重大变化，

宏观经济形势不会出现重大变化；委估森林资源所处地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（3）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（4）本次林木资产评估测算价值为一次性支付价值总额，以正常管护和持

续经营为前提条件，并按设定的主伐年龄计算采伐收益，没有考虑采伐限额指标

对资源采伐的影响；

（5）本次采用总体平均值法评估，适用于森林资源资产总体价值的评估，

所涉及的价格、产量、成本等技术经济指标，按当地现有森林生长及经营管理的

平均水平于评估基准日取值，不考虑通货膨胀因素以及各小班或各宗地之间区位

和地利条件的差异；

本评估结果以被评估森林资源持续使用为假设前提，即评估对象按目前的用

途和拟实现的使用方式、规模、频度、环境等情况下继续使用，没有考虑未来林

地用途可能发生的变化对评估价值的影响；

（6）假设委托方和有关当事方提供的相关基础资料真实、准确、完整，且

产权持有者对评估范围内的资产在评估基准日拥有完全产权。

（7）本次采取总体平均值评估法，按照设定的主伐年龄，各种评估方法中

的幼龄林特指 10 年生以下（含 10 年）的林分，中龄林和近熟林指的是林分年

龄大于 10 年且小于主伐年龄，成熟林和过熟林指的是林分年龄大于或等于主伐

315

年龄。

3、评估结果

森林资源资产评估结果汇总表（按科目）如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

消耗性生物资产 21,329.80 37,838.76 16,508.97 77.40

生产性生物资产 1,331.59 2,119.47 787.88 59.17

其他非流动资产-公益林木 2,426.88 2,080.57 -346.31 -14.27

其他非流动资产-公益林地使用权 1,859.68 551.46 -1,308.22 -70.35

无形资产-林地使用权 13,134.26 17,376.07 4,241.81 32.30

合计 40,082.20 59,966.34 19,884.14 49.61

消耗性生物资产评估值为 37,838.76 万元，评估增值 16,508.97 万元，增值

率为 77.40%，生产性生物资产评估值为 2,119.47 万元，评估增值 787.88 万元，

增值率为 59.17%，其他非流动资产-公益林木评估值为 2,080.57 万元，评估减

值 346.31 万元，减值率为 14.27%，其他非流动资产-公益林地使用权评估值为

551.46 万元，评估减值 1,308.22 万元，减值率为 70.35%，无形资产-林地使用

权评估值为 17,376.07 万元，评估增值 4,241.81 万元，增值率为 32.30%。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

结果的影响

1、增值税税收优惠变化

2015 年 6 月 12 日，财政部、国家税务总局联合印发的通知（财税[2015]78

号），为了落实国务院精神，进一步推动资源综合利用和节能减排，规范和优化

增值税政策，决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整。

调整后，康欣新材原享有的 80%的退税比例，调整为 70%。从而将影响估值 3900

万，估值差异率为 1.12%。

2、在建工程完工进度变化

目前，康欣新材 COSB 项目已基本按照预期完工并达产。

评估人员现场勘查时，新型集装箱底板项目车间土建部分已完工，主要设备

已基本到场，部分设备尚未到场，根据合同签订情况，预计按照进度到场。因此，

按照计划，假设在建工程能够按照计划完工并达产是合理的。

后续由于生产线部分设备设计发生了变更，新型集装箱底板项目的完工进度

比预期略有调整，新型集装箱底板项目一车间基本可以按照计划进度量产，二车

316

间预计年底进行设备安装调试。

鉴于上述情况，康欣新材已调整生产计划，减少新型集装箱底板的供应，增

加 COSB 板及集装箱底板的供应，并已经与部分常年客户就 2015 年 9-12 月份

期间的订单达成了意向性的合同，总额约 32,000 万元。

因此，上述事项不会对企业的利润完成情况及承诺造成影响。

（七）康欣科技评估情况

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终采用收益法评估结果作为

康欣科技最终评估结论。收益法评估后的股东全部权益价值为 89,513.79 万元，

增值额为 39,319.19 万元，增值率为 78.33%。

1、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（11）假设除企业确定不再续种的林地以外的林地使用权到期后可以续展；

（12）假设企业未来经营业务不会发生变化，仍从事林木的培育和种植，享

317

受所得税免征政策。

2、资产基础法及评估结论

（1）资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债

评估值得到企业价值的一种方法。

康欣科技主要资产为其他应收款、存货。具体评估方法如下：

1）其他应收款

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人

的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账

龄较长等情形的其他应收款取得了函证，并对相应的合同进行了抽查。

经过对坏账准备的核实，评估师关于其他应收款预计风险损失的判断与注册

会计师计提坏账准备及康欣科技判断其他应收款的可收回性相一致，在将坏账准

备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。

应收账款评估值为 27,724.30 万元，无增减值变化。

2）存货

①引用相关第三方报告

武汉市林业调查规划设计院(资质等级乙级)对森林资源资产进行了核查，出

具了森林资源核查报告（2013 年），2014 年康欣科技根据现场勘查情况并结合

杨树生长模型对森林资源资产实物量在 2014 年 1 年的生长蓄积量进行了适当调

整，现场清查核实是在武汉市林业调查规划设计院对森林资源核查报告及康欣科

技调整 2014 年蓄积后的基础上进行的。经现场核实和蓄积量的对照分析，中企

华认为康欣科技提供的森林资源资产清单基本上能够反映森林资源资产的实际

实物量，可以作为本次资产评估的依据，故仅对资产清单上遗漏及错填、漏填的

小班因子，经核实后予以补充、更正和完善，据以编制森林资源资产评估明细表。

②评估方法

根据森林资源资产的核查结果，针对委估对象的林种、树种、起源，按照《资

产评估准则——森林资源资产》（中评协[2012]245 号）以及相关规定，本次森

林资源资产采用如下方法评估：人工用材林成熟林林木及苗木资产采用市场价倒

算法评估，人工幼龄林林木资产及采用重置成本法评估。

③评估结论

318

根据上述评估方法，存货资产评估结果如下：

单位：亩；立方米；万元

林种 优势树种 起源 龄组 面积 蓄积 林木评估值

短伐用 杨树 人工 成过熟林 87,387 178,7543 76,299.11

采伐迹地 22,399

杨树及其他

苗圃苗木 人工 7,114.6 8,526.65

绿化树种

总计 116,900.6 178,7543 84,825.76

（2）资产基础法评估结论

康欣科技评估基准日总资产账面价值为 94,281.38 万元，评估价值为

130,076.10 万元，增值额为 35,794.72 万元，增值率为 37.97%；总负债账面价

值为 44,086.78 万元，评估价值为 44,086.78 万元，无增减；净资产账面价值为

50,194.60 万元，净资产评估价值为 85,989.32 万元，增值额为 35,794.72 万元，

增值率为 71.31%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 90,823.24 126,638.72 35,815.48 39.43

其中：货币资金 2 12,372.83 12,372.83 -

应收账款 3 679.76 679.76 -

预付账款 4 264.23 264.23 -

其他应收款 5 27,724.30 27,724.30 -

存货 6 49,010.28 84,825.76 35,815.48 73.08%

一年内到期的非流动资产 7 129.28 129.28 -

其他流动资产 8 642.55 642.55 -

二、非流动资产 9 3,458.13 3,437.38 -20.75 -0.60

其中：长期股权投资 10

投资性房地产 11

固定资产 12 2,857.89 2,837.14 -20.75 -0.73

在建工程 13

无形资产 14 600.24 600.24 0.00 0.00

其中：土地使用权 15 -

其他非流动资产 16

资产总计 17 94,281.38 130,076.10 35,794.72 37.97

三、流动负债 18 35,768.17 35,768.17

四、非流动负债 19 8,318.61 8,318.61

负债总计 20 44,086.78 44,086.78

净资产 21 50,194.60 85,989.32 35,794.72 71.31

存货评估增值主要为消耗性生物资评估增值，消耗性生物资产账面价值是以

实际成本计价，评估时以市场价格为基础，且近年来成长情况良好，故造成评估

319

增值。

3、收益法及评估结论

（1）收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]

i 1

其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值；Fi——企业未来第 i 年预

期自由现金流量；Fn——永续期预期自由现金流量；r ——折现率；i ——收益

期计算年；n ——预测期。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

（2）评估过程

1）确定预测期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响康欣科技继续经营的核心

资产的使用年限进行限定和对康欣科技生产经营期限、投资者所有权期限等进行

限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假

320

设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

由于康欣科技近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相

对较差，按照通常惯例，评估人员将康欣科技的收益期划分为预测期和预测期后

两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状

态，故预测期截至 2022 年底。

2）自由现金流量预测

①主营业务收入的预测

康欣科技主营业务收入主要为种苗收入、木材收入和绿化苗收入。主营业务

收入预测是根据公司提供的 2012 年至 2014 年共三个经营年度的营业收入资料

并结合康欣科技的种植、采伐、销售预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶

然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的市场发展情况为基础，

综合考虑当地经济发展趋势等因素进行的预测。

A、种苗收入

康欣科技的种苗收入主要为速生杨树苗的种苗，均来自于自身培育，基准日

共 7600 亩，在满足自身杨树林种植的情况下对外销售。2015 年，将 1500 亩转

化为种植绿化苗，因此，从 2015 年开始，康欣科技种植种苗的面积为 6100 亩。

截至 2015 年 4 月底，已发生的种苗销售额为 2,985.14 万元。根据公司历史年

度的种植及销售情况，速生杨种苗每年基本在一季度全部销售完毕。因此截至评

估报告出具日 2015 年的销售已完成，故 2015 年按照实际发生的金额列示。根

据访谈了解种苗 3 年左右换一次根，而由于 2015 年康欣科技处于转型期，收入

较低，故 2016 年的种苗收入按照前四年亩均销售收入平均值乘以剩余种苗亩数

确定，后续基于谨慎性的考虑，均等于 2016 年的种苗收入。

B、木材收入

杨树林木基地 109,786 亩，分布在安陆、汉川、应城、监利、汉南、黄陂、

蔡甸、丹江口等地，均为速生杨林木种植基地。近三年累计采伐 49.38 万吨木材，

取得木材销售收入 36,090.39 万元。目前康欣科技的杨树大部分已达到主伐期，

均可采伐。本次预测是基于康欣科技的采伐计划并结合杨树生长模型进行的测

算，由于历史年度木材单价的变化幅度并不大，因此从谨慎的角度，未来单价不

考虑增长。永续年收入的确认主要根据康欣科技的林地面积并结合杨树的轮伐期

确定永续年的采伐面积，通过计算生长模型，测算主伐期的蓄积，并考虑尚未采

321

伐林地的面积、蓄积，综合确定永续年的销售收入。

C、绿化苗收入

公司从 2005 年开始培育绿化苗木，绿化苗木虽具有随时可出售的特点，但

其价格主要受苗木的树体特征即干径大小、冠围丰满程度等因素影响，较长树龄

的苗木价格一般较高。经过五年培育，2011 年绿化苗木开始实现销售收入，步

入稳定的收获期。历史年度，绿化苗木的收入持续增长， 2015 年绿化苗的面积

扩大了一倍，但考虑到部分绿化苗木存在培育期，培育时间越长，销售价格也会

相对有所提高，故本次评估谨慎性考虑 2015 年按照康欣科技预计的可实现收入

确定， 2016 年以后按照上一年的 10%的增长速度测算。

综上，康欣科技主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

销售收入

产品名称

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

种苗收入 2,985.14 3,690.50 3,690.50 3,690.50 3,690.50 3,690.50

木材收入 18,796.96 16,715.15 10,912.97 21,727.81 15,609.29 15,534.71

绿化苗收入 6,000.00 6,600.00 7,260.00 7,986.00 8,784.60 9,663.06

合计 27,782.09 27,005.65 21,863.47 33,404.31 28,084.39 28,888.27

产品名称 2021 年 2022 年

种苗收入 3,690.50 3,690.50

木材收入 20,889.60 20,889.60

绿化苗收入 10,629.37 11,692.30

合计 35,209.47 36,272.40

②其他业务收入预测

其他业务收入主要为其他，由于其他业务收入具有不可预测性，因此未来年

度不予预测，2015 年则按截至 4 月底实际发生的金额列示。

未来年度其他业务收入预测如下：

单位：万元

业务项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

其他 62.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他业务收入小计 62.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

业务项目 2021 年 2022 年

其他 0.00 0.00

其他业务收入小计 0.00 0.00

③主营业务成本

322

种苗的成本，2015 年按照实际发生成本列示，未来考虑到种苗三年换一次

根，同时因为 2015 年处于转型期导致收入成本较历史情况差异较大，因此根据

2012-2015 年度的成本占收入的平均比例测算 2016 年以后年度种苗的成本。

预测期内，康欣科技主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本

产品名称

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

种苗 1,582.38 2,511.01 2,511.01 2,511.01 2,511.01 2,511.01

木材 13,656.54 12,252.71 5,926.82 17,489.24 10,591.91 10,706.26

绿化苗 2,760.00 3,036.00 3,339.60 3,673.56 4,040.92 4,445.01

合计 17,998.92 17,799.72 11,777.43 23,673.81 17,143.83 17,662.28

产品名称 2021 年 2022 年

种苗 2,511.01 2,511.01

木材 5,791.24 5,791.24

绿化苗 4,889.51 5,378.46

合计 13,191.76 13,680.71

④其他业务成本

历史年度发生的其他业务成本为其他，具有不可预测性，故未来年度不予预

测。

⑤营业税金及附加的预测

根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五

条第一款的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，依据《中华人民共

和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条解释，企业销售自产的林木及苗木产

品，经主管税务机关备案免征增值税。

康欣科技从事的行业属于免税行业，因此不预测相关税金及附加。

⑥期间费用的预测

销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。康欣科技销售费用

主要包括运输费、检疫费和其他。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用

进行测算。对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历

年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比

例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。对于

检疫费，只要有木材的销售，就有检疫费的发生，因此检疫费按照历史与木材收

323

入的占比来确定未来预测的比例。

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用。康欣科技管理

费用主要包括职工薪酬、资产折旧与摊销、差旅费、业务招待费、办公费、水电

费、中介机构费用、管护支出等。

康欣科技财务费用主要为贷款的利息，评估人员根据康欣科技现有借款、运

营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对康欣新材所需贷款额进行了测算，

并测算了相应的财务费用。

预测期内的期间用总额预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售费用 1,260.83 1,121.19 732.00 1,457.42 1,047.02 1,042.01

管理费用 3,217.66 2,758.42 2,727.22 2,618.40 2,542.60 2,495.19

财务费用 1,900.46 563.50 991.00 991.00 903.00 163.50

项目 2021 年 2022 年

销售费用 1,401.20 1,401.20

管理费用 2,390.17 2,331.84

财务费用 - -

⑦资产减值损失

根据历史数据分析资产减值损失主要是由绿化苗的应收账款的坏账所形成

的，根据 2014 年的绿化苗的应收账款周转率计算 2015 年的绿化苗应收账款金

额，乘以 5%的坏账比例再减去前一年底的坏账准备进行预测。

预测期内的资产减值损失总额预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资产减值损失 -27.58 0.82 0.90 0.99 1.09 1.20

项目 2021 年 2022 年

资产减值损失 1.32 1.45

⑧营业外收支的预测

A、营业外收入的预测

历史年度的营业外收入主要为其他，具有不可预测性，故本次评估不予预测。

2015 年按照截至 4 月底实际发生的金额列示。

预测期内的营业外收入预测数据详见下表：

单位：万元

324

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业外收入 40.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

项目 2021 年 2022 年

营业外收入 0.00 0.00

B、营业外成本的预测

历史年度的营业外成本为其他，具有不可预测性，故本次评估不予预测。

⑨所得税的预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)第八十六条第一款的规定，从事林木的

培育和种植的所得，可以免征企业所得税。康欣科技经主管税务机关备案，从事

林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策，因此不预测企业所得

税。

⑩折旧与摊销的预测

折旧及摊销费用是不影响企业现金流的，应该从康欣科技的税后净利润中扣

除，因此根据康欣科技以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项

折旧及摊销的金额。

预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

折旧及摊销 289.18 154.93 152.88 152.10 149.94 148.77

项目 2021 年 2022 年

折旧及摊销 142.77 142.14

永续年，康欣科技折旧及摊销为 222.54 万元。

A、资本性支出的预测

康欣科技资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资

产更新投资等部分支出的测算，主要是根据康欣新材的未来发展规划确定的。

预测期内的资本性支出情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资本性支出 3,660.03 4,343.92 4,474.26 3,936.02 4,144.79 4,045.98

项目 2021 年 2022 年

资本性支出 4,118.19 4,200.73

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出

325

并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 4,363.63 万元。

B、营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性

资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带

息负债和非经营性负债)；营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金占用额 138.00 239.00 347.00 206.00 317.00 350.00

营运资金追加额 -547.94 101.00 108.00 -141.00 111.00 33.00

项目 2021 年 2022 年

营运资金占用额 181.00 217.00

营运资金追加额 -169.00 36.00

C、其他

现金流加回的其他为截至评估基准日时点的消耗性生物性资产在未来年度

各年结转主营业务成本的金额和资产减值损失。由于森林种植周期较长，采伐时

只结转对应面积的生物资产历史年度养护成本，新种植及新种植的养护成本不参

与已达到主伐期的杨树成本分摊结转，故本次评估将消耗性生物资产视为长期资

产，当每年采伐林木结转其对应的历史年度的消耗性生物资产账面值时，其并不

是当年真实意义的付现成本，不会影响当年的现金流，故在此处将其加回。由于

资产减值损失为根据应收账款金额所计提的坏账准备，并不影响现金流，因此需

要在此处加回。

其他的预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

其他 8,748.94 8,148.97 3,354.79 12,599.14 7,285.27 7,381.58

项目 2021 年 2022 年

其他 1,450.32 1,624.45

D、净自由现金流量的预测

公司(企业)营业性自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+财务费用+

折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业

务税金及附加-期间费用-所得税+财务费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追

326

加额

预测期内，康欣科技净自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

息税前利润 5,434.96 5,325.50 6,625.92 5,653.69 7,349.85 7,687.59

所得税率

减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

净利润（亏损以"-"

3,534.50 4,762.00 5,634.92 4,662.69 6,446.85 7,524.09

号填列）

加：折旧及摊销 289.18 154.93 152.88 152.10 149.94 148.77

减：资本性支出 3,660.03 4,343.92 4,474.26 3,936.02 4,144.79 4,045.98

营运资金追加

-547.94 101.00 108.00 -141.00 111.00 33.00

额

加/减：其他 8,748.94 8,148.97 3,354.79 12,599.14 7,285.27 7,381.58

营业现金流量 11,360.98 9,184.48 5,551.33 14,609.90 10,529.27 11,138.97

项目 2021 年 2022 年

息税前利润 18,225.01 18,857.20

所得税率

减：所得税费用 0.00 0.00

净利润（亏损以"-"

18,225.01 18,857.20

号填列）

加：折旧及摊销 142.77 142.14

减：资本性支出 4,118.19 4,200.73

营运资金追加额 -169.00 36.00

加/减：其他 1,450.32 1,624.45

营业现金流量 15,868.91 16,387.07

3）预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

考虑到康欣科技 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与

预测末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项

为折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。

①折旧及摊销

如上文分析，预测期后每年的折旧费为 222.54 万元。

②资本性支出

如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 4,363.63 万元。

③营运资金追加额

327

由于预测期后康欣科技经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续

期康欣科技的营运资金追加额为 0.00 元。

综上，康欣科技未来自由现金流量如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业现金流量 11,360.98 9,184.48 5,551.33 14,609.90 10,529.27 11,138.97

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现率 WACC 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46%

折现系数 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 0.58

历年折现值 10,809.45 7,910.78 4,328.50 10,312.51 6,728.09 6,443.39

项目 2021 年 2022 年 2023 年永续

营业现金流量 15,868.91 16,387.07 6,791.16

折现期 6.50 7.50

折现率 WACC 10.46% 10.46% 10.46%

折现系数 0.52 0.47 4.53

历年折现值 8,309.85 7,768.26

预测年后累计折现值 30,763.61

经营性现金流现值 93,374.44

（3）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.6219%，本评估报告以 3.6219%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的与康欣科技类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周

(2012.12.31-2014.12.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即

0.6312。然后根据可比公司的资本结构确定康欣科技的目标资本结构 ，由

此得到康欣科技有财务杠杆的 ：

由于康欣科技不需缴纳企业所得税，当企业所得税税率为 0%时，企业有财

务杠杆的 为 0.8225；

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价（RPm）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者

328

所要求的高于无风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术

平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。

康欣科技所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平

及抗市场风险能力相对较弱；且林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破

坏风险，虽然康欣新材在林木种植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对

各种自然灾害的能力。但灾害多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其

正常经营产生不利影响。

综上考虑确定 Rc 为 2%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

所得税率为 0%时，

K e R f β MRP Rc

=11.50%

②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 7.04%，将上述确定的参数

代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

所得税率为 0%时，

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.46%

6）预测期后折现率的确定

329

预测期后折现率与预测期保持一致，取 10.46%。

（4）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参

与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业

的非经营性资产如下：

单位：万元

内容或名称 账面价值 评估价值

其他应收款 27,707.98 27,707.98

非经营性资产小计 27,707.98 27,707.98

应付票据 2,800.00 2,800.00

其他应付款 0.00 0.00

非经营性负债小计 2,800.00 2,800.00

非经营性资产-负债 24,907.98 24,907.98

2）溢余资产的评估

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可

以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时

点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据康欣科技生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 1,322.85

万元，以康欣科技基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得

出溢余资金为 11,049.98 万元。

（5）收益法评估结论

康欣科技评估基准日净资产账面价值为 50,194.60 万元，收益法评估后的股

东全部权益价值为 89,513.79 万元，增值额为 39,319.19 万元，增值率为 78.33%。

（6）康欣科技评估结论及合理性

收益法评估后的股东全部权益价值为 89,513.79 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 85,989.32 万元，两者相差 3,524.47 万元，差异率为 4.10%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基

础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收

益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本

次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：

330

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出康欣科技各项业务

的综合获利能力及整体价值，而收益法从康欣科技的未来获利角度考虑，综合考

虑了康欣科技的竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经

验价值等各项资源的价值，收益法评估结果更能客观合理的地反映康欣科技股东

全部权益价值。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，康欣科技的股东全部权益价

值评估结果为 89,513.79 万元。

（八）康欣连云港评估情况

1、营业收入的预测

（1）主营业务收入预测

康欣连云港主要从事集装箱底板的生产和销售。其主营业务收入为销售以上

自产产品的销售收入。

1）历史主营营业收入分析

康欣连云港的历史主营业务收入在财务账上主要体现为集装箱底板。康欣连

云港成立于 2011 年，于 2013 年才开始产生收入，因此历史数据从 2013 年开始。

根据康欣连云港的历史数据、相关预测数据以及康欣连云港经营部门和财务人员

提供的相关信息资料，历年主营业务收入情况如下：

单位：万元

销售收入

产品

2013 年 2014 年

集装箱底板 2,771.17 6,584.17

合计 2,771.17 6,584.17

2）主营营业收入预测

康欣连云港现建成一条集装箱底板生产线，生产能力为 3 万 m3。目前集装

箱底板的产量为 1.8 万 m3，2013 年和 2014 年，康欣连云港的大部分产品需要

先卖给康欣新材，由康欣新材对外销售，从 2015 年 5 月开始，康欣新材将给康

欣连云港足够的自主权，康欣连云港不再需要通过康欣新材销售产品，而可以自

行销售自产产品。从康欣连云港 2015 年已签订的订单来看，前四个月的累积订

单已达到 3,656 m3，因此预计康欣连云港 2015 年的产销量可达到 3 万 m3，至

预测期末 2019 年可逐渐达到年产量 5 万 m3 的水平。

未来年度主营业务收入预测如下：

331

单位：万元

产品 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

集装箱底板 11,369.61 15,159.48 17,054.41 18,001.88 18,949.35

合计 11,369.61 15,159.48 17,054.41 18,001.88 18,949.35

（2）其他业务收入预测

其他业务收入主要为销售废旧残料、煤渣等产品废料的收入。由于废旧残料

是在生产正常销售产品时产生的，故通过与主营业务收入的配比进行预测。而煤

渣由于发生并不规律，因此未来不予预测。

未来年度其他业务收入预测如下：

单位：万元

业务项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

废旧残料 124.97 166.62 187.45 197.86 208.28

其他业务收入 124.97 166.62 187.45 197.86 208.28

小计 2、营业成本的预测

（1）主营业务成本

康欣连云港主营业务成本主要为在集装箱底板生产过程中产生的各项成本。

本次评估假定康欣新材未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务

成本等于生产成本。

康欣连云港的主营业务成本主要核算在各产品的生产加工过程中所发生的

各种成本，由原辅料、燃料及动力、人工成本、折旧和制造费用构成。原辅料为

木材、胶水等；燃料及动力包括水、电、煤等；制造费用是康欣连云港在生产加

工过程中发生的费用；人工费用是车间生产人员的工资薪金。

评估人员根据测算历史年度原辅料占收入的比例并考虑了康欣连云港生产

工艺的变化，从而综合确定一个比率估算未来年度原辅料的金额。

1）制造费用

制造费用主要是康欣连云港在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间

管理人员的工资、生产用固定资产折旧费、租赁费、低值易耗品摊销、柴机油等。

制造费用具体预测如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

制造费用 616.10 705.49 773.61 819.72 851.26

332

2）人工费用

生产人员的人工费用依据康欣新材提供的未来用工计划及职工薪酬规划体

系进行预测。具体预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

集装箱底板 510.87 715.22 841.83 934.79 1,001.56

合计 510.87 715.22 841.83 934.79 1,001.56

基于上述方法及思路，预测期主营业务成本的预测数据如下：

单位：万元

产品 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

集装箱底板 10,735.76 14,248.57 16,003.27 16,844.00 17,747.96

合 计 10,735.76 14,248.57 16,003.27 16,844.00 17,747.96

（2）其他业务成本

历史年度发生的其他业务成本为运费，具有不可预测性，故未来年度不予预

测。

3、营业税金及附加的预测

康欣连云港的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加、堤防维护费和地

方教育发展基金。

根据税法规定，教育费附加、城建税和地方教育附加分别按流转税(增值税

加上营业税)的 3%、7%、2%缴纳；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的

营业税金及附加。

单位：万元

税 种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业税金及附加 45.98 101.57 125.36 132.01 139.28

4、期间费用的预测

销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。管理费用是指管理

部门在日常经营管理中所发生的各项费用。财务费用主要为手续费，故未来年度

不予预测，2015 年按截至 4 月底实际发生的金额列示。

预测期内的期间费用总额预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

销售费用 211.41 281.88 317.12 334.73 352.35

管理费用 233.88 262.91 286.33 303.52 318.82

333

财务费用 - - - - -

5、资产减值损失

资产减值损失主要是应收账款的坏账所形成的，根据 2014 年的应收账款周

转率计算 2015 年的应收账款金额，乘以 5%的坏账比例再减去前一年底的坏账

准备进行预测。

预测期内的资产减值损失总额预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

资产减值损失 81.95 50.62 18.95 9.47 9.47

6、营业外收支的预测

营业外收入主要为政府补助，由于没有相关的文件依据，未来具有不确定性，

因此未来年度不予预测。

2014 年的营业外成本为社保滞纳金，未来发生的可能性不大，故本次评估

不予预测。

7、所得税的预测

康欣新材料科技连云港有限公司执行 25%的所得税率。截至评估基准日，

康欣连云港尚未产生利润，根据预测数据，康欣连云港将在 2015 年产生利润，

根据税法规定，当年产生的利润可以弥补前 5 年的亏损，因此 2015 年和 2016

年康欣连云港虽然已经产生了利润，但无需缴纳企业所得税。故本次评估企业预

测期内需缴纳的所得税具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

所得税率 25% 25% 25% 25% 25%

所得税费用 - - 45.84 144.00 147.43

8、折旧与摊销的预测

折旧及摊销费用是不影响企业现金流的，应该从康欣连云港的税后净利润中

扣除，因此需要根据康欣连云港以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测

算出各项折旧及摊销的金额。

预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

折旧及摊销 212.03 282.56 255.13 148.34 147.17

334

永续年，康欣连云港折旧及摊销为 131.53 万元。

9、资本性支出的预测

（1）预测期内的资本性支出

康欣连云港资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和

资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据康欣连云港的未来发展规划确定

的。康欣新材预测期内的资本性支出情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

资本性支出 - 483.04 - 15.01 -

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出

并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 158.03 万元。

10、营运资金的预测

营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带

息负债和非经营性负债)；营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

各营运资金追加额预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金占用额 1,371.77 2,143.50 2,407.17 2,544.20 2,676.24

营运资金追加额 -1,392.30 771.73 263.67 137.04 132.03

11、其他

其他主要为资产减值损失。由于资产减值损失为根据应收账款金额所计提的

坏账准备，并不影响现金流，因此需要在此处加回。

康欣连云港预测期内的其他情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

其他 81.95 50.62 18.95 9.47 9.47

12、净自由现金流量的预测

公司(企业)营业性自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+财务费用+

折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业

务税金及附加-期间费用-所得税+财务费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追

加额

预测期内，康欣连云港自由现金流量预测情况如下：

335

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

息税前利润 186.78 380.56 490.85 576.00 589.73

所得税率 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税费用 - - 45.84 144.00 147.43

净利润（亏损以"-"号填列） 186.72 380.56 445.01 432.00 442.30

加：折旧及摊销 212.03 282.56 255.13 148.34 147.17

减：资本性支出 - 483.04 - 15.01 -

营运资金追加额 -1,392.30 771.73 263.67 137.04 132.03

加/减：其他 81.95 50.62 18.95 9.47 9.47

营业现金流量 1,873.06 -541.04 455.42 437.77 466.91

13、预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

考虑到康欣连云港 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流

与预测末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事

项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额和投资收益。

（1）所得税

根据企业所得税法规定，康欣连云港预测期后每年的所得税率为 25%，

153.71 万元。

（2）折旧及摊销

如上文分析，预测期后每年的折旧费为 131.53 万元。

（3）资本性支出

如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 158.03 万元。

（4）营运资金追加额

由于预测期后康欣连云港经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永

续期康欣连云港的营运资金追加额为 0.00 元。

康欣连云港未来自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续

营业现金流量 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现期 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33%

折现率 WACC 0.9478 0.8513 0.7647 0.6869 0.6170 5.4466

折现系数 1,775.21 -460.60 348.25 300.70 288.08

历年折现值 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

336

预测年后累计折现值 2,367.30

经营性现金流现值 4,618.94

14、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.6219%，本评估报告以 3.6219%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周

(2012.12.31-2014.12.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即

0.6312。然后根据可比公司的资本结构确定康欣连云港的目标资本结构 ，

由此得到康欣连云港有财务杠杆的 ：

当企业所得税税率为 25%时，康欣连云港有财务杠杆的 为 0.7746；

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价（RPm）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者

所要求的高于无风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术

平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。

康欣新材料科技连云港有限公司成立于 2011 年，2013 年才开始产生收入，

截至评估基准日尚未产生利润，且康欣连云港现在主要依靠母公司康欣新材的品

牌来销售商品，自身的抗风险能力较差。

综上考虑确定 R c 为 4％。

337

（5）预测期折现率的确定

1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

企业所得税率为 25%时，

K e R f β MRP Rc

= 13.16%

2)计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 7.04%，将上述确定的参数

代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

所得税率为 25%时，

K d 1 t

E D

WACC K e

D E D E

= 11.33%

（6）预测期后折现率的确定

预测期后折现率取 11.33%。

15、其他资产和负债的评估

（1）溢余资产的评估

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可

以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时

点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据康欣连云港的实际情况，基准日没有溢余资产。

（2）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参

与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日康欣

新材的非经营性资产如下：

单位：万元

内容或名称 账面价值 评估价值

递延所得税资产 220.57 220.57

338

内容或名称 账面价值 评估价值

非经营性资产小计 220.57 220.57

应付帐款 0.13 0.13

其他应付款 7.07 7.07

非经营性负债小计 7.20 7.20

非经营性资产-负债 213.37 213.37

16、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

= 4,618.94 + 213.37= 4,832.31 万元

（2）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，康欣新材料科技连云港有限公司的股东全部权益价值

为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

= 4,832.31– 0.00= 4,832.31 万元

（七）评估方法的合理性分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 347,045.99 万元，资产基础法评估后

的股东全部权益价值 200,626.70 万元，两者相差 146,419.29 万元，差异率为

72.98%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基

础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收

益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本

次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综

合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业

的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等

各项资源的价值。综上，评估人员认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企

业股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，康欣新材的股东

全部权益价值评估结果为 347,045.99 万元。

339

经核查，独立财务顾问认为：已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十四条规定，

对重要子公司评估情况以及评估日后重要事项进行补充披露，符合相关规定。

（八）2015 年营业收入的可实现性、2016 年及以后年度预测合理性

1、有关 2015 年营业收入预测的可实现性

（1）市场需求及市场占有率

集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，是集装箱的重要组成部分和主要

承载配件，故质量要求极高。集装箱底板需求主要分为两大部分，新建集装箱产

生的需求即新增需求和集装箱板修理中产生的需求即修箱板需求。2010 年至

2016 年新增集装箱中干货箱的需求为：

年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E

由于航运需求增加而新

增的干货箱需求量

210 270 235 300 330 370 400

（万 TEU）

来自于集装箱制造商

替换旧干货箱需求量

（万 TEU）来自于租赁 200 200 200 200 200 200 200

商和货运公司

新增干货箱需求量

410 470 435 500 530 570 600

（万 TEU）

新增干货箱底板需求量

144 164 152 175 186 200 210

（万 m3）

Drewry，CI；国信证券研究所

2014 年，康欣新材集装箱底板产量为 12.53 万立方米，据此推算康欣新材

集装箱底板产品市场占有率=12.53/186=6.74%。

（2）竞争优势

康欣新材竞争优势详见本重组报告书“第十一章、三、（二）、1、竞争优势”

（3）资金实力、产能扩充情况

康欣新材资产负债率正常，2015 年 5 月末的流动比率为 1.44，速动比率为

0.59，偿债能力良好，且与所在地农业银行、农业发展银行、建设银行等形成了

良好互信的银企合作关系，未发生逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录优良，

具备良好的融资信誉。

2015 年，康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目已经建成投产，年产 20 万

m3 新型集装箱底板项目一车间基本可以按照计划进度量产，二车间预计年底进

行设备安装调试。待项目完全投产后，并与康欣新材现有集装箱底板产能相配套，

340

康欣新材集装箱底板产能将由目前的 12 万 m3 扩大到 42 万 m3，原木利用率以

及劳动生产率大幅提升，规模优势、生产成本优势以及质量优势进一步凸显。

（4）2015 年已实现收入及合同订单情况

康欣新材 2015 年度营业收入预测数为 117,663.20 万元，其中集装箱底板

收入预测数 92,102.69 万元，其他木质复合材料收入预测数 16,024.51 万元，绿

化苗收入预测数 6,000.00 万元，速生杨种苗收入预测数 2,985.14 万元，其他业

务收入预测数为 550.86 万元，已实现收入及待执行订单情况如下：

1）已实现收入情况

2015 年 1-8 月，康欣新材营业收入合计 59,815.31 万元，占全年预测收入

的 50.84%。其中，集装箱底板实现收入 35,518.94 万元，占全年预测收入的

38.56%；其他木质复合材料实现收入 15,385.58 万元，占全年预测收入的

96.01%；绿化苗、速生杨种苗等苗木产品实现收入 8,511.53 万元，占全年预测

收入的 94.73%；其他业务收入 399.26 万元。2015 年 1-8 月份，集装箱底板收

入占全年预测收入比例较低，主要是新项目 COSB 生产线 6 月底投产，以及新

型竹木复合集装箱底板生产线下半年部分投产，下半年集装箱底板产销规模大幅

提高。

2）已经签订的订单情况

截至 2015 年 8 月 31 日，康欣新材已经签订的集装箱底板合同且尚未执行

完毕的金额为 5,200 万元。康欣新材结合原有产能、COSB 生产线与新型竹木复

合集装箱底板生产线投产情况，已经与部分常年客户就 2015 年 9-12 月份期间

的订单达成了意向性的合同，意向订单总额约 32,000 万元。环保板、建筑模板

等其他木质复合材料待执行的订单金额为 4,100 万元；康欣科技签订的绿化苗订

单金额约为 2,200 万元。上述业务订单合计金额为 43,500 万元。

康欣新材截至 2015 年 8 月底已实现收入加上 2015 年 9-12 月份期间的订单

以及 2015 年 8 月尚未执行完毕的订单，合计金额为 103,315.31 万元，占全年

预测收入的 87.81%，与全年预测收入缺口为 14,347.89 万元。缺口部分销售收

入主要通过加大集装箱底板中小客户以及即将完成认证的优质新客户市场开拓

力度，并适当加大四季度环保板的销售力度实现。

综上，康欣新材在 COSB 项目以及新型集装箱底板项目建成投产后，产能

规模优势、成本优势、产品质量优势等竞争优势更加明显，市场占有率有望进一

341

步提高，现有订单饱和，未来月份订单意向较多，能够满足 2015 年生产需求，

故 2015 年预测收入可以实现。

2、关于 2016 年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程

及合理性

康欣新材老厂产品的预测依据及过程：随着新生产线的建成达产，根据康欣

新材的规划，未来年度老厂产品生产线的产量将维持在一定量的水平不再预测增

长；价格按照 2015 年已实际销售平均价格确认，不再预测增长；毛利率通过测

算单位成本进行测算，根据康欣新材规划，未来年度新生产线加工的 COSB 板

一部分将用于老厂生产线中的中间夹芯板，替换以前年度外购的 OSB 板及自己

粘贴的多层夹芯板，故此部分成本根据可研报告中的成本并结合康欣新材前期实

验阶段测试的成本及访谈分析后综合测定，其他原辅料等成本参考 2015 年实际

发生成本测算，折旧摊销据实测算，工资在 2015 年的基础上根据一定的增长比

例测算。

新厂产品未来的销售量是参考市场需求及康欣新材自身所具备的优势等综

合判断确定的。关于单价 、成本、毛利等数据是根据可研报告并结合前期实验

阶段测试情况综合确定的。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材主要产品集装箱底板需求旺盛，产品

竞争优势明显，盈利能力强，2015 年业绩可实现，2016 年及以后各年营业收入、

毛利率等测算依据及测算过程合理、可靠。

三、董事会对本次交易定价的意见

为保证上市公司本次重组的顺利进行，上市公司分别聘请中企华和众联对

置入资产和置出资产进行评估。现中企华和众联已分别出具中企华评报字(2015)

第 3375 号《评估报告》和鄂众联评报字[2015]第 1058 号《评估报告》。公司

董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如

下意见：

（一） 对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

1、评估机构的独立性

342

本次交易聘请的评估机构中企华、众联具有证券、期货相关资产评估业务

资格。中企华、众联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供

服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，

为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方

法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰

当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的

评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大

资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，

评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核

查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次重大

资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二） 本次拟置入资产定价公允性分析

1 、 评估依据的合理性

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》及其评估说

明，合并收益法口径下康欣新材 2012 年、2013 年和 2014 年平均毛利率为

37.15%。预测期内，本次收益法评估预测的康欣新材毛利率基本保持稳定，且

均不高于 2012 年至 2014 年的平均毛利率，毛利率预测基本合理且符合稳健

原则。预测期内，营业利润的增长率将由 50%左右逐步过渡到 14%左右，符合

康欣新材的历史现状及集装箱底板企业未来发展的预期。

343

康欣新材所处行业的发展趋势、竞争、经营情况及康欣新材的行业地位详

见本独立财务顾问报告“第六章、一、交易标的行业特点及经营情况讨论与分

析”。

2、康欣新材盈利能力分析

报告期内，康欣新材营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 90,617.14 67,724.18 55,754.09

主营业务收入 87,641.61 62,754.02 54,450.29

净利润 18,830.44 16,822.03 12,585.74

由上表可见，康欣新材营业收入主要来自主营业务，2012 年到 2014 年的

营业收入年复合增长率达 27.49%，净利润的年复合增长率达 22.32%，保持了

平稳发展的趋势。

3、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性

（1）本次交易康欣新材作价市盈率、市净率情况

本次交易的拟置入资产交易作价为 347,045.99 万元。根据瑞华出具的瑞华

专审字［2015］第 16020010 号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2015)

第 3375 号《评估报告》，康欣新材 2014 年实现归属于母公司股东的净利润为

18,816.31 万元，2015 年、2016 年及 2017 年业绩补偿方承诺预测扣非净利

润分别不低于 25,113.43 万元、35,122.11 万元及 44,152.85 万元。康欣新材的

相对估值情况如下：

单位：万元；倍

项目 2014 年实现数 2015 年预测数 2016 年预测数 2017 年预测数

康欣新材交易作价 347,045.99

净利润 18,816.31 25,113.43 35,122.11 44,152.85

交易市盈率 18.44 13.82 9.88 7.86

项目 2014 年 12 月 31 日

净资产 129,019.11

交易市净率 2.69

（2）同行业上市公司市盈率、市净率

目前，根据上市公司公开查询的资料，林业加工类上市公司共有 8 家，剔

除股票被实行其他特别处理的 ST 景谷、正在筹划重大资产重组的兔宝宝、吉林

森工以及双主业的升达林业，同行业可比 A 股上市公司截至 2015 年 8 月 24 日

的市盈率、市净率如下表所示：

344

序号 证券简称 市盈率 市净率

1 丰林集团 51.71 2.25

2 德尔家居 72.29 7.19

3 大亚科技 44.50 2.81

4 永安林业 注 9.13

中值 51.71 5.00

均值 56.17 5.35

拟置入资产 18.44 2.69

注：由于永安林业 2014 年亏损，故不计算市盈率

从上表可以看出，本次交易拟置入资产的市盈率显著低于同行业可比上市

公司的平均水平，市净率也低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，从市

场相对估值角度来看，本次交易交价格合理。

（3）从近期可比交易情况分析合理性

2015 年 7 月，永安林业收购福建森源股份有限公司 100%股权获得证监会

审核通过。福建森源股份有限公司主要从事定制家具的生产和销售。虽然根据

中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，森源股份所属的行业

为“家具制造业”，但由于主要原料均为天然木材和木质人造板，因此与康欣

新材业务具有一定的可比性。根据永安林业的公告，森源股份相对估值情况如

下：

单位：万元；倍

2014 年实现 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测

项目

数 数 数 数

森源股份交易作价 129.999

森源股份净利润 7,981.03 11,030 13,515 16,378

森源股份交易市盈率 16.28 11.79 9.62 7.94

森源股份交易市净率

6.02

（2014 年 12 月 31 日）

2014 年实现 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测

项目

数 数 数 数

康欣新材交易作价 347,045.99

康欣新材净利润 18,816.31 25,113.43 35,122.11 44,152.85

康欣新材交易市盈率 18.44 13.82 9.88 7.86

康欣新材交易市净率

2.69

（2014 年 12 月 31 日）

从上表可见，本次交易市盈率与永安林业收购森源市盈率水平基本相当。从

市净率来看，永安林业收购森源股份市净率为 6.02，本次交易市净率仅为 2.69，

本次交易市净率明显较低。

345

经核查，独立财务顾问认为：根据与同行业上市公司以及近期可比市场交易

的市净率、市盈率指标分析，本次交易市盈率、市净率指标数值合理，故本次交

易价格合理。

4、收益法评估增值率的合理性分析

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，截至 2014

年 12 月 31 日，康欣新材净资产账面价值为 110,256.71 万元，净资产账面价

值 110,256.71 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 347,045.99 万元，增

值额为 236,789.28 万元，增值率为 214.76%。收益法评估增值率的合理性分析

如下：

（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同

账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来

获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业

预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业

会计准则》确认条件的无形资产（如商标等非专利技术、管理经验、品牌影响力

等） 。

（2）置入资产盈利增长水平较快

本次交易的置入资产是康欣新材 100%股权。近年来，国际贸易和航运逐

渐向好，城镇化进程不断加快推进，良好的宏观环境将进一步推动集装箱行业

和建筑行业的发展，市场规模的持续增长将直接增加康欣新材未来收益；康欣

新材作为 “林板一体化”企业，拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验，

经营规模一直保持稳定的增长趋势，客户资源每年都在拓宽，随着新厂区的建

成及投产，企业的发展空间将进一步提升。

综上所述，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股

东的利益。

（三）独立董事对本次交易定价的意见

上市公司独立董事认为，本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以

具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 12 月

31 日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定，定价

具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上

市公司及其股东特别是中小股东的利益。

346

第九章 本次交易主要合同

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置

换及发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 5 月 14 日，青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴签订了《重

大资产置换及发行股份购买资产协议》。2015 年 6 月 4 日，青鸟华光、康欣新

材全体股东和东方国兴签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协

议》。

（二）交易价格及定价依据

拟置出资产作价，以具有证券业务从业资格的众联出具的评估值为依据确

定。根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1058 号《评估报告》，截至 2014 年

12 月 31 日，拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元。经双方协商确定，拟置

出资产的交易价格为 17,979.19 万元。

拟置入资产作价，以具有证券业务从业资格的中企华出具的估值为依据确

定。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，截至 2014

年 12 月 31 日，拟置入资产的评估值为 347,045.99 万元。经双方协商确定，拟

置入资产的交易价格为 347,045.99 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估

值的差额为 329,066.80 万元。

（三）交易方案及支付方式

青鸟华光以置出资产与康欣新材全体股东所持有等值的康欣新材股权进行

置换，置入资产超过置出资产差额部分 329,066.80 万元，由青鸟华光向康欣新

材全体股东依据其持有康欣新材股份比例以发行股份方式购买。

本次发行股份的定价基准日为青鸟华光关于本次重大资产重组的首次董事

会决议公告之日。发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易

日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规

则对发行价格进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

347

协议生效后，青鸟华光与康欣新材全体股东协商确定置入、置出资产交割审

计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产

及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形

式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

自资产交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任

转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其

指定的公司。

康欣新材全体股东在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。

完成交割时，各方进行书面确认。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限

于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、

人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市

公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产

交割审计基准日前，东方国兴需对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包

括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来

不会因现有的担保承受损失。

因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披

露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识

产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，

由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予上市公司全额补偿。

（五）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的中介机

构服务费由上市公司支付，具体根据青鸟华光控股股东东方国兴与李洁家族签订

的《关于青鸟华光重大资产重组之合作协议》执行。

各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享

有，如为亏损则由康欣新材股东在交割审计报告出具后 10 日内补偿。

348

各方同意并确认，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资

产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

（六）与资产相关的人员安置

各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原

则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的

上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由

东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳

动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。

对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工

作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新老股东将根据相关法律法规规定

重新选聘上市公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

（七）协议的生效条件和生效时间

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起

成立。

协议在下列条件同时得到满足时生效：

1、青鸟华光召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事

宜；

2、青鸟华光召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有

事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光股份的相关事

宜；

3、中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次发行

而应履行的要约收购义务（如需）。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承

诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》

349

（一）合同主体、签订时间

2015 年 5 月、9 月，青鸟华光分别与李洁家族、所有交易对方签订了《利

润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》。

（二）利润补偿期间的确定

各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的

评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，李洁家族同意在利

润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。

利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本

次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015 年至 2017

年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后

顺延。

协议中的净利润预测数系根据本次重大资产重组聘请的具有“从事证券相关

业务资格”的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的盈

利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的归属于母公司所

有者扣除非经常性损益后的净利润确定。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重大

资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、

351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，

利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净

利润如本条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

（三）实际净利润的确定

各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一

年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实

际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称

“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实

际扣非净利润。

（四）盈利预测补偿的承诺与实施

1、业绩补偿

350

（1）全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度

结束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总

数不低于按照以下公式计算的股数：

全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格

首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数

不足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。

其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部

分，实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。

（2）交易对方以股份方式赔付的计算方式

扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－

截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总

和×康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量

交易对方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次

发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其

在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的

股份不冲回。

（3）交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专

项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，

由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1

元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议

案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大

会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施

的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日

内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数

量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册

的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量

（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

2、资产减值补偿

351

（1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有

证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限

内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由

交易对方另行补偿。

（2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金

额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿

股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份

数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报

告均正式出具后 30 日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义

务，交易对方应在接到青鸟华光通知后 30 日内履行相应的补偿义务。资产减值

应另行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。

3、股份补偿顺序

康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家

族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。

其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股

份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自

本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所

拥有股份后持股比例分摊。

4、其他交易对方履约担保措施

康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，

若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其

他交易对方追索。

（五）协议的生效、解除及终止

协议自各方签署之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之

补充协议》生效之日起生效。

若《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》根据其规定被解除

或终止的，协议应自动解除或终止。

（六）违约责任

352

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承

诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

353

第十章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

康欣新材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料产品的研

发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。按照中国证监会2012年发布

的《上市公司行业分类指引》，康欣新材主营业务分别属于“制造业中的木材加

工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码C20）”、“林业（行业代码A02）”。

根据产业结构调整指导目录【2011年本（2013年修正）】，康欣新材主营业务分

别属于鼓励类“一、农林业、53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”、

“一、农林业、42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优

新经济林建设”、“一、农林业、44、森林抚育、低产林改造工程”。故，康欣新

材从事的主营业务符合国家产业政策，本次交易置入康欣新材全部股权符合国家

产业政策。

本次置入的康欣新材所从事的行业不属于高能耗、高污染的行业，康欣新材

及其子公司近3年来不存在违反环保法律法规而遭受行政处罚的情形。故，本次

交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。

本次置入的康欣新材及其子公司共占有和使用总计7宗、总面积为

485,103.23平方米的土地，均取得土地权属证书。康欣新材及其子公司近3年来

不存在因违反土地管理法律法规而遭受国土资源部门行政处罚的情形。故，本次

交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违

反反垄断法律和行政法规的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过

人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上

354

市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其他关联人。

本次重组完成后，上市公司股份共计92,327.63万股，社会公众股东持股比

例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价

之一。青鸟华光股票已于首次董事会召开前，即2014年12月23日停牌。因此，

根据WIND的数据计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为6.86元/股、

7.01元/股、6.55元/股。

因公司股票于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日中，即：

2014年12月18日、19日、22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到

20%，属于股票异常波动。因此，通过与交易对方之间的协商，为了充分平滑本

次股价异常波动造成的影响，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价

基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价

90%作为发行价格，即5.90元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。

2、募集配套资金

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名投资者

募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于6.18元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规定，具有合

理性。

以上发行股份定价方式符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的规定。

（四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

355

截至2015年5月31日，拟置出资产资产总额27,903.86万元，其中流动资产

为14,085.54万元，非流动资产为13,818.32万元。流动资产主要为银行存款和应

收子公司往来款，该部分资产转移不存在重大障碍。非流动资产主要为对子公司

长期股权投资，其上未设置抵押质押，同时相关小股东已出具放弃优先受让权，

该部分资产转移亦不存在重大障碍。负债总额为24,450.85万元，全部为流动负

债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要

为账龄较长的应付账款、预收账款以及其他应付款，其中2009年以前的债务款

项约为5,200余万元。鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权

人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、

深圳圣马电子公司等已经注销，拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债

权人公告程序。另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，上市公司第一

大股东东方国兴已承诺对置出的债务偿还清偿予以担保；康欣新材实际控制人李

洁家族亦做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族

就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括

追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。综上，上市公司资产过户、

债权债务处理不存在重大障碍。

本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有康欣新材的股权，出资真

实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在

任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠

纷。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司青鸟华光已完成破产重整工作，主要资产和负债已被剥离，公司资

产仅有货币资金。本次重组完成后，置入资产康欣新材主要从事以集装箱底板为

主的优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培

育业务，已经形成良种繁育、营林造林、板材深加工一体化的完整的产业链。

综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

356

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

交易对方李洁家族均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规

则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市

公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程

进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全

有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易完成后，有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法

人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力

本次重组完成后，公司主营业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复

合材料研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，公司资产质量、

财务状况将得以显著改善。本次交易置入的标的公司康欣新材2014年度归属于

母公司所有者净利润达到18,816.31万元。本次重组完成后，随着康欣新材在建

项目建成投产，未来几年上市公司经营业绩将继续大幅提高，持续盈利能力进一

步增强。

357

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、关于关联交易

本次交易完成后，李洁家族将成为康欣新材的实际控制人。上市公司与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业将有少量的关联交易。

关联交易主要为李洁家族为康欣新材提供借款担保，预计交易完成后仍存在

的关联交易主要情况如下：

是否履

担保方 被担保方 担保方式 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

行完毕

李洁

周晓璐 康欣新材 抵押 11,200.00 2013/1/25 2016/1/24 否

郭志先

郭志先

康欣科技 保证 3,000.00 2013/7/18 2016/7/17 否

李汉华

郭志先

李汉华

康欣新材 保证 33,000.00 2013/9/29 2019/9/28 否

李洁

周晓璐

郭志先

李汉华

康欣新材 保证 5,000.00 2014/10/15 2015/10/30 否

李洁

周晓璐

郭志先 康欣科技 保证 17,600.00 2014/12/22 2017/12/21 否

对上述关联交易，康欣新材均经过了充分审慎的考虑和决策，采取了必要措

施确保相关关联交易的必要性、合理性、价格公允性，本次交易完后，上述关联

交易对上市公司的业务独立性不会产生重大不利影响。

为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，李洁家族出具了

关于减少和规范关联交易的承诺，具体如下：

“（一）不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业

务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；（二）不利用

自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求与青鸟华光达成交易的优先权利；

（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何

358

情况下，不要求青鸟华光违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

（四）承诺人及所控制的企业不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关联交

易，如确需与青鸟华光及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督

促青鸟华光按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件和青鸟华光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按

照该等规定履行关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价

有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易，不利用该等

交易从事任何损害青鸟华光利益的行为；3、根据《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，督促青

鸟华光依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。

2、关于同业竞争

康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，还

投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，李洁家族合计持股3200万股，

合计持有其8%的股份，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实

际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与康欣新材相同或相似的业务，不存

在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，

李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联

关系及交易。本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形。本次

重组完成后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。

为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控

制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企

业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮

助康欣新材取得该商业机会。

359

3、关于独立性

本次置入资产康欣新材拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人

员、机构等方面与实际控制人李洁家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过

完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。

李洁家族出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完

成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行

使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、

财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

综上所述：本次交易完成后，李洁家族已出具了规范关联交易、避免同业竞

争和保持上市公司独立性的承诺函，相关各方已采取切实可行的措施，以减少关

联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。

（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计

报告

上市公司2014年度财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了《中兴华审字（2015）第 BJ06-034号》带强调事项段的无保留

意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

2013年3月20日，公司收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调

查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国

证监会决定对公司进行立案调查。

2015年4月17日，公司收到中国证监会就立案调查事项下发的《行政处罚决

定书》（【2015】7号），做出正式处分决定。公司以及相关当事人接受相关处分，

故上述案件已结案。公司已就《行政处罚决定书》（【2015】7号）所列事项，逐

项进行整改，现已整改完毕，受到处罚的相关董事、高级管理人员已全部辞职。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形，现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

360

综上所述，公司最近三年内存在受到立案调查及行政处罚，但相关立案调查

已结束，已经收到中国证监会正式处罚决定书并整改完毕，受到行政处罚的董事、

高级管理人员已按照法定程序辞职。截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其

现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形，现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十

六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开

谴责的情形。故，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条规定，不存在不得非公开发行股票的情形；符合《重组管理办法》第四十三

条规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

康欣新材全体股东合法持有且有权转让康欣新材100%的股权，拟转让的股

权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）关于本次交易符合《重组规定》第四条的规定

青鸟华光第八届董事会第九次会议审议并通过了《关于本次重大资产重组符

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议

案对于本次发行股份购买资产是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判

断，并记载于董事会决议记录中：

“公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告

[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重

组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》

第四条的规定：一、本次重大资产重组的置入资产涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决

议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产

重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《青鸟华光重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进

361

展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符

合《重组规定》第四条要求；二、本次重大资产重组的置入资产为康欣新材100%

股权，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，康欣新材不存在出资不实

或者影响其合法存续的情况；李洁家族及其他35个公司、合伙企业和自然人合法

持有康欣新材100%股权，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第

四条要求；三、本次重大资产重组的置入资产有利于提高公司资产的完整性（包

括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、

销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求；四、本次重大

资产重组的置入资产，能为公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合

毛利率和净资产收益率水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强

持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独

立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。本议案尚

需提交公司股东大会审议通过”。

综上所述，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做

出明确判断并记载于董事会决议记录中。

三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定

本次交易构成借壳上市，并符合《重组办法》第十三条的有关规定。

1、上市公司本次拟置入的标的公司康欣新材自2006年设立以来一直在同一

实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。

2、上市公司拟置入的标的公司康欣新材最近三个会计年度归属于普通股股

东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,664.78万

元、16,131.82万元、18,800.47万元，均为正数且累计超过人民币3,000 万元；

2012年度至2014年度最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为

12,297.88万元、31,239.06万元、17,494.56万元，累计超过人民币5,000 万元；

目前康欣新材的注册资本为25,000 万元，不少于人民币3,000 万元；最近一期

末康欣新材无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；最

近一期末康欣新材不存在未弥补亏损。

3、本次置入上市公司资产为康欣新材100%股权，康欣新材的董事、监事、

高级管理人员有多年从事林业及胶合板制造行业的工作经验，具备管理康欣新材

所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对康欣新材现有董事、监事及高

362

级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经

营和规范运作所必需的知识和经验。

4、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具

有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、

资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条关于借壳上市的相关规定。

四、标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，

标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

本次交易置入资产为康欣新材100%的股份。根据康欣新材工商档案，李洁

等25名自然人及远东控股等14家企业合法持有康欣新材100%股权，出资真实、

权属清晰，相关资料已经备案，本次交易标的的过户不存在法律障碍。李洁等25

名自然人及远东控股等14家企业已出具说明，承诺为此次转让康欣新材股权的最

终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有康欣新材的协议或类似安

排，所持有的康欣新材股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方

均已经合法拥有康欣新材股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次重组置出资产不存在抵押、质押等无法转移情形，且已取得相关股权小

股东放弃优先受让权承诺。相关债权债务亦根据法律法规规定进行了处理，过户

或转移不存在重大障碍。

综上，本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备；标的资产有

效交割或者转移不存在重大法律障碍。

五、标的资产符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范

运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件

康欣新材符合《首发办法》的发行条件，具体情况如下：

（一）主体资格

1、康欣新材前身为湖北康欣木制品有限公司，成立于2006年6月26日。2011

年5月，康欣木制品整体变更为股份有限公司，并取得湖北省孝感市工商行政管

363

理局核发的《企业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），目前注册

资本25,000万元，符合《首发办法》第8 条的规定。

2、康欣新材成立于2006年6月，2011年5月由有限责任公司按原账面净资产

值折股整体变更为股份有限公司。因此，康欣新材设立以来已持续经营三年以上，

符合《首发办法》第9 条的规定。

3、康欣新材的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，康欣新材主要资

产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10 条的规定。

4、康欣新材的经营范围为“种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、

建设林业深加工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合

制品）；自营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经

营）”。康欣新材的主营业务为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、

生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，均属于国家鼓励、支持的行业。康

欣新材的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第

11条的规定。

5、康欣新材最近三年的主营业务均以集装箱底板为主的优质、新型木质复

合材料研发、生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，主营业务未发生重大

变化。近三年来，康欣新材董事、高级管理人员的任免，符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。自设立以来，康欣新

材实际控制人一直为李洁家族，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。

故，康欣新材符合《首发办法》第12条的规定。

6、根据康欣新材全体股东出具的承诺以及工商部门查询信息，康欣新材的

股权清晰，控股股东、实际控制人持有的康欣新材股份不存在重大权属纠纷，符

合《首发办法》第13 条的规定。

（二）独立性

1、康欣新材设有采购部、销售部、生产中心、研发中心等独立的业务部门

及财务部、人事部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力，

符合《首发办法》第14条的规定。

2、康欣新材具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经

营有关的机器设备等固定资产和土地等无形资产。康欣新材与李洁家族等关联方

之间的资产权属明晰，康欣新材对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在

364

资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办

法》第15条的规定。

3、康欣新材的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》

的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会

作出人事任免决定的情况。截至本核查意见出具日，高级管理人员和核心技术人

员均专职在康欣新材工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或

其控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他

企业中兼职。

康欣新材建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，

与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。因此，

康欣新材的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。

4、康欣新材已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立

了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。康欣新材制定了《财务管理制

度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》等内控

制度；康欣新材设立有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业共用银行账户。因此，康欣新材的财务独立，符合《首发办法》第17

条的规定。

5、康欣新材已建立起股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备

的法人治理结构，独立行使经营管理职权。康欣新材根据经营发展的需要，建立

了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管

理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，

该公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格

分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公

的情形。因此，康欣新材的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。

6、除康欣新材及其全资子公司外，李洁家族没有控制其他企业。康欣新材

的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，康

欣新材的业务独立，符合《首发办法》第19条的规定。

365

7、康欣新材在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条

的规定。

（三）规范运行

1、康欣新材已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、

经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已

按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》等制度，该等

议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、

修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，康

欣新材符合《首发办法》第21条的规定。

2、康欣新材的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司

规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身

的法定义务和责任。因此，康欣新材符合《首发办法》第22条的规定。

3、康欣新材董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下

情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36 个月内

受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有

明确结论意见。因此，康欣新材符合《首发办法》第23条的规定。

4、根据康欣新材出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，康欣新

材已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息

系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执

行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

因此，康欣新材符合《首发办法》第24条的规定。

5、康欣新材规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未

经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发

生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税

收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；

或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变

366

造康欣新材或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申

请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，康欣新材符合《首发办法》第25条的规定。

6、康欣新材的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外

担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第26条的规定。

7、康欣新材制定实施了有效的《货币资金管理制度》，截至重组报告书出具

日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第27条的规定。

（四）财务与会计

1、康欣新材资产质量良好，变现性较强的流动资产占比较高，符合林板一

体化的行业特点。截至2014年12月31日，康欣新材的资产负债率56.14%，资产

负债结构合理。最近三年，康欣新材累计实现归属于母公司的净利润4.82亿元，

盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为6.10亿元，现金流量较充足。因此，

康欣新材符合《首发办法》第28条的规定。

2、康欣新材已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控

制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已

覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完

整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重组对康欣新材进行审计的

会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够

证明未发现康欣新材的内部控制存在重大缺陷，可认定康欣新材符合《首发办法》

第29条的规定。

3、康欣新材会计基础工作规范，康欣新材财务报表的编制符合企业会计准

则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康欣新材的财务状况、

经营成果和现金流量。在本次重组对康欣新材进行审计的会计师事务所出具无保

留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明康欣新材会计基础

工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重

大方面公允地反映了康欣新材的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合

《首发办法》第30条的规定。

367

4、康欣新材编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致

的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。

5、上市公司及康欣新材已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重

要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易

操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。

6、康欣新材2012年度至2014年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,664.78万元、16,131.82万元、

18,800.47万元，累计超过人民币3,000 万元；2012年度至2014年度经营活动产

生的现金流量净额分别为12,297.88万元、31,239.06万元、17,494.56万元，累

计超过人民币5,000 万元；目前康欣新材的注册资本为25,000 万元，不少于人

民币3,000 万元；最近一期末康欣新材无形资产（扣除土地使用权后）金额占净

资产的比例未超过20%；最近一期末康欣新材不存在未弥补亏损。因此，康欣新

材符合《首发办法》第33条的规定。

7、报告期内，康欣新材依法纳税。康欣新材在报告期内享受的税收优惠政

策主要如下：

（1）根据财税[2011]115号财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合

利用产品及劳务增值税政策的通知》规定，对销售以三剩物、次小薪材和农作物

秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨

花板，细木工板实行增值税即征即退80%的政策，经主管税务机关备案，康欣新

材2012年、2013年、2014年享受增值税即征即退退税比例为80%。

（2）根据2008年11月5日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十

五条第一款的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，依据《中华人民

共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条解释，康欣新材子公司康欣科技销

售自产的原木、种苗、园艺植物和其他林地副产品，经主管税务机关备案后免征

增值税。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国

企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第九十九条及国税函[2009]185号

《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的规定，企

业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定

368

的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的

产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。康欣新材自2010年1月7日

起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业。经主管税务机关备案，

康欣新材自产产品符合国家及行业相关标准的产品销售收入减按90%计入当年

收入总额。

（4）康欣新材自2011年9月2日起被认定为高新技术企业，取得由湖北省科

学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高

新技术企业证书。经湖北省汉川市国家税务局（川）国税通[2012]3号《税务事

项通知书》备案，康欣新材申报期间适用高新技术企业15%的企业所得税率。

（5）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十六条第一款规定，从事

林木培育和种植的所得，可以免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管

税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

报告期内，康欣新材取得的与上述税收优惠相关的收入占营业收入的比例低

于 20%，上述税收优惠政策到期后若不再继续享受，不会对康欣新材的经营情

况产生重大影响。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：康欣新材及子公司依法纳税，适用的

主要税种和税率符合相关法律法规的要求，不存在偷税、漏税以及欠缴税款的行

为，亦不存在因严重违反税务方面的法律法规而受处罚之情形，享受的税收优惠

符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办

法》第 34 条的规定。

8、康欣新材资产负债率正常，2014年末的流动比率为1.33，速动比率为

0.61，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。同时，截止重组报告书出具日，康

欣新材不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发

办法》第35条的规定。

9、康欣新材申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或

者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务

报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第36条的规定。

10、康欣新材不存在下列影响持续盈利能力的情形：①康欣新材的经营模式、

产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对康欣新材的持续盈利能力构

369

成重大不利影响；②康欣新材的行业地位或者康欣新材所处行业的经营环境已经

或将发生重大变化，并对康欣新材的持续盈利能力构成重大不利影响；③康欣新

材最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户

存在重大依赖；④康欣新材最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范

围以外的投资收益；⑤康欣新材在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术

的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对康欣新材持续盈利能力构

成重大不利影响的情形。因此，康欣新材符合《首发办法》第37条的规定。

（五）募集资金运用

1、根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以

及相关政府批准文件，康欣新材本次筹集资金用于年产27.5万m3COSB项目以及

年产20万m3新型集装箱底板项目，进一步扩大现有主导产品集装箱底板的生产

规模。募集配套资金具有明确的使用方向，符合《首发办法》第38条的规定。

2、根据本次募集配套资金投资项目可研报告以及项目建设进度，本次募集

配套资金投资项目的募集资金数额、建设内容与康欣新材现有生产经营规模、财

务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第39条的规定。

3、根据康欣新材有关本次募集配套资金投资项目内部决策程序文件以及环

保、发改委等部门出具的批准文件，确认本次募集配套资金投资项目符合国家产

业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符

合《首发办法》第40条的规定。

4、根据康欣新材相关董事会决议、记录以及议案，确认康欣新材董事会已

对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景

和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》

第41条的规定。

5、本次募集配套资金投资项目由康欣新材组织实施，实施后不会产生同业

竞争或者对康欣新材的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。

6、本次募集配套资金到位后，将实行专项存储制度，募集资金存放于董事

会决定的专项账户，符合《首发办法》第37条的规定。

综上，康欣新材符合《首发办法》规定的发行条件。

370

六、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票情形

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票情形，具体如下：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

371

第十一章 风险因素

投资者在评价该公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他

内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易取消的风险

因本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项

条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制

定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或

异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

（二）交易标的资产估值风险

根据中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，本次拟置入资产为康欣

新材 100%股权，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，收益法评估后的股东全

部 权 益 价 值 为 347,045.99 万 元 ， 增 值 额 为 236,789.28 万 元 ， 增 值 率 为

214.76%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监

管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际

情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期

进而影响标的资产估值的风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

本次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为 24,450.85 万

元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移

同意函，其余主要为账龄较长的应付账款、预收账款以及其他应付款，其中 2009

年以前的债务款项约为 5,200 余万元。鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得

联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、

珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销，公司拟于审计结束、股东大会通

372

过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人

权益，公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家族作出如下承诺：

2015 年 4 月 30 日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截

至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全

部置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包

括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，

亦提供担保。在代为履行清偿义务后，东方国兴不得因履行代为清偿义务而对公

司主张包括追偿在内的任何权利。

东方国兴承诺，在未能完全履行上述承诺事项情形下，认可李洁家族代为履

行清偿义务，且李洁家族代为清偿的金额形成对东方国兴的债权，由东方国兴自

李洁家族代为清偿之日起 1 年内全额归还。

2015 年 5 月 11 日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时

未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且

不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴

追偿的权利。

上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除

因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。

（四）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的

风险

根据 2015 年 3 月 30 日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41 号”

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通

知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发

生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算

缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申

报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务

机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳

个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企

业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

本次交易所涉及的发行股份购买资产中，康欣新材自然人股东以所持康欣

新材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资

373

产投资”行为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中

自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。

针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然

人交易对方均承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新

材”）股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申

请经中国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记日之

次月 15 日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付

相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并

报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）

分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得

税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。”

同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：

1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货

币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第

20 号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。

2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的

公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的

纳税义务。

3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应

的纳税义务。

2015 年 8 月 31 日，汉川市地方税务局出具说明：康欣新材自然人股东拟

以所持康欣新材股权认购上市公司青鸟华光非公开发行的股票，属于《关于个人

非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》中界定的“非货币性资产投资”行

为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。在中国证券监督管理委

员会核准康欣新材自然人股东以所持康欣新材股权认购青鸟华光非公开发行的

股票事项后，相关个人可按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策

的通知》要求办理分期缴纳备案手续。

本次交易的预计税负金额：

374

单位：元，元/股

2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 持股

换股后的持股数 持股价值 换股利得 应缴个人所得税

持股数 日总持股成本 价格

李洁 98,804,781 148,112,000.00 220,429,643 5.9 1,300,534,893.70 1,152,422,893.70 230,484,578.74

周晓璐 8,994,326 7,450,000.00 20,065,994 5.9 118,389,364.60 110,939,364.60 22,187,872.92

郭志先 11,467,464 14,418,275.67 25,583,469 5.9 150,942,467.10 136,524,191.43 27,304,838.29

李汉华 7,086,804 9,423,000.00 15,810,386 5.9 93,281,277.40 83,858,277.40 16,771,655.48

田三红 13,883,859 80,500,000.00 30,974,353 5.9 182,748,682.70 102,248,682.70 20,449,736.54

李文甫 11,483,632 27,584,480.04 25,619,539 5.9 151,155,280.10 123,570,800.06 24,714,160.01

蔡鉴 7,072,920 41,009,450.92 15,779,411 5.9 93,098,524.90 52,089,073.98 10,417,814.80

刘健 5,000,000 40,300,000.00 11,154,807 5.9 65,813,361.30 25,513,361.30 5,102,672.26

朱一波 4,829,168 11,600,000.00 10,773,687 5.9 63,564,753.30 51,964,753.30 10,392,950.66

杨燕冰 4,000,000 23,200,000.00 8,923,845 5.9 52,650,685.50 29,450,685.50 5,890,137.10

杨其礼 3,790,897 6,256,000.00 8,457,345 5.9 49,898,335.50 43,642,335.50 8,728,467.10

李宏清 2,414,584 5,800,000.00 5,386,844 5.9 31,782,379.60 25,982,379.60 5,196,475.92

周正 2,414,584 5,800,000.00 5,386,844 5.9 31,782,379.60 25,982,379.60 5,196,475.92

申燕 2,414,584 5,800,000.00 5,386,844 5.9 31,782,379.60 25,982,379.60 5,196,475.92

葛亚君 1,146,927 2,755,000.00 2,558,750 5.9 15,096,625.00 12,341,625.00 2,468,325.00

王甫 1,070,868 2,572,300.00 2,389,065 5.9 14,095,483.50 11,523,183.50 2,304,636.70

叶英 893,396 2,146,000.00 1,993,132 5.9 11,759,478.80 9,613,478.80 1,922,695.76

李刚 748,521 1,798,000.00 1,669,921 5.9 9,852,533.90 8,054,533.90 1,610,906.78

操喜姣 724,375 1,740,000.00 1,616,053 5.9 9,534,712.70 7,794,712.70 1,558,942.54

许望生 724,375 1,740,000.00 1,616,053 5.9 9,534,712.70 7,794,712.70 1,558,942.54

张傲 724,375 1,740,000.00 1,616,053 5.9 9,534,712.70 7,794,712.70 1,558,942.54

刘雯婧 664,011 1,025,000.00 1,481,383 5.9 8,740,159.70 7,715,159.70 1,543,031.94

林启龙 615,719 909,000.00 1,373,645 5.9 8,104,505.50 7,195,505.50 1,439,101.10

马刚 603,646 500,000.00 1,346,711 5.9 7,945,594.90 7,445,594.90 1,489,118.98

吉彦平 326,303 2,630,002.18 727,969 5.9 4,295,017.10 1,665,014.92 333,002.98

191,900,119 446,808,508.81 428,121,746 5.9 2,525,918,301.40 2,079,109,792.59 415,821,958.52

综上，本次交易中自然人交易对方具备缴纳相关税负的能力，不会对本次

交易产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易中自然人交易对方已就履行本

次交易个人所得税义务出具承诺，以及公司拟采取的措施切实、有效，能够有

效控制未按期缴纳相关个人所得税，且已征得相关税务部门分期缴纳认可意

见，不会影响资产交割等交易程序正常进行，对本次交易的顺利实施不会产生

重大障碍。

（五）对外担保等或有负债风险

375

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司

与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人

民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，

保证责任的最高限额为 17,000 万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，

实际发放贷款 12,000 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，潍坊北大青鸟华光置业有

限公司该担保项下银行借款余额为 10000 万元。截至本独立财务顾问报告签署

日，该担保项下银行借款余额降至 9300 万元。除为控股子公司华光置业提供担

保外，公司无其他担保事项。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日

东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的

担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临

履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补

偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴

不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已

就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。

（六）李洁家族股份不足以补偿的风险

本次交易对方全部参与业绩补偿，参与补偿股份占承诺补偿股份总数比例

达到 94.84%。交易对方承诺首先以本次重组获得的股份进行补偿，用于补偿的

股份总数达到 55,774.03 万股。另外，李洁家族持有康欣新材股份比例达到

50.54%，其作为第一顺序赔付人以及为其他交易对方履约提供保证，进一步提

高补偿承诺履约率。但因其他交易对方本次获得股份锁定期为 1 年，一年期解禁

后，若出售股票，可能出现未来无法赔付股份的情形。尽管李洁家族对其他交易

对方履约提供保证，但无法完全规避李洁家族本次重组获得股份全部用于赔付后

不具备代替其他交易对方先行赔付股份的能力，故面临一定的补偿不足的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）宏观经济波动的风险

康欣新材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具

有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。

近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为康欣新材开拓了广阔的市场

376

空间。经过多年发展，康欣新材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植

以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和

下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利

影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，

经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响

康欣新材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。

（二）产品及主要原材料价格波动的风险

集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以

及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木

短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底

板市场经常处于供给不足状态，故总体上康欣新材主导产品集装箱底板价格较

为平稳。

康欣新材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂

木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、

三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对康欣新材成本影响相对

较小。原木的价格波动对康欣新材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区

热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然

林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走

高的风险。康欣新材一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材以及其他次小

材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备

丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。

（三）募集配套资金投资项目风险

本次募集的配套资金将用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产

20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产 27.5 万 m3COSB 项目是

康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条

COSB 生产线，将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后直接用

于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺

全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，

推动产业升级换代。项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、

连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产 27.5 万

377

m3COSB 项目与年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目以及康欣新材现有集装箱底

板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的

12 万 m3 扩大到 42 万 m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生

产成本优势以及质量优势进一步凸显。

尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等

方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在

项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致

的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容

量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量

的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，

本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

（四）偿债能力风险

康欣新材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，

固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务

发展需要。康欣新材 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末，长、

短期借款余额合计分别为 43,783.60 万元、79,933.60 万元、129,388.61 万元和

123,988.61 万元，报告期各期财务费用分别为 1,519.15 万元、2,136.12 万

元 、3,856.83 万元和 1,881.81 万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管

康欣新材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况较好，具备良好的融

资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化

时，可能带来一定的偿债风险。

（五）自然灾害的风险

林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、

森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑

坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化

有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和

盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。康欣新材在林木种

植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害

多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。

（六）税收政策变化风险

378

康欣新材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源

综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税

优惠政策，具体如下：

1、康欣新材自 2011 年起被认定为高新技术企业，故自 2011 年起减按 15%

的税率计缴企业所得税。

2、康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010 年 1

月 7 日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国

家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税

[2011]115 号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为 80%；

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得

税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十九条及《国家税务总局关于资源

综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185 号）规定，报告

期康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源

作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取

得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。

3、根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十

五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，

农业生产者销售的自产农产品免征增值税，康欣新材子公司康欣科技销售自产的

林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。

4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国

企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条第一款的规定，从

事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管

税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

康欣新材以及子公司康欣科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常

性，但如果今后康欣新材未能通过三年一次的高新技术企业审核或相关税收优惠

政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩

造成一定的不利影响。

（七）环保标准变动的风险

受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的

379

游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增

强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保

标准并相应增加环保费用。

（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险

康欣新材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木

材经营许可证》，康欣科技已取得武汉市园林和林业局颁发的《湖北省木材经营

许可证》，有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每

年审验一次。

康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第

010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第 010007），有效期均为三年。

林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木

种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经

营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾

期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。

康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，康欣科技具备木材经营以

及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准

备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能

及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给

投资者带来投资风险。

（二）有关中介机构涉及违规可能对重组产生不利影响的风险

《上市公司证券发行管理办法》第六十九条规定：“为证券发行出具审计报

告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和

人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担

380

证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发

行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件”。

本次重组的相关审计机构瑞华、中兴华近一年存在被中国证监会及其派出机

构处罚或被中国证监会立案调查的情形，截至目前两审计机构仍具有证券、期货

从业资格，不存在被限制执业的情形，以及涉及违规的相关项目责任人、签字会

计师与执行本次重组审计业务的项目责任人、签字会计师不重叠，本次重大资产

重组签字会计师未受处罚。故，瑞华、中兴华为本次交易出具的审计文件有效。

但中兴华目前仍因执行珠海市博元投资股份有限公司审计项目处于中国证

监会立案调查阶段，一旦发生《上市公司证券发行管理办法》第六十九条规定的

情形，则可能因更换置出资产审计机构而对本次重组进度产生一定的不利影响。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投

资判断。

381

第十二章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前

提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势

不会出现恶化；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；

6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完

整性、及时性和合法性；

7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

具体参见本财务顾问报告“第十章 一、本次交易符合《重组办法》第十一

条规定”。

（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求

具体参见本财务顾问报告“第十章 二、本次交易符合《重组办法》第四十

三条的规定”。

（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定

具体参见本财务顾问报告“第十章 三、本次交易符合《重组办法》第十三

条规定”。

382

（四）康欣新材符合《首发办法》规定的发行条件

具体参见本财务顾问报告“第十章、五、标的资产符合《首发办法》规定的

主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件”。

三、本次交易定价的依据及公允性分析

（一）本次交易定价依据

本次交易定价的依据，具体参见本财务顾问报告“第七章、一、发行股份基

本情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股票发行价格符合相关法律法规要求，

本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构认定的评估值

为基础确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）本次交易定价的公允性分析

本次交易定价公允性的分析，具体参见本财务顾问报告“第八章、三、董事

会对本次交易定价的意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股票发行价格公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次

交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

的问题

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为集装箱底板等优质、新型木

质复合材料产品的研发、生产和销售为核心，营林造林和优质种苗培育。本次交

易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将得到较大的改善，未来持续盈利能

力将大大提升。

（一）财务状况分析

以下分析中，交易前财务数据引自公司的经审计的历史财务信息，交易后财

务数据引自公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后资产、负债构成比较分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最

近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况

如下：

383

单位：万元

2015 年 5 月末 2014 年末

项 目

交易前 交易后 交易前 交易后

流动资产合计 72,893.24 129,147.85 72,944.13 142,175.81

非流动资产合计 5,395.94 157,187.94 5,435.05 152,417.70

资产总计 78,289.18 286,335.79 78,379.18 294,593.51

流动负债合计 44,694.29 90,010.10 42,118.83 106,880.79

非流动负债合计 10,008.00 59,363.61 11,508.00 58,693.61

负债合计 54,702.29 149,373.70 53,626.83 165,574.39

归属于母公司股东权益合计 11,705.11 136,962.09 12,695.81 129,019.11

股东权益合计 23,586.89 136,962.09 24,752.36 129,019.11

负债和股东权益 78,289.18 286,335.79 78,379.18 294,593.51

本次交易完成后，2015 年 5 月末，上市公司归属于母公司所有者权益由

11,705.11 万元增至 136,962.09 万元，增加了 1070.01%，上市公司抗风险能力

大幅增强。

2、交易后偿债能力分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最

近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后主要偿债能力指标变化

情况如下：

2015 年 5 月末 2014 年末

项 目

交易前 交易后 交易前 交易后

流动比率 1.63 1.43 1.73 1.33

速动比率 0.08 0.59 0.11 0.62

资产负债率 69.87% 52.17% 68.42% 56.20%

本次交易完成后，上市公司流动比率略有下降，速动比率大幅提高，主要系

交易前上市公司子公司从事房地产开发导致存货金额较大所致。本次交易完成

后，资产负债率有所降低，2015 年 5 月末公司备考合并资产负债率降至 52.17%。

总体而言，与同行业可比上市公司相比，公司偿债能力处于合理水平。

3、交易后资产周转能力分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最

近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后资产运营能力指标变化

如下：

384

2015 年 1-5 月 2014 年度

项 目

交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款周转次数 0.51 1.90 8.11 9.75

存货周转次数 0.002 0.23 0.03 0.72

总资产周转次数 0.002 0.11 0.03 0.36

注：应收账款周转次数=营业收入／应收账款平均余额；

存货周转次数＝营业成本／存货平均余额；

总资产周转次数=营业总收入／总资产平均余额

本次交易前，上市公司主营业务为网络通信产品、电子代工业务，以及房地

产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控

加剧、景气度明显下降，应收账款金额较小，存货金额较大，总资产周转率偏小。

本次交易完成后，公司主要从事集装箱底板、环保板、模板等产品的研发、生产

和销售以及优质绿化苗培育和营林造林，生产正常运行，资产运营能力大幅提升。

（二）盈利能力分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最

近一年一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如

下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

项 目

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 147.87 32,059.59 1,725.30 90,617.14

营业成本 138.96 17,038.67 1,439.37 55,643.93

营业利润 -1,105.45 7,977.64 -2,427.35 17,843.16

利润总额 -1,165.45 8,131.45 -1,581.83 19,976.14

净利润 -1,165.46 7,942.98 -1,490.09 18,816.31

归属于母公司所有者的净利润 -990.70 7,942.98 -1,114.54 18,816.31

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

-990.70 7,806.39 -1,960.06 18,800.47

者利润

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.20

综合毛利率 6.02% 46.85% 16.57% 38.59%

净利率（以扣非前后净利润孰低计算） -778.15% 24.35% -113.61% 20.75%

本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力显著增

强。

385

本次交易完成后， 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

由-1,960.06 万元增至 18,800.47 万元，基本每股收益由-0.03 元/股增至 0.20 元

/股，盈利能力大幅增强。

（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、上市公司的主要优势和劣势

详见重组报告书“第六章、二、（二）康欣新材主要核心竞争优势和劣势”。

2、财务状况和未来盈利能力趋势

本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为集装箱底板等优质、新型木质

复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，资产质量将得以

明显改善，盈利能力和持续经营能力大幅提升，发展前景良好。

根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2015 年归属于母公司股东

的扣非净利润将达到 25,113.43 万元。

（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响

本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的除无法剥离之与应交税费、应付

职工薪酬对等现金外全部资产及业务全部置出，故不涉及规模效应、产业链整合

或销售渠道、技术或资产整合对上市公司持续盈利能力的影响。

2、本次交易后的多主业经营情况对持续盈利能力的影响

本次交易类型为借壳上市，上市公司原有的除无法剥离之与应交税费、应付

职工薪酬对等现金外全部资产及业务全部置出，上市公司的主营业务将转变为集

装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质

种苗培育，不涉及多主业经营情况对持续盈利能力的影响。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

详见重组报告书“第六章、二、（二）康欣新材主要核心竞争优势和劣势”。

4、上市公司未来经营中的财务安全性

关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章

“四、（一）财务状况分析/（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。

（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

重组完成后，上市公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材

料的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育。依托全资子公司康欣新材

386

在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用康欣新材销售、采购渠道和丰富的林

地储备等资源，以科技为先导，以苗、林、板一体化为依托，以集装箱底板生产

为中心，不断地加大研发力度，提高盈利水平，促进公司快速健康发展。

通过“年产 27.5 万 m3 集装箱底板用定向结构板项目”和“年产 20 万 m3

新型集装箱底板项目”两个新建项目，进一步扩大生产规模，丰富产品种类，加

快经营的步伐，提高公司竞争力，强化企业基础管理工作和企业文化建设，推动

公司生产规模化、管理精细化、治理规范化发展。

1、技术开发与产品创新计划

（1）现有生产工艺和技术的改进

公司将在完善竹木复合集装箱底板、纯竹集装箱底板用胶合板以及非对称结

构集装箱底板等新型、高端产品产业化的基础上，通过对现有生产线进行定制化

改造、提升装备能力等手段提高原材料利用率和产品生产效率，为公司经济效益

增长提供基础支持；

（2）产业化定向结构板复合集装箱底板用胶合板产品

公司通过新建项目“年产 27.5 万 m3 定向结构板项目”的建设，引进国际上

先进的连续平压法生产工艺及成套定向结构板生产设备。一方面，该项目可以推

动公司“12 毫米厚高强度定向结构板在集装箱底板中的应用”和“22 毫米以上

厚度高强度定向结构板制造技术”两项重点技术加快实现产品化、产业化、效益

化。另一方面，通过该项目的投产为公司以定向结构板为基础的一系列产品研发

和技术创新提供了平台，全面提升公司主导产品整体质量管理、品种多样化发展

以及成本控制能力。

2、产业链完善

公司拟通过顺利实施年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目，进一步扩大集装

箱底板生产能力，强化优势产品的市场影响力。通过顺利实施年产 27.5 万 m3

定向结构板项目，解决 COSB 板复合结构集装箱底板生产中 COSB 板的原材料

供应，并进一步丰富下游产品种类，向木质房屋用材、工业包装材料等产品延伸。

3、业务开拓和市场发展计划

（1）集装箱底板市场

公司将在充分市场调查的基础上，紧跟市场步伐，以客户需求为导向，充分

发挥产品质量稳定、品种丰富、价格适中等优势，进一步巩固、提升在中海、新

387

华昌、胜狮等核心客户的市场份额。同时，通过国内外展会和客户推荐等多种渠

道，积极开拓国内外新客户，为公司新建项目新增产能的消化奠定市场基础。

（2）环保板、建筑模板市场

目前，公司环保板、建筑模板主要以满足湖北省及周边市场的需求为主。随

着产能的进一步提升，公司将积极拓展新市场，扩大上述产品的销售覆盖区域。

（3）新产品市场

年产 27.5 万 m3 定向结构板项目的投产，进一步丰富了公司优质、新型木质

复合材料的种类，在充分保障集装箱底板用材需要的前提下，有条件开发、开拓

OSB 产品下游广阔的市场，如工业包装材料、木屋材料等。

（4）提升管理水平计划

公司未来将继续大力推进规范化、流程化、信息化管理水平。通过实施 ERP

系统，建立集成整合的管理体系，充分利用信息化手段，提高管理效率，降低经

营管理成本。

同时，进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，

并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设

置，完善各项规章和管理制度。公司还将进一步强化董事会责任，完善董事会结

构与决策程序，提高决策科学化水平。

4、人才发展计划

公司继续秉承“以人为本”的发展理念，完善人才引进机制、员工培训制度、

薪酬奖金分配制度和企业股权期权激励机制在内的人才选拔、培养、激励体系，

做到“量才使用，人尽其才”，发挥人才的各自优势，成就人才的特殊技能。

5、筹资计划

本次非公开发行成功后，公司将加快实施在建项目，尽早实现达产。另外，

在资本结构进一步优化和考虑资金成本的前提下，适时通过企业自身利润积累、

向银行贷款等间接融资方式，以及在资本市场直接融资等方式筹集资金，为公司

未来发展提供保证，实现股东利益最大化。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司的盈利能

力和财务状况有了明显的改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，且本次交

易价格公平、合理，不存在损害股东合法权益的问题。

388

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易后公司的市场地位、经营业绩、持续经营能力的分析

1、本次交易对上市公司的市场地位及竞争优势影响分析

通过本次交易，上市公司原有的除无法剥离之与应交税费、应付职工薪酬对

等现金外全部资产及业务全部置出，上市公司的主营业务将转变为集装箱底板等

优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司的市场

竞争力将获得有效提升，本次交易后上市公司的竞争优势分析详见重组报告书

“第六章、二、（二）康欣新材主要核心竞争优势和劣势”。

2、本次交易对上市公司经营业绩的影响分析

本次交易前，受各种外部环境叠加影响，青鸟华光近年来经营状况面临较大

困难。2012-2014 年，青鸟华光扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润分别为-1314.91 万元、-2,069.18 万元和-1,960.06 万元。

本次交易完成后，根据《上市公司备考财务报告》及瑞华出具的《上市公司

备考盈利预测报告》，上市公司 2014 年度的扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润为人民币 18,800.47 万元，2015 年度预计实现的扣除非经常

性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币 25,113.43 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为：如果上市公司上述盈利预测业绩能够实现，

则本次交易对上市公司的经营业绩将会有明显的提升作用。

3、本次交易对上市公司的持续发展能力的影响分析

本次重组完成后，公司主营业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复

合材料研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，公司资产质量、

财务状况将得以显著改善。本次交易置入的标的公司康欣新材2014年度归属于

母公司所有者净利润达到18,816.31万元。本次重组完成后，随着康欣新材在建

项目建成投产，未来几年上市公司经营业绩将继续大幅提高，持续盈利能力进一

步增强。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力。

（二）交易完成后上市公司治理结构的基本情况

389

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其

他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加

强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进

一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修

改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人与关联人

业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。李洁家族已出

具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关

法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独

立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障

上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市

场地位得到提升、经营业绩得以改善、持续发展能力增强，公司治理结构进一步

完善。

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获

得对价的风险

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行

股份购买资产协议之补充协议》中关于资产交付或过户安排的约定

协议生效后，青鸟华光与康欣新材全体股东协商确定置入、置出资产交割审

计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产

及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形

式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

自资产交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任

转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其

指定的公司。

390

康欣新材全体股东在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。

完成交割时，各方进行书面确认。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限

于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、

人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市

公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产

交割审计基准日前，东方国兴需对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包

括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来

不会因现有的担保承受损失。

因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披

露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识

产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，

由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予上市公司全额补偿。

（二）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承

诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司现金或

资产支付后，不能及时获得对价的风险。

七、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析

（一）本次交易前后的同业竞争情况及解决措施

康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，还

投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，李洁家族合计持股 3200 万股，

合计持有其 8%的股份，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实

际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与康欣新材相同或相似的业务，不存

391

在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，

李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。

为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控

制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企

业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮

助康欣新材取得该商业机会。

（二）关联交易

本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形，本次重组完成

后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。

1、本次交易前关联交易情况

本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联

关系及交易。

2、本次交易后关联交易情况

（1）关联方与关联关系

根据《公司法》第 217 条第 4 项和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

相关规定，截至重组报告书签署之日，康欣新材的关联方和存在的关联关系如下：

关联方 关联关系说明

（一）控股股东、实际控制人

李洁及其家族 康欣新材实际控制人

（二）持有康欣新材 5%以上股份的其他股东

田三红 持有康欣新材 5.55%的股份

（三）康欣新材参股或控股子公司

康欣科技 康欣新材持有 100.00%的股份

康欣连云港 康欣新材持有 100.00%的股份

（四）康欣新材的董事、监事和高级管理人员

康欣新材全体董事、监事、高级

管理人员

392

关联方 关联关系说明

（五）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

湖北汉川农村商业银行股份有 实际控制人李洁家族持有 8%的股份，郭志先、李汉华之

限公司 女儿，李洁之妹持有 2%的股份

（六）其他关联方

实际控制人的家庭成员

康欣新材全体董事、监事、高级 “家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其

管理人员的家庭成员 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母

其他持有康欣新材 5%以上股份

的自然人田三红的家庭成员

（2）关联交易的具体情况

①经常性关联交易

报告期内，康欣科技、康欣连云港均为康欣新材的全资子公司，纳入康欣新

材报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010 版）“关联方关系

及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围

内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内康欣新材与康欣科技、康欣连云

港之间有关合并业务方面的交易不再视为关联交易予以披露。故，康欣新材报告

期内不存在经常性关联交易。

②偶发性关联交易

A、关联担保

担保是否

担保方 被担保方 担保方式 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕

李洁 保证

李洁 康欣新材 反担保保证 8,000.00 2007/7/31 2015/7/30 是

郭修仁 反担保保证

郭志先

李汉华 康欣科技 保证 3,000.00 2010/6/24 2015/6/23 是

李洁

李洁 康欣新材 保证 5,000.00 2012/1/18 2014/12/21 是

李洁

周晓璐

郭志先 康欣新材 保证 3,000.00 2012/5/15 2013/5/14 是

李汉华

马刚

李洁 康欣科技 保证 8,800.00 2012/5/25 2017/5/24 是

393

李洁 康欣新材 保证 12,000.00 2012/5/25 2015/5/24 否

郭志先 康欣新材 质押 2,500.00 2012/6/29 2013/6/28 是

郭志先 康欣新材 质押

4,000.00 2012/7/3 2013/1/2 是

李汉华 康欣新材 质押

李洁

周晓璐 康欣新材 抵押 11,200.00 2013/1/25 2016/1/24 否

郭志先

郭志先 康欣新材 质押 3,000.00 2013/1/22 2013/7/22 是

郭志先

康欣科技 保证 10,000.00 2013/6/25 2016/6/24 是

李汉华

郭志先

康欣科技 保证 3,000.00 2013/7/18 2016/7/17 否

李汉华

李洁

周晓璐

康欣新材 保证 5,000.00 2013/9/25 2014/9/24 是

郭志先

李汉华

郭志先

李汉华

康欣新材 保证 33,000.00 2013/9/29 2019/9/28 否

李洁

周晓璐

郭志先

李汉华

康欣新材 保证 5,000.00 2014/10/15 2015/10/30 否

李洁

周晓璐

郭志先 康欣科技 保证 17,600.00 2014/12/22 2017/12/21 否

B、资金拆借

关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明

拆入

郭修仁 5,078.73 2012/1/1 2012/12/31 已按期归还

郭志先 5,341.42 2013/1/1 2013/12/31 已按期归还

郭志先 469.00 2014/9/4 2014/10/31 已按期归还

C、其他关联交易

2014 年 7 月 21 日，郭志先作为委托人委托中国农业银行股份有限公司武

汉江汉支行借款给康欣科技，借款金额人民币 3,000 万元，借款期限壹年。截至

2015 年 5 月 31 日该笔借款尚未偿还。

D、偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的

影响

394

报告期内，实际控制人为康欣新材及子公司康欣科技提供担保及资金拆借

等，主要是协助发行人筹集生产经营所需资金，不影响发行人财务独立性以及经

营成果真实性。

（3）关联方应收应付款项

报告期，康欣新材与关联人资金往来情况如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

其他应收款：

李洁 - - - 11.00

李汉华 - - - 21.75

周晓璐 - - - 3.79

李宏清 5.36 0.29 - -

其他应付款：

郭修仁 - - - 1,823.09

郭志先 - - - 0.10

李汉华 - - 0.09 -

李洁 3.00 - - -

王甫 - 1.76 - -

（4）康欣新材近三年关联交易的执行情况

康欣新材近三年关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对

上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，

认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公

司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（5）未来减少关联交易的措施

就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已作出承诺，详见重组报告书

“重大事项提示（八）本次重组相关方所作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，公司与李洁家族能够严格按照中国证监会以及上交

所等监管部门关于避免同业竞争、规范关联交易的要求执行。

八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联

股东的利益的核查

（一）本次交易构成关联交易

395

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成

为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次重组前，康欣新材与上市公司无关联关系。本次重组完成后，李洁家

族将合计持有上市公司 30.52%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交

易所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。

近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景

气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭

转不利局面的困难较大。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、

新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，

集装箱底板等优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。康欣新材

2014 年度实现营业收入 90,617.14 万元，较 2013 年增长 33.80%，归属于母公

司所有者的净利润 18,816.31 万元，较 2013 年增长 11.86%，具有较强的盈利

能力。

本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，有利于增

强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的

审计和评估，作价客观、公允，不会损害青鸟华光及广大中小股东的合法权益。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了

合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事

先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提

请关联股东回避表决，本次交易方案需经股东大会非关联股东审议通过，并报送

中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具

有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、关于盈利预测补偿安排的可行性、合理性的核查

396

针对业绩补偿合理性的安排及对上市公司和中小股东的影响，独立财务顾问

查阅了《上市公司重大资产重组办法》、 重大资产置换及发行股份购买资产协议》

及补充协议，《利润补偿协议》以及《补充协议》，与律师、会计师、评估师进行

了沟通，与康欣新材相关高级管理人员进行访谈，审阅了康欣新材及上市公司三

会决议等。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就业绩承诺补偿签订了

明确可行的《业绩补偿协议》及补充协议，符合《重组管理办法》第三十五条的

规定，且相关承诺事项已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，业绩

补偿方案总体合理，切实维护了上市公司和中小股东的合法利益。

十、关于康欣新材毛利率合理性的核查

康欣新材报告期内按照产品类型细分的主要产品的收入、成本、毛利及占比

情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

收入 16,427.22 51.87% 48,982.36 55.89% 34,711.97 55.31% 27,476.29 50.46%

集装

箱底 成本 10,331.08 61.30% 33,711.46 62.91% 22,417.26 59.48% 19,356.46 56.86%

板

毛利 6,096.14 41.15% 15,270.90 44.84% 12,294.71 49.05% 8,119.83 39.79%

其他 收入 8,329.82 26.30% 18,430.60 21.03% 14,097.85 22.47% 16,002.34 29.39%

木质

成本 3,880.13 23.02% 8,860.64 16.54% 6,797.22 18.04% 9,094.47 26.72%

复合

材料 毛利 4,449.69 30.03% 9,569.96 28.10% 7,300.63 29.12% 6,907.87 33.85%

收入 3,843.94 12.14% 13,646.45 15.57% 6,872.86 10.95% 5,914.10 10.86%

绿化

成本 1,059.84 6.29% 6,356.46 11.86% 3,704.38 9.83% 2,311.37 6.79%

苗

毛利 2,784.10 18.79% 7,289.99 21.40% 3,168.48 12.64% 3,602.73 17.65%

收入 3,004.89 9.49% 4,886.92 5.58% 4,680.34 7.46% 5,051.06 9.28%

速生

杨种 成本 1,582.38 9.39% 4,078.45 7.61% 3,360.27 8.92% 3,275.18 9.62%

苗

毛利 1,422.51 9.60% 808.47 2.37% 1,320.07 5.27% 1,775.88 8.70%

收入 62.69 0.20% 1,695.29 1.93% 2,391.00 3.81% 6.50 0.01%

木材 成本 - 0.00% 576.80 1.08% 1,407.82 3.74% 4.02 0.01%

毛利 62.69 0.42% 1,118.49 3.28% 983.18 3.92% 2.48 0.01%

收入 31,668.56 100% 87,641.61 100% 62,754.02 100% 54,450.29 100%

合计 成本 16,853.42 100% 53,583.81 100% 37,686.96 100% 34,041.49 100%

毛利 14,815.14 100% 34,057.80 100% 25,067.06 100% 20,408.80 100%

康欣新材报告期内按照产品类型细分的毛利率明细如下：

单位：%

397

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

集装箱底板 37.11 31.18 35.42 29.55

其他木质复合材 53.42 51.92 51.79 43.17

料 72.43 53.42 46.10 60.92

速生杨种苗 47.34 16.54 28.20 35.16

木材 100.00 65.98 41.12 38.15

合计 46.78 38.86 39.94 37.48

按照产品类型量化具体分析如下：

（一）集装箱底板及其他木质复合材料

集装箱底板及其他木质复合材料毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率

比较如下：

单位：%

公司名称 产品明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度

永安林业 中、高密度纤维板等 10.69 7.94 8.75

大亚科技 中高密度纤维板 20.22 23.02 19.72

大亚科技 木地板 32.10 28.12 30.29

纤维板、胶合板、刨

丰林集团 13.47 13.43 13.54

花板等人造板

德尔家居 木地板 34.12 32.73 32.53

兔宝宝 装饰板材 10.70 10.49 12.34

兔宝宝 木地板 18.92 16.40 14.35

可比公司简单平均 20.03 18.88 18.79

康欣新材 集装箱底板 31.18 35.42 29.55

康欣新材 其他木质复合材料 51.92 51.79 43.17

数据来源：上市公司年报

上述上市公司中，永安林业主要产品包括原木、高密度纤维板、中密度纤维

板等；大亚科技主要产品包括木地板、中高密度板等；丰林集团主要产品包括纤

维板、胶合板、刨花板及林木销售等；德尔家居主要产品包括强化复合地板与实

木复合地板的研发、生产和销售；兔宝宝主要产品包括装饰板材、科技木、地板、

胶粘剂、原木、木门等集成家具。

目前，同类上市公司尚无以生产、销售集装箱底板为主的企业。与同行业生

产高密度纤维板、刨花板、胶合板以及木地板的上市公司相比，康欣新材集装箱

底板以及其他优质、新型木质复合材料毛利率较高，主要原因如下：一是集装箱

底板等优质、新型木质符复合材料产品质量要求高，行业进入门槛高，市场需求

稳定，供给相对不足，产品价格波动较小，其他高密度纤维板、刨花板、胶合板、

398

复合板、木地板等人造板进入门槛相对较低，市场竞争激烈；二是康欣新材木质

原材料大部分来源于自有林地，以及关键原材料胶水系自主研发、配制，生产成

本相对较低。

康欣新材集装箱底板及其他木质复合材料报告期内平均销售单价及成本

如下：

单位：元/m3

2015 年 1 月-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

品名 平均单 平均单 平均单 平均单 平均单 平均单 平均单 平均单

位售价 位成本 位售价 位成本 位售价 位成本 位售价 位成本

集装箱底板 3,886.22 2,444.05 3,816.27 2,626.50 3,894.29 2,514.96 3,790.24 2,670.14

其他木质复

2,814.59 1,311.07 2,820.67 1,356.06 2,657.19 1,281.16 2,554.26 1,451.64

合材料

上表可知，报告期内集装箱底板平均售价波动小，2013 年度平均销售单价

较 2012 年度增长 2.74%，2014 年度平均销售单价较 2013 年下降 2%，2015

年 1-5 月平均销售单价较 2014 年度增长 1.83%，在小范围波动。报告期内集装

箱底板平均成本波动亦较小，2015 年 1-5 月略低，主要是系集装箱底板成本中

自产杨木比例偏高以及甲醇、尿素等化工原料价格持续走低所致。

报告期内，其他胶合板平均售价稳中有升，2013 年度平均销售单价较 2012

年度增长 4.03%，主要系环保板销售价格提高所致；2014 年度平均销售单价较

2013 年度增长 6.15%，主要系 2014 年度环保板销售在其他胶合板中的销售比

重增加；2015 年 1-5 月平均销售单价与 2014 年度基本持平。报告期内其他木

质复合材料平均成本波动不大，2012 年度略高，主要是因为 2013 年度起较多

使用自产杨木及集装箱底板生产过程中产生的碎料，成本相对较低。

（二）绿化苗及速生杨种苗

绿化苗及速生杨种苗毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率比较如下：

单位：%

公司名称 产品明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度

棕榈园林 苗木销售 39.39 51.27 64.26

东方园林 苗木销售 39.37 56.08 65.23

可比公司简单平均 39.38 53.68 64.75

康欣新材 绿化苗 53.42 46.10 60.92

康欣新材 速生杨种苗 16.54 28.20 35.16

数据来源：有关上市公司年报

399

上述上市公司中，棕榈园林的主营业务包括园林施工、园林景观设计、苗木

销售等；东方园林的主营业务包括市政园林、园林设计、苗木销售等。

由上表可见，整体而言，康欣新材速生杨种苗业务毛利率较可比上市公司苗

木销售业务毛利率略低，绿化苗业务毛利率较可比上市公司苗木销售业务毛利率

略高或基本持平，主要是因为速生杨种苗生长周期快，每年均可收获并出售，而

绿化苗培育周期较长。康欣新材绿化苗业务自 2005 年开始培育以来，直至 2011

年才开始对外销售，部分树种因培育时间较长，树形优良，再加上销售季节因素，

取得了较好的售价，毛利率相对较高。

2014 年度，康欣新材绿化苗业务毛利率为 53.42%，较 2013 年度的 46.10%

增长了 15.88%，并高于可比上市公司苗木销售业务毛利率，主要原因如下：一

是康欣新材拥有的绿化苗基地位于武汉市蔡甸区，地理位置好，就近销售，苗木

移栽成活率高、运输便捷，售价通常高于相对偏远地区；二是各年度销售的苗木

种类、规格不同，销售价格及成本存有差异，毛利率不尽相同。以 2013 年度和

2014 年度绿化苗主要品种广玉兰、石楠、红枫等为例，2013 年度和 2014 年度

前五大主要品种的绿化苗收入、成本、单价及单位成本对比列示如下：

单位：株，元

2014 年度

产品

名称 毛利贡

销售数量 主营业务收入 平均售价 主营业务成本 平均成本 毛利 毛利率

献率

广玉兰 24,300.00 5,259,000.00 216.42 3,261,494.06 134.22 1,997,505.94 2.74% 37.98%

石楠 239,384.00 15,094,325.94 63.05 5,713,343.65 23.87 9,380,982.29 12.87% 62.15%

红枫 123,732.00 55,590,560.00 449.28 19,260,573.10 155.66 36,329,986.90 49.84% 65.35%

红叶李 79,800.00 11,080,000.00 138.85 6,249,851.57 78.32 4,830,148.43 6.63% 43.59%

桂花 56,944.00 7,353,243.93 129.13 2,027,254.45 35.60 5,325,989.48 7.31% 72.43%

其他 527,480.00 42,087,380.00 79.79 27,052,080.80 51.29 15,035,299.20 20.62% 35.72%

合计 1,051,640.00 136,464,509.87 129.76 63,564,597.63 60.44 72,899,912.24 100.00% 53.42%

2013 年度

产品名称 平均 平均 毛利贡

销售数量 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率

售价 成本 献率

广玉兰 31,999.00 10,202,167.87 318.83 3,986,428.98 124.58 6,215,738.89 19.62% 60.93%

石楠 69,367.00 12,188,277.50 175.71 7,352,087.20 105.99 4,836,190.30 15.26% 39.68%

红枫 15,505.00 2,945,525.00 189.97 2,119,682.34 136.71 825,842.66 2.61% 28.04%

雪松 111,757.00 19,033,970.00 170.32 9,655,719.85 86.40 9,378,250.15 29.60% 49.27%

樟树 33,603.00 5,712,480.00 170.00 3,128,192.55 93.09 2,584,287.45 8.16% 45.24%

其他 629,325.00 18,646,159.40 29.63 10,801,702.46 17.16 7,844,456.94 24.76% 42.07%

合计 891,556.00 68,728,579.77 77.09 37,043,813.37 41.55 31,684,766.40 100.00% 46.10%

400

根据主要品种比较可知，2014 年度绿化苗毛利率偏高，主要是石楠、红枫

等绿化苗毛利率较高所致。2014 年度销售的石楠系 2012 和 2013 年度种植的中

号苗木，售价和成本均较 2013 年度低，但由于培植年限较短，成本投入少，毛

利率相对较高。2014 年度销售的红枫系树形优美的大苗木，因造型优美，售价

较高，毛利率较 2013 年度有所提高。

（三）木材

木材毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率比较如下：

单位：%

公司名称 产品明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度

永安林业 木材 41.66 37.71 42.81

丰林集团 林木 52.46 53.4 59.85

可比公司简单平均 47.06 45.56 51.33

康欣新材 木材 65.98 41.12 38.15

数据来源：有关上市公司年报

由上表可见，康欣新材木材销售的毛利率与可比上市公司相关产品毛利率相

比，2012 和 2013 年度均比可比上市公司略低，2014 年度康欣新材木材销售的

毛利率为 65.98%，较以往年度大幅提高，并较可比上市公司相关产品毛利率明

显偏高，主要原因是 2014 年销售的木材中包括 400 多万元的枝桠材，枝桠材的

成本已在主干材结转，故枝桠材无对应成本结转所致。

针对康欣新材主要产品毛利率波动事项，独立财务顾问查阅了同行业上市公

司产品毛利率情况，查看了销售、采购业务合同，并执行成本、销售真实性内部

穿行测试以及分析性复核等程序。

经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比上市公司相比，康欣新材产品毛

利率无明显异常，符合行业特点和企业实际，毛利率水平以及各期波动具有合理

性。

十一、关于本次募集配套资金的用途符合证监会相关规定的核

查

本次募集配套资金用途情况，具体参见本财务顾问报告“第七章、五、

（一）、本次交易募集配套资金的具体用途”。

针对本次配套募集用途事项，独立财务顾问查阅了中国证监会修订后的《<

上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期

401

货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

用途等问题与解答》等政策规定，查阅了康欣新材募投项目可研报告、有关设备

采购合同、交付签收手续、银行借款协议以及入账单等，走访了上市公司、康欣

新材相关人员，并与设备提供方进行访谈。

经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易配套募集资金用途，已经公司董

事会、股东大会审议通过，具体用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质。

十二、关于本次募集配套资金必要性的核查

本次募集配套资金必要性情况，具体参见本财务顾问报告“第七章、五、

（三）、本次募集配套资金的必要性”。

针对本次募集配套资金必要性事宜，独立财务顾问查阅了康欣新材财务报

告、可比上市公司财务报告、康欣新材授信额度以及实际使用额度等；走访了康

欣新材财务部相关人员。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产负债率高于可

比上市公司行业平均水平，且现有资金主要用于归还即将到期的短期借款以及满

足流动资金需求。本次交易募集配套资金，有利于弥补在建项目资金缺口、补充

项目建成后增加的流动资金，以及适度降低资产负债率，减轻财务负担，对上市

公司未来发展十分必要。

十三、关于本次交易完成后康欣新材组织形式安排是否符合《公

司法》的规定以及康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材

股权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定的核查

（一）康欣新材组织形式安排能够满足本次交易要求，并符合《公司法》

的规定

根据上市公司、东方国兴及康欣新材全体股东签订《购买资产协议》，为保

障置入资产及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣

新材组成形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。康欣新材组织形式由

股份有限公司变更为有限责任公司后置入上市公司，符合《公司法》对一人有限

责任公司（法人独资）的规定。

（二）康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材股权的行为符合

《公司法》第一百四十一条的规定

402

《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股

份作出其他限制性规定。

依据上市公司、东方国兴及康欣新材全体股东签订的《购买资产协议》的相

关约定，本次交易经中国证监会核准后，康欣新材将在交割审计基准日前完成组

织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。康欣新材在完成组织形式变

更后，其董事、高级管理人员向上市公司转让所持有康欣新材股权，不存在违反

《公司法》第一百四十一条规定的情形。

针对康欣新材组织形式康欣新材相关董事、高管股权转让事宜，独立财务顾

问查阅了上市公司、东方国兴及康欣新材全体股东签订《购买资产协议》、《公司

法》等文件；走访了上市公司以及康欣新材相关经办人员。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材全体股东已承诺本次交易经中国证监

会核准后，即将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，该项安排能够满

足置入资产交割的要求，符合《公司法》的相关规定；康欣新材相关董事、高级

管管理人员届时向上市公司转让所持有的康欣新材股权亦不违反《公司法》第一

百四十一条的规定。

十四、关于康欣新材 4.52 万亩山林权证办理情况的核查

4.52 万亩山林权证办理情况，具体参见本财务顾问报告“第六章、三、拟

置入资产的主营业务情况”。

针对上述事项，独立财务顾问查阅了湖北省林业厅相关规定、竹溪县林业局

出具的说明、汪志明出具的承诺；并走访了相关经办人员。经核查，独立财务顾

问认为：根据相关主管部门出具的说明以及汪志明的承诺，正在办理过户手续的

林地权证办理不存在实质性障碍，且若在汪志明承诺办理最后期限未办理完毕，

可要求汪志明以等额现金置换尚未办理完毕的林地，故该等林权证过户对本次交

易以及未来上市公司经营不会产生重大不利影响。

403

十五、关于康欣新材与农户合作情况的核查

康欣新材在营林造林以及木质复合材料生产过程中，主要在三个方面与农户

发生交易，一是康欣新材木质复合材料生产过程中向农户采购木质原料；二是在

营林造林以及林地日常管护过程中聘请农民务工；三是在营林造林过程中从农户

或农村集体组织承包土地、购买林地或合作造林。上述三种具体合作，具体参见

本财务顾问报告“第六章、三、拟置入资产的主营业务情况”。

1、针对向农户采购木质原料事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：（1）

审阅了康欣新材关于报告期内现金管理制度、采购管理制度，查阅了康欣新材有

关现金的管理制度、现金收支凭证、存货盘点表、现金日记账、银行账户明细表、

银行对账单以及银行日记账等资料；（2）实地查看了原木库存、现金库存，对公

司委托收购的代理人进行走访并查看其堆场，对康欣新材财务总监、采购人员、

库管员、门卫、出纳、生产人员等进行访谈。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材基本以银行转账方式向农户采购木质

原料，相关内部控制合理、有效，向农户采购真实，账务处理完整、准确、及时。

2、针对劳务支出事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：（1）查阅了康

欣新材关于报告期内劳务支出的管理制度，审阅了管理费用明细表，对康欣新材

支付劳务报酬执行了穿行测试；（2）对管护费用有关记账凭证、签订的相关合同、

付款凭证等情况进行了抽查；（3）对康欣新材财务总监、康欣科技的管理人员、

财务人员、承包林地管护的单位及个人等进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材劳务用工计划、预算、支付等内控制

度健全，得到有效执行，劳务报酬全部采用银行转让方式支付，劳务用工真实、

合理，账务处理完整、准确、及时。

3、针对营林造林过程中向农户承包林地、购买林地等事项，独立财务顾问

履行了如下核查程序：（1）查阅相关的承包协议、购买协议以及其他合作协议；

（2）查阅取得林权证以及相关主管部门的证明文件；（3）查阅相关支付凭证、

账务记录；（3）与康欣新材负责人以及具体经办人员进行访谈。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材及其子公司在一次性买断林地经营权、

承包土地经营、合作造林等过程中，以银行转账方式支付相关款项，合法取得相

关林地，完整拥有该等林地使用权、林木所有权，与农户不存在后续分成、结算

等事项。

404

十六、关于康欣新材生物资产每年变化的确认依据和确认过程、

盘点方法和盘点过程是否符合行业惯例等情况的核查

（一）康欣新材生物性资产每年变化的确认依据和确认过程

康欣新材生物资产划分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资

产，消耗性生物资产包括山林杂木、平原林速生杨木、绿化苗木、速生杨种苗，

生产性生物资产包括油茶林木、竹林木，公益性生物资产为水源涵养林等。

外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于

购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协议约定的价值

加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值。自行营造的生物资产的成本，

主要包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试

验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出，包括符合资本

化条件的借款费用。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发

生的后续支出，计入林木类生物资产的成本。

消耗性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、种植费用等

后续支出计入当期损益。郁闭标准为山林杂木郁闭度达到 0.7，平原林木生长期

满 8 年。

生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产

的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要

支出，包括符合资本化条件的借款费用。生产性生物资产在郁闭或达到预定生产

经营目的后发生的管护、种植费用等后续支出计入当期损益。郁闭条件竹林生长

期 3-5 年，油茶林生长期 8-10 年，康欣新材核算的竹林均已达到郁闭条件，油

茶林尚未达到郁闭条件。

公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成

本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化

条件的借款费用。

生物资产当期增加除购入新增林木资产外，均为当期投入的农资和劳务，主

要包含农药、化肥、整枝、防虫、除草、开沟沥水等项目；农药化肥确认依据为

农化采购合同、农化领用单，劳务确认依据为劳务预算、劳务合同、劳务派工单、

405

劳务验收单等。未达到郁闭条件林木当期投入劳务增加资产成本，达到郁闭条件

的林木当期投入劳务结转至当期损益，不增加资产成本。

生物资产当期减少为林木采伐销售，包含平原林速生杨木采伐销售、速生杨

种苗和绿化苗木销售。采伐销售确认依据为采伐证、采伐运输记录、过磅单、销

售合同、销售回款等。

（二）会计师盘点方法和盘点过程

康欣新材生物资产盘点通常委托武汉市林勘院、湖南省林勘院等专业机构，

利用 1:1 万地形图结合卫星遥感正射影像图（DOM）实地调绘资源小班，并采

用地理信息系统(GIS) 按照西安 80 坐标、高斯-克吕格 3°分带投影，进行林地

小班面积计算、制图等。会计师监盘一般是与武汉市林勘院、湖南省林勘院等的

工作人员一同盘点的方式，采取了解专家选择的假设和计算模型是否适当、观察

专家的盘点方法是否适当、对比会计师独立盘点的数据与专家获取的原始数据是

否一致等方法，然后评估利用专家工作的适当性。

山林盘点：小班蓄积采用角规控检测树的方法进行调查，在每个角规点，测

量被测木实际胸径和角规点与被测木胸径间距，求得观测值，根据测定坡度，分

树种改正公顷段面积，求算各树种每公顷株数与平均胸径，用材积表求算各树种

公顷蓄积量。

竹林盘点：实测每平方米毛竹株数、调查胸径和竹度百分比，推算小班毛竹

株数及蓄积。

杨树速丰林盘点：依据不同林地分布情况，采用大地块驱车计里程，小地块

测步数方法，综合推算林地面积，抽样选取样本林地进行胸径测量，用材积表求

算各树种公顷蓄积量。绿化苗盘点：不同种苗分布特点采用以下方法：规则分布

种苗实测每平方米苗木株数，测量胸径或地径，推算苗木株数；不规则分布种苗

进行多地块分割分别测算后加总；超不规则分布种苗采用清点方法盘点或抽样抽

查盘点方法盘点。

针对康欣新材生物性资产的会计确认及盘点情况，独立财务顾问与会计师、

康欣新材高级管理人员进行访谈，走访了武汉市林勘院专家，并查阅同行业上市

公司资料、相关林勘报告等。

经核查，独立财务顾问认为：康欣新材生物性资产每年变化的确认依据正确，

确认过程有完整留痕，康欣新材对生物资产的盘点利用了外部专家的工作，符合

406

行业惯例，会计师经谨慎评估外部专家的工作过程和工作结果是否适当后，将专

家工作结果作为审计证据，符合企业会计准则的规定。

十七、独立财务顾问结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告

所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法

规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；

（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管

理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评

估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价

格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关

联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力

得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时康欣新

材承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重

组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情

形。

407

第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就青鸟华光本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，

主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及

时性和合法性。

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（四）青鸟华光本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批

准，不存在其他障碍，并能够如期完成。

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核

报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）申万宏源内部审核程序

1、提出内部审核申请

项目小组根据相关法律、法规规定出具独立财务顾问报告，提出内部审核申

请并提交相应的申请资料。

2、内部审核

申万宏源按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次青

鸟华光重大资产重组暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告

进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审

核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组对申请材料中的

重要问题进行专业审查并做出独立判断，并最终出具意见。

（二）申万宏源内部审核意见

公司内部审核人员在认真审核了本次青鸟华光重大资产重组暨关联交易申

报材料的基础上，提出内部审核意见如下：

408

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的

相关规定。

2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光

科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易之独立财务顾问报告》。

（三）申万宏源对本次交易的总体评价

申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和

中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与青鸟

华光、青鸟华光聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》

和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，《重大资产重组协议》及其补充

协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

409

第十四章 备查文件

一、备查文件目录

1、青鸟华光 2015 年第二次股东大会决议

2、青鸟华光第八届董事会第十次会议决议

3、青鸟华光独立董事就本次交易出具的独立意见

4、交易对方关于本次交易的内部决议

5、青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科

技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

6、青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大

资产重组之利润补偿协议》及其补充协议

7、瑞华出具的《拟置入资产专项审计报告》、《上市公司备考审计报告》

8、瑞华出具的《拟置入资产盈利预测报告》、《上市公司备考盈利预测报告》

9、中企华评估出具的《康欣新材料科技股份有限公司股东全部权益价值评

估报告》

10、中兴华出具的《拟置出资产审计报告》

11、众联出具的《拟置出资产评估报告》

12、中银律师出具的法律意见书

13、其他备查文件

二、备查地点

1、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

查阅地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号

联系人：原晋锋

电 话：0536-2991601 传 真：0536-8865200

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

查阅地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

联系人：李强、叶华

联系电话：010－88085939

410

青鸟华光并购重组财务顾问专业意见附表

（第 2 号 重大资产重组）

上市公司 申万宏源证券承销保荐

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 独立财务顾问名称

名称 有限责任公司

证券简称 青鸟华光 证券代码 600076

交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 ■重大资产置换及发行股份购买资产

重大资产置换及发行股份购买资产交

易对方：

交易对方 是否构成关联交易 是 ■ 否 □

康欣新材全体股东，包括李洁家族以及

其他 21 名自然人、14 家投资机构

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产

置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、

本次重组

概况 （二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政

府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为

前提条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。

判断构成 本次交易中，拟置入资产的评估值为 34.7 亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并

重大资产 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，

重组的依 本次交易构成重大资产重组。

据

412

本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分构成。

1、重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额

部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，

根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个交易日均价的 90%原则，

本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日

均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为 55,790.77 万股，拟购买的资产

折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

3、募集配套资金

方案简介 青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用

于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、

置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以

及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的

90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套

募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项

目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方

内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述

发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不

影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

核查意见

序号 核查事项 备注与说明

是 否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地

1.1.3 是

区的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

1.1.4 是

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

1.2.1 是

真实

413

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用

情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

1.2.3 是

基本情况

1.3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

1.3.1 是

经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

1.3.3 是

况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行

政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 是

1.4.1 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到 是

与证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司 是

1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用

上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

根据本次交易的相

关协议，本次交易

完成后李洁家族将

成为上市公司的控

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否

股股东。根据上交

所《上市规则》，本

次重大资产重组构

成关联交易。

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管

1.5.2 是

理人员的情况

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转

1.6 是

让其所持股份

1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

414

购买资产康欣新材

从事的行业属于林

业产业，按照中国

证监会 2012 年发

布的《上市公司行

业分类指引》，康

欣新材的主营业务

集装箱底板等优

质、新型木质复合

材料生产和销售属

于制造业中的木材

加工及木、竹、藤、

棕、草制品业（行

业代码 C20），优

质种苗的培育和销

售业务以及营林造

林业务属于林业

（行业代码 A02）。

同时，根据产业结

构调整指导目录

（ 2011 年 本 ）

（2013 年修正），

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 康欣新材从事的以

是

围 集装箱底板为主优

2.1

质、新型木质复合

材料研发、生产、

销售业务，属于鼓

励类“一、农林业”、

“53、木质复合材

料、竹质工程材料

生产及综合利用”；

从事的速生杨良种

繁育以及绿化苗业

务，属于鼓励类

“一、农林业”、

“42、速生丰产林

工程、工业原料林

工程、珍贵树种培

育及名特优新经济

林建设”；从事的

速生丰产杨树、松

树等人工林营林造

林业务，则属于鼓

励类“一、农林业”、

“44、森林抚育、

低产林改造工程”。

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因

不适用

素

2.2 购买资产的经营状况

415

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持

2.2.1 是

续经营记录

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

2.2.2 是

间是否真实

2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是

2.3 购买资产的财务状况

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）

2.3.2 是

的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

2.3.3 是

较大的异常应收或应付帐款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

2.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 是

明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

2.3.5 是

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

2.3.6 是

载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况

2.4.1 权属是否清晰

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的

2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 是

他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

是

策障碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重

是

大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、

2.4.1.3 是

营销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算

2.4.2

会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

2.4.2.1 是

利

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

2.4.2.2 是

属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

2.4.2.3 是

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否

2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 不适用

已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰 是

2.4.2.5

是否已办理相应的产权证书 是

416

此次重组置入资产

康欣新材股权无权

利负担，其合法拥

有的土地、房产、

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利

否 林权证存在为其自

负担，如抵押、质押等担保物权

2.4.3 身借款提供抵押、

质押情形，但该情

形不影响此次重组

资产交割。

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措

是

施的情形

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

是

2.4.4 管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

2.4.5 是

影响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交

是

易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

是

2.4.6 比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析 是

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，

是

是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未

2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 是

特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

2.5.2 是

理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

2.6 是

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，

如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说

2.7 不适用

明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容

的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是

2.8 对价的风险

相关的违约责任是否切实有效 是

2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两

2.9.1 是

年未发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

2.9.2 是

制人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，

2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 是

费用在会计核算上是否能够清晰划分

417

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否

否

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

2.9.4

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管

是

理作出恰当安排

此次重组为借壳上

市，上市公司全部

经营性资产置出，

康欣新材 100%股

份置入，按照“反

向购买”原则出具

相关财务报告，同

时重组完成后上市

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 公司会计政策和会

否

市公司不存在较大差异 计估计将按照拟置

2.10

入资产相关政策和

估计进行修订。故

上市公司会计政策

或者会计估计与拟

置入资产存在差异

对此次重组财务信

息的准确性没有影

响。

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易

不适用，见上

标的的利润产生影响

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

2.11 是

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委

托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的

3.1 是

情形

本次交易中出售资

产为上市公司全部

经营性资产，该部

分资产连续亏损，

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 且金额较大，上市

3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 公司短期内无法实

入和盈利下降 现扭亏。本次交易

置入康欣新材优质

资产将极大改善和

提升上市公司收入

和盈利水平。

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资

3.3 是

产

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

3.4 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是

对价的风险

418

相关的违约责任是否切实有效 是

四、交易定价的公允性

4.1 如交易价格以评估值为基准确定

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评

是

4.1.1 估方法

评估方法的选用是否适当 是

4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是

4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是

4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是

评估的假设前提是否合理 是

4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是

无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应

4.1.6 是

的实物资产和无形资产的权属

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利

4.1.7 是

润产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司

4.1.8 是

每年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

4.2 是

允、合理

是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评

4.3 是

估及交易定价进行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1 债务转移

419

截至 2015 年 5

月 31 日，置出负债

合计 24,450.85 万

元，全部为流动负

债。主要是对关联

方的欠款，已取得

相关关联方债务转

移同意函，其余主

要为账龄较长的应

付账款、预收账款

以及其他应付款，

其中 2009 年以前

的款项约为 5,200

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 余万元。鉴于间隔

5.1.1 是

面同意并履行了法定程序

时间太长、大多数

已无法与债权人取

得联系，且部分公

司如青岛捷力特电

源有限公司等已经

注销，上市公司于

股东大会通过重组

草案后进行债权人

公告程序，同时上

市公司控股股东东

方国兴以及李洁家

族对置出的外部债

务清偿予以担保。

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债

权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 是 见上

5.1.2 务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务

5.2 是

人等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得

5.3 不适用

其债权人同意并履行了法定程序

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和

5.4 是

经营成果有负面影响

420

资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同

5.5 不适用

意

六、重组须获得的相关批准

6.1 程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易

6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是

序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规

6.1.2 是

则和政府主管部门的政策要求

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东

6.1.3 是

表决通过

重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限

是

制经营类领域

6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政

策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用

对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是

7.1

是否增强了上市公司的核心竞争力 是

7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和

7.2.1 是

盈利能力

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业

外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是

“否”，在备注中简要说明

7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大

不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是

投资等情形

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业

7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是

安排约束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的

是

特许或其他许可资格

7.2.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确

不适用

定性

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、

交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有

7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是

易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经

营有负面影响或具有重大不确定性

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是

7.2.6

盈利预测是否可实现 是

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反

7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 不适用

和存在的问题

421

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足

利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排

7.2.8 是

是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行

补偿的能力

7.3 对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司 是

7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知

是

识产权等方面是否保持独立

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润

7.3.2 是

中所占比重是否不超过 30%

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的

7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 是

许可证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或

7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是

或增加上市公司风险的情形

7.4 对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公

是

司保持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资

是

产的安全构成威胁的情形

重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产

7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是

财务决策

7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是

重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是

是

7.4.4 否不存在同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用

重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质

7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 是

存在，在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1 资产重组是否涉及职工安置 是

8.1.1 职工安置是否符合国家政策 是

8.1.2 职工是否已妥善安置 是

8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 否 由东方国兴承担。

8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 是

8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律

顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是

栏中列明

8.3 二级市场股票交易核查情况

422

上 市 公 司 于 2013

年 3 月 20 日 收

到中国证监会《调

查通知书》（编号：

鲁证调查通字 1351

号），因涉嫌未按规

定披露信息，根据

《中华人民共和国

证券法》的有关规

定，中国证券监督

管理委员会决定对

上市公司进行立案

调查。根据中国证

监会退市新规以及

上交所股票上市规

则，上市公司如因

前述立案调查事项

触及《上海证券交

易所股票上市规则

（2014 年修订）》

13.2.1 条规定的欺

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波

8.3.1 否 诈发行或者重大信

动

息披露违法情形，

上市公司股票将被

实施退市风险警

示。上市公司根据

相 关 规 定 于 2014

年 12 月 11 日公布

了退市风险警示及

暂停上市风险的提

示公告，明确说明

公司因处于立案调

查阶段，存在因信

息披露违规而被强

制退市的风险。上

述公告披露后，上

市公司股票出现大

幅下跌，并于 2014

年 12 月 18 日、

19 日、22 日连续

三个交易日内收盘

价格跌幅偏离值累

计达到 20%。

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人

8.3.2 是

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员

8.3.3 是

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师

8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是

所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

423

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履

是

行了报告和公告义务

8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者

是

证券交易所调查的情形

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相

否

关承诺

8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或

是

声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财

务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是

8.7 险

风险对策和措施是否具有可操作性 是

上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资

8.8 否

产进行购买、出售的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

424

本次重大资产重组，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司尽职调查中，重点关注了

以下问题：

1、本次交易是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的规定；

2、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明

是否已明确记载于相关文件中；

3、交易合同的合规性；

4、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事

会决议记录中；

5、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的规定；

6、本次交易是否符合《重组办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相

关规定的决定〉的问题与解答》等规定；

7、标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同

约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；

8、标的资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金

运用等发行条件；

9、上市公司是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情

形；

10、重组材料披露的特别提示和重大风险；

11、信息披露文件是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

12、交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问

题与解答》的相关要求；

13、青鸟华光停牌前股价波动情况；

14、盈利预测补偿安排的可行性、合理性，及是否符合《重组方以股份方式对上市公司进行业绩

补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》等证监会问答；

15、上市公司及相关董事、高管被立案、处罚及交易所纪律处分情况是否符合《上市公司证券发

行管理办法》、《重组办法》发行条件；

16、上市公司对外担保等或有负债风险；

17、募集资金用途是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》的要求；

18、可能因部分自然人交易对方不能及时足额缴纳相应税款从而影响本次交易实施的风险；

19、康欣新材与宝源木业是否具有关联关系，以及向宝源木业采购是否具有依赖性；

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资

料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和规

范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、

合理。本次发行股份购买资产与募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本

次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格

的公平性；

4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市

公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人李洁家族出具承诺函，

承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，

不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

425

青鸟华光并购重组财务顾问专业意见附表

（第 3 号 发行股份购买资产）

上市公司 申万宏源证券承销保荐

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 财务顾问名称

名称 有限责任公司

证券简称 青鸟华光 证券代码 600076

购买资产

完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□

类型

重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他

交易对方

21 名自然人、14 家投资机构

交易对方

是否为上

是 □ 否 ■ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □

市公司控

股股东

上市公司

交易完成后是否触

控制权是 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □

发要约收购义务

否变更

427

本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分构成。

1、重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差

额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告

日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个交易日均价的 90%

原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个

交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为 55,790.77 万股，拟购买

的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

3、募集配套资金

方案简介 青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟

用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建

设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）

以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的

90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套

募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项

目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方

内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上

述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并

不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

核查意见

序号 核查事项 备注与说明

是 否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改

是

善公司财务状况和增强持续盈利能力

1.1

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业

是

竞争，增强独立性

上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被

1.2 是

注册会计师出具无保留意见审计报告

428

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的

不适用

审计报告的，注册会计师是否专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次 不适用

交易予以消除

上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清

1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是

属转移手续

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

1.4 是

九条的规定

二、交易对方的情况

2.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公

2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是

是否相符

2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者

2.1.3 是

地区的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

2.1.4 是

不存在任何虚假披露

2.2 交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完

2.2.1 是

整、真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，

2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制 不适用

人的情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人

2.2.3 是

的基本情况

2.3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经

2.3.1 是

验、经营成果及在行业中的地位

2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债

2.3.3 是

情况、经营成果和现金流量情况等

2.4 交易对方的资信情况

429

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控

制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过

行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 是

2.4.1 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁

交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是

与证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司 是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作

2.4.2

情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用

等问题

2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是

2.5 交易对方与上市公司之间的关系

根据本次交易的相关协

议，本次交易完成后李洁

家族将成为上市公司的

2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否

实际控制人。根据上交所

《上市规则》，本次重大

资产重组构成关联交易。

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级

2.5.2 是

管理人员的情况

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式

2.6 是

转让其所持股份

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情

2.7 是

形

三、上市公司定向发行所购买资产的情况

430

购买资产康欣新材从事

的行业属于林业产业，按

照中国证监会 2012 年发

布的《上市公司行业分类

指引》，康欣新材的主营

业务集装箱底板等优质、

新型木质复合材料生产

和销售属于制造业中的

木材加工及木、竹、藤、

棕、草制品业（行业代码

C20），优质种苗的培育

和销售业务以及营林造

林业务属于林业（行业代

码 A02）。同时，根据产

业结构调整指导目录

（2011 年本）（2013 年

修正），康欣新材从事的

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励

是 以集装箱底板为主优质、

范围

3.1 新型木质复合材料研发、

生产、销售业务，属于鼓

励类“一、农林业”、“53、

木质复合材料、竹质工程

材料生产及综合利用”；

从事的速生杨良种繁育

以及绿化苗业务，属于鼓

励类“一、农林业”、“42、

速生丰产林工程、工业原

料林工程、珍贵树种培育

及名特优新经济林建

设”；从事的速生丰产杨

树、松树等人工林营林造

林业务，则属于鼓励类

“一、农林业”、“44、森

林抚育、低产林改造工

程”。

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策

不适用

因素

3.2 购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持

3.2.1 是

续经营记录

431

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的

3.2.2 是

时间是否真实

3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是

3.3 购买资产的财务状况

3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以

3.3.2 是

上）的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数

3.3.3 是

额较大的异常应收或应付账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过

3.3.4 大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中 是

说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担

3.3.5 是

保或其他连带责任，以及其他或有风险

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假

3.3.6 是

记载；或者其他重大违法行为

3.4 购买资产的权属状况

3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用

3.4.1.1 权属是否清晰 不适用

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产

3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用

或其他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在

不适用

政策障碍、抵押或冻结等权利限制

3.4.1.3

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的

不适用

重大风险

该 资 产 正 常 运 营 所 需 要的 人 员 、 技 术 以 及 采

3.4.1.4 不适用

购、营销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核

3.4.2

算会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部

3.4.2.1 是

权利

该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的

3.4.2.2 是

权属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存

3.4.2.3 是

在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况

432

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是

3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 不适用

东已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰 是

3.4.2.5

是否已办理相应的产权证书 是

此次重组置入资产康欣

新材股权无权利负担，其

合法拥有的土地、房产、

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权

否 林权证存在为其自身借

利负担，如抵押、质押等担保物权

3.4.3 款提供抵押、质押情形，

但该情形不影响此次重

组资产交割。

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全

是

措施的情形

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府

是

3.4.4 主管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产

3.4.5 是

生影响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交

是

易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格

是

3.4.6 相比是否存在差异，

如有差异是否已进行合理性分析 是

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交

是

易是否在报告书中如实披露

3.5 资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否

3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是

营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营

3.5.2 是

管理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关

3.6 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的 是

情况

433

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核

查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中

3.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 不适用

上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查

意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能

导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 是

3.8

获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效 是

3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近

3.9.1 是

两年未发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际

3.9.2 是

控制人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核

3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 是

收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是

否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关 否

3.9.4 系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和

是

管理作出恰当安排

此次重组为借壳上市，上

市公司全部经营性资产

置出，康欣新材 100%股

份置入，按照“反向购买”

原则出具相关财务报告，

同时重组完成后上市公

交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上 司会计政策和会计估计

否

市公司不存在较大差异 将按照拟置入资产相关

3.10

政策和估计进行修订。故

上市公司会计政策或者

会计估计与拟置入资产

存在差异对此次重组财

务信息的准确性没有影

响。

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交

不适用，见上

易标的的利润产生影响

434

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政

3.11 是

策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术

购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要

3.12 是

求

四、交易定价的公允性

4.1 上市公司发行新股的定价

此次定价按照新修订的

上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就

4.1.1 是 《上市公司重大资产重

定向发行做出决议前 20 个交易日均价

组管理办法》定价

435

上市公司于 2013 年 3

月 20 日收到中国证监

会《调查通知书》（编号：

鲁 证 调 查 通 字 1351

号），因涉嫌未按规定披

露信息，根据《中华人民

共和国证券法》的有关规

定，中国证券监督管理委

员会决定对上市公司进

行立案调查。根据中国证

监会退市新规以及上交

所股票上市规则，上市公

司如因前述立案调查事

项触及《上海证券交易所

股 票 上 市 规 则 （ 2014

年修订）》13.2.1 条规定

的欺诈发行或者重大信

董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交

4.1.2 否 息披露违法情形，上市公

易异常的情况

司股票将被实施退市风

险警示。上市公司根据相

关规定于 2014 年 12 月

11 日公布了退市风险警

示及暂停上市风险的提

示公告，明确说明公司因

处于立案调查阶段，存在

因信息披露违规而被强

制退市的风险。上述公告

披露后，上市公司股票出

现大幅下跌，并于 2014

年 12 月 18 日 、 19

日、22 日连续三个交易

日内收盘价格跌幅偏离

值累计达到 20%。经核

查，不存在内幕交易及操

纵市场情形。

上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基

4.2

准确定

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同

是

4.2.1 评估方法

评估方法的选用是否适当 是

436

4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是

4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是

4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是

评估的假设前提是否合理 是

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售

4.2.5

量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是

的为无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对

4.2.6 是

应的实物资产和无形资产的权属

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司

4.2.7 是

利润产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公

4.2.8 是

司每年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

4.3 是

允、合理

是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评

4.4 是

估及交易定价进行了比较性分析

五、定向发行须获得的相关批准

5.1 程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事

5.1.1 项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是

序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、

5.1.2 是

规则和政府主管部门的政策要求

定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关

5.1.3 是

联股东表决通过

定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其

是

他限制经营类领域

5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展

政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用

国家对行业准入有明确规定的领域

本次定向发行完毕后，李

本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生

否 洁家族成为上市公司的

变化

5.3 实际控制人。

如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 收购报告书摘要将与草

是

管理办法》履行公告、报告义务 案同时公告。

本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收

5.4 否

购义务

437

如是，交易对方是否拟申请豁免 是

股东大会是否已同意豁免其要约义务 是

六、对上市公司的影响

6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是

如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更

是

是否增强了上市公司的核心竞争力

6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战

不适用

略发展目标是否一致

是否增强了上市公司的核心竞争力 是

6.3 对上市公司持续经营能力的影响

上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和

6.3.1 是

盈利能力

交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 交易完成后，上市公司主

或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 要资产的经营不具有不

6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 是 确定性，亦不会对上市公

（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股 司持续经营产生重大不

权投资、债权投资等） 确定性。

交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业

6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 是

关安排约束，从而具有确定性

交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域

是

的特许或其他许可资格

6.3.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不

不适用

确定性

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、

交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带

6.3.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是

时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司

持续经营有负面影响或具有重大不确定性

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实

是

6.3.6 性

盈利预测是否可实现 是

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分

6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 不适用

能力和存在的问题

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不

6.3.8 足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿 是

安排是否可行、合理

438

6.4 对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司 是

上市公司是否有控制权 是

6.4.1

在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持

是

独立

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利

6.4.2 润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营 是

的独立性

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需

是

的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）

6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、

批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 是

证、药品生产许可证等）

6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否

是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及

6.4.5 其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上 是

市公司风险的情形

6.5 对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市

6.5.1 公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对 是

上市公司现有资产的稳定性构成威胁

定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、

6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是

独立做出财务决策

生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东

6.5.3 是

分开

如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡

6.5.4 不适用

性安排

定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业

是

6.5.5 之间是否不存在同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用

定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生

6.5.6 是

纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司

的影响

七、相关事宜

439

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关 此次重组涉及的独立财

系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 务顾问、资产评估机构、

7.1 是

法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注 审计机构、上市公司法律

栏中列明） 顾问均由上市公司聘请。

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地

是

履行了报告和公告义务

7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或

是

者证券交易所调查的情形

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过

是

相关承诺

7.3

是否不存在相关承诺未履行的情形 是

如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用

7.4 二级市场股票交易核查情况

440

上市公司于 2013 年 3

月 20 日收到中国证监

会《调查通知书》（编号：

鲁 证 调 查 通 字 1351

号），因涉嫌未按规定披

露信息，根据《中华人民

共和国证券法》的有关规

定，中国证券监督管理委

员会决定对上市公司进

行立案调查。根据中国证

监会退市新规以及上交

所股票上市规则，上市公

司如因前述立案调查事

项触及《上海证券交易所

股 票 上 市 规 则 （ 2014

年修订）》13.2.1 条规定

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常

7.4.1 否 的欺诈发行或者重大信

波动

息披露违法情形，上市公

司股票将被实施退市风

险警示。上市公司根据相

关规定于 2014 年 12 月

11 日公布了退市风险警

示及暂停上市风险的提

示公告，明确说明公司因

处于立案调查阶段，存在

因信息披露违规而被强

制退市的风险。上述公告

披露后，上市公司股票出

现大幅下跌，并于 2014

年 12 月 18 日 、 19

日、22 日连续三个交易

日内收盘价格跌幅偏离

值累计达到 20%。

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理

7.4.2 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌 是

疑

是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理

7.4.3 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌 是

疑

441

是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包

括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产

7.4.4 是

评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕

交易的嫌疑

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺

是

或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

7.5

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是

定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的

经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政 是

7.6

策风险及其他风险

风险对策和此措施是否具有可操作性 是

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

442

本次重大资产重组，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司尽职调查中，重点关注了

以下问题：

1、本次交易是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的规定；

2、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声

明是否已明确记载于相关文件中；

3、交易合同的合规性；

4、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董

事会决议记录中；

5、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的规定；

6、本次交易是否符合《重组办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资

相关规定的决定〉的问题与解答》等规定；

7、标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合

同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；

8、标的资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资

金运用等发行条件；

9、上市公司是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

情形；

10、重组材料披露的特别提示和重大风险；

11、信息披露文件是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

12、交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问

题与解答》的相关要求；

13、青鸟华光停牌前股价波动情况；

14、盈利预测补偿安排的可行性、合理性，及是否符合《重组方以股份方式对上市公司进行业绩

补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》等证监会问答；

15、上市公司及相关董事、高管被立案、处罚及交易所纪律处分情况是否符合《上市公司证券发

行管理办法》、《重组办法》发行条件；

16、上市公司对外担保等或有负债风险；

17、募集资金用途是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》的要求；

18、可能因部分自然人交易对方不能及时足额缴纳相应税款从而影响本次交易实施的风险；

19、康欣新材与宝源木业是否具有关联关系，以及向宝源木业采购是否具有依赖性；

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资

料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公

平、合理。本次发行股份购买资产与募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价

格的公平性；

4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上

市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人李洁家族出具承诺

函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立

性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，

不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

443

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