全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：300359 证券简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易标的 交易对方
朱 敏
张雪涛
北京继教网技术有限公司
陈江武
北京顺业恒通资产管理有限公司
张 威
西安习悦信息技术有限公司
薛兆泽
孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢3号集合资产管理计划
本次募集配套资金交易对方 陈炽昌
莫剑斌
喻 进
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停其转让在全通教育拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给全通教育或
者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让
其在全通教育拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
公司于2015年5月22日披露了《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（报告书全文披露于
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据中国证监会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[151594]号和中国证监会上市公司并购
重组委员会的审核意见等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充
和修改的主要内容如下：
一、关于财务数据更新
本次发行股份及支付现金购买资产原申报期间为2013年度和2014年度，现申
报期间更新为2013年度、2014年度和2015年1-3月。根据经审计或审阅的财务报
告，公司对《重组报告书》相关财务数据和财务指标进行了补充更新。
二、关于资产评估内容更新
本次发行股份及支付现金购买资产原评估基准日为2014年9月30日，评估有
效期于2015年9月29日届满，公司聘请天健兴业以2015年3月31日为评估基准日，
对标的资产进行了重新评估。根据天健兴业出具的资产评估报告，公司对《重组
报告书》相关资产评估内容进行了补充更新。
三、关于过渡期损益安排的调整
2015年8月11日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议同意公
司与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分别签署《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议（二）》，分别对继教网技术和西安习悦自评估基准日至交割
日期间的过渡期损益安排进行调整，由过渡期内标的资产出现的损益均由上市公
司享有或承担调整为过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，产生的亏损
由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，公司对《重组报告书》中过渡
期损益安排相关内容进行了更新调整。
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四、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序
等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据公司原5%以上股东广东中小企业股权投资基金有限公司和中泽嘉盟
投资中心（有限合伙）近期减持事项，补充披露本次交易对上市公司股权结构的
影响，详见本节“十一、本次交易对上市公司的影响”；
3、补充披露控股股东及一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排及相关承诺等情况，详见本节“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”；
4、根据优教投资工商变更登记情况，更新了优教投资持有上市公司股份的
情况，详见本节“十一、（一）对上市公司股权结构的影响”。
5、补充披露了继教网科技ICP证书的办理进展情况，详见本节“二、（六）
标的公司业务资质审批风险”。
五、对“第一节 交易概述”补充和修改内容如下：
根据重组报告书（草案）披露后本次交易决策进程，补充披露了相关董事会
召开情况及本次交易并购重组委审核及中国证监会的核准情况，详见本节“三、
本次交易决策程序”。
六、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
根据优教投资工商变更登记情况，更新了上市公司的股权结构图，详见本节
“七、（三）公司控股关系图”。
七、对“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况”补充和修改内
容如下：
1、更新了本次交易对方朱敏控制的其他核心企业和关联企业的基本情况，
详见本节“一、（一）朱敏”；
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2、补充披露本次交易发行对象之间不存在关联关系和构成一致行动关系的
情况说明，详见本节“四、本次交易对象之间不存在关联关系，不构成一致行动
关系”；
3、更新了本次配套融资认购方陈炽昌控制的核心企业和关联企业的基本情
况，详见本节“三、本次交易配套融资认购方基本情况”；
4、补充披露本次交易配套融资认购方中恒瑞天华和民生稳赢3号私募基金备
案情况进展，详见本节之“五、（六）本次交易涉及的私募投资资金备案进展情
况”。
八、对“第四节 标的公司之继教网技术基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充说明继教网技术报告期国培和地培项目培训人次、培训学时和培训
价格指标，详见本节“二、（一）、3、承担培训项目及培训学员多”；
2、补充披露继教网科技ICP许可证的办理和取得情况，以及历史经营中存在
业务资质瑕疵可能面临的处罚风险及应对措施，详见本节“二、（八）、3、继
教网科技ICP办理情况说明”；
3、补充披露继教网技术2014年12月股权转让的交易作价与本次交易中收益
法评估依据之间存在差异的背景原因和合理性分析，详见本节“四、（二）最近
三年的增资、改制及股权转让”。
4、补充披露继教网技术2012年股权转让及增资定价的合理性以及相关当事
方的关联关系，详见本节“一、（六）继教网技术2012年股权转让及增资定价的
合理性以及相关当事方的关联关系”；
5、更新了继教网技术租赁合同及资质情况，详见本节“二、（八）主要资
产、无形资产及相关资质”；
6、补充披露继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政
府采购法》及其他相关规定，详见本节“二、（十）继教网技术参与并取得省培、
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地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定”。
九、对“第五节 标的公司之西安习悦技术基本情况”补充和修改内容如
下：
1、补充披露了西安习悦报告期用户基数、ARPU值、日活率变化等经营数
据的变动情况，详见本节“二、（二）、1、教育信息服务”；
2、根据西安习悦研发人员数量变化情况，更新了最新研发人员内容，详见
本节“二、（六）、2、主要研发人员”；
3、更新了西安习悦租赁合同及相关资质，详见本节“二、（七）主要资产、
无形资产及相关资质”；
4、补充说明西安习悦与主要客户合作的稳定性、新产品推广和新市场拓展
情况，详见本节之“七、西安习悦客户高度集中对未来经营业绩的影响”。
十、对“第六节 标的资产评估定价”补充和修改内容如下：
1、结合省份、培训人数、培训学时等情况补充披露继教网科技未来年度继
续教育培训收入的预测依据，详见本节“一、（五）、2、（2）、②关于未来年
度培训收入预测依据的说明”；
2、结合继教网科技历史经营业绩、未来推广计划、核心竞争力等情况补充
披露继教网科技未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，详见本节“一、（五）、
4、继教网科技未来年度营业收入、毛利率预测的合理性”；
3、结合市场竞争情况、核心竞争优势、产品或项目开发情况等补充披露西
安习悦未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，详见本节“二、（七）西安习
悦未来年度营业收入、毛利率预测的合理性说明”；
4、补充披露标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响，详
见本节“三、标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响”；
5、补充披露上市公司独立董事关于第二届董事会第二十四次临时会议有关
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加期评估事项发表的独立意见，详见本节“七、独立董事对本次交易评估事项的
意见”。
十一、对“第七节 本次发行股份情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东的影
响，详见本节“二、（三）、3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司
和中小股东的影响”；
2、补充披露上市公司控股股东及一致行动人在本次交易前持有的上市公司
股份锁定期安排，详见本节“二、（六）、3、控股股东及一致行动人本次交易
前持有的上市公司股份锁定期安排”；
3、结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用融资渠道、授信额度、
新拓展项目进展等情况补充披露本次募集配套资金、测算依据和测算过程，详见
本节“三、（七）本次交易配套资金必要性、测算依据和测算过程的进一步说明”；
4、补充披露本次配套募集资金认购方资金来源及相关安排，详见本节“三、
（八）本次配套募集资金认购方资金来源及有关安排”；
5、补充披露截至2015年6月末的前次募集使用情况，详见本节“三、（九）
前次募集资金使用情况”。
十二、对“第八节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
补充披露收购标的公司的过渡期安排的合理性及对上市公司的影响，详见本
节“六、过渡期损益安排的合理性”。
十三、对“第九节 本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下：
补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条规定，详见本节“五、 本次交易配套融资符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”。
十四、对“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充
和修改内容如下：
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1、补充披露2014年继教网技术2014年营业收入下降的原因及对未来盈利稳
定性、本次交易评估值的影响，详见本节“四、（一）、2、（1）、③2014年营
业收入下降的原因及影响”；
2、补充披露继教网技术营业成本构成、变动原因及合理性，详见本节“四、
（一）、2、（2）营业成本构成、变动原因及合理性”；
3、结合经营业绩及同行业情况，补充披露继教网技术毛利率变动的原因及
合理性，详见本节“四、（一）、2、（3）、②毛利率变动分析”；
4、补充披露继教网科技主要财务状况及变动情况，详见本节“四、（二）、
继教网科技主要财务状况及盈利能力分析”；
5、补充披露西安习悦营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及合理性，
详见本节“四、（三）、3、报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因
及合理性说明”；
6、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响，详见本节“五、（一）、2、标的资产可辨认净资产公
允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
十五、对“第十四节 其他重大事项”补充和修改内容如下：
补充披露上市公司在重组报告书（草案）公告后的资产交易变化情况，详见
本节“三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况”。
。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、
张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股
份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%
股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券
期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标
的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中
任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不
互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
二、标的资产的估值与定价
（一）继教网技术
天健兴业采用收益法和资产基础法对继教网技术进行评估，并采用收益法评
估结果作为继教网技术股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《继
教网技术资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网技术 100%
股权采用收益法的评估值为 110,670.00 万元，较继教网技术截至 2014 年 9 月 30
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日经审计后账面净资产（母公司）10,657.17 万元增值 100,012.83 万元，增值率
938.46%。
参考评估值，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现
金股利 6,000 万元，经各方友好协商，公司收购继教网技术 100%股权的交易对
价最终确定为 105,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
2 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
继教网技术
3 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
根据天健兴业出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告
（天兴评报字（2015）第 1045 号），继教网技术 100%股权采用收益法的评估值
为 112,980 万元，较继教网技术截至 2015 年 3 月 31 日经审计后账面净资产（母
公司）4,901.20 万元增值 108,078.80 万元，增值率 2205.15%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日的评估值增加了 2,310 万元，增幅 2.09%。本次交易的价格不变，仍以
2014 年 9 月 30 日为基准日的评估值为依据确定为 105,000 万元。
（二）西安习悦
天健兴业采用收益法和资产基础法对西安习悦进行评估，并采用收益法评估
结果作为西安习悦股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《西安习
悦资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，西安习悦 100%股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元，较西安习悦截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账
面净资产（母公司）410.28 万元增值 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。
参考评估值，经各方友好协商，公司收购西安习悦 100%股权的交易对价最
终确定为 8,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
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单位：万元
序号 标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
1 张威 99% 3,120 4,800 7,920
西安习悦
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
根据天健兴业出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告
（天兴评报字（2015）第 1036 号），西安习悦 100%股权采用收益法的评估值为
8,205 万元，较西安习悦截至 2015 年 3 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）
760.68 万元增值 7,444.32 万元，增值率 978.64%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日的评估值增加了 184 万元，增幅 2.29%。本次交易的价格不变，仍以 2014
年 9 月 30 日为基准日的评估值为依据确定为 8,000 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董
事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网技术原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。2015 年 5 月 15
日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12
股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
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（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合 计 24,617,428 92,660.00
在本报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股
份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、现金对价支付安排
（一）收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后
标的 现金支付总
交易对方 十个工作日内 二十个工作日内*
公司 额
金额 占比 金额 占比
继教 朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
网技 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
术 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250.00 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（二）收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
标 发行股份及支付现金 配套募集资金到位并
交割日完成 现金支
的 交易对 购买资产协议签署日 完成验资后二十个工
十个工作日内 付总额
公 方 起十个工作日内 作日内*
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求
的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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六、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之继教网技术股东
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
继教网技术承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的
会计政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别按 33.32%、21.20%、8.10%和
37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
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的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别以 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
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未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
（二）交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计
政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
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（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
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未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于
重组方案的重大调整
本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发
布）的规定，对重组预案中的配套募集方案进行了调整，主要如下：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过 28,250 万元”调整为“不超过 92,660
万元”；
2、发行数量由预案中的“不超过 340.90 万股（2015 年 5 月 15 日公司股价
除权除息前）”调整为“不超过 2,461.74 万股”；
3、所募资金用途相应调整为“扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现
金对价，剩余部分用于补充公司流动资金”；
4、配套募集资金对象由“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻进”变更
为“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进”。
根据中国证监会相关说明，对于 2015 年 4 月 24 日新修订的《证券期货法律
适用意见第 12 号》，“实行新老划断，以是否经证监会受理为限。对于已经披露
的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额
的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券
期货法律适用意见第 12 号》的规定增加了募集配套资金总额，不涉及重组方案
其他方面的变更，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不
需要重新锁价。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监
事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而专设的集合资产管
理计划，民生稳赢 3 号的认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、
投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融
资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
资产总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
304.43%
产净额的比例
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
自 2014 年 1 月首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本
次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管
理办法》规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,836.62 31.97% 6,836.62 29.85% 6,836.62 26.95%
广东全鼎资
本管理有限 2,302.46 10.77% 2,302.46 10.05% 2,302.46 9.08%
公司
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中山峰汇资
本管理有限 270.62 1.26% 270.62 1.18% 270.62 1.07%
公司
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒
- - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
交 通
易 朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
对 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
方 陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
配 恒瑞天
- - - - 425.08 1.68%
套 华
融 民生稳
- - - - 238.16 0.94%
资 赢3号
认 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
购 喻进 - - - - 105.13 0.41%
方 莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 11,121.81 52.01% 11,121.81 48.55% 11,121.81 43.84%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：2015 年 7 月中山市优教投资管理有限公司更名为广东全鼎资本管理有限公司、以
上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,262.19 万股，占公司总股份的
47.99%。本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间
接持有上市公司 11,819.37 万股，占公司总股份的 46.59%，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据全通教育 2014 年度审计报告、2015 年一季度财务报表及经审阅的备考
财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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2015-3-31/2015 年 1-3 月 2014-12-31/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（不考虑配套融 （不考虑配套融
（注） （注）
资） 资）
总资产 39,579.12 162,323.20 39,565.92 167,933.71
归属于母公司所
37,687.98 99,250.77 37,118.30 98,590.25
有者权益
每股净资产(元/
1.76 4.33 1.74 4.33
股)
营业收入 4,911.44 9,182.37 19,257.38 44,105.08
归属于母公司所
569.67 660.52 4,487.74 9,236.00
有者的净利润
每股收益(元/
0.03 0.03 0.21 0.41
股)
注：本次交易前 2014 年度、2015 年 1-3 月每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15
日股本转增后的总股本进行计算和列报。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
继教网技术：朱
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
敏、张雪涛、陈
者重大遗漏，给全通教育或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔
江武、顺业恒通
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
西安习悦：张
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
威、薛兆泽
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在全通教育拥有权益的
股份。
配套融资认购
方：恒瑞天华、 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
民生稳赢 3 号、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
陈炽昌、喻进、 担个别和连带的法律责任。
莫剑斌
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）标的资产完整权利的声明和承诺
本人/本公司已经依法对继教网技术履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
本人/本公司现合法持有继教网技术的股权。该等股权不存在信托、
继教网技术：朱
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在
敏、张雪涛、陈
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、
江武、顺业恒通
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
本人现合法持有西安习悦 99%的股权（以下简称“标的资产”）。本人
已经依法对西安习悦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
西安习悦与西安银行股份有限公司高新科技支行（以下简称“西安银
行”）于 2014 年 6 月订立了编号为西行高科流借字[2014]010 号的《借款
合同》，贷款金额为 150 万元。西安创新融资担保有限公司（以下简称“西
安创新”）与西安银行签订了编号为西行高科保字[2014]第 010 号的《保证
合同》，为上述贷款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 23 日至
2015 年 6 月 22 日。同时，本人与西安创新签订了编号为西创新股质字
[2014]第（138）号的反担保协议，约定本人将本人持有的标的资产为上述
西安习悦：张威
西安创新的担保事项提供股权质押反担保。
本人承诺，在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记
手续之日前，本人将解除在标的资产上设定的上述股权质押。
本人保证，除上述股权质押情形外，在本人解除标的资产的上述股权
质押之日前，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；
不存在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权标的资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
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本人承诺，自解除标的资产的上述股权质押之日起至标的资产过户登
记至全通教育名下之日，标的资产将不存在信托、委托持股或者其他任何
类似的安排；不存在质押等任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
本人承诺，若出现违反以上声明和承诺的情形而给西安习悦或全通教
育带来的任何经济损失，均由本人承担。
本承诺函为不可撤销的承诺函。
本人已经依法对习悦信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人现合法持有西安习悦 1%的股权。该等股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
西安习悦：薛兆
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转
泽
让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承
诺
继教网技术：朱 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
敏、陈江武、张 大资产重组信息进行内幕交易的情形。
雪涛、顺业恒通 若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
西安习悦：张
重组信息进行内幕交易的情形。
威、薛兆泽
若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
（四）关于股票锁定期的承诺
本公司自发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获
继教网技术：顺
得的全通教育新增股份。
业恒通
本公司基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票
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股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管
机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本公司因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
本人承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交
易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露北京继教网技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
继教网技术：朱
*60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
敏、张雪涛、陈
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
江武
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
本人承诺自自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次
交易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在
满足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露西安习悦信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
西安习悦：张威
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
（五）关于避免同业竞争的承诺
继教网技术：刘 为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
玉明 产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
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及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
西安习悦：张威
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
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诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
（六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺
本人作为全通教育本次交易的交易对顺业恒通控股股东、实际控制人
暨继教网技术总经理，现就任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承
诺自《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成后三年内，本
人不得以任何原因主动从继教网技术离职。
如果本人违反该项承诺，则本人控制的顺业恒通应向全通教育支付
2,000 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或继教
网技术及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导
致本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
继教网技术：刘 被宣告死亡而当然与全通教育或继教网技术及其子公司终止劳动关系的。
玉明 （二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在继教网技术及其子公司的任职期限内，未经全通教育
书面同意，不在全通教育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与
继教网技术及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不在其他与继教网技术及其子公司有竞争关系的
任何企业或组织任职。本人违反本项承诺的所得归继教网技术所有。
2、本人承诺自从继教网技术及其子公司离职后 2 年内不得在全通教
育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与继教网技术及其子公司
相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同继教网技术及其子公
司存在相同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、继教网
技术及其子公司以外的名义为继教网技术及其子公司现有客户提供相同
或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归继教网技术所有。
本人作为全通教育本次交易的交易对方暨西安习悦管理层股东，现就
西安习悦：张威 任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
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为保证西安习悦及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺
自《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成后三年内，本
人不得以任何原因主动从西安习悦离职。
如果本人违反该项承诺，则本人应向全通教育支付 500 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或西安
习悦及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导致
本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与全通教育或西安习悦及其子公司终止劳动关系的。
（二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在西安习悦及其子公司的任职期限内，未经全通教育书
面同意，不在全通教育及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安
习悦及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在其他与西安习悦及其子公司有竞争关系的任何企业
或组织任职。本人违反本项承诺的所得归西安习悦所有。
2、本人承诺自从西安习悦及其子公司离职后 2 年内不得在全通教育
及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安习悦及其子公司相同或
类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同西安习悦及其子公司存在相
同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、西安习悦及其子
公司以外的名义为西安习悦及其子公司现有客户提供相同或相似的产品
或服务。本人违反上述承诺的所得归西安习悦所有。
（七）最近五年未受相关处罚的承诺
本人/公司向全通教育及相关中介机构承诺，本人/公司最近五年内未
继教网技术:朱
受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
敏、张雪涛、陈
大民事诉讼或者仲裁事项。
江武、顺业恒通
如承诺不实，本人/公司愿意承担相应的法律责任。
本人向全通教育及相关中介机构承诺，本人最近五年内未受刑事处
西安习悦：张 罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
威、薛兆泽 讼或者仲裁事项。
如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。
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（八）关于减少和规范关联交易的承诺
本公司作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本公司
将成为全通教育股份的股东。在本公司持有全通教育股份期间,为减少和
规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交
继教网技术：顺 易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联
业恒通 交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与全通教育之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
本人作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本人将成
为全通教育股份的股东。在本人持有全通教育股份期间,为减少和规范关
联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易
制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交
西安习悦：张威
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
（九）关于规范继教网科技《电信与信息服务业务经营许可证》的承诺*
一、“全国中小学教师继续教育网”（域名：www.teacher.com.cn）的
继教网技术：朱
实际经营主体和域名所有权人均为继教网科技。
敏、张雪涛、陈
二、承诺人将尽快完成继教网科技 ICP 证的前置审批手续和相关许可
江武、刘玉明、
/备案手续，并督促东北师范大学给予必要的协助。
顺业恒通
三、因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致
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政府主管部门给予行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任
何经济损失，均由承诺人承担，上述承诺人承担连带赔偿责任。
四、本承诺函为不可撤销的承诺函。
（十）本次交易前陈炽昌的股份锁定安排
本人认购本次募集配套资金所得的股份，自发行结束之日起 36 个月
内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后
陈炽昌
12 个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于首发前持有的公司股
份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁定期承诺。
注：关于继教网科技 ICP 资质情况详见本报告书“重大风险提示”之“二、（六）标的
公司业务资质审批风险”。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律
师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的正中珠江和天健兴业进行审
计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购继教网技术事项，公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通签署协议
对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书
“第一节、四、（十）盈利承诺及补偿安排”。
就收购西安习悦事项，公司与张威签署协议对利润承诺补偿安排进行了约
定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第一节、四、（十）盈利承
诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节、四、（八）
本次发行股份的锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请正中珠江、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具
相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确的意见。
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（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收
益为 0.21 元；本次交易完成后，公司 2014 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.41 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（二）标的资产评估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为继教网技术 100%股权、西安习悦 100%。根据天健
兴业出具《继教网技术补充资产评估报告》和《西安习悦补充资产评估报告》，
标的资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估值及增值情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日经审计净资产
标的资产 评估值 增值率
（母公司）
继教网技术 100%股权 4,901.20 112,980 2205.15%
西安习悦 100%股权 760.68 8,205 978.64%
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交易标的的评估值较其经审计的账面净资产溢价较高，一方面是由于标的公
司分别从事和专注于 K12 教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业
务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12 教师互联网继续教育
培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空
间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关
注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了利润
承诺补偿条款。根据公司与继教网技术全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与
西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
张威将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网技术和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司
整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与
继教网技术、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公
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司与继教网技术、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及
时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而
给公司及股东利益造成不利影响。
（五）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网技术及西安习
悦 100%股权共需支付现金对价 55,700 万元。因此，本次交易存在因现金支付金
额较大而导致上市公司存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经
营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过 92,660 万元配套资金，募集资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。为减少配套募集资金失败
或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至本报
告书签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名配套融资认购方签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议。
2、截至 2015 年 3 月末，上市公司总资产为 39,579.12 万元，其中账面货币
资金总额为 18,160.36 万元，资产负债率为 7.19%（母公司口径），公司资产负债
率较低，具有一定潜在银行融资能力。
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资
能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障
本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构
成重大不利影响。
（六）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人
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需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业
绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交
易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整
个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网技
术主营业务为 K12 基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继
续教育规定（教育部令第 7 号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对
全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务
业，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文
件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管
标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、
成长速度放缓的风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于 K12 教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，
参与竞争的各类主体众多，虽然继教网技术拥有全国最大的中小学教师远程互联
网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达 300 多个，
西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定
的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、
产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及
时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞
争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝
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贵资源，目前，继教网技术、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅
导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司
对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于
标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网技术的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主
要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而
成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统
风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，
将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利
益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
（五）继教网技术税收政策变化风险
继教网技术及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技
术现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012 年 7 月 9 日，有效期三年；
继教网科技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2014 年 12 月 12 日，有效
期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），继教网技术及继教网科技自认定（复审）批准的有效期
当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证
的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术
企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后
的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网技术及继
教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认
证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网技术及继教网科技可能
无法在未来年度继续享受税收优惠。
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（六）标的公司业务资质审批风险
继教网技术专注于 K12 教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主
要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网
（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安
习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要
通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第
二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务
范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5 号）和
《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）的相关规定，全国中小学教师
继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网科技方可将其研发的学
科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远
程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》
和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教
育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：陕 B2-20140012），具备从事增值电信业务中的
信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网科技提供远程培训的教育网站平台，
已于 2002 年 1 月 16 日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建
立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），东北师范大学按照函
件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科
技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为
继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相
关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办
者主体变更报批手续。在申请履行 ICP 备案手续时，为简化审批手续，全国中小
学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了 ICP 备案手续，因此，全国中小
学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理
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办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师
继续教育网的“教育”前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续
教育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经
营主体和 ICP 备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP 备案手续。2015 年
3 月 10 日，教育部科学技术司出具了《关于同意北京继教网教育科技发展有限
公司运营“全国中小学教师继续教育网”的函》（教技司[2015]078 号），同意由继
教网科技运营全国中小学教师继续教育网，完成了相关“教育”前置审批工作。
2015 年 6 月 15 日，北京市通信管理局亦向继教网科技核发了“京 ICP 证 150455
号”《电信与信息服务业务经营许可证》，继教网科技目前具备从事电信与教育信
息服务的相关业务经营许可，未来经营中不存在重大政策监管风险。
（七）继教网技术收入季节性风险
继教网技术主要从事中小学教师的继续教育远程培训服务，以中小学教师为
主要培训群体，主要客户包括各级地方教育行政主管部门、继续教育培训中心（系
教育行政主管部门下属机构）等政府机构。教育行政主管部门通常实行预算管理
制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和辖区内的教师培训总体计
划及经费安排，在上半年或年中开展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半
年组织实施具体培训工作，大部分培训工作集中在下半年完成，尤其是第四季度。
2014 年度，继教网技术第四季度的营业收入占全年营业收入比重达 51.70%，具
有明显的季节性波动。
继教网技术收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于
费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现并确认，因此，继教
网技术经营业绩存在因收入季节性波动造成季节性亏损的风险。
（八）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端 App“知了”推广
低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并
根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12 基础教育家校互动信息业务和
高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信
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息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础
设施投入、通信网络、收费结算等支持。报告期内，西安习悦销售收入主要来自
于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西
安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式
等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改
变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安
习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全
国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015 年向除西安市以外的其他陕
西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要
来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的
重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（九）微信等移动 APP 对西安习悦信息服务业务冲击的风险
随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目
前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。
现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现校园云及家校互动信息服务的
所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低
成本的社交群沟通功能已能够实现教育信息服务部分功能，形成部分功能替代，
且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作
参与基础上的教育信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对西安习悦现
有业务构成一定冲击。
目前，基础运营商和服务运营商均已开发教育信息服务 APP，整合线下、线
上教育资源，为广大用户提供教育增值服务，与微信等移动 APP 形成差异化竞
争，但若西安习悦不能适应市场环境变化，未能在用户体验、教育增值服务等方
面开发有竞争性的产品，将导致营收规模受到不利影响。
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（十）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目
前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信
业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内
经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可
证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000
万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000 万元，西安习悦将及时向工
业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情
况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业务经营许
可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦
未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（十一）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于 2013 年 3 月，成立后面向 K12 基础教育的教育人人通及面
向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，
西安习悦营业收入分别为 468.77 万元、1,319.19 万元和 228.56 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为-19.50 万元、358.63 万元和-75.58 万元。但由于西安习
悦历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困
难，虽然评估西安习悦 100%股权价值时已充分考虑上述风险，并在测算折现率
时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍需注意西安习悦历史经营记录较短的风
险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
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且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................................................................ 8
二、标的资产的估值与定价.................................................................................... 8
三、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 10
四、现金对价支付安排.......................................................................................... 12
五、股份锁定期安排.............................................................................................. 13
六、业绩承诺与补偿安排...................................................................................... 16
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重
大调整.......................................................................................................................... 20
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易...................................................................................................................... 21
九、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 21
十、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 22
十一、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22
十二、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 36
二、标的公司经营相关的风险.............................................................................. 39
三、其他风险.......................................................................................................... 44
目 录 ......................................................................................................................... 46
释 义 ......................................................................................................................... 52
一、普通术语.......................................................................................................... 52
二、专业术语.......................................................................................................... 56
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 59
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一、本次交易的背景.............................................................................................. 59
二、本次交易的目的.............................................................................................. 61
三、本次交易决策过程.......................................................................................... 65
四、本次交易的具体方案...................................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 79
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易...................................................................................................................... 83
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 83
八、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 84
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 85
一、上市公司概况.................................................................................................. 85
二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 86
三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................. 87
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 87
五、上市公司主营业务情况.................................................................................. 87
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.................................................. 90
七、上市公司控股股东和实际控制人情况.......................................................... 91
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况.. 92
第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ............................................. 93
一、收购继教网技术之交易对方情况.................................................................. 93
二、收购西安习悦之交易对方情况.................................................................... 101
三、本次交易配套融资认购方基本情况............................................................ 103
四、本次交易对象之间不存在关联关系，不构成一致行动关系.................... 109
五、其他说明事项................................................................................................ 110
第四节 标的公司之继教网技术基本情况 ........................................................... 112
一、继教网技术.................................................................................................... 112
二、主营业务发展情况........................................................................................ 130
三、最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 157
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 159
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、重大会计政策和会计估计............................................................................ 162
六、继教网技术承诺利润具备可实现性............................................................ 164
七、本次交易涉及的债权债务转移.................................................................... 167
第五节 标的公司之西安习悦基本情况 ............................................................... 168
一、西安习悦基本情况........................................................................................ 168
二、主营业务发展情况........................................................................................ 173
三、最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 199
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 200
五、重大会计政策和会计估计............................................................................ 201
六、西安习悦承诺利润具备可实现性................................................................ 203
七、西安习悦客户高度集中对未来经营业绩的影响........................................ 207
八、本次交易涉及的债权债务转移.................................................................... 210
九、本次拟购买资产其他情况............................................................................ 210
第六节 标的资产评估定价 ................................................................................... 212
一、继教网技术评估情况.................................................................................... 212
二、西安习悦评估情况........................................................................................ 264
三、标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响.................... 300
四、本次交易的定价依据.................................................................................... 305
五、本次发行股份定价的合理性分析................................................................ 306
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析........................ 307
七、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 312
第七节 本次发行股份情况 ................................................................................... 314
一、本次发行具体方案........................................................................................ 314
二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 315
三、募集配套资金情况........................................................................................ 323
四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 362
五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 362
六、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................ 364
第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 365
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议................ 365
二、《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协议.................... 373
三、《继教网技术利润补偿协议》.................................................................... 379
四、《西安习悦利润补偿协议》........................................................................ 384
五、《股票认购协议》及其补充协议................................................................ 388
六、过渡期损益安排的合理性............................................................................ 390
第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 392
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 392
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 396
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 399
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规
定的说明.................................................................................................................... 399
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条规定的说明............................................................................................................ 400
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形................................................................................................................................ 405
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 406
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 406
二、继教网技术行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 411
三、西安习悦行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 432
四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析................................ 450
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析........................ 485
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................................ 495
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................................ 498
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 502
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 504
一、继教网技术最近两年及一期的财务会计信息............................................ 504
二、西安习悦最近两年及一期的财务会计信息................................................ 507
1-1-49
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、上市公司的备考财务报表............................................................................ 511
第十二节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 515
一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 515
二、报告期内交易标的的关联交易情况............................................................ 517
三、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 521
第十三节 风险因素 ............................................................................................... 523
一、本次交易相关的风险.................................................................................... 523
二、标的公司经营相关的风险............................................................................ 526
三、其他风险........................................................................................................ 531
第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 533
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 533
二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 533
三、上市公司在最近十二个月发生主要资产交易情况.................................... 534
四、本次交易产生的商誉及会计处理................................................................ 535
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 535
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 538
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.................................................... 540
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形................................................................................................................................ 541
九、对股东权益保护的安排................................................................................ 541
十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划........................................ 543
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 545
一、独立董事意见................................................................................................ 545
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 546
三、律师意见........................................................................................................ 547
第十六节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 549
一、独立财务顾问................................................................................................ 549
1-1-50
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、律师事务所.................................................................................................... 549
三、审计机构........................................................................................................ 549
四、资产评估机构................................................................................................ 550
第十七节 董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 551
一、董事、监事和高级管理人员声明................................................................ 551
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 553
三、法律顾问声明................................................................................................ 554
四、审计机构声明................................................................................................ 555
五、评估机构声明................................................................................................ 556
第十八节 备查文件 ............................................................................................... 557
一、备查文件........................................................................................................ 557
二、备查方式........................................................................................................ 557
1-1-51
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公司/ 广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
全通教育 市，股票代码：300359
标的公司 指 北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
继教网科技 指 北京继教网教育科技发展有限公司
继教网信息 指 新继教网（北京）信息技术有限公司
继教网云 指 北京继教网云技术有限公司
尚宁海问 指 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
福州好教师 指 福州好教师远程教育服务有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
西安皆知 指 西安皆知信息科技有限公司，西安习悦之全资子公司
北京蝉鸣 指 北京蝉鸣信息科技有限公司，西安习悦之控股子公司
中山市优教投资管理有限公司，于 2015 年 7 月更名为广
优教投资、全鼎资本 指
东全鼎资本管理有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
兴边富民 指 兴边富民（北京）科技投资有限公司
中金天润 指 天津中金天润投资管理有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
继教网技术股东/朱敏等
指 朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司
4 名股东
西安习悦股东/张威等 2
指 张威、薛兆泽
名股东
交易标的/标的资产 指 继教网技术 100%股权、西安习悦 100%股权
交易作价/交易对价 指 全通教育收购标的资产的价款
全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4 名
本次交易/本次重组 指 股东购买其所持有的继教网技术合计 100%股权、向张威
等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日出具的天兴评报字（2014）第 1292 号《广东全
《继教网技术资产评估
指 通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
报告》
及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目评估报
告》
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评
估基准日出具的天兴评报字（2015）第 1045 号《广东全
《继教网技术补充资产
指 通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
评估报告》
及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目评估报
告》
北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日出具的天兴评报字（2014）第 0997 号《广东全
《西安习悦资产评估报
指 通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
告》
及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估
报告》
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评
《西安习悦补充资产评 估基准日出具的天兴评报字（2015）第 1036 号《广东全
指
估报告》 通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估
1-1-53
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《继教网技术审计报
指 会专字[2015]G14040480118 号”《北京继教网技术有限公
告》
司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《西安习悦审计报告》 指 会专字[2015]G14040480129 号”《西安习悦信息技术有限
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《备考审阅报告》 指 会专字[2015]G14040480130 号”《广东全通教育股份有限
公司备考审阅报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就继教网技术、
《减值测试报告》 指
西安习悦承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
北京市中伦律师事务所出具《关于广东全通教育股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
北京市中伦律师事务所出具《关于广东全通教育股份有限
《补充法律意见书
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
（一）》
联交易的补充法律意见书（一）》
长城证券股份有限公司出具《长城证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签
署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限
公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东
《发行股份及支付现金
全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体
收购继教网技术协议》 指
股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和
及其补充协议
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公
司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》
《发行股份及支付现金 指 全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收购西安习悦协议》及 股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
其补充协议 行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有
限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育
股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广
《继教网技术利润补偿
指 东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全
协议》
体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
全通教育与张威签署的《广东全通教育股份有限公司与西
《西安习悦利润补偿协
指 安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
议》
购买资产的利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《创业板发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
1-1-55
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深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
发行股份的定价基准日 指 本公司第一届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国电信西安分公司 指 中国电信股份有限公司西安分公司
中国电信陕西分公司 指 中国电信股份有限公司陕西分公司
中国电信商洛分公司 指 中国电信股份有限公司商洛分公司
中国电信渭南分公司 指 中国电信股份有限公司渭南分公司
中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司，其中中
陕西集成 指 国电信集团系统集成有限责任公司为中国电信股份有限
公司全资子公司
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业术语
K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美
K12 基础教育 指 地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十两
年级（grade 12，通常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小
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学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传
在线教育 指 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工
作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化
中小学幼儿园教师国家级培训计划，是贯彻落实教育规划
纲要启动的教育重大发展项目，由教育部、财政部共同实
国培计划 指 施。“国培计划”包括“中小学教师示范性培训项目”、
“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级
培训项目”和“中小学校长国家级培训项目”等内容。
以学校为基地的师资培训或教师教育，从学校出发，解决
校本研修 指
学校和教师面临的问题研训
促进基础教育学校、教师与家长沟通的即时通讯应用，在
教育人人通 指 原家校即时通基础上开发形成，该应用软件引入各类教育
机构，建立教育开放平台
中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公
基础运营商 指
司、中国电信集团公司
互联网技术 指 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术
依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、
移动通信用调制技术、GSM 数字蜂窝移动通信系统、
移动通信技术 指
GPRS 技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据
业务的信息传输技术
软件开发过程中所用到的各种算法、思想、工具的集合，
软件开发技术 指
如编程语言、设计方法、测试工具等
符合通信行业标准，能为用户提供 7×24 小时不间断可用
电信级 指 服务，能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的
网络标准
将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成
移动互联网 指
互联网的一些基本应用，目前主要通过 3G、4G 网络实现
PC 客户端 指 在电脑上运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的软
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件
在手机终端运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的
手机客户端 指
软件
每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个时间段
ARPU 值 指 内从每个用户所得到的收入，一般有月 ARPU 值、年
ARPU 值等。
Business & Operation Support System 的简称，即业务运营
BOSS 系统 指 支撑系统，包括计费及结算系统、营业与账务系统、客户
服务系统和决策支持系统
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）技术发展日新月异，教育与互联网的融合日益加快，在线教育及教
育信息服务面临良好发展机遇
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信
息化程度不断提高，在线教育及教育信息服务呈现快速发展趋势。与传统教育相
比，在线教育突破了时间和空间的限制，知识获取方式更加灵活，并且可充分利
用碎片化时间学习；此外，在线教育内容更加丰富，除基础教育外，在线教育可
在兴趣教育、职业教育等细分领域为用户提供更多有价值的内容。鉴于在线教育
的诸多优点，在线教育市场规模近年来呈现加速增长的态势，根据国泰君安《2014
年中国在线教育深度研究分析报告》显示，2004 年我国网络教育市场规模约 143
亿元，2013 年已达到 981 亿元，过去十年期间实现了 21.2%的年复合增长率。
同时，为满足家庭、学校间固有的沟通需求以及社会对教育信息服务需求的
日益增长，教育信息服务行业逐步形成一个独立的教育细分行业，其中面向 K12
基础教育的家校互动信息服务亦呈现快速发展趋势。
（二）国家政策大力鼓励 K12 基础教育教师继续教育培训，在线教育已逐
渐成为教师培训的主导方式
“十年树木、百年树人”，教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生
一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关
键。教师作为履行教育教学职责的专业人员，承担着教书育人、提高民族素质的
使命。因此，鉴于教师在教育活动中的主导作用，国家一直注重教师的后续职业
培训，教育部陆续出台《中小学教师继续教育规定》（教育部令第 7 号）、《教育
部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》（教师[2011]1 号）等文件，以提高
中小学教师队伍整体素质，适应基础教育改革发展和全面推进素质教育的需要。
2010 年，教育部、财政部更是全面实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（简
称“国培计划”），中央财政每年投入专项资金给予支持，且投入金额成逐年快速
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增长趋势。根据国家统计局数据，截至 2012 年末，中小学教师（含幼儿园教师）
人数为 2,084 万人，随着国家对“实现国家财政性教育经费占 GDP4%的目标”
的逐步落实和强化，整个社会对教师继续教育培训支出将呈稳步增长态势。
长期以来，国家及地方政府主办的中小学教师后续职业培训大部分采用集中
面授方式，但集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训数
量小等缺点，而在线教育具有成本低、便捷、优质课程传输和大规模培训等诸多
优点，因此近年来国家及各级地方教育部门组织的教师继续教育培训逐渐转向在
线教育的方式。如“国培计划”，2010 年教育部要求在中西部农村骨干教师培训
项目中，必须安排 20%的经费用于远程培训，2012 年更将比例提升至 25%，未
来这一比例将逐步提高。
（三）教育服务行业整合加速，市场集中度不断提高
随着在线教育及教育信息服务行业的不断发展，用户不断增加，需求不断丰
富，行业呈现出快速增长态势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移
动互联网的投入，另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信
息服务领域，行业并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高。根据统计，2013
年全球在线教育领域风险投资金额达 9.7 亿美元以上，完成交易数量超过 200 起。
同时，在移动互联网浪潮下，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，
教育服务细分市场领域尚未出现垄断地位的企业，巨大的市场空间给公司带来实
现跨越式发展的机遇。
（四）并购是公司进行 K12 基础教育行业整合、加快实现战略目标的首选
方式
根据国家统计局数据，2013 年我国 K12 阶段在校学生数量为 1.81 亿人，占
整体在校学生数量的 81%，庞大的学生基数奠定了 K12 基础教育产业规模化的
基础；与此同时，受教育观念的影响，子女教育投入处于家庭支出的首位，国家
相关政策亦不断改进完善相关教育机制和产业环境，K12 基础教育市场空间广
阔。根据腾讯课堂发布的《2014 年 K12 教育市场分析报告》，中国 K12 教育的
市场规模达 2,549 亿元，40%的 K12 家长每年的子女课外学习花费在 5,000 元以
上。鉴于 K12 基础教育巨大的市场空间和该领域激烈的竞争态势，公司又一直
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
专注于 K12 领域的互联网运营服务，并购是公司加快实现平台战略的首选方式。
二、本次交易的目的
（一）围绕校园和家庭核心应用场景打造公司产品矩阵，加快构建“教师
—家长—学生”线下线上相结合的互联网教育生态体系
公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以
成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，围绕“校园和班级教育应用
场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育
“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育互联网培训及学历提升技术
服务，是国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台，构建了完善的在线培训
体系，积累了丰富的优质课程资源，涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个
学科。继教网技术多年深耕广大中小学校和教师，收购继教网技术将使公司业务
延伸至教师继续教育培训的主要应用市场，打造核心业务学校入口，充分发挥现
有的教师用户资源，结合教师在教育活动中的重要作用，特别是基于教师应用场
景，如教案、作业、评测和阅卷等核心应用普及，以及使用频度和互联网应用能
力水平提升带来积极意义，从而促进并加快公司主营的在线教育业务的快速发
展。同时，借助公司强大的到校服务渠道和 O2O 运营服务模式，将有助于继教
网技术核心业务未来三年的持续增长。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
公司存量用户的活跃度和粘性。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，不仅在业内具备领先的互
联网应用研发实力和来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队，而且主营业务
和应用产品“教育人人通”保持业内领先的 17%~20%日活率指标。西安习悦研
发团队专注于教育互联网领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育互联应用产品安装
量已覆盖西安市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营
中心的战略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961
所高校。收购西安习悦将提高公司围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，有效
提升公司在互联网研发和运营实力。其中，即将发布的基于家校互动的免费社交
应用客户端“知了”将为全国 1.8 亿中小学生，10 万所学校、过百万个班级教育
互联应用提供新的选择。鉴于互联网行业特性，“知了”将在应用推广的过程中
加强与业内专业互联网产业资本的融合，实现未来下载安装量和活跃度领先的首
选教育应用 App 的目标。
（二）加快公司在线教育主营业务发展
伴随着互联网/移动互联网的不断渗透，在线教育已成为不可阻挡的教育趋
势，公司亦不断加大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投
入。通过向校园端提供信息化工具系统产生并积累关于 K12 学生群体的学习、
考试信息、在校行为与成长等方面的应用数据，以大数据分析为核心，向家庭端
提供针对性、个性化的学习力评估报告、学科评测及个性化学习包和家庭教育指
导等服务，构建多层次的教育服务体系。本次交易收购继教网技术将加快公司在
线教育主营业务发展，具体如下：
1、确立、提高公司在线教育服务提供的权威性和公信力
在我国目前的教育体制下，K12 基础教育的主要导向依然为提高中小学生的
学习能力，K12 在线教育的核心问题亦在于通过差异化的教育服务实现中小学生
学习能力的提高。因此，在线教育服务行业品牌效应尤为明显，目标消费群体具
有明显的专家化特征，对平台内容服务的质量提出较高的要求。继教网技术业务
为 K12 基础教育教师的继续教育培训，其业务特性决定继教网技术必须充分把
握教育课程改革要求，并对教育需求有深刻理解。通过并购继教网技术，将大幅
加深公司对 K12 基础教育各学科知识点、难点、考点的理解，确立、提高公司
在 K12 基础教育服务的方面的权威性，并带来品牌知名度的快速提高。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、获得在线教育平台运营经验
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育培训平台，能支撑超过百万
学员同时在线学习。在 10 多年的经营过程中，继教网技术积累了丰富的在线教
育平台运营经验，包括用户体验、主管部门监管、平台技术维护等。通过本次交
易，将有效提升公司在线教育平台运营经验。
3、获得优质教育资源
优质教育资源为在线教育的核心竞争力，全课网亦需要不断增加优质教育资
源，满足广大用户的需求。继教网技术拥有优质的课件资源，10 多年间共计开
发了 13 个大类、近 5,000 门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全
学段全学科的课程体系；同时继教网技术一直重视 K12 基础教育专家顾问团队
建设，在课程开发和教学辅导、专家引领、答疑等方面凝聚了众多的专家支撑团
队。通过本次交易，公司将获得众多的优质教育资源，增加公司在线教育业务的
核心竞争力。
4、加强与全国优秀教师的联系，丰富增值业务类型
对于 K12 基础教育，公司优势在于学生学习数据的获取、大数据的处理、
分析及服务渠道，产品端更多体现为教学补充性产品；继教网技术优势在于丰富
的行业经验、深刻的需求理解和优质的教师资源。因此，通过并购继教网技术，
将对公司在线教育业务产生较强的协同效应，使公司加强与全国各地优秀教师和
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
学校的联系，可吸引优秀的教师在全课网发布优质教育资源，为学生答疑解惑，
建立一对一深度家庭教育指导服务，打通线上和线下的联系，丰富公司业务类型。
（三）提升公司在互联网/移动互联网的研发实力
信息技术的发展引领了社会各方面的信息化进程，在移动互联网时代，传统
行业需与互联网融合，开发互联网应用产品。本次交易标的公司具有较强的互联
网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的
核心技术人员。如西安习悦作为互联网企业，拥有研发团队达 62 人，均为本科
及以上学历，研发项目包括 server 开发、Android 应用开发、IOS 应用开发、web
前端开发等。通过本次交易，公司将在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭
代开发等方面增强研发实力。
（四）丰富线下服务渠道，强化 O2O 运营模式
精准直达中小学校园和班级的线下服务渠道是公司在 K12 基础教育领域的
独有竞争优势。2015 年 3 月末公司线下服务团队已直接服务 11,059 所中小学校
（含幼儿园），O2O 模式的教育领域专业渠道已初步成型。标的公司在各自细分
市场领域中也均存在一定的服务渠道优势，如继教网技术目前已在各省、自治区
和直辖市均设立了自有的分公司或办事处，并深入县级单位建立了 1,200 多个教
师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；西安习悦教育信息
服务业务已覆盖西安市 950 所中小学校，未来计划将在除西安市外的其他陕西九
地市推广运营，同时，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战略
合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，本次交易将进一步补充、完善公司线下服务渠道，增强公司市场竞争
力。公司将积极整合各自的线下服务渠道，做到优势互补、资源共享，带动和促
进继教网技术和西安习悦业务的发展。
（五）扩大公司业务规模，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司全资子公司，纳入合并
报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，继教网技术 2015 年度、2016
年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
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6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来
盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
承诺利润
标的公司 合计
2015 年 2016 年 2017 年
继教网技术 6,800 8,500 10,625 25,925
西安习悦 580 760 1,050 2,390
合计 7,380 9,260 11,675 28,315
三、本次交易决策过程
1、2015 年 1 月 15 日，西安习悦股东会审议通过本次交易；
2、2015 年 1 月 15 日，继教网技术股东会审议通过本次交易；
3、2015 年 1 月 26 日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次
交易预案；
4、2015 年 1 月 26 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015 年 5 月 22 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、2015 年 5 月 22 日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻
进签署附条件生效的《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署附条件生效的
《股票认购协议》；
7、2015 年 5 月 22 日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次
交易正式方案。
8、2015 年 6 月 8 日，全通教育 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次
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交易正式方案。
9、2015 年 8 月 11 日，全通教育第二届董事会第二十二次临时会议审议通
过全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》。
10、2015 年 9 月 16 日，本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会 2015
年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过。
11、2015 年 9 月 28 日，全通教育第二届董事会第二十四次临时会议审通过
了以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格不变。
12、2015 年 11 月 2 日，全通教育取得中国证监会证监许可【2015】2399 号
《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继续网股东及张威、
薛兆泽 2 名西安习悦股东。配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三
节 交易对方及配套融资认购方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，本次交易完
成后，继教网技术和西安习悦成为公司全资子公司。
继教网技术的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司之继教网技术基本
情况”，西安习悦的具体情况参见本报告书“第五节 标的公司之西安习悦基本
情况”。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易评估基准日确定为 2014 年 9 月 30 日。鉴于评估
报告于 2015 年 9 月 29 日有效期届满，本次交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准
日对标的资产资产进行了补充评估。
1、继教网技术
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对继教网技术的全
部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为继教网技术股东权益价值的
最终评估结论。根据天健兴业出具《继教网技术资产评估报告》，继教网技术全
部股权采用收益法的评估值为 110,670 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值
为依据，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现金股利
6,000 万元，经各方协商确定本次交易对价为 105,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，继教网技术经正中珠江审计的净资产（母公司）为
10,657.17 万元，继教网技术评估值与账面值比较，评估增值额为 100,012.83 万
元，增值率 938.46%。
根据天健兴业出具的《继教网技术补充资产评估报告》，继教网技术全部股
权采用收益法的评估值为 112,980 万元，较经正中珠江审计的截至 2015 年 3 月
31 日净资产（母公司）增值 108,078.80 万元，增值率 2205.15%。
关于继教网技术评估的详细情况，请参见本报告书“第六节 标的资产评估
定价”之“一、继教网技术评估情况”。
2、西安习悦
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对西安习悦的全部
股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为西安习悦股东权益价值的最终
评估结论。根据天健兴业出具《西安习悦资产评估报告》，西安习悦全部股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，经
各方协商确定本次交易对价为 8,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，西安习悦经正中珠江审计的净资产（母公司）为
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
410.28 万元，西安习悦评估值与账面值比较，评估增值额为 7,610.72 万元，增值
率为 1,855.02%。
根据天健兴业出具的《西安习悦补充资产评估报告》，西安习悦全部股权采
用收益法的评估值为 8,205 万元，较经正中珠江审计的截至 2015 年 3 月 31 日净
资产（母公司）增值 7,444.32 万元，增值率 978.64%。
关于西安习悦评估的详细情况，请参见本报告书“第六节 标的资产评估定
价”之“二、西安习悦评估情况”。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网技术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（五）发行股份数量
1、发行股份数量
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660
在本报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股
份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（六）现金支付进度安排
1、收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后二
标的公
交易对方 十个工作日内 十个工作日内* 现金支付总额
司
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
继教网
陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
技术
顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
2、收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
标 交易对 发行股份及支付现金 交割日完成 配套募集资金到位并 现金支
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的 方 购买资产协议签署日 十个工作日内 完成验资后二十个工 付总额
公 起十个工作日内 作日内* (万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，，剩
余部分用于补充公司流动资金。
（八）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，
同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。各方同意，以标的资产交割日上一个月
的最后一天作为基准日，由全通教育聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，
在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。
过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由全通教育享有；过
渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方按各自
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十
五日内就亏损部分向全通教育以现金方式全额补足。
（十）盈利承诺及补偿安排
1、交易对方之继教网技术股东
根据全通教育与朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500
万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈
江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标
的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
②继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计
政策、会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人需按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补
偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的
资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
②西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、
会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（十一）关于本次交易完成后标的公司的董事会成员及管理层的任职安排
根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，公司对交易完成后标的公司的董事会及管理层成员安排做了如下约定，具
体如下：
1、继教网技术
交易完成后，公司取得继教网技术董事会三分之二的董事会席位。
交易完成后，各方同意应促使继教网技术的董事会表决同意聘请刘玉明担任
继教网技术的总经理，领导、负责继教网技术的经营团队，任期三年，可以续聘。
公司可提名一名人士担任继教网技术的财务负责人，提名一名人士担任继教网科
技的技术负责人，各方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网技术和继教网科
技的董事会予以聘任。
2、西安习悦
交割日后，西安习悦董事会将由 3 名董事组成。其中，2 名董事由公司直接
决定，1 名董事由公司根据张威的提名决定。西安习悦的董事长由公司提名的董
事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
交割日后，公司将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦的总
经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长城证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于 K12 基础教育领域，以成为中国家庭最值得
信赖的在线教育服务商为愿景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收
益”的发展战略，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场
景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”
的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育培训及学历提升技术服务，其
子公司管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批
推荐的“国培计划”网络培训平台，经过 10 多年的发展，已成为国内最大的 K12
教师在线培训平台。截至目前，继教网技术构建了完善的在线培训体系，在全国
各省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了 1200
多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；积累了丰富
的优质课程资源，联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院
校及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，涵盖了学前教育、小学、
初中和高中的各个学科。
因此，收购继教网技术将使公司业务延伸至教师继续教育培训市场，打造核
心业务学校入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，
促进公司在线教育业务的发展。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
公司存量用户的活跃度和粘性
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通
信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为
用户提供及时、便捷、高效的教育信息服务。西安习悦拥有较强的研发实力，构
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建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员，研发
团队专注于教育信息化领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、产
品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育信息服务业务已覆盖
西安市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战
略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，收购西安习悦将提高围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，不仅提
升公司在互联网、信息技术方面的研发实力，还可扩大业务区域，使公司业务进
入陕西省及全国高等院校，获得优质的用户资源。
本次交易完成后，上市公司业务体系如下：
综上所述，本次收购基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，从教师应用入口和
互联网应用工具整合及运营提升两个方面与标的公司产生协同效应和优势互补，
有利于增强公司的综合竞争力。“全课网”作为用户汇聚和增值业务承载平台，
是公司战略目标达成的主线。为了能快速实现“全课网”的全国推广和提高用户
粘性，公司本次收购继教网技术和西安习悦，前者是全国教师继续教育最大互联
网入口，将为全课网成熟应用在教师端推广带来巨大便利；后者作为运营业内最
活跃的家校互动社区的创业团队之一，在家校圈开发和运营的经验与优势将能使
全课网用户粘性提升一个台阶。最终实现从教师、家长两端增强核心业务和“全
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
课网”跨越式发展的战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次对继教网技术和西安习悦的整合是公司根据行业趋势变化，进一步整合
产业链，提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利
润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据交易对方对继教网技术和西安习悦的利润承诺，继教网技术 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。因此，通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公
司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
（三）对股本结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,836.62 31.97% 6,836.62 29.85% 6,836.62 26.95%
广东全鼎资
本管理有限 2,302.46 10.77% 2,302.46 10.05% 2,302.46 9.08%
公司
中山峰汇资
本管理有限 270.62 1.26% 270.62 1.18% 270.62 1.07%
公司
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
交 顺业恒 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易 通
对 朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
配 恒瑞天
- - - - 425.08 1.68%
套 华
融 民生稳
- - - - 238.16 0.94%
资 赢3号
认 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
购 喻进 - - - - 105.13 0.41%
方 莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 11,121.81 52.01% 11,121.81 48.55% 11,121.81 43.84%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：2015 年 7 月中山市优教投资管理有限公司更名为广东全鼎资本管理有限公司、以
上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,262.19 万股，占公司总股份的
47.99%。本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间
接持有上市公司 11,819.37 万股，占公司总股份的 46.59%，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。继教网技术和西安习
悦已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制
度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效
的法人治理结构；继教网技术和西安习悦亦将加强自身制度建设，依据上市公司
要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，
募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，配套
融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而专设的集合资产管理计划，
民生稳赢 3 号的认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监
杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融资认购方
与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
资产总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资 304.43%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，全通教育控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的
借壳上市的情形。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广东全通教育股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Qtone Education Co.,Ltd
成立日期 2005 年 6 月 9 日
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300359
证券简称 全通教育
注册地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一
办公地址 广东省中山市
注册资本 213,840,000 元
法定代表人 陈炽昌
营业执照注册号 442000000042296
邮政编码 528403
联系电话 0760-88368596
传真 0760-88328736
公司网站 www.qtone.cn
计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、
电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信
息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流
通信息咨询（不含劳动、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务
主营业务 信息技术开发及推广；安全技术防护系统设计、施工、维修；国内
版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）第二类增值电信
业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
全通教育前身为广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有限”），
成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会审议通过，
全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值 50,673,863.98 元折股为 5,000 万股，
整体变更为股份公司。2010 年 9 月 3 日，正中珠江对拟设立的股份公司的注册
资本进行审验，并出具了广会所验字[2010]第 10001440045 号《验资报告》。2010
年 9 月 20 日，全通教育获得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 42000000042296），办理完成整体变更工商登记。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 陈炽昌 2,000.00 40.00%
2 中山市优教投资管理有限公司 900.00 18.00%
3 林小雅 250.00 5.00%
4 王海芳 250.00 5.00%
5 陈文彬 250.00 5.00%
6 肖杰 250.00 5.00%
7 刘慷 250.00 5.00%
8 丁钧 250.00 5.00%
9 万坚军 200.00 4.00%
10 汪凌 200.00 4.00%
11 周卫 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）上市及历次股本变动
1、2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2013]1649 号”《关于核准广东全通教育股份有
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月 13
日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万股，
股东公开发售股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总股本变更
为 6,480 万股。上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。
2、2014 年 5 月，资本公积转增股本
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,480
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 3,240 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 9,720 万股。
3、2015 年 5 月，资本公积转增股本
经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股份 9,720
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 12 股。转增完成后，公司总股
本增加至 21,384.00 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化，实际控制人未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营。
借助十余年 O2O 模式的持续耕耘，公司秉承“为节省教师工作每一秒”和“用
心做事，真诚待人”的朴素理念，锻炼并形成了“平台应用+服务拓展+内容增
值”的市场运营能力。公司于 2014 年 8 月上线互联网在线教育平台“全课网”
（www.qk100.com），在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，
以“硬件免费送，软件免费用，服务随时到”的业务策略推动教育信息化普及和
发展。截至 2015 年 3 月末，全课网共有共有 968 所学校、17,693 名教师、127
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万学生、367 万家长正在使用；公司各项业务稳健发展，服务中小学幼儿园遍布
14 个省份，公司平台注册学校数超 48,000 所，平台注册用户数超 3,500 万，600
多名线下服务团队进驻 55 个地级市开展地面到校服务，为实现公司入驻 300 个
地市的战略目标和愿景奠定了良好的基础。
公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造
产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成
平台战略。
公司基于校园和家庭教育的核心应用场景向用户提供家校互动、学业评估
（如阅卷、作业、竞赛）、校园支付、家长学校等应用服务，通过精准地推和互
联网运营产生用户大数据汇聚到在线教育平台——全课网。面向教师群体的互联
网继续教育平台及与基础运营商合作运营的“和教育”信息服务平台凭借各自优
势与全课网形成协同与聚合效应。围绕学校应用场景，以多点应用工具系统深度
服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，打造全通教育服务生态圈。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司先后取得国家火炬计划重点高新技术企业、广东省软件企业、计算机信
息系统集成企业、增值电信经营许可证、出版物经营许可证等资质，并先后获得
中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度中国软件和信息服务教育信息
化领域杰出企业”、“2013 年度中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”，中
国软件行业协会授予的“2014 年中国教育行业信息化领军企业奖”、“2014 年中
国教育行业信息化最值得推荐产品奖”，广东省人民政府授予的“广东省科学技
术三等奖”，广东省经济和信息化委员会授予的“广东省电子商务示范企业”，广
东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省自主创新示范企业”等多项国家、
省级荣誉称号。
最近三年及一期，全通教育营业收入构成如下：
单位：万元
项 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主
营
业
4,911.44 100.00% 18,850.28 97.89% 16,745.24 97.21% 15,316.73 97.81%
务
收
入
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其
他
业
- - 407.10 2.11% 480.30 2.79% 343.00 2.19%
务
收
入
合
4,911.44 100.00% 19,257.38 100.00% 17,225.54 100.00% 15,659.73 100.00%
计
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 39,579.12 39,565.92 23,864.67 20,203.67
负债总额 1,891.15 2,447.61 2,388.36 1,726.57
所有者权益 37,687.98 37,118.30 21,476.31 18,477.10
归属于母公司所有者
37,687.98 37,118.30 21,476.31 18,477.10
权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,911.44 19,257.38 17,225.54 15,659.73
利润总额 656.12 5,365.18 5,074.94 5,250.77
净利润 569.67 4,487.74 4,199.21 4,370.52
归属于母公司所有者的净
569.67 4,487.74 4,199.21 4,370.52
利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -757.70 2,616.08 4,456.38 4,051.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,406.56 -6,070.04 -462.92 -216.20
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筹资活动产生的现金流量净额 - 11,319.16 -1,200.00 -564.53
现金及现金等价物净增加额 -2,164.26 7,865.19 2,793.46 3,270.37
（四）主要财务指标
2015 年 1-3 月 2014 年/2014 2013 年/2013 2012 年/2012
项目
/2015 年 3 月末 年末 年末 年末
资产负债率
7.19% 9.77% 11.85% 8.55%
（母公司口径）
毛利率 42.24% 47.85% 50.61% 53.78%
每股收益（元/股） 0.03 0.12 0.21 0.19
每股经营活动产生的
-0.04 0.27 0.46 0.45
现金流量净额（元/股）
注：本处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额按照 2015 年 5 月 15 日股本转增
后的总股本进行计算和列报。
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，陈炽昌先生直接或间接控制公司 9,409.69 万股，占公
司总股份的 44.00%，为公司的控股股东。
陈炽昌先生，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005 年-2010 年任
广东全通教育信息技术有限公司（公司前身）执行董事，2010 年至今任公司董
事长、总经理。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接合计持有公司
10,262.18 万股，占公司总股份的 47.99%，为公司的实际控制人。
林小雅女士，2010 年至今任中山市优教投资管理有限公司总经理，2010 年
至今任公司董事。
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（三）公司控股关系图
陈炽昌 林小雅
90% 10%
广东全鼎资本管理有限公司/
31.97% 3.99%
中山峰汇资本管理有限公司
12.03%
广东全通教育股份有限公司
注：广东全鼎资本管理有限公司直接持有上市公司 10.77%，中山峰汇资本管理有限公
司直接持有上市公司 1.26%，合计 12.03%
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚
的情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况
一、收购继教网技术之交易对方情况
公司收购继教网技术的交易对方为继教网技术全体股东，包括朱敏、陈江武、
张雪涛和顺业恒通。
（一）朱敏
1、基本情况
姓名 朱敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619481115****
住所 浙江省杭州市西湖区西斗门 18 号
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西斗门 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱敏先生为著名创业投资家，其简历如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1948 年 11 月出生，1984 年朱敏先生由国家
公派从浙江大学工业管理系赴美国斯坦福大学攻读博士学位。从 1985 年起在
IBM 从事人工智能等计算机领域的研究工作。1997 年创办 WebEx 公司，发展成
为全球最大的网络会议与网络协同工作系统的服务供应商并于 2000 年在纳斯达
克上市，2007 年将 WebEx 以 32 亿美元转让给思科公司。2003 年加入美国最大
的科技风险投资公司 NEA ，成为创投合伙人。2005 年创办赛伯乐投资集团有限
公司，担任董事长职务至今。
朱敏先生其他任职及与任职单位产权关系参见下述“3、控制的其他核心企
业和关联企业的基本情况”。
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3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 任职情况
号 （万元）
杭州悠然科技有限公 技术开发；计算机 执行董事兼
1 150 90%
司 软、硬件 经理
项目投资；投资管
创业乾坤（北京）投 理；投资顾问、投 执行董事兼
2 16,000 37.5%
资有限公司 资策划、企业管理 总经理
信息咨询
北京红杉树信息技术 技术服务，技术开
3 1,000 99% 无
有限公司 发，技术咨询
贵州绿能量子电能技 量子电能技术产品
4 260 90% 监事
术有限公司 研发、销售
创业投资业务，受
投资人的委托对投
长春高新赛伯乐创业 资人的资产进行管
5 200 20% 无
投资管理有限公司 理，为创业企业提
供创业管理服务业
务
中孵高科创业投资管 创业投资管理；投
6 500 11% 董事长
理（北京）有限公司 资咨询
技术开发，技术服
杭州红杉赛联通讯技 务；计算机软硬件；
7 50 60% 无
术有限公司 网络技术，通讯技
术
投资咨询；技术推
北京鼎联倍恩投资咨
8 100 75% 广服务；经济贸易 无
询有限公司
咨询
投资管理，资产管
赛伯乐投资集团有限 执行董事兼
9 15,000 - 理；投资咨询，企
公司 经理
业管理咨询
技术开发、技术服
赛乐威科技（北京）有 董事长兼经
10 10,000 - 务、技术咨询；销
限公司 理
售计算机、软件及
1-1-94
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
辅助设备、电子产
品；计算机系统集
成
赛伯乐盛唐（北京）投
11 3,000 - 投资与资产管理 董事长
资有限公司
创业投资业务；创
北京赛伯乐创业投资 业投资咨询业务；
12 15,330 - 董事长
有限公司 为创业企业提供创
业管理服务业务
北京赛伯乐天九投资 投资管理；资产管
13 1,000 - 董事长
管理有限责任公司 理
技术推广、技术服
北京伯乐天九网络科
14 2,000 务、技术咨询、技 董事长
技有限公司
术开发
项目投资；投资管
赛伯乐教育投资有限 执行董事兼
15 10,000 - 理；投资咨询；企
公司 经理
业管理咨询
杭州赛伯乐教育科技 609.999 万 教学器材的研发；
16 - 董事长
有限公司 美元 教育软件的研发
开发：计算机系统、
红杉树(杭州)信息技 2900 万美
17 - 网络技术、软件产 董事长
术有限公司 元
品
计算机软件产品的
宝网（杭州）信息技术 执行董事兼
18 150 万美元 - 开发；计算机信息
有限公司 经理
咨询服务
浙江聚能投资有限公 实业投资；投资咨
19 50,000 - 董事长
司 询
投资管理，资产管
上海赛伯乐投资有限 执行董事兼
20 1,000 - 理，投资咨询，企
公司 经理
业管理咨询
创业投资，创业投
上海正赛联创业投资
21 55,000 - 资咨询，创业投资 董事长
有限公司
管理
22 上海正赛联创业投资 500 - 创业投资管理，创 董事长
1-1-95
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理有限公司 业投资咨询
投资与资产管理；
资产收购与处置；
投资顾问；创业顾
海南中投联合投资管 问；企业发展战略
23 10,000 - 董事长
理有限公司 咨询、项目规划；
房地产投资、教育
投资、医疗投资、
高科技投资
海南赛伯乐投资有限
24 5,000 - 投资与投资管理 董事长
公司
项目投资及投资项
成都赛伯乐投资管理
25 1,000 - 目的资产管理、咨 董事长
有限公司
询
项目投资、市场营
成都高新绿科投资有 销策划、展览展示
26 20,000 - 董事长
限公司 服务；房地产开发
与经营、物业管理
技术推广、技术服
北京赛伯乐科技有限 执行董事兼
27 10,000 务；投资管理；经
公司 经理
济贸易咨询
服务：投资咨询（除
杭州赛伯乐投资管理 3,400 万美
28 证券、期货）、投资 董事长
咨询有限公司 元
管理
（二）张雪涛
1、基本情况
姓名 张雪涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010319570130****
住所 上海市徐汇区桂平支路 35 弄樱花园 70 号
1-1-96
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通讯地址 上海市闵行区莲花路 528 弄 15 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
继教网技术 2012 年至今 监事 持股 21.20%
北京超视界科技有 2014 年 7 月至
监事 持股 60%
限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 在投资或经营
公司名称 持股比例 主营业务
（万元） 单位任职情况
技术开发、技术咨询；计算机
北京超视界科
300 60% 技术培训；销售计算机、软件 监事
技有限公司
及其辅助设备
技术开发、技术服务、技术咨
北京继教网云
1,000 30% 询；销售机械设备、办公用品、 无
技术有限公司
计算机软硬件及外围设备
（三）陈江武
1、基本情况
姓名 陈江武
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019630804****
住所 上海市闸北区沪太路 903 弄 19 号 402 室
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 160 号 D 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中太数据通讯有限 2007 年至 2012 年 董事长 否
1-1-97
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司
持有母公司继教网技术 8.10%股
继教网科技 2012 年至今 执行总裁
权
赛尔互联（北京）
2012 年至今 监事会主席 否
教育科技有限公司
陈江武先生为继教网科技执行总裁，其简历情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，1978 年毕业于天津铁路
工程学院计算机专业获学士学位，1988 年至 1990 年就读于上海复旦大学经济管
理专业获硕士学位，1990 年至 1991 年就读于上海复旦大学工业经济专业攻读博
士学位，次年作为中日合作培养的研究生就读于东北师范大学留日预备学校，次
年留学日本广岛大学经济学部，1996 年学成回国并就职上海市人民政府经济研
究室，任研究员。1997 年-2007 年就职上海仪电控股集团投资公司，任投资部总
经理；2007 年至 2012 年任中太数据通讯有限公司董事长；2012 年 6 月至今任北
京继教网教育科技发展有限公司执行总裁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有继教网技术 8.10%股权外，陈江武先生未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）顺业恒通
1、基本情况
公司名称 北京顺业恒通资产管理有限公司
成立日期 2011 年 10 月 11 日
注册地址 北京市海淀区西四环北路160号二区336
办公地址 北京市海淀区西四环北路160号二区336
注册资本 200.00 万元
法定代表人 刘玉明
营业执照注册号 110112014310372
组织机构代码证 58443237-5
税务登记证 110112584432375
1-1-98
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经营范围 一般经营项目：投资管理
2、历史沿革
（1）顺业恒通设立
2011 年 10 月，创业乾坤（北京）投资有限公司与精诚天润投资有限公司共
出资 200 万元设立顺业恒通。2011 年 10 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公
司出具京真诚验字[2011]第 A1612 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。2011
年 10 月 11 日，顺业恒通在北京工商行政管理局通州分局注册成立，领取了《营
业执照》。
顺业恒通设立时出资情况和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 创业乾坤（北京）投资有限公司 102 51%
2 精诚天润投资有限公司 98 49%
合计 200 100%
（2）股权转让情况
2012 年 11 月 8 日，顺业恒通召开股东会，全体股东一致同意创业乾坤（北
京）投资有限公司将对顺业恒通的 102 万元出资额转让给刁学军、精诚天润将对
顺业恒通 98 万元出资额转让给魏刚。本次股权转让，刁学军的 102 万元出资中，
其中 98 万元系代刘玉明持有，4 万元系刁学军自有资金出资；魏刚的 98 万元出
资全部系代刘玉明持有。
为还原顺业恒通真实股权架构，2014 年 12 月 3 日，顺业恒通召开股东会，
全体股东一致同意刁学军将其代持的顺业恒通 98 万元出资额转让给刘玉明、魏
刚将其代持的顺业恒通 98 万元出资额转让给刘玉明。2015 年 1 月 12 日，刘玉
明、刁学军和魏刚等三人签署《确认函》，对该代持情况进行了确认，顺业恒通
股权不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，顺业恒通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1-1-99
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 刘玉明 196 98%
2 刁学军 4 2%
合计 200 100%
3、产权控制关系
顺业恒通的控股股东和实际控制人为刘玉明先生，其基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 刘玉明
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010619640326****
住所 北京市海淀区北四环西路 58 号 3 号楼
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 160 号 D 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
刘玉明先生为继教网技术执行董事兼总裁、法定代表人，其简历情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，1985 年毕业于中国政法
大学，获法学学士学位，其后在河北政法职业学院执教两年；1990 年毕业于中
国人民大学法律系，获法学硕士学位，当年入职中华人民共和国商业部法规司，
1992 年任法规处副处长；1993 年辞职创办律师事务所，曾任中银律师事务所、
大成律师事务所合伙人；1995 年加盟中国经济开发信托投资总公司，任证券总
部总裁助理；2000 年离开证券行业投资实业，曾任公元投资有限公司、北京嘉
和绿洲环保技术投资有限公司董事长，现任成都海问置业投资有限公司董事长、
成都国联蜀都地产投资有限公司董事长、精诚天润投资有限公司董事长、赛尔互
联（北京）教育科技有限公司董事、北京继教网技术有限公司和北京继教网教育
科技发展有限公司执行董事兼总裁、法定代表人。
（2）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 在投资或经营
公司名称 持股比例 主营业务
（万元） 单位任职情况
1-1-100
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目投资；房地产开
成都国联蜀都地产投资
2,500 5% 发、经营；房地产中 董事长
有限公司
介服务；物业管理等
项目投资；物业管
成都海问置业投资有限 理；销售：建筑材料、
800 - 董事长
公司 五金交电、办公自动
化设备
精诚天润投资有限公司 6,000 - 项目投资；投资管理 董事长
4、主要业务发展状况
顺业恒通主要业务为投资管理，目前除持有继教网技术 37.38%股权外未持
有其他公司股权或控制其他公司。
5、最近两年简要财务报表
顺业恒通最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 22,035.12 127.93
负债总额 20,867.13 46.33
所有者权益 1,167.99 81.60
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 1,086.39 -19.57
净利润 1,086.39 -19.57
注：以上财务数据经北京正则通会计师事务所（普通合伙）审计。
二、收购西安习悦之交易对方情况
公司收购西安习悦的交易对方为西安习悦的全体股东，即张威和薛兆泽。
（一）张威
1、基本情况
1-1-101
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
姓名 张威
性别 男
国籍 中国
身份证号 23232119830720****
住所 广东省珠海市金湾区吉林大学珠海学院宿舍
通讯地址 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
西安习悦 2013 年 3 月至今 执行董事、经理 持股 99%股权
珠海市吉软信息
2011 年至今 执行董事、经理 持股 95.80%股权
技术有限公司
珠海习悦信息技术 2013 年 11 月至
执行董事、经理 持股 70%股权
有限公司 今
西安乐橙信息科技
2014 年 6 月至今 董事 持股 20%股权
有限公司
北京蝉鸣信息科技
2014 年 6 月至今 执行董事、经理 持股 49%
有限公司
同时，张威也是西安习悦核心技术人员，其简历如下：
张威，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 7 月生，研究生学历。2013
年 3 月投资设立了西安习悦，担任执行董事和经理，主持并参与了西安习悦的全
部产品的研究开发工作。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除西安习悦外，张威控制的其他核心企业和关联企业
如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
航空管理领域的信息技
1 珠海习悦信息技术有限公司 50 70%
术开发
未从事具体业务，处于
2 珠海市吉软信息技术有限公司 100 95.80%
注销过程中
1-1-102
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开发、运营网上快餐订
3 西安乐橙信息科技有限公司 450 20%
餐信息系统
主要从事“知了”信息
4 北京蝉鸣信息科技有限公司 300 49%
系统平台的开发、运营
（二）薛兆泽
1、基本情况
姓名 薛兆泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 21050219861111****
住所 珠海市金湾区吉林大学珠海学院 06 级学生宿舍
通讯地址 陕西省西安市雁塔区利君明天小区 1 号楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
薛兆泽曾担珠海市吉软信息技术有限公司、西安习悦的员工和项目经理。现
任西安启蛰信息科技有限公司产品经理。截至本报告书签署日，薛兆泽持有西安
习悦 1%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有西安习悦 1%股权、珠海市吉软信息技术有限
公司 1.2%股权外，薛兆泽不存在其他的控制的核心企业和关联企业。
三、本次交易配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
1、恒瑞天华
（1）恒瑞天华基本情况
企业名称 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 15 日
经营场所 孝昌县花西乡汪岗街 55 号
1-1-103
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额（万元） 1,000
执行事务合伙人 张弛
营业执照注册号 420921000020433
组织机构代码证 30977737-9
实业投资（不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014 年 12 月 15 日以现金方式出资设立，设立
时认缴出资总额为 1,000 万元。各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 吴鹰 货币 10 普通合伙人
2 黄莹 货币 990 有限合伙人
合计 1,000 -
2015 年 3 月 12 日，恒瑞天华召开全体合伙人会议，一致同意黄莹将其持有
恒瑞天华 990 万元合伙份额分别转让给毛赛 840 万元、张弛 120 万元、吴鹰 30
万元，转让后黄莹退出恒瑞天华；同意由张弛担任恒瑞天华普通合伙人，原普
通合伙人吴鹰变更为有限合伙人。2015 年 3 月 27 日，恒瑞天华完成了工商变更
登记手续。
本次变更完成后，各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 张弛 货币 120 普通合伙人
2 毛赛 货币 840 有限合伙人
3 吴鹰 货币 40 有限合伙人
合计 1,000 -
2015 年 8 月 4 日，恒瑞天华召开全体合伙人会议，一致同意按原认缴出资
比例将认缴出资额增加至 2,500 万元。同日，恒瑞天华完成了工商变更登记手
续。
本次变更完成后，各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1-1-104
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 张弛 货币 300 普通合伙人
2 毛赛 货币 2,100 有限合伙人
3 吴鹰 货币 100 有限合伙人
合计 2,500 -
截至本报告书签署日，恒瑞天华尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他
企业或拥有其他企业股权。
恒瑞天华系为本次交易新设，截至本报告书签署日，无最近两年主要财务
数据。
2、民生稳赢 3 号
（1）民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
注册资本：21.77 亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
融资融券业务。
（2）民生稳赢 3 号集合资产管理计划
民生稳赢 3 号由上市公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨
帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认购，合计认购 8,964.27 万
元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购全通教育本次配套融
资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年。民生稳赢 3
号认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 认购额（万元） 认购比例
1 万坚军 公司副董事长 1,500.00 16.73%
2 孙光庆 公司财务总监 1,076.50 12.01%
1-1-105
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 杨帆 公司投资总监 1,656.16 18.48%
4 孟广林 公司战略合作部总经理 2,164.56 24.15%
5 胡幼霞 - 2,070.20 23.09%
6 蔡川 - 496.85 5.54%
合计 8,964.27 100%
民生稳赢 3 号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认
购人已出具承诺，具体如下：
“在全通教育本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后，本人将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，
并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求
的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不
存在结构化融资的情形，不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦不存在来源于
全通教育的情形。”
民生稳赢 3 号于 2015 年 8 月设立，因此无最近两年主要财务数据。民生稳
赢 3 号设立后，主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行
后续管理。
3、陈炽昌
（1）陈炽昌基本信息
姓名 陈炽昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062019710103****
住所 广东省中山市石岐区安栏路 169 号 E 幢
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-106
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司法定
广东全通教育股份有
2010 年至今 代表人、董事 直接、间接控制 44.00%
限公司
长、总经理
广东全鼎资本管理有 法定代表人、 直接持股 90%，一致行动人林小雅
2010 年至今
限公司 执行董事 持股 10%
中山峰汇资本管理有 法定代表人、 直接持股 90%，一致行动人林小雅
2015 年至今
限公司 执行董事 持股 10%
中山市全通金税信息
2009 年至今 监事 直接持股 80%
服务有限公司
中山市万通智造自动
2010 年至今 监事 直接持股 95%
化设备有限公司
深圳恒聚投资管理合 2014 年 12 月
普通合伙人 直接持股 50%
伙企业（有限合伙） 至今
注：2015 年 7 月，中山市优教投资管理有限公司更名为广东全鼎资本管理有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除全通教育外，陈炽昌控制的其他核心企业和关联企
业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 广东全鼎资本管理有限公司 5,000 90% 投资管理咨询
企业资产管理；实业投
2 中山峰汇资本管理有限公司 100 90%
资
中山市全通金税信息服务有 防伪税控系统设备的销
3 100 80%
限公司 售及服务
出入境自助终端、智能
中山市万通智造自动化设备
4 200 95% 酒保等自动化控制系统
有限公司
的开发及销售
深圳恒聚投资管理合伙企业
5 3,000 50% 投资管理
（有限合伙）
6 全鼎資本集團有限公司 10 万元港币 90% 投资管理
4、喻进
1-1-107
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）喻进基本信息
姓名 喻进
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220419790818****
住所 广东省中山市东区东裕路八号四楼
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司市
全通教育 2010 年至今 场总监、监事 否
会主席
截至本报告书签署日，喻进未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股
权。
5、莫剑斌
（1）莫剑斌基本信息
姓名 莫剑斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44120219761019****
住所 广东省中山市东区和景花园和景路 9 号
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
全通教育 2010 年至今 上市公司系 否
1-1-108
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统运维总监、
职工监事
截至本报告书签署日，莫剑斌未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
四、本次交易对象之间不存在关联关系，不构成一致行动关系
本次交易发行对象包括：标的公司继教网技术的股东顺业恒通、朱敏、陈
江武、张雪涛，西安习悦的股东张威，以及募集配套资金的认购方恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
1-1-109
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”
并经本次交易发行对象分别出具《关于不存在关联关系及一致行动的声明》确
认，本次交易发行对象不存在关联关系，不构成一致行动关系。
五、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关
联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-110
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方中民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而专设
的集合资产管理计划，民生稳赢 3 号的认购人中包括公司副董事长万坚军、财务
总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，
民生稳赢 3 号与上市公司存在关联关系。本次交易配套融资认购方中陈炽昌、喻
进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监事，与上市公司存在关联关系。
（六）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
1、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 5 月 28 日出具的 P1014347 号《私
募投资基金管理人登记证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金管理人的备案登记。
根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 8 月 3 日出具的 S65588 号《私募投
资基金备案证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金的备案登记。
2、本次交易涉及的集合资产管理计划备案情况
根据中国证监会“证监机构字[2002]152 号”文批复及中国证监会北京监管局
“京证机构发[2009]33 号”《关于民生证券有限责任公司集合资产管理业务的核查
确认函》，同意民生证券开展集合资产管理业务。
2015 年 8 月 26 日，民生证券取得了中国证券投资基金业协会出具的《关于
民生证券股份有限公司发起设立民生稳赢 3 号集合资产管理计划的备案确认函》
（中基协备案函[2015]1398 号），民生稳赢 3 号已按《证券公司客户资产管理业
务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理
业务规范》等规定办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
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第四节 标的公司之继教网技术基本情况
一、继教网技术
本次交易标的为继教网技术 100%股权，继教网技术基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 北京继教网技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 北京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
法定代表人 刘玉明
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
营业执照注册号 110108007372203
税务登记证号 110113765519525
组织机构代码 76551952-5
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培
训；教育咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械设备、办公用品、
计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全防范产品）。
成立日期 2004 年 8 月 2 日
（二）历史沿革
1、2004 年 8 月，继教网技术成立
2004 年 8 月 2 日，北京神州网讯科技有限公司与杨力共同出资设立北京网
讯家园科技有限公司（继教网技术前身，2007 年更名为北京继教网技术有限公
司），注册资本 10 万元，全部以货币资金出资，其中北京神州网讯科技有限公司
出资 7 万元，杨力出资 3 万元，各方分别于 2004 年 7 月 30 日、2004 年 7 月 29
日将 7 万元、3 万元货币资金缴存至北京网讯家园科技有限公司账户。
继教网技术成立时股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京神州网讯科技有限公司 7 70%
杨力 3 30%
合计 10 100%
2、2005 年 1 月，股权转让
2005 年 1 月 18 日，北京神州网讯科技有限公司与詹俊签订《出资转让协议》，
北京神州网讯科技有限公司将其持有的继教网技术 7 万元出资额全部转让给詹
俊。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
詹俊 7 70%
杨力 3 30%
合计 10 100%
3、2007 年 12 月，股权转让
根据 2007 年 12 月 26 日股东会决议，杨力将其持有的继教网技术 3 万元出
资额转让给赵钧，詹俊将其持有的继教网技术 4 万元出资额转让给朱敏，詹俊将
其持有的继教网技术 3 万元出资额转让给任东杰。同时，继教网技术选举朱敏担
任公司执行董事和法定代表人。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 4 40%
任东杰 3 30%
赵钧 3 30%
合计 10 100%
4、2008 年 8 月，增资至 510 万元
根据 2008 年 8 月 31 日股东会决议，继教网技术增加注册资本 500 万元，由
朱敏以货币资金增资。2008 年 9 月 2 日，北京中信佳会计师事务所有限公司出
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具“中信佳验字（2008）第 0206 号”《验资报告》，验证上述增资已缴足。
本次增资完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
5、2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 21 日，赵钧与番芳签订《股权转让协议》，赵钧将其持有的继
教网技术 3 万元出资额转让给番芳。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股
权转让。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
番芳 3 0.6%
合计 510 100%
6、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月 20 日，番芳与赵钧签订《股权转让协议》，番芳将其持有的继
教网技术 3 万元出资额转让给赵钧。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股
权转让。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
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7、2012 年 7 月，股权转让
因股东任东杰因病逝世，其持有的继教网技术 3 万元出资额中，1.5 万元出
资额作为夫妻共同财产由任东杰配偶王凡拥有，1.5 万元出资额作为遗产由其女
儿任梦真继承。同时，王凡与任梦真签署无偿赠与协议，将其拥有的 1.5 万元股
权无偿赠与给任梦真，在任梦真未满 18 周岁前，由王凡作为法定监护人代为行
使其作为股东的全部权利及义务。2012 年 7 月 26 日，继教网技术召开股东会，
全体股东一致同意上述事项。
本次股权变动后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任梦真 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
8、2012 年 12 月，股权转让及增资至 1,000 万元
根据 2012 年 11 月 6 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意朱敏将其
所持 140.80 万元出资额分别转让给顺业恒通 100 万元出资额和中金天润 40.80
万元出资额，赵钧将其所持 3 万元出资额转让给中金天润、任梦真将其所持 3
万元出资额转让给中金天润。同日，股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
同时，根据 2012 年 11 月 6 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意继
教网技术注册资本由 510 万元增加至 1,000 万元，其中张雪涛增资 212 万元、陈
江武增资 91 万元、张瑾增资 31 万元、江华增资 46.50 万元、中金天润增资 87
万元、兴边富民增资 22.50 万元。2012 年 11 月 30 日，北京东易君安会计师事务
所有限公出具“东易验字（2012）第 1-132 号”《验资报告》确认前述股东增资
到位。
本次股权转让及增资完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 363.20 36.32%
张雪涛 212.00 21.20%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
陈江武 91.00 9.10%
江华 46.50 4.65%
张瑾 31.00 3.10%
北京顺业恒通资产管理有限公司 100.00 10.00%
天津中金天润投资管理有限公司 133.80 13.38%
兴边富民（北京）科技有限公司 22.50 2.25%
合计 1,000.00 100.00%
9、2014 年 12 月，股权转让
根据 2014 年 12 月 16 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意朱敏将
所持 30 万出资额以 1,980 万元转让给顺业恒通、陈江武将其所持 10 万元出资额
以 660 万元转让给顺业恒通、江华将所持 46.50 万元出资额以 3,069 万元转让给
顺业恒通、张瑾将所持 31 万元出资额以 2,046 万元转让给顺业恒通、中金天润
将所持 133.80 万元出资额以 8,830.80 万元转让给顺业恒通、兴边富民将其所持
22.50 万元出资额以 1,485 万元转让给顺业恒通。同日，股权转让的各方签署了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 333.20 33.32%
张雪涛 212.00 21.20%
陈江武 81.00 8.10%
北京顺业恒通资产管理有限公司 373.80 37.38%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，继教网技术股权结构未再发生变更。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，继教网技术股权结构较为分散，无控股股东和实际控
制人，其股权结构图如下：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
朱敏 张雪涛 陈江武 顺业恒通
33.32% 21.20% 8.10% 37.38%
北京继教网技术有限公司
70% 75% 51% 100%
新继教 深圳市
北京继 福州好
网（北 尚宁海
教网教 教师远
京）信 问国际
育科技 程教育
息技术 教育咨
发展有 服务有
有限公 询有限
限公司 限公司
司 公司
32%
北京继
教网云
技术有
限公司
截至本报告书签署日，继教网技术拥有 4 家子公司和 1 家参股公司，其中子
公司分别为北京继教网教育科技发展有限公司、新继教网（北京）信息技术有限
公司、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司和福州好教师远程教育服务有限公
司，具体情况如下：
1、北京继教网教育科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京继教网教育科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 北京市海淀区西四环北路 160 号二区 330
法定代表人 刘玉明
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
营业执照注册号 110108003320275
税务登记证号 110108600371235
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组织机构代码 60037123-5
许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；计算机技术培训；教育咨询；经济贸易咨询；销售机械设
经营范围
备、文化用品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目
除外）（知识产权出资为 400.0 万元）
成立日期 2001 年 9 月 30 日
（2）历史沿革及股权结构
①2001 年 9 月，继教网科技成立
2001 年 9 月 30 日，任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊共同出资 500 万元
设立北京红烛星光科技发展有限公司（2007 年更名为北京继教网教育科技发展
有限公司）。其中：任东杰出资 230 万元，货币出资 46 万元，非专利技术出资
184 万元，占公司 46%的股权；白洁出资 200 万元，货币出资 40 万元，非专利
技术出资 160 万元，占公司 40%的股权；王殿春出资 25 万元，货币出资 5 万元，
非专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；曾伟出资 25 万元，货币出资 5 万
元，非专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；毕磊出资 20 万元，货币出资
4 万元，非专利技术出资 16 万元，占公司 4%的股权。
继教网科技各股东的非专有技术出资为任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊
共同所有的软件“研培网软件平台”。2001 年 8 月 25 日，任东杰、白洁、王殿
春、曾伟、毕磊根据各人在“研培网软件平台”研制过程中的贡献不同，签订了
《财产分割协议》，确定各自分别占该项软件评估价值的 46%、40%、5%、5%、
4%。根据北京德通评估有限责任公司于 2001 年 9 月 26 日出具的《任东杰、白
洁、王殿春、曾伟、毕磊投资北京红烛星光科技发展有限公司涉及非专利技术资
产评估报告书》（德评报字[2001]第 2070 号），“研培网软件平台”非专利技术
在 2001 年 8 月 30 日的评估值为 4,063,829.13 元。
2001 年 9 月 26 日，根据继教网科技股东会决议，全体股东一致同意以其占
有“研培网软件平台”的份额作为非专利技术出资投入继教网科技，作价
4,063,829.13 元，其中 400 万元计入注册资本，63,829.13 元计入资本公积。
2001 年 9 月 27 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具“京星验字
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2001 丙 B061 号”《开业登记验资报告书》，确认前述股东出资到位。
继教网科技设立后，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
任东杰 230 46%
白洁 200 40%
王殿春 25 5%
曾伟 25 5%
毕磊 20 4%
合计 500 100%
②2003 年 3 月，股权转让及增资
根据继教网科技 2003 年 3 月 21 日股东会决议，同意白洁、王殿春、曾伟、
毕磊将其持有公司的出资额全部转让给任东杰；同意将继教网科技注册资本由
500 万元增加到 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元全部由新股东上海双威通
讯网络有限公司以货币资金缴足，占注册资本的 75%。2003 年 3 月 26 日，北京
驰创会计师事务所有限责任公司出具“京创会字【2003】第 2-Y725 号”《变更
登记验资报告书》就上述增资情况进行了验证。
股权转让和增资完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海双威通讯网络有限公司 1,500 75%
任东杰 500 25%
合计 2,000 100%
③2003 年 6 月，股权转让
根据 2003 年 6 月 12 日继教网科技股东会决议，同意上海双威通讯网络有限
公司将其持有的 400 万元出资转让给上海双威理想通讯网络有限公司。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
1-1-119
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海双威通讯网络有限公司 1,100 55%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
任东杰 500 25%
合计 2,000 100%
④2003 年 9 月，股权转让
2003 年 9 月 10 日，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技 160 万
元出资额转让给李伟，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技 500 万元
出资额转让给东北师范大学，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技
40 万元出资额转让给任东杰。2003 年 9 月 15 日，继教网科技召开股东会同意上
述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
任东杰 540 27%
上海双威通讯网络有限公司 400 20%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
李伟 160 8%
合计 2,000 100%
⑤2005 年 2 月，股权转让
根据 2005 年 2 月 25 日继教网科技股东会决议，任东杰将其持有的 540 万元
出资额转让给黑龙江省龙教电子音像有限公司；李伟将其持有 160 万元的出资转
让给上海双威通讯网络有限公司；上海双威通讯网络有限公司将其持有 400 万元
出资转让给冠亚科技（上海）有限公司。同日，股权转让各方签订了《出资转让
协议书》。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海双威通讯网络有限公司 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑥2005 年 6 月，股权转让
2005 年 6 月 27 日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有
限公司签订《出资转让协议书》，上海双威理想通讯网络有限公司将其持有 400
万元出资额转让给上海双威通讯网络有限公司。2005 年 6 月 27 日，继教网科技
召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
上海双威通讯网络有限公司 560 28%
合计 2,000 100%
⑦2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 1 日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有
限公司签订《出资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有 400 万元
出资额转让给上海双威理想通讯网络有限公司。同日，继教网科技召开股东会同
意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
上海双威通讯网络有限公司 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑧2006 年 12 月，股权转让
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2006 年 12 月 2 日，冠亚科技（上海）有限公司与北京润高文化发展有限公
司签订《出资转让协议书》，冠亚科技（上海）有限公司将其持有 400 万元出资
额转让给北京润高文化发展有限公司，上海双威通讯网络有限公司与任东杰《出
资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有公司 160 万元的出资额转
让给任东杰。同日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
北京润高文化发展有限公司 400 20%
任东杰 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑨2007 年 8 月，股权转让
根据 2007 年 8 月 20 日股东会决议，同意上海双威理想通讯网络有限公司将
其所持 400 万元出资额转让给创业乾坤（北京）投资有限公司。同日，上海双威
理想通讯网络有限公司与创业乾坤（北京）投资有限公司签订了《出资额转让协
议书》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500.00 25.00%
北京润高文化发展有限公司 400.00 20.00%
创业乾坤（北京）投资有限公司 400.00 20.00%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540.00 27.00%
任东杰 160.00 8.00%
合计 2,000.00 100.00%
⑩2007 年 12 月，股权转让
根据 2007 年 11 月 30 日股东会决议，同意北京润高文化发展有限公司、创
业乾坤（北京）投资有限公司、黑龙江省龙教电子音像有限公司、任东杰分别将
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其所持 400 万元出资额、400 万元出资额、540 万元出资额、160 万元出资额转
让给继教网技术。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500.00 25.00%
北京继教网技术有限公司 1,500.00 75.00%
合计 2,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，继教网技术股权结构未再发生变更。
（3）主营业务
继教网科技是教育部发文推荐的“国培计划”教师远程培训机构，主要业务
为全国中小幼教师及校长（园长）的专业化成长提供系统培训服务，拥有较强的
市场竞争力。
（4）主要财务数据
最近两年及一期，继教网科技的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 9,866.34 13,063.61 11,476.38
总负债 2,746.16 6,176.60 5,372.18
所有者权益 7,120.19 6,887.01 6,104.20
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,752.60 20,612.92 14,825.54
营业利润 284.88 5,758.81 3,308.89
利润总额 284.88 5,651.01 3,253.38
净利润 233.18 4,782.80 2,762.64
注：以上财务数据已经正中珠江审计，下同。
2、新继教网（北京）信息技术有限公司
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期：2009 年 6 月 5 日
法定代表人：刘玉明
注册资本：300 万元
住所：北京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培训（涉及专项审批的项目除外）
（1）股权结构
截至本报告书签署日，继教网信息股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 210 70%
刘赤星 60 20%
张东 30 10%
合计 2,000 100%
（2）主营业务
继教网信息目前主要从事 K12 教师学历提升技术服务。
（3）主要财务数据
最近两年及一期，继教网信息的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 149.48 162.62 2.55
总负债 38.15 33.81 22.50
所有者权益 111.33 128.81 -19.95
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入 - 110.00 -
营业利润 -23.31 91.70 -6.09
利润总额 -23.31 91.70 -6.09
净利润 -17.48 148.76 -6.09
3、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
成立日期：2014 年 1 月 10 日
法定代表人：刘玉明
注册资本：1,000 万元
住所：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2606C
经营范围：信息咨询（不含限制项目）；教育培训；英语培训；国内贸易。
（1）股权结构
截至本报告书签署日，尚宁海问股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）主营业务
尚宁海问主营业务为国际留学辅导培训。截至目前，尚宁海问已与广州外国
语学校进行合作，开设高中国际课程。
（3）主要财务数据
自 2014 年 1 月成立以来，尚宁海问最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31
总资产 1,032.89 1,173.01
总负债 311.46 465.72
所有者权益 721.43 707.29
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 158.61 486.92
营业利润 18.85 -232.26
利润总额 18.85 -390.29
净利润 14.14 -292.71
4、福州好教师远程教育服务有限公司
成立日期：2009 年 12 月 7 月
法定代表人：刘玉明
注册资本：250 万元
住所：福州市马尾区星发路 8 号
经营范围：教育投资、交流、咨询服务（不含出国留学及中介服务）；教育
技术产品的研发、销售和技术咨询。（以上经验范围涉及许可经营项目的，应取
得有关部门的许可后方可经营）
（1）股权结构
截至本报告书签署日，福州好教师股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 127.50 51%
福建广播电视大学资产经营有限公司 122.50 49%
合计 250 100%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主营业务
福州好教师主要业务为中小学教师继续教育培训提供技术服务。
（3）主要财务数据
最近两年及一期，福州好教师的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 477.71 344.33 323.17
总负债 81.47 19.66 42.94
所有者权益 396.24 324.67 280.23
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3.44 414.38 343.73
营业利润 -20.58 59.52 34.78
利润总额 -20.58 59.52 34.78
净利润 -20.58 44.44 25.53
注 1：继教网技术于 2015 年 2 月完成收购福州好教师的股权工商变更手续，福州好教
师 2014 年度未纳入继教网技术合并报表范围。福州好教师 2013 年度、2014 年度财务报告
分别经福州榕瑞会计师事务所有限责任公司、福建广业会计师事务所有限公司审计。
注 2：福州好教师 2015 年 1-3 月财务报表经正中珠江审计。
（四）出资及合法存续情况
根据继教网技术的工商档案，继教网技术自成立以来，历次注册资本增
加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对继教网技术履
行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
继教网技术的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资
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协议；亦不存在影响继教网技术投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成
前后，继教网技术的管理团队不会发生重大变化。
（六）继教网技术 2012 年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方的
关联关系
1、2012 年股权转让及增资的定价合理性
2011 年 11 月，继教网技术创始人及核心管理人员任东杰因病逝世，由此引
发继教网技术部分高层管理人员和骨干员工离职，进而导致继教网技术部分省市
的培训业务大幅下滑，给继教网技术经营管理和业务发展带来了重大挑战。
为应对突发危机，稳定业务发展，经继教网技术大股东朱敏提议，继教网技
术全体股东一致同意通过股权转让和增资扩股的方式对继教网技术股权结构进
行优化。主要目的有二：一是通过平价让渡部分股权给新引进的经营管理人，以
激励其引领继教网技术走出经营困境；二是为应对继教网技术经营困境可能出现
的资金困难，选择部分有后续资金支持实力的投资者加盟到继教网技术作为财务
投资人。
鉴于本次引入财务投资人系为应对继教网技术可能面临资金困难作出的股
权调整布局，且拟引入的财务投资人系继教网技术大股东朱敏和本次引进的经营
管理人的朋友或投资伙伴，考虑到继教网技术全体股东已与新引进的经营管理人
达成平价让渡部分股权的约定，继教网技术全体股东亦一致同意本次增资均按注
册资本面值作价，从而保证了同一时间点上股权转让价格和增资价格的一致性。
本次股权转让及增资的新增股东包括顺业恒通、陈江武、兴边富民、江华、
张瑾、中金天润和张雪涛。其中：新增股东顺业恒通、陈江武系继教网技术为引
入新的管理团队做出的股权安排，顺业恒通实际控制人刘玉明系继教网技术现任
执行董事兼总裁、法定代表人，陈江武系继教网科技现任执行总裁。其余新增股
东系继教网技术大股东朱敏和新的管理团队的朋友或投资伙伴。
就本次股权转让及增资事宜，独立财务顾问核查了各方签订的股权转让协
议、本次增资的验资报告，查询了工商登记信息资料及相关股东会决议，继教网
技术大股东朱敏及本次新增股东等当事方亦出具声明确认，本次股权转让及增资
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系真实、合法的，履行了相关决议程序，各方不存在股权方面的任何纠纷。
综上所述，继教网技术 2012 年股权转让及增资均按注册资本面值定价，系
继教网技术全体股东为应对创始人任东杰因病逝世给公司经营带来不利影响而
在引进管理层股东和财务投资人时基于保证同一时点上股权转让和增资作价相
同而做出的一致决定，未损害公司及其他股东利益，是合理的。
2、相关当事方的关联关系
（1）本次股权转让及增资的相关当事方
股权出让方 股权受让方 增资方
朱敏 顺业恒通 张雪涛
任梦真 中金天润 陈江武
赵钧 中金天润 张瑾
江华
中金天润
兴边富民
（2）本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况
独立财务顾问核查了顺业恒通、中金天润、兴边富民的工商登记信息资料，
并就本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况对继教网技术大股东朱敏
和本次新增股东等有关当事方进行了访谈。根据前述核查并依照《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）的相关规定，
本次股权转让及增资相关的当事方的关联关系情况如下：
①江华与兴边富民。本次股权转让及增资完成时，江华为兴边富民股东，并
担任兴边富民董事兼经理的职务。根据《公司法》第 216 条并参考《创业板上市
规则》第 10.1.5 条的规定，江华与兴边富民存在关联关系。
②除上述关联关系外，本次股权转让及增资相关当事方之间均不存在其他关
联关系。
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二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营
得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合国力和国际竞争力的决定性
因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资源，人才培养与储备成为各国
在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人口大国，教育振兴直接关系国
民素质的提高和国家振兴。教育工作者是履行教育教学职责的专业人员，是人类
文化知识的传递者，对社会的延续和发展有承前启后的桥梁作用；是人类灵魂的
工程师，对青少年的成长起着关键作用；是教育工作的组织者、领导者，在教育
工程中起着主导作用。因此，优秀的教育工作者是我国教育振兴的关键因素，在
全国优质教育资源分布不均衡的情形下，国家一直加大对教育工作者的后续培训
力度，让更多的教育工作者提高教学水平。为此，教育部陆续出台《中小学教师
继续教育规定》（教育部令第 7 号）、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》（教师[2011]1 号）等文件，我国 K12 基础教育教师继续教育培训制度得
到建立和完善。
继教网技术主营业务专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升
技术服务，是一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容
开发和培训体系构建等服务的教育服务企业。其下属控股子公司继教网科技经营
管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的
“国培计划”网络培训平台。经过 10 多年的发展，继教网技术已成为国内最大
的 K12 基础教育教师在线培训平台，在市场上具有较大的影响力，属于市场龙
头企业，具体体现在以下几个方面：
1、丰富的优质课程资源
继教网技术联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校
及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，同时注重利用区县学习中
心及中小学一线教师力量开发区县课程资源和校本资源，形成开放、高效、上下
一体的课程资源建设体系。截至目前，继教网技术已独立开发完成 13 大类近
5,000 门在线培训课程，同时根据各省不同情况，继教网技术与各地教育主管部
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门进行合作，共同开发了具有地方特色的课程资源 250 多门，基本涵盖了学前教
育、小学、初中和高中的各个学科，适应了各类基础教育教师培训的需求。
2、完善的在线培训体系
继教网技术致力于创建先进的教师培训平台，整合优质资源，以教师继续教
育远程培训为切入口，大力建设区域教师学习和资源中心，逐步构建起了全国公
共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级
上下一体的 K12 基础教育教师继续教育培训体系。截至目前，继教网技术已在
全国各个省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了
1,200 多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修。
3、承担培训项目及培训学员多
2009 年至 2014 年，继教网技术及下属公司已承担各类教师继续培训项目达
1,440 个，承担的项目数量和培训学员人数在国内培训机构处于行业领先地位。
其中“国培计划”自 2010 年启动以来，继教网技术共承担的项目达 265 个，且
基本覆盖全国 31 个省、自治区或直辖市。
最近两年，继教网技术中标承担的“国培计划”项目如下：
期间 项目数量 中标省份
2013 年度 50 个 21 个省、自治区或直辖市
2014 年度 90 个 21 个省、自治区或直辖市
根据《中小学教师继续教育规定（教育部令第 7 号）》、《教育部关于大力加
强中小学教师培训工作的意见》等政策规定，K12 基础教育教师每五年须接受不
少于 360 学时的培训，根据上述要求，教育主管部门在每五年一个培训周期内会
相对均衡安排每年的培训学时。2013 年和 2014 年，继教网技术国培和地培项目
培训学时、培训价格情况具体如下：
2014 年 2013 年
类别
国培项目 地培项目 国培项目 地培项目
培训人次（万人） 54.35 91.06 59.52 80.23
培训学时 57.62 59.42 58.43 61.19
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培训价格（元/学时） 2.89 2.30 2.73 2.35
注：培训学时和培训价格为全部培训项目的平均学时和平均价格。
此外，继教网技术还承担了一些地方教育主管部门组织的有针对性的短期、
集中的地培项目，上述培训项目不根据培训人数、学时进行收费，而由双方协商
确定总的培训费用，因此无法统计该部分培训项目的培训学时和培训价格。2013
年和 2014 年，上述培训人数分别为 29.05 万人、15.53 万人。
（二）主要产品和服务
继教网技术业务以 K12 基础教育教师继续教育培训为主，其占全部营业收
入的 98%左右，其具体情况如下：
1、K12 基础教育教师继续教育培训
在 K12 基础教育教师继续教育培训方面，根据组织的教育主管部门不同，
可分为国家级教师继续教育培训和地方级教师继续教育培训。国家级教师继续教
育培训以“国培计划”为主，于 2010 年大规模启动，具体包括“中小学教师示
范性培训项目”、“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级培训项
目”、“中小学校长国家级培训项目”等内容。地方级教师继续教育培训由省、市、
县等各级教育主管部门组织和领导，各教育主管部门根据地区教育情况的不同，
每年制定培训计划，继教网技术会与各地教育主管部门合作开发具有地方特色的
课程资源对学员进行培训。
随着“国培计划”的启动，我国 K12 基础教育教师继续教育自 2010 年起开
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始大规模展开，培训制度基本建立和完善，各省市亦不断开展与“国培计划”相
配套的地方中小学教师培训，国家对教育的投入不断加大，教师培训业务进入快
速发展期。
继教网技术培训业务采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12 基础教育
教师提供继续教育培训，属于在线职业教育领域。随着信息技术、互联网技术的
不断发展，在线培训逐渐体现出成本低、便捷、培训规模大等诸多优点，因此近
年来国家和各级教育部门组织的教师继续教育培训逐步扩大在线培训的比例。
继教网技术建设有全国最大的中小学教师在线培训平台之一，其培训平台包
括学习研修和培训管理两大系统，学习研修系统包括注册课程、学习交流、教学
教务和考核评价；培训管理系统包括学习中心管理系统、学校管理系统、专家档
案管理系统、培训者档案管理系统和学员档案管理系统，为教师、学校、教育主
管部门建立了终身学习门户。经过 10 多年的发展，继教网技术从满足学员体验
出发，不断总结经验，持续对培训平台进行技术升级改造，目前在线培训平台已
能支撑超百万学员同时在线学习。
继教网技术培训平台架构及功能如下：
继教网技术培训业务开展情况如下：
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视频制作 视频剪辑
在线教学 专家答疑
学科简报 热线服务
研修活动 社区互动
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2、学历提升技术服务
为满足全国中小学教师对自身知识水平和学历提升的需求，继教网技术和东
北师范大学、全国高等教育自学考试指导委员会等单位合作，面向全国中小学教
师提供学历提升技术服务。在该项业务中，继教网技术提供组织及教学平台技术
支持服务，具体的教学、考试及学历证书的授予则由东北师范大学等单位负责。
继教网技术学历提升技术服务包括研究生课程进修班和中小学教师高等教育自
学考试两项业务，具体情况如下表：
序号 项目 培训内容 相关政策法规
继教网科技与东北师范大学合作，依托各
自优势资源，以开展研究生课程进修班的
方式，为广大中小学教师和教育管理干部
研究生课程
1 提供专业提高和研修机会。在该项业务 -
进修班
中，继教网技术负责提供组织及平台支持
服务，由东北师范大学负责具体教学、考
试等活动
全国高等教育自学考试指导委员会与继 《关于印发<高等教育
中小学教师 教网科技共同实施“农村中小学教师远程 自学考试义务教育专业
2 高等教育自 教育项目”，由东北师范大学担任主考学 （专科、独立本科段）考
学考试 校，继教网科技和县级教师培训机构进行 试计划>的通知》（考委
助学管理 [2009]2 号）
（三）主要经营模式和业务流程
K12 基础教育教师继续教育培训由继教网技术独立开展业务，继教网技术在
中标各级教育主管部门组织的教师培训项目后开发及制作培训课程，各学员通过
继教网技术培训平台完成各项培训，最后各级教育主管部门向继教网技术支付培
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训费用；学历提升技术服务由继教网技术与东北师范大学、全国高等教育自学考
试指导委员会等单位合作，继教网技术提供组织及教学平台技术支持服务，形成
技术服务收入。
K12 基础教育教师继续教育培训业务涉及前期市场开拓、课程开发、教学执
行及客户维护等几个阶段，具体如下：
各级教育主管部门发布培训文件或招投标公告
市场开拓阶段 继教网技术进行需求分析、设计方案、准备标书
继教网技术与培训委托单位签署协议
培训项目立项
培训需求调研，成立专家课题组，承担学科课程研发任务
课程开发阶段 培训课程优化升级
视频、网页制作
培训网络课程在继教网培训平台上线
与委托方进行沟通，制定教学执行计划
收集学员信息、在平台导入信息
教学执行阶段 发放平台登录注册码
教务部：监督引导 呼叫中心：答疑解惑
继教网形成培训收入
呼叫中心对培训过程发生的问题及时响应
客户维护阶段
培训总结评估，根据委托方反馈的信息，制定相应改进和完善措施
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1、市场开拓阶段
市场开拓包括需求分析、设计方案、签订协议和培训项目立项四部分：
（1）需求分析：各级教育主管部门根据政策文件和自身实际需求发布教师
继续教育招投标通知，各地分公司和办事处负责分析需求和搜集信息，并将相关
市场信息反馈至项目管理中心的项目策划部进行集中处理。
（2）设计方案：项目策划部成立项目小组团队，根据需求信息和项目开发
会议的内容撰写投标意向书/策划草案，经专家团队审核并修改完善后，由分公
司或办事处递交投标申请。
（3）签订协议：通过教育主管单位的投标答辩和内部审核环节，确定中标
单位和项目实施方案，双方就主要培训内容达成一致并签订培训协议。
（4）培训项目立项：协议签署后，项目管理部会召开立项会议并讨论整体
工作计划的具体事项，例如讨论时间进度，确保所有项目流程在后续阶段得到顺
利实施和有效跟踪。
2、课程开发阶段
课程开发阶段的主要工作包括需求调研、内容设计、优化升级和视频、网页
制作四个方面，具体如下：
（1）需求调研：在课程研发部开始研发工作前，需向目标培训学员进行需
求调研工作，研发人员设计调查问题并深入分析结果数据，了解培训用户的实际
需求并形成调研报告；
（2）内容设计：研发部组织外部专家和内部教研团队成立专家课题组，结
合教师继续教育领域行业动态和最新研究成果，制定学科课程研发方案，承担学
科课程研发任务；
（3）优化升级：课题组在完成单元课程设计后，专家团队进行内部审核并
提出修改意见，课题组针对专家建议作出阶段性的完善和修订，确保培训效果达
到预期目标。
（4）视频、网页制作：视频制作部负责在演播室中拍摄制作课程视频，网
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站建设部根据视频制作部提供的素材定稿制作合成网络课程，并对课程网页进行
定期更新。
3、教学执行阶段
教学执行阶段包括培训计划确定、培训执行和评估总结等三方面，具体如下：
（1）培训计划确定：通过与委托方的充分沟通，教学部制订详细的教学执
行计划包括分配培训费用、划分课程单元、安排课程进度以等具体细节；
（2）培训执行：在教学计划实际执行过程中，各个部门按照身份职能分工
合作、交叉配合以保证培训工作的顺利实施；
（3）评估总结：教学部在课程全部结束后需要进行资源评定和培训证书发
放；教务部会针对每个培训项目的反馈信息，制作培训总结报告并针对报告中的
问题提出改进和完善的措施。
4、客户维护阶段
继教网技术客户维护包括以下两个方面的内容：
（1）呼叫中心对于学校和教师在培训过程中提出的问题进行及时的响应，
积极配合处理所发生的问题，收集培训对象的意见和建议，及时反馈给项目管理
部和教学部；
（2）培训项目完成后，项目管理部会要求委托方就培训整体情况进行总结
评估。根据委托方反馈回来的信息，项目管理部会及时与公司其他部门共同讨论
和研究存在的问题和弊端，制定出相应的改进和完善措施。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的
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收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收
入的金额能够可靠地计量。
从具体 K12 基础教育教师培训业务来看，继教网技术在中标各级教育主管
部门组织的教师培训项目或者与教育部门签订培训协议后开发及制作培训课
程，各学员通过继教网培训平台完成各项培训，继教网技术从培训课程开始当
月将培训收入在培训期间分期确认收入。
2、收入区域分类
最近两年及一期，继教网技术主营业务收入区域分布情况如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
区域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华东 533.38 13.19% 3,590.12 15.26% 3,859.66 15.89%
华北 1,193.18 29.52% 7,973.76 33.89% 6,153.06 25.33%
华中 246.47 6.10% 3,466.89 14.73% 4,102.50 16.89%
西北 546.52 13.52% 2,026.12 8.61% 3,286.53 13.53%
西南 488.21 12.08% 3,107.92 13.21% 3,525.00 14.51%
华南 617.46 15.27% 2,156.93 9.17% 2,001.78 8.24%
东北 417.16 10.32% 1,206.79 5.13% 1,362.46 5.61%
合计 4,042.38 100.00% 23,528.52 100.00% 24,290.99 100.00%
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从上表可知，继教网技术业务主要集中在华北、华东、华中、西南等区域，
上述区域约占主营业务收入的 70%以上。
3、前五大客户情况
最近两年及一期，继教网技术前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称（注） 金额 占营业收入比重
1 山西省教育厅 580.12 14.35%
2 黑龙江省教育厅 386.21 9.55%
2015 年 1-3 3 陕西省教育厅 327.28 8.10%
月 4 河北省中小学教师继续教育中心 275.13 6.81%
5 海南省中学教师继续教育培训中心 266.10 6.58%
合计 1,834.84 45.39%
1 河北省中小学教师继续教育中心 4,444.12 18.89%
2 山西省教育厅 1,888.21 8.03%
3 陕西省教育厅 749.17 3.18%
2014 年度
4 吉林省教育厅 652.41 2.77%
5 河南省教育厅 644.76 2.74%
合计 8,378.67 35.61%
1 河北省中小学教师继续教育中心 3,374.83 13.87%
2 陕西省教育厅 960.00 3.94%
3 山西省教育厅 939.49 3.86%
2013 年度
4 四川省教育厅 774.50 3.18%
5 广西壮族自治区教师培训中心 745.50 3.06%
合计 6,794.33 27.92%
注：继教网技术的最终客户主要为各地方中小学校及教师，客户较为分散。由于继教网
技术的业务模式为与各地教育主管部门等单位进行合作，再由教育主管部门组织管辖范围内
的中小学校及教师进行培训，故以培训项目牵头的教育主管部门统计各客户营业收入。
报告期内，继教网技术董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有继教网技术 5%以上股东与前五客户不存在关联关系。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）采购情况
继教网技术主营业务为通过互联网在线平台对 K12 教师进行培训，营业成
本大致可分为内部运营成本和项目运营成本两部分，其中内部运营成本包括人工
工资、课件及培训平台费用、差旅费、车辆使用费和通讯费等；项目运营成本包
括项目管理费、培训会议费、劳务费等。各项成本构成中项目运营成本占比最大，
约占营业成本 50-60%。
从成本构成来看，继教网技术其采购的主要内容为课件制作专家劳务费、IT
软件、计算机、服务器等硬件设备及办公耗材等，公司根据现阶段的运营情况及
未来的发展规划进行相应的采购。
最近两年及一期，继教网技术前五名供应商及采购占比情况如下：
单位：万元
占营业成本
期间 排名 供应商名称 采购内容 采购金额
比重
北京澳特舒尔保健品开发有限
1 房租 125.12 4.84%
公司
重庆市大足区教育信息技术与 培训管理服
2 90.00 3.48%
装备中心 务费用
2015 带宽加速服
年 1-3 3 北京梦之窗数码科技有限公司 56.68 2.19%
务
月 培训管理服
4 泸州市教育局 40.00 1.55%
务费用
5 石家庄市军兴宾馆有限公司 会议食宿 22.05 0.85%
合计 - 333.85 12.90%
北京澳特舒尔保健品开发有限
1 房租 491.08 4.89%
公司
北京光环新网科技股份有限公 托管带宽服
2 176.60 1.76%
司 务
远程培训管
2014 3 四川师范大学 156.80 1.59%
理费
年度
北京恒屹维通科技发展有限公 服务器固定
4 130.41 1.30%
司 资产
带宽加速服
5 北京梦之窗数码科技有限公司 126.00 1.25%
务
合计 - 1,080.89 10.76%
1-1-141
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 北京美华新智力科技有限公司 技术服务 633.00 4.79%
北京澳特舒尔保健品开发有限
2 房租 527.26 3.99%
公司
北京光环新网科技股份有限公 托管带宽服
3 128.26 0.97%
2013 司 务
年度 北京世纪互联宽带数据中心有 视频托管服
4 122.43 0.93%
限公司 务
优视数景（北京）科技有限公司 演播室装修 112.00 0.85%
5
设备
合计 - 1,522.95 11.53%
报告期内，继教网技术董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有继教网技术 5%以上股东与前五大供应商不存在关联关系。
（六）标的公司人员构成情况
1、员工构成情况
截至 2015 年 3 月 31 日，继教网技术的员工构成情况如下：
（1）按年龄水平划分
年龄 人员数量（个） 占比
50 岁以上（含） 6 2.14%
40 岁（含）至 50 岁 25 8.93%
30 岁（含）至 40 岁 109 38.93%
30 岁以下 140 50.00%
合计 280 100.00%
（2）按学历水平划分
学历 人数（个） 占比
硕士（含）及以上 41 14.64%
大学本科 157 56.07%
大专 72 25.71%
大专以下 10 3.57%
合计 280 100.00%
（3）按岗位职能划分
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
岗位职能 人数（个） 占比
课程开发人员 58 20.71%
技术服务人员 25 8.92%
教学服务人员 36 12.86%
市场开发人员 118 42.14%
行政及财务管理人员 23 8.21%
其他人员 20 7.14%
合计 280 100.00%
2、主要核心人员情况
继教网技术的主要核心人员包括刘玉明、陈江武、季国太、洪国兵、毕田增
等人。刘玉明、陈江武拥有丰富的企业管理经验，对中小学教师远程教育培训行
业有深刻的理解，主要负责继教网技术整体发展战略的确定。季国太、洪国兵、
毕田增长期从事网络教育等相关工作，在远程培训经营管理、平台建设、资源建
设、教务管理等方面拥有丰富的行业经验。各主要核心人员简介具体如下：
①刘玉明，个人简介参见本报告书“第三节、一、（四）、3、产权控制关系”。
②陈江武，个人简介参见本报告书“第三节、一、（三）陈江武”。
③季国太，男，61 岁，教授。1976 年-2013 年在东北师范大学工作，历任化
学教师、化学讲师、副教授、学校函授教学科长、职业教育学院副院长和远程与
继续教育学院副院长等职务，期间主管远程教育，教师培训等工作，为学校的职
业教育、远程教育和教师培训工作，做出开创和突出的成绩；2012 年受东北师
大委派，担任继教网科技的副总裁和研究院院长。
④洪国兵，男，44 岁，北京师范大学信息科学与技术学院教育技术学硕士。
1995 年-2000 年在北京市顺义区杨镇一中教授高中信息技术课；2000 年-2004 年
在中国人民大学网络教育学院，先后担任课件制作网页工程师、教学研发专员、
课程开发制作部经理等职位，从事课件制作、多媒体课件表现形式改进方案及技
术实现方案研究工作，并主持小学分课程考试系统与课件内容自动更新系统作需
求分析并协调开发；2004 年-至今担任继教网技术教务管理部副主任、网站与资
源开发部主任、教学管理中心副主任、教学管理中心主任、总裁助理、副总裁等
1-1-143
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
多项职务。现全面负责网络培训业务中的资源建设、平台建设、网站建设、教务
管理、咨询服务等方面工作，主管课程资源规划建设事宜。
⑤毕田增，男，68 岁，齐齐哈尔师范学院中文系学士。1982 年-2007 年在黑
龙江省教育学院从事教育工作，历任教研员、成人教研部副主任、科研处处长、
教育管理系主任、教务处长和副院长等职务，主管教师进修各系、教师培训、干
训和教研等事项；2007 年-至今担任继教网技术执行总编，负责组织继续教育课
程开发等多项工作。
3、具有教师经验人员情况
截至 2015 年 3 月 31 日，继教网技术具有教师经验人员共 43 人，其中 23
人系与继教网技术签订正式劳动合同聘任的员工，20 人系采取退休返聘或兼职
方式聘请的教学专家。
（七）服务质量控制情况
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师继续教育培训，为让更多的教育
工作者提高教学水平，缓解国内不同地区优质教育资源分布不均衡的情形，继教
网技术建立了完善的质量控制体系，包括培训项目执行工作流程制度、培训课程
开发流程制度等。
1、培训课程开发流程控制
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需求获取/分析 课程开发立项调研
课程方案设计
未通过
方案论证
通过
联系专家、确定开发方
案
编写课程内容提纲
未通过
审核内容提纲
通过
编写课程文稿
未通过
收集、审核课程素
材
通过
制作视频
未通过
课程质量整体审核
通过
合成课程、上传服务器
2、培训项目实施质量控制
继教网技术就设有呼叫中心，就培训期间学员遇到的各项问题提供服务，具
体如下：
（1）服务类型
服务类型 内容
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400-12-1228，人工服务时间：每天 9:00-18:00；非人工服务时间
热线电话
提供留言服务，第二个工作日进行处理
人工服务时间：每天 9:00-18:00；非人工服务时间提供机器人自
乐语在线咨询
助答疑服务
各培训项目短信通知，如：项目启动、结算、延期、作业截至提
短信服务
交等通知或发放注册码、用户密码等
邮件咨询 各项培训项目的服务
用于解决电话咨询时无法在线处理的问题，如文件传输、远程协
QQ 咨询
助等
（2）服务流程
（八）主要资产、无形资产及相关资质
1、继教网技术主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，继教网技术总资产为 13,651.56 万元，其中：流动
资产 10,418.04 万元，非流动资产为 3,233.51 万元。非流动资产中，固定资产 990.78
万元、无形资产 1,290.254 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
货币资金 7,459.78
应收账款 1,078.33
预付款项 1,011.15
其他应收款 868.78
流动资产合计 10,418.04
1-1-146
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期股权投资 188.11
固定资产 990.78
无形资产 1,290.25
长期待摊费用 178.93
商誉 422.42
递延所得税资产 163.03
其他非流动资产 -
非流动资产合计 3,233.51
资产总计 13,651.56
（1）固定资产
作为轻资产公司，继教网技术拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公
设备和运输工具。截至 2015 年 3 月 31 日，继教网技术拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
电子及办公设备 1,375.64 575.55 41.84%
运输设备 1,370.34 415.22 30.30%
固定资产合计 2,745.97 990.77 36.08%
继教网技术及下属公司的办公场所均通过租赁方式取得，继教网技术租赁房
产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
北京市海淀区西四环
北京澳特舒尔保健品 2012 年 11 月 1 日至
1 继教网科技 北路 160 号玲珑大厦
开发有限公司 2018 年 10 月 31 日
D 座 3-5 层
北京市海淀区西四环
北京澳特舒尔保健品 2012 年 11 月 1 日至
2 继教网技术 北路 160 号玲珑大厦
开发有限公司 2018 年 10 月 31 日
D 座 3-5 层
南宁市青秀区金湖路
继教网科技广 2014 年 3 月 1 日至
3 吴刚 59 号地王国际商会
西分公司 2016 年 3 月 1 日
中心 1303 号
继教网科技成 成都市锦江区静安路 2014 年 12 月 1 日至
4 廖燕
都分公司 3号 2015 年 12 月 1 日
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市福田区金田路
深圳市建南国际旅行 2014 年 3 月 3 日至
5 尚宁海问 与福华路交汇处现代
社有限公司 2015 年 9 月 30 日
商务大厦 2606C
合肥市蜀山新村 10 2015 年 7 月 1 日至
6 继教网科技 溙荣菊
栋 105 室 2018 年 7 月 1 日
2015 年 7 月 15 日至
7 继教网科技 合肥师范学院 合肥市金寨路 327 号
2017 年 7 月 14 日
昆明市五华区云梯教 昆明市龙泉路 7 号金 2014 年 12 月 18 日至
8 继教网科技
育培训中心 太阳电脑城写字楼 2015 年 12 月 17 日
武汉市洪山区江宏花 2015 年 1 月 1 日至
9 继教网科技 邓鹏
园三期 2016 年 1 月 1 日
武汉市武昌区武珞路 2015 年 3 月 9 日至
10 继教网科技 傅学梅
五巷 46 号凯乐花园 2016 年 3 月 8 日
武汉市武昌区南湖街
2015 年 4 月 1 日至
11 继教网科技 郭丽霞 道水域天际小区 33
2016 年 3 月 31 日
号楼
哈尔滨市南岗区学府
2015 年 3 月 1 日至
12 继教网科技 完新莲 名苑小区爱丁堡座三
2016 年 3 月 1 日
单元
呼和浩特市赛罕区新
2015 年 4 月 6 日至
13 继教网科技 韩毅 华东街中银城市广场
2016 年 4 月 5 日
B 座 2012
呼和浩特市赛罕区东
2014 年 7 月 10 日至
14 继教网科技 马凌 影南路巨华朗域小区
2015 年 7 月 9 日
4 号楼
贵阳市南明区花溪大 2015 年 6 月 1 日至
15 继教网科技 徐兵
道北段 7 号 2016 年 5 月 31 日
长沙市芙蓉区晚报大 2015 年 6 月 1 日至
16 继教网科技 刘洁
道上东印象小区 2016 年 5 月 31 日
太原市小店区长风画 2014 年 12 月 10 日至
17 继教网科技 雒晓红
卷 C 座 1 单元 2015 年 12 月 9 日
太原市体育南路坞城 2014 年 7 月 29 日至
18 继教网科技 陈曦
世纪花园 2016 年 7 月 28 日
银川市清河北街安泰 2015 年 4 月 12 日至
19 继教网科技 杨生红
花园 9 号 2016 年 4 月 12 日
福州市鼓楼区西洪路 2014 年 10 月 8 日至
20 继教网科技 叶津
322 号 17 栋 505 2015 年 10 月 8 日
济南市历下区利农庄 2014 年 10 月 15 日至
21 继教网科技 刘玫
路 21 号 2 号楼 2015 年 10 月 14 日
广东省电子技术研究 广州市天河区粤垦路 2014 年 3 月 1 日至
22 继教网科技
所 188 号 2015 年 9 月 30 日
继教网科技石 石家庄市桥西区新石 2014 年 4 月 15 日至
23 刘苍池
家庄分公司 南路 2015 年 10 月 15 日
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安市碑林区长安路 2015 年 6 月 15 日至
24 继教网科技 魏春燕
翡翠明珠 2016 年 6 月 14 日
继教网科技河 郑州市金水区纬五路 2012 年 12 月 30 日至
25 河南教育学院
南分公司 21 号河南教育学院 2017 年 12 月 30 日
（2）长期待摊费用
继教网技术长期待摊费用为办公场所装修费用。截至 2015 年 3 月 31 日，继
教网技术长期待摊费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 装修费 178.93
合计 178.93
2、主要无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，继教网技术及其下属公司取得计算机软件著作权情况
如下表所示：
序
登记证书编号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
号
1 软著登字第 0291469 教室信息系统 V1.0 继教网技术 2011SR027795 2009 年 8 月 17 日
2 软著登字第0291539 题库管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR027865 2009 年 9 月 17 日
3 软著登字第 0352426 调查问卷系统 V1.0 继教网技术 2011SR088752 2010 年 4 月 6 日
2010 年 11 月 12
4 软著登字第 0352541 课程学习系统 V1.0 继教网技术 2011SR088867
日
5 软著登字第 0352535 项目管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR088861 2011 年 2 月 23 日
6 软著登字第 0352538 资源管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR088864 2011 年 9 月 6 日
7 软著登字第 0653652 商务管理平台 V1.0 继教网技术 2013SR147890 2012 年 9 月 5 日
在线资源共享平台 2012 年 11 月 12
8 软著登字第 0653657 继教网技术 2013SR147895
V1.0 日
高端研修平台 V1.0 继教网技术 2013 年 11 月 06
9 软著登字第 0884624 2014SR215395
日
软著登字第 0884508 活动管理系统 V1.0 继教网技术 2013 年 12 月 20
10 2014SR215279
日
11 软著登字第 0884577 教师磨课系统 V1.0 继教网技术 2014SR215348 2013 年 05 月 15
1-1-149
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日
软著登字第 0884863 课程管理系统 V1.0 继教网技术 2014SR215634 2014 年 04 月 22
12
日
软著登字第 0884585 问答系统 V1.0 继教网技术 2014SR215356 2014 年 10 月 20
13
日
软著登字第 0884631 学科交流平台 V1.0 继教网技术 2014SR215402 2014 年 11 月 06
14
日
教研通教学评估系统 2008 年 10 月 15
15 软著登字第 BJ15075 继教网科技 2008SRBJ4769
V1.0 日
16 软著登字第 0291466 离线考试系统 V1.0 继教网科技 2011SR027792 2008 年 4 月 22 日
培训项目管理系统
17 软著登字第 0291358 继教网科技 2011SR027684 2008 年 7 月 20 日
V1.0
网络课程学习系统
18 软著登字第 0291643 继教网科技 2011SR027969 2009 年 3 月 23 日
V1.0
网络资源集成管理系
19 软著登字第 0291357 继教网科技 2011SR027683 2009 年 9 月 19 日
统 V1.0
在线调查分析系统
20 软著登字第 0291355 继教网科技 2011SR027681 2010 年 4 月 16 日
V1.0
21 软著登字第 0291354 证书打印系统 V1.0 继教网科技 2011SR027680 2010 年 8 月 15 日
22 软著登字第 0653425 学分管理系统 V1.0 继教网科技 2013SR147663 2011 年 9 月 15 日
多项目远程教学平台
23 软著登字第 0656368 继教网科技 2013SR150606 2011 年 12 月 1 日
V1.0
在线研讨答疑平台
24 软著登字第 0653626 继教网科技 2013SR147864 2012 年 6 月 3 日
V1.0
教学资格学习系统
25 软著登字第 0656363 继教网科技 2013SR150601 2012 年 11 月 5 日
V1.0
统一运营管理平台 2012 年 12 月 25
26 软著登字第 0653600 继教网科技 2013SR147838
V1.0 日
学科资源共享平台
27 软著登字第 0656217 继教网科技 2013SR150455 2013 年 2 月 4 日
V1.0
28 软著登字第 0656215 教学直播系统 V1.0 继教网科技 2013SR150453 2013 年 6 月 20 日
2013 年 10 月 12
29 软著登字第 0656223 教师社区平台 V1.0 继教网科技 2013SR150461
日
（2）商标
序 类
注册号 商标 申请人名称 有效期
号 别
1 6898953 9 继教网科技 2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2
1-1-150
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月 13 日
2010 年 10 月 28 日至 2020 年 10
2 6898952 9 继教网科技
月 27 日
（3）相关资质、证书
序 资质证书名 授予公
颁发机关 证书编号 发证日期 有效期
号 称 司
北京市科学技术
委员会、北京市
高新技术企 继教网 GF201211
1 财政局、北京市 2012年7月9日 三年
业证书 技术 000914
国家税务局、北
京市地方税务局
北京市科学技术
委员会、北京市
高新技术企 继教网 GF201411 2014年12月12
2 财政局、北京市 三年
业证书 科技 000924 日
国家税务局、北
京市地方税务局
电信与信息
北京市通信管理 继教网 京ICP证 2014年12月31 截至2019年
3 服务业务经
局 技术 041210号 日 12月31日
营许可证
教育部“国
教师厅函
培计划”推 继教网
4 教育部 [2010]16 - -
荐网络培训 科技
号
机构
电信与信息
北京市通信管理 继教网 京ICP证 2015年6月15 截至2020年
5 服务业务经
局 科技 150455号 日 6月15日
营许可证
（4）持有域名情况
截至本报告书签署日，继教网技术及其下属公司拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名类型 域名 域名到期日
1 继教网技术 国际域名 xueclouds.com 2016 年 1 月 17 日
2 继教网技术 国际域名 teachercdn.com 2017 年 11 月 27 日
3 继教网技术 国际域名 ctaxedu.com 2018 年 9 月 14 日
4 继教网技术 国际域名 ctaxedu.net 2018 年 9 月 14 日
5 继教网技术 国际域名 chinawebedu.com 2018 年 10 月 15 日
6 继教网技术 国家域名 teachercdn.com.cn 2017 年 11 月 27 日
1-1-151
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7 继教网技术 国家域名 teachercdn.cn 2017 年 11 月 27 日
8 继教网技术 国家域名 headmaster.com.cn 2018 年 6 月 28 日
9 继教网技术 国家域名 教师培训.中国 2018 年 7 月 2 日
10 继教网技术 国家域名 教师教育.中国 2018 年 7 月 2 日
11 继教网技术 国家域名 校长培训.中国 2018 年 7 月 2 日
12 继教网技术 国家域名 校长教育.中国 2018 年 7 月 2 日
13 继教网技术 国家域名 教师培训.cn 2018 年 7 月 2 日
14 继教网技术 国家域名 教师教育.cn 2018 年 7 月 2 日
15 继教网技术 国家域名 校长培训.cn 2018 年 7 月 2 日
16 继教网技术 国家域名 校长教育.cn 2018 年 7 月 2 日
17 继教网技术 国家域名 家长学校.cn 2018 年 7 月 3 日
18 继教网技术 国家域名 硕士生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
19 继教网技术 国家域名 研究生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
20 继教网技术 国家域名 校园安全.cn 2018 年 7 月 3 日
21 继教网技术 国家域名 家长学校.中国 2018 年 7 月 3 日
22 继教网技术 国家域名 硕士生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
23 继教网技术 国家域名 研究生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
24 继教网技术 国家域名 校园安全.中国 2018 年 7 月 3 日
全国中小学教师继续教育
25 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.com
全国中小学教师继续教育
26 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.net
27 继教网科技 国际域名 etangke.mobi 2018 年 9 月 17 日
28 继教网科技 国家域名 t-base.com.cn 2017 年 1 月 29 日
29 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.中国 2018 年 11 月 5 日
30 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.net 2018 年 11 月 5 日
31 继教网科技 国家域名 etangke.com.cn 2018 年 9 月 25 日
32 继教网科技 国家域名 etangke.cn 2018 年 9 月 25 日
33 继教网科技 国家域名 teacher.com.cn 2021 年 10 月 8 日
3、继教网科技 ICP 办理情况说明
（1）继教网科技 ICP 许可证进展情况
2015 年 6 月 15 日，继教网科技取得了北京市通信管理局核发的“京 ICP 证
1-1-152
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
150455 号”《电信与信息服务业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；核准服务项目为互联网信息
服务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务，含教育；核
准网址为“teacher.com.cn”。ICP 许可证有效期自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6
月 15 日。
（2）继教网科技历史经营中存在业务资质瑕疵可能面临的处罚风险及应对
措施
继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理办法》 教育部教技［2000］
5 号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）等相关规定，就开办
“全国中小学教师继续教育网”取得了主管教育部门的前置审批，北京市通信管
理局亦于 2015 年 6 月 15 日向继教网科技核发了“京 ICP 证 150455 号”《电信与
信息服务业务经营许可证》，继教网科技目前具备从事电信与教育信息服务的相
关业务经营许可，未来经营中不存在重大政策监管风险。
就继教网科技历史经营过程中存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致的
业务资质瑕疵是否会被主管工信部门进行行政处罚，独立财务顾问会同中伦律所
律师前往北京市通信管理局进行了访谈：继教网科技已依法取得从事电信与教育
信息服务所需的业务经营许可；继教网科技自设立起至今不存在因违反电信管理
相关法律规定而被处以行政处罚的情形；对于经营过程中曾存在网站经营主体与
ICP 备案主体不一致但已自行规范的企业，北京市通信管理局通常不会再对其给
予行政处罚。
针对继教网科技因上述历史问题可能被处以行政处罚的潜在风险，继教网技
术股东朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通以及顺业恒通实际控制人刘玉明做出承
诺：因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-20049 证的行为导致政府主管部
门给予其行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任何经济损失，均
由承诺人承担，承诺人承担连带赔偿责任。
（九）对外担保及主要负债情况
1、继教网技术对外担保情况
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，继教网技术不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、继教网技术的主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，继教网技术主要负债为预收账款，具体如下：
项目 金额（万元）
应付账款 19.15
预收款项 2,077.01
应付职工薪酬 228.08
应交税费 328.93
应付股利 277.46
其他应付款 163.17
流动负债合计 3,093.81
递延收益 174.00
非流动负债合计 174.00
负债合计 3,267.81
截至 2014 年 12 月末和 2015 年 3 月末，继教网技术的预收款项余额分别为
4,857.89 万元和 2,077.01 万元，该等款项主要系继教网技术预收的培训款。继教
网技术期末预收款项余额较高主要是由其业务模式所决定。继教网技术主要从事
K12 基础教育教师继续教育远程培训业务，主要客户包括各级教育主管行政部
门、继续教育培训中心等机构，部分培训项目客户会根据合同要求预付培训款项，
继教网技术依据企业会计准则的相关规定将预收的培训款项确认为预收款项，并
根据培训项目的实际培训进度结转确认培训业务收入。因此，鉴于客户付款和提
供培训劳务之间存在一定的时间周期，从而导致期末预收款项余额较高。
（十）继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府
采购法》及其他相关规定
1、继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程
根据组织培训的教育主管部门的不同，教师培训可分为国家级教师继续教育
培训和地方性教师继续教育培训。其中国家级教师继续教育培训以“国培计划”
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为主，地方性教师继续培训由省、市、县等各级教育主管部门组织和领导。目前，
继教网技术业务涵盖全国 31 个省市。由于不同省份、地市的规定及相应组织教
师的培训流程有所差异，从获得业务的过程来看，继教网技术省培、地培业务存
在以下几种类型：
（1）公开招投标或委托第三方招投标。教育主管部门会根据培训需求或计
划发布招标通知，四川、海南等部分省份教育主管部门则开始委托专业第三方机
构进行招投标，继教网技术中标后根据中标的培训方案组织培训。
（2）组织专家委员会选择培训机构。鉴于教师培训项目的特殊性，部分地
培项目通过专家委员会的形式确定培训单位。教育主管部门组织专家委员会，培
训机构需就培训方案等内容向专家委员会进行答辩，专家委员会通过打分的形式
确定培训机构。
（3）教育主管部门评议确定。鉴于教育培训机构相对较少，参与主体为教
育部推荐的远程培训机构和各省市的高等院校或电教中心，每年与教育主管部门
的合作基本稳定。同时，省教育主管部门会对培训价格有明确的指导意见，培训
人员、培训方向也由教育主管部门事先计划确定，因此对于一些培训项目，教育
主管部门根据培训政策文件和自身需求发布培训需求后，有意向的培训机构向教
育主管部门报送培训方案等文件，教育主管部门经过评议及履行审批程序后确定
各个项目的培训机构。
（4）除上述三种主要形式外，对于一些金额较小的培训项目，出于成本方
面的考虑，省级主管教育部门会先通过专家评议的方式确定入围的培训机构，市、
县等地方教育主管部门根据具体培训计划与入围的培训机构进行协商或谈判，并
与最终的确定的培训机构签署合作协议。
综上，省培、地培项目培训机构的确定均由各地的教育主管部门主导，继教
网技术根据各地教育主管部门确定的方式参与公开招投标、专家委员会答辩、教
育主管部门评议或商务谈判取得培训业务。
2、继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》及其他
相关规定
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继教网技术取得省培、地培项目业务的过程符合《政府采购法》及《实施条
例》的相关规定。《政府采购法》及《实施条例》对政府部门采购的规定主要包
括政府采购方式、政府采购程序和政府采购合同三方面的内容，具体如下：
（1）在政府采购方式方面，根据《政府采购法》第 26 条以及《实施条例》
第 23 条等规定，政府采购需采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源
采购、询价和国务院政府采购监管管理部门认定的其他采购方式。
继教网技术取得省培、地培项目的方式主要为参与教育主管部门的公开招投
标、参加教育主管部门组织的专家委员会答辩、通过教育主管部门评议确定、作
为入围培训机构与教育主管部门进行协商或谈判。上述方式符合《政府采购法》
及《实施条例》所规定的采购方式。
（2）在政府采购程序方面，《政府采购法》第 33 条规定，负责编制部门预
算的职责部门在编制下一财政年度部门预算时，应当将该财政年度政府采购的项
目及资金预算列出，报本级财政部门汇总。教师培训经费均纳入财政预算，由财
政部门支付相应培训经费。
《政府采购法》第 35 条规定了货物和服务项目实行招标方式采购的，自招
标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于二十日。 政
府采购法》第 38 条规定了竞争性谈判应遵循的程序，包括谈判文件、确定邀请
参加谈判的供应商名单等。《政府采购法》同时还规定了通过单一来源采购和询
价方式进行政府采购的程序。《实施条例》也对不同政府采购方式的程序进行了
更为具体的规定。
在通过招投标取得培训业务的过程中，继教网技术均依据相关规定按时投
标；在通过招投标以外的其他方式取得培训业务的过程中，相关地市教育主管部
门按照自身情况在上级教育主管部门确定的培训机构名单中选择培训机构，且培
训价格、培训人数和培训方式均依照明确的指导意见事先确定。继教网技术取得
省培、地培项目的业务符合《政府采购法》及《实施条例》关于政府采购程序方
面的规定。
（3）在政府采购合同方面，根据《政府采购法》及《实施条例》的相关规
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定，采购人与中标、成交供应商应当在中标、成交通知书发出之日起三十日内，
按照采购文件确定的事项签订政府采购合同。中标、成交通知书对采购人和中标、
成交供应商均具有法律效力。
采取招投标确定项目的，教育主管部门通常会出具中标公告或通知书，明确
培训机构、培训项目和培训金额等事项并不再另行与继教网技术签署协议。继教
网技术根据中标的培训方案（根据教育主管部门的培训计划和目标确定）组织项
目培训。采取招投标以外的其他方式确定项目的，由教育主管部门与继教网技术
就培训项目签署合作协议，明确双方的权利和义务等政府采购合同的必备条款。
继教网技术与教育主管部门就培训项目签署政府采购合同符合《政府采购
法》及《实施条例》的相关规定。虽然继教网技术在部分通过招投标方式取得的
培训项目中未与教育主管部门另行签署相关协议，但教育主管部门均就该等项目
发布了中标公告、通知书等文件，对培训项目的主要内容进行了确认，同样符合
《政府采购法》及《实施条例》的相关规定。
综上所述，继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》
及其他相关规定。
三、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的继教网技术审计报告，最近两年及一期继教网技术主要
财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 13,651.56 19,149.36 22,433.31
总负债 3,267.81 9,209.38 6,264.94
所有者权益 10,383.75 9,939.99 16,168.37
归属于母公司所有者权
8,376.15 8,179.59 14,648.31
益
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入 4,042.39 23,528.52 24,337.50
营业成本 2,587.20 12,122.44 13,207.90
营业利润 298.59 6,797.24 6,784.34
利润总额 298.59 6,540.29 6,728.89
净利润 239.52 5,692.80 5,677.64
归属于母公司所有者净
196.56 4,531.29 4,988.80
利润
现金流量表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-3,612.80 10,639.83 4,689.44
量净额
投资活动产生的现金流
-158.08 -1,028.84 -2,055.72
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,432.24 –6,425.66 -
量净额
现金及现金等价物净增
-6,203.12 3,185.34 2,633.72
加额
（二）主要财务指标
最近两年及一期，继教网技术主要财务指标如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 36.00% 48.48% 45.73%
期间费用占收入的比例 23.60% 17.87% 14.62%
净利率 5.93% 24.20% 23.33%
资产负债率（母公司） 12.35% 35.57% 10.91%
总资产周转率（次） 0.25 1.13 1.20
应收账款周转率（次） 3.83 19.68 20.84
加权平均净资产收益率 2.37% 43.61% 42.59%
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/ 2）
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四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，继教网技术未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，继教网技术增资及股权转让情况参见本节之“一、（一）历史沿
革”。
根据继教网技术 2014 年 12 月 16 日股东会决议，朱敏、陈江武、江华、张
瑾、中金天润及兴边富民分别将其 30 万元出资额、10 万元出资额、46.50 万元
出资额、31 万元出资额、133.80 万元出资额和 22.50 万元出资额转让给顺业恒通。
该次股权转让涉及的相关股权估值为 66,000 万元，与本次交易最终交易对价比
较存在一定差异，现说明分析如下：
1、朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民按继教网技术作价 66,000
万元向顺业恒通转让股权的原因
2014 年 11 月，全通教育与继教网技术主要股东顺业恒通开始洽谈股权收购
事宜，经初步预估，截止基准日 2014 年 9 月 30 日，继教网技术整体权益预估值
为 11.1 亿元。考虑到继教网技术整体资产规模较大，经与继教网技术主要股东
协商，初步确定交易方案为全通教育采取发行股份及支付现金的方式购买继教网
技术 100%的股权，同时，继教网技术全体股东承担未来三年的最低业绩保底承
诺。
由于继教网技术原股东江华、张瑾、中金天润及兴边富民系一般财务投资者，
未曾参与继教网技术具体经营业务管理，认为采取上述并购重组方式退出不仅存
在审批的不确定性，此外还需承担未来三年的业绩承诺，因此，上述股东未采纳
发行股份及支付现金购买资产的交易方案。
顺业恒通实际控制人刘玉明作为继教网技术主要经营管理者，看好全通教育
与继教网技术并购完成后的整合效应，同时也有信心达成未来三年的业绩承诺。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为顺利推进本次交易，同时满足不同股东的交易需求，经继教网技术原股东协商
一致，同意对于选择现金方式出让股权的股东，由顺业恒通按继教网技术作价
66,000 万元（以 2013 年度净利润为基准，PE 值相当于 13.2 倍）购买其出让的
股权。
经充分沟通和协商，江华、张瑾、中金天润及兴边富民选择以现金方式出让
其各自持有继教网技术的全部股权，朱敏、陈江武因自身资金需求出让其持有继
教网技术的部分股权。2014 年 12 月 16 日，继教网技术召开股东会，一致同意
江华将所持 4.65%的股权以 3,069 万元转让给顺业恒通、张瑾将所持 3.10%的股
权以 2,046 万元转让给顺业恒通、中金天润将所持 13.38%的股权以 8,830.80 万元
转让给顺业恒通、兴边富民将其所持 2.25%的股权以 1,485 万元转让给顺业恒通；
朱敏、陈江武因自身资金需求，分别将其所持 3%的股权以 1,980 万元转让给顺
业恒通、陈江武将其所持 1%的股权以 660 万元转让给顺业恒通。
2、本次交易涉及继教网技术股权两次交易作价差异的合理性说明
（1）交易的确定性不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让不存在审
批风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继教网技
术股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次
交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组
委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及
完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让对价为现金，
而公司本次收购继教网技术 100%股权则采用股票及现金的方式，其中股份支付
比例为 50%，所获得的股票具有锁定期，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让无其他附加条
件，而为保证公司的利益，公司本次收购继教网技术 100%股权在业绩承诺、业
绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面约定了相应的条件，具体如下：
①公司本次收购继教网技术之交易对方承诺继教网技术 2015 年、2016 年和
2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。
②承诺期内，若继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交
易对方需对上市公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）
/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。此外，在承诺期限届
满时，公司会对继教网技术进行减值测试，如期末继教网技术减值额>（已补偿
股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方尚需向公司进行资产减值的
补偿。
③为保证业绩承诺及业绩补偿的可行性，交易对方获得的股票有一定的锁定
期，其中顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让、质押、托管；朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，
取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售。
④为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，公司要求继
教网技术核心管理人员刘玉明在任职期限和竞业禁止方面作出承诺。
（4）2014 年 12 月继教网技术股东内部转让不涉及控股权的变化，而公司
本次交易收购的为继教网技术 100%股权，交易完成后，继教网技术为公司全资
子公司。收购继教网技术将加快公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭
学习和教育应用场景”产品矩阵的打造，打通各项业务和应用的学校入口，快速
提升入校服务的市场份额，具有较强的协同效应。因此，本公司本次交易的继教
网技术 100%股权相对于 2014 年的内部股东转让，整体价值应当有所提升。
（5）两次交易定价依据不同。2014 年 12 月，继教网技术内部股东进行股
权转让时，其定价依据主要是依靠传统的财务指标倍数法，通常是选取标的公司
最近一年的每股收益与行业平均市盈率相乘来对企业价值进行估值（以 2013 年
度净利润为基准，PE 值相当于 13.2 倍）。本次交易系以 2014 年 9 月 30 日作为
评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，经交
易双方协商后确定。
综上所述，上述两次股权转让均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次
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交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、
交易股权的性质等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
五、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师在线教育培训，其收入和成本确
认政策参见本节之“二、（四）销售情况”和本节之“二、（五）采购情况”。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
继教网技术重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公
司不存在重大差异；截至本报告书签署日，继教网技术不存在按规定应当变更
的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公
司利润产生影响的情况。
（三）资产购买、出售情况
1、转让北京继教网云技术有限公司股权
公司名称 北京继教网云技术有限公司
营业执照注册号 110113013460796
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈江武
住所 北京顺义区木林镇顺焦路木林段 83 号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；销售机
经营范围 械设备、办公用品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息安全
专用产品）。
北京继教网云技术有限公司系由继教网技术于 2010 年 12 月出资设立，设立
时注册资本 300 万元。2014 年 3 月，继教网云增资至 1,000 万元，其中继教网科
技增资 320 万元。截至 2014 年 7 月末，继教网技术及其子公司继教网科技分别
持有继教网云 30%、32%的股权。
鉴于继教网科技已直接持有继教网云 32%的股权，为明晰业务架构，集中资
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源发展 K12 教师在线教育培训业务，2014 年 8 月 1 日，继教网技术将所持 300
万元出资额以 300 万元转让给张雪涛。
2、转让北京继教网国际教育文化交流中心股权
公司名称 北京继教网国际教育文化交流中心
营业执照注册号 110113011721974
注册资本 50 万元
法定代表人 朱敏
住所 北京顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；展览展示；技术开
经营范围 发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；教育咨询、信息咨
询（以上不含中介服务）。
北京继教网国际教育文化交流中心（以下简称“文化交流中心”）系 2009
年由任东杰和继教网技术投资设立，主营业务为出国留学培训业务。鉴于文化交
流中心业务规模较小，且一直处于亏损状况，2014 年 12 月，继教网技术将其持
有的 24.5 万出资额以 24.5 万元转让给精诚天润投资有限公司。
3、收购尚宁海问股权
尚宁海问于 2014 年 1 月 10 日由继教网技术及文化交流中心投资设立，其中
继教网技术出资额为 600 万元，持股比例 60%；文化交流中心拟出资额 400 万元，
持股比例 40%。尚宁海问业务为国际留学辅导培训，具体情况参见本节之“一、
（三）产权控制关系”之“3、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司”。
鉴于文化交流中心一直未认缴出资额且自身一直处于亏损状态，而继教网技
术看好未来国际留学辅导培训业务的发展，2015 年 1 月继教网技术以 1 元收购
文化交流中心所持尚宁海问 40%股权。
4、收购福州好教师股权
福州好教师业务为教师继续培训提供技术服务，由弘城科技发展有限公司与
福建广播电视大学于 2009 年 7 月投资设立，其中弘城科技发展有限公司出资额
为 127.5 万元，占比 51%。福州好教师其基本情况参见本报告书第四节之“一、
（三）产权控制关系”之“4、福州好教师远程教育服务有限公司”。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为完善继教网技术服务渠道，巩固在福建教育培训市场的份额，2014 年 11
月 3 日，继教网技术与弘城科技发展有限公司签署股权转让协议及补充协议，继
教网技术以 635 万元收购弘城科技发展有限公司持有的福州好教师 51%股权。
2015 年 2 月 2 日，福州好教师完成工商变更登记。
六、继教网技术承诺利润具备可实现性
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的
相关协议，交易对方承诺 2015 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 6,800 万元，该承诺利润是基于现有经营情况、国家对教师
继续教育培训的相关政策及已签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备
可实现性，现具体分析说明如下：
（一）季节性因素导致营业收入集中在第四季度
2014 年 1-9 月，继教网技术营业收入为 11,363.26 万元、归属于母公司所有
者净利润为 642.85 万元，相对较低，这主要是由于 K12 教师继续教育培训行业
的季节性特点导致的。目前，我国 K12 教师继续教育培训经费主要来源于各级
政府教育经费支出，在各具体培训实践中，每年由各级教育行政主管部门制定当
年的培训计划，确定当年的培训项目，并向具有培训资格和培训能力的机构发出
招标通知，由参与招标的机构报送培训方案（标书），经专家评审后确定培训机
构及实施培训项目。因此，从确定培训项目到最终实施时间跨度较长，培训机构
大多在 9、10 月份启动具体培训项目，这导致继教网技术收入集中在第四季度，
呈现明显的季节性特征，2013 年继教网技术第四季度营业收入占全年的比例达
52.97%。
2014 年度，继教网技术实现营业收入 23,528.52 万元，其中第四季度营业收
入占全年的比例达 51.70%，全年实现归属于母公司股东的净利润为 4,531.29 万
元。
（二）2014 年培训项目的调整导致部分项目延迟至 2015 年实施完毕
以教育信息化带动教育现代化是我国教育事业改革和发展的战略方向，2014
年 7 月，教育部、国家发改委、工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，
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《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要
完成对全国 1000 多万名中小学（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升
的培训。因此，根据相关政策，各级教育主管部门在制定 2014 年培训计划时加
强了信息技术应用能力培训，导致部分项目的招投标和实施时间均有所延迟，部
分培训项目延迟至 2015 年尚实施完毕。根据收入确认政策，继教网技术在具体
培训项目开始实施后根据培训进度分期确认收入，这会导致部分培训项目延迟至
2015 年确认收入。
根据统计，继教网技术 2014 年底各省份正在实施的各培训项目中，共有 105
个培训项目需在 2015 年尚实施完毕，其中涉及国培项目 37 个、地方教师培训项
目 68 个，从而增加 2015 年的营业收入和利润水平。
（三）继教网技术业务覆盖全国各省、自治区及直辖市，与各地教育主管
部门建立了稳定的合作关系
目前，我国 K12 基础教育教师继续培训经费主要来自于各级教育经费支出，
培训机构基本由各级教育主管部门每年通过招投标确定，而不会签订长期的合作
协议。继教网技术业务覆盖了全国 31 个省、自治区及直辖市，并与当地教育主
管部门建立了稳定的合作关系， 2014 年度，继教网技术共承担全国各省市 K12
教师继续教育培训项目 406 个。
同时，鉴于教师继续教育培训的特殊性，为保证远程培训质量，促进优质培
训资源的运用，教育部门对培训机构要求严格，行业进入门槛较高，不仅要有强
大的教师培训课程开发能力，需具备一支相对稳定、经验丰富、结构合理、熟悉
中小学实际的课程开发、培训教育和辅导的教师团队；还要有良好的远程培训支
持服务能力，在服务器、宽带、并发承受能力、多网联通性、视频点播、浏览速
度等方面有较严格的要求。因此，教育主管部门在选择培训机构时注重培训效果，
一般不会更换现有的培训机构，继教网技术未来业务将保持稳定增长。
（四）国家对教育继续教育投入逐年快速增加，促进行业持续稳定增长
随着我国各地区经济发展水平的不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水
平差异较大，教师培训发展也不平衡，特别是农村教师培训机会教少。因此，为
促进教育公平，缩小不同区域、城乡、校际之间的差异，国家不断加大教育培训
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支持力度，全面提高教师素质。1999 年和 2011 年，教育部分别发布《中小学教
师继续教育规定》和《关于大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培
训制度，每五年为一个培训周期，对全国 1,000 多万名教师进行每人不少于 360
学时的全面培训，同时明确要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，
落实各学校年度公用经费预算总额的 5%安排教师培训经费的规定。
随着我国经济仍将保持较高的增长速度，综合国力和财政收入水平不断提
高，教育投资作为支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，国家对教育的投入
仍将保持持续增长的态势，这将有力带动继教网技术业务的发展。
（五）重点开拓市、县级市场，保证收入快速增长
我国 K12 基础教育教师继续教育培训市场可大致分为“国培计划”项目和地
方教师培训项目，其中“国培计划”项目集中在中、西部省份，以示范引领、雪中
送炭和促进改革为宗旨，虽自 2010 年起国家投入年复合增长率达 31.35%，但市
场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师培训项目。若根据“学校年度公用经
费预算总额的 5%安排教师培训经费的规定”等规定测算，我国教师培训整体市场
规模约为 300 亿元，而 2014 年“国培计划”投入约为 20 多亿，约占总体市场规
模的 6.7%。
地方教师继续教育培训市场规模较大，但市场较为分散，单个项目规模不大，
且需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源，因此对培训机构的要求更
严。经过 10 多年的发展，继教网技术已在培训平台、线下服务渠道、课程资源
等方面建立一定的市场竞争优势，有利于市、县级市场的开拓，与其他竞争对手
进行差异化竞争，进行行业蓝海市场。因此，继教网技术计划主动进行市场下沉，
凭借竞争优势重点开拓市、县级市场，保障未来业务快速发展。
综上所述，虽然继教网技术 2014 年 1-9 月净利润水平相对较低，但 K12 教
师继续教育培训行业具有较为明显的季节性特点，营业收入集中体现在第四季
度；交易对方作出的利润承诺是基于继教网技术目前经营情况、国家行业政策及
已中标、签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备可实现性。
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七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购继教网技术 100%股权不涉及债权债务转移。
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第五节 标的公司之西安习悦基本情况
一、西安习悦基本情况
本次交易标的之一为西安习悦 100%股权，西安习悦基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 西安习悦信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室
法定代表人 张威
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
营业执照注册号 610131100099499
税务登记证号 610198057144457
组织机构代码 05714445-1
一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、
技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术转让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术
转让；动漫设计；日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及
前置许可项目）
成立日期 2013 年 3 月 5 日
（二）历史沿革
西安习悦系由张威、薛兆泽共同投资设立，于 2013 年 3 月 5 日取得西安市
工商行政管理局颁发的注册号为 610131100099499 的《企业法人营业执照》，住
所为西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室。西安习悦注册资本为 300
万元，其中张威认缴出资 297 万元，股权比例为 99%；薛兆泽认缴出资 3 万元，
股权比例为 1%。
2013 年 2 月，张威以货币、实物出资 59.4 万元、薛兆泽以货币出资 0.6 万
元，全体股东首次出资金额为 60 万元，占注册资本总额的 20%。2013 年 2 月 25
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日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具了陕
兴验字（2013）第 024 号《验资报告》。
单位：万元
本期实缴注册资本
股东名称 认缴注册资本 出资比例
货币 实物
张威 297 99% 26.4 33
薛兆泽 3 1% 0.6 -
合计 300 100% 60
本次实物出资主要为电脑、办公座椅等办公设备，陕西天任资产评估有限责
任公司本期实物出资情况进行了评估，并出具了陕天任评报字[2013]第 06 号《资
产评估报告》。
2013 年 12 月，张威以货币、实物及无形资产（计算机软件著作权）认缴 181
万出资额，本次出资完成后，西安习悦实收资本由 60 万元增加至 241 万元。2013
年 12 月 2 日，陕西天任资产评估有限责任公司对实物及计算机软件著作权进行
了评估，并出具陕天任评报字[2013]第 071 号《资产评估报告》；2013 年 12 月
25 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具
了陕兴验字（2013）第 275 号《验资报告》。
单位：万元
认缴注册资 已实缴注册 本期实缴注册资本
股东名称 出资比例
本 资本 货币 实物 无形资产
张威 297 99% 59.4 4 17.3972 159.6028
薛兆泽 3 1% 0.6 - - -
合计 300 100% 60 181
2014 年 9 月 27 日，张威以货币资金认缴注册资本 56.6 万元、薛兆泽以货币
资金认缴注册资本 2.4 万元，合计认缴注册资本 59 万元。本次出资完成后，西
安习悦实收资本由 241 万元增加至 300 万元，各股东完成注册资本认缴义务，其
中张威出资 297 万元，占实收资本 99%，薛兆泽出资 3 万元，占实收资本 1%。
单位：万元
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股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
张威 297 297 99%
薛兆泽 3 3 1%
合计 300 300 100%
（三）产权控制关系
西安习悦控股股东、实际控制人为张威，其持有西安习悦 99%股权。西安习
悦股权结构图如下：
张威 薛兆泽
99% 1%
西安习悦信息技术有限公司
100% 51%
西安皆 北京蝉
知信息 鸣信息
科技有 科技有
限公司 限公司
截至本报告书签署日，西安习悦拥有两家子公司，子公司分别为西安皆知信
息科技有限公司和北京蝉鸣信息科技有限公司，具体情况如下：
1、西安皆知信息科技有限公司
成立日期：2014 年 6 月 12 日
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
住所：西安市高新区唐延南路 11 号逸翠园-西安（二期）4 幢 21208 号
经营范围：一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨
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询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转
让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术转让；动漫设计；
日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
主要业务及沿革：西安皆知系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，其业务
为教育信息服务业务，目前尚处于筹备期，未开展具体经营业务。
最近一年一期，西安皆知主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31
总资产 0.17 0.04
总负债 1.02 0.67
所有者权益 -0.85 -0.63
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.22 -0.63
利润总额 -0.22 -0.63
净利润 -0.22 -0.63
2、北京蝉鸣信息科技有限公司
成立日期：2014 年 6 月 24 日
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
住所：北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-324
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让；计算机系统服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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主要业务及沿革：北京蝉鸣系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，西安习
悦占北京蝉鸣 51%的股权，其业务为教育信息服务业务，目前主要从事“知了”
信息系统平台的开发和运营。
最近一年一期，北京蝉鸣的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015-3-31 2014-12-31
总资产 59.03 17.61
总负债 268.50 96.84
所有者权益 -209.47 -79.23
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -130.25 -79.40
利润总额 -130.25 -79.23
净利润 -130.25 -79.23
（四）出资及合法存续情况
根据西安习悦的工商档案，西安习悦自成立以来，历次注册资本增加等均
依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对西安习悦履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
西安习悦的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议；亦不存在影响西安习悦投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前
后，西安习悦的管理团队不会发生重大变化。
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二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要
标志，实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量，迫切需要大力推进教育
信息化。2012 年 2 月，我国出台教育信息化专项发展规划——《教育信息化十
年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我
国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国
迈进的重大战略抉择。2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联
合印发了《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国
教育管理信息化工作电视电话会议，提出大力建设信息化“三通两平台”，即基
本实现“宽带网络校校通”、初步实现“教学资源班班通”、大力推进“网络学
习空间人人通” 及加强数字教育资源公共服务平台、教育管理信息系统平台建
设，努力做到家家用。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通
信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为
K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。目前，西
安习悦已获得“软件企业证书”、“增值电信业务经营许可证”等资质认定，被
评为陕西省电子商务示范企业，其面向 K12 基础教育的“教育人人通”已覆盖
西安市 950 所学校（含幼儿园）、拥有注册会员数达 30 万人；同时，西安习悦为
中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，其面向高等院校师生
的“校园云”已上线、覆盖 1,961 所全国高校。
（二）主要产品或服务及其用途
西安习悦产品或服务集中在 K12 基础教育和高等教育两大细分领域，产品
具体可分为校园信息系统开发和教育信息服务两大类，其中教育信息服务提供
K12 基础教育家校信息互动服务和高等院校校园信息服务；校园信息系统开发主
要为普通高校数字化校园建设进行软件及信息系统的开发。
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服务类型 服务内容 服务对象 具体产品
基础电信运营
家校互动信息服务业务和高等院校校园 商、学校、家 教育人人
信息服务，提供软硬件调试、数据割接、 长、教师、教 通、知了、
教育信息服务
运行监控、后续维护等服务，并结合业 育主管部门、 校园云、
务推广运营的实际需求进行功能升级 教育市场服务 校园号
机构
针对高等院校对数字化校园建设的实际 智慧报
需求，进行校园信息化系统的定制开发， 到、定制
校园信息系统开发 普通高校
满足普通高校对信息平台的系统性能、 校园信息
功能的各项要求 化系统
1、教育信息服务
西安习悦教育信息服务业务包括面向 K12 基础教育和高等院校两大市场细
分领域，其产品均为综合利用移动通信、互联网技术和云计算技术，构建的信息
化系统平台。在 K12 基础教育市场领域，西安习悦产品包括“教育人人通”及
“知了”两大信息系统平台，能为中小学校（幼儿园）、学生家长、教育服务机
构及教育管理机构提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校
教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需
要。其中，“教育人人通”系西安习悦与中国电信合作推广的家校互动信息系统
平台，“知了”为西安习悦在“教育人人通”基础上推出的全国性的开放家校信
息互动平台。
在高等院校市场领域，西安习悦产品包括“校园云”和“校园号”，其中“校
园云”定位于集高等院校学校教务、社团活动、教育资源推广、学生个人社交活
动等为一体的综合性信息系统平台，目前“校园云”与中国电信西安分公司及陕
西集成合作在全国高等院校推广运营；“校园号”为高校微信、易信公众号深度
定制的第三方服务平台，由西安习悦在全国推广。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，西安习悦教育信息服务业务用户基数、
ARPU 值及用户日活率情况如下：
单位：人、元
项目 教育人人通 校园云
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2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
用户基数
301,233 289,236 203,011 1,501,433 895,569 464,977
（均值）
付费用户
130,945 150,721 138,115 145,928 216,322 133,056
数（均值）
日活跃数
39,563 19,003 9,700 4,087 2,105 2,098
（均值）
日活跃数
41,007 23,234 15,257 5,008 3,275 2,994
（峰值）
日活率 13.13% 6.57% 4.78% 0.27% 0.24% 0.45%
ARPU 3.42 3.10 2.78 2 2 2
用户数的均值指各年用户数的平均值，峰值为各年中月均最高值。2015 年
1-3 月，西安习悦“教育人人通”用户基数（均值）较 2014 年增长 1.12 万人，
但付费用户较 2014 年略有下降，主要原因在于 2015 年一季度受寒假假期的影响，
部分用户暂停了付费服务订制。
日活率指标为日活跃数（均值）除以用户基数（均值）。2013 年、2014 年和
2015 年 1-3 月，“教育人人通”日活率呈现快速提升趋势，分别为 4.78%、6.57%
和 13.13%，主要系西安习悦立足于西安本地用户，通过不断丰富平台应用，整
合教育资源使之线下、线上融合，提升用户体验；“校园云”日活率低于“教育
人人通”，分别为 0.45%、0.24%和 0.27%，主要原因系 “校园云”目前主要应
用功能在于课表、成绩、校园一卡通查询等，用户使用频率相对较低，为提高用
户活跃度，西安习悦将在游戏、校园生活服务等环节丰富产品维度。
（1）教育人人通
目前，国内大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提
供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中
在家庭作业、校务通知等通知类信息。西安习悦的“教育人人通”系统为传统校
讯通等业务的升级换代产品，顺应了移动互联网的发展趋势，涵盖 PC 端、iOS
和 Andriod 手机 APP 应用客户端、普通手机等各种电子终端。“教育人人通”
围绕中小学生为家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、
及时、方便的信息平台，沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式。
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教育人人通提供消息、社交、在线教育等各种功能，具体情况如下：
①消息中心：各类信息流的汇集，提供即时通讯能力
教育主管机构、教育服务机构推送的各
项消息
教师、学校发布的消息，提供小黑板功
能，展示老师所发布的通知公告及作业
信息
家长的消息
真实的班级群社交
基于不同兴趣的讨论组，在讨论组中进
行交流沟通，更有针对性
②通讯录：打通与其他相关人关系的入口
老师：随时寻找教师答疑解惑
家长：与家长共同探讨问题
教育开放平台：寻找子女教育资源
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③黑板：链接教师与家长，创造最快速的信息传递与统计
通知/公告：以最直接的方式，传达
老师的信息
收到：告诉你的老师我收到了
④成长：将关系转化为内容或服务的快捷通道
班级圈：“享”班内圈子信息
找家教：“寻”同城家教老师
在线专家：“问”孩子成长问题
⑤我：用户个人中心，用户行为转化为个人价值的平台
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⑥教育开放平台：对接信息，教育细分领域的互联网入口
“教育人人通”已覆盖西安市 950 所学校，其中幼儿园 121 所、中小学校
829 所，注册家庭用户达 30 万、已签约及已确定签约意向的开放平台教育服务
机构达 1,017 家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅导等
各个方面。同时，鉴于“教育人人通”在西安市良好的推广表现，西安习悦中国
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电信其他分公司合作等合作，将“教育人人通”平台向除西安市以外的其他陕西
九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推
广。2015 年 5 月和 6 月，西安习悦分别与中国电信商洛分公司和中国电信渭南
分公司签署合作协议，共同在商洛市和渭南市推广“教育人人通”。
（2）知了
“知了”是在现有“教育人人通”的基础上发布的基于班圈社区应用的免费
家校互动社交应用 App。与“教育人人通”相比，“知了”突破了按基础运营商
分类进行收费的限制，对所有使用用户免费，全部采用后向收费的互联网运营模
式，通过整合线上线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户。
截至目前，“知了”在湖北武汉市、北京市进行试点，根据西安习悦市场拓
展规划，“知了”已于 2015 年 6 月在全国范围内进行开放式注册推广。
（3）校园云
“校园云”是在学校现有的管理系统基础上，将手机客户端作为 PC 端在无
线端的延伸和重要补充，采用对接、智能分析等技术，将校内的信息发布、教学
管理和生活服务等信息系统进行整合，集成于手机客户端“校园云”APP，校园
师生通过统一的账号登录即可随时随地享受各项校园信息服务。
“校园云”提供校园学习、社交、生活三个方面功能，对应应用界面的三大
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板块：我的大学、发现、生活，各板块及具体应用功能如下：
①我的大学：校园教务信息平台
校园官网：新闻资讯、学校介绍等
我的消息：平台个人信息入口，接受各类信
息
今日课表：与教务系统对接，查询课程信息
我的成绩：查询教务系统中的个人成绩
图书馆：查询图书馆藏书信息
校园卡：对接校园一卡通系统，查询余额、
消费明细等
找家教：收集、整理中小学家长家教需求信
息
招聘信息：查看校园招聘信息
空教室：查询教学楼空闲教室
校园电话：校园常用电话、公共服务电话
②发现：校园社交平台
圈子：校园师生分享校园生活，共同交流成
长
秘密：心底的秘密，陌生人倾听
活动：发布、参与活动，结交志同道合朋友
投票：发布、参与投票，共同选择、探讨
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③生活：校园生活通
快递查询：快递订单信息查询
校园外卖：订购校园周边快餐外卖
翼讯卡：在线手机费用充值投票
跳蚤市场：发布、查看二手物品信息
特色生活服务：天翼阅读、小游戏，以及周
边商家的优惠信息
活动广场：提供电信、学校的活动信息，包
括飞 Young 礼包、投票、校园活动功能
“校园云”于 2013 年 3 月与中国电信西安分公司合作在西安市各高校进行
推广；2013 年 6 月与陕西集成合作在全国进行推广； 2014 年 3 月西安习悦成为
中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴；2014 年 5 月“校园云”
拓展到校园社交、生活服务；2014 年 6 月“校园云”上线找家教功能，接入 30
多万经认证的西安市中小学生家长。截至目前，校园云 APP 客户端已覆盖 1,961
所高校。
（4）校园号
“校园号”属于高校微信、易信公众号深度定制的第三方服务平台，其目标
用户为高校、大中专院校、中职院校的官方组织、学生团体、学生个人等在微信、
易信平台所开设所有公众账号。通过校园号平台，公众账号能快速为校园类微信、
易信公众账号接入今日课表、成绩查询等定制化功能，同时提供公交、快递等
20 多个基础功能，提高其平台服务能力，进而帮助公众账号快速聚拢用户，增
强用户粘度。
“校园号”于 2014 年 8 月上线推广，截至目前，已有 4,718 个高校公众号
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入驻，涵盖近 2,500 所普通高校、职业院校。
2、校园信息系统开发
随着互联网技术的发展，数字化校园为各所学校的信息化建设目标。数字化
校园是以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、
科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输
和应用，使数字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。通过实现从环境（包
括设备，教室等）、资源（如图书、讲义、课件等）到应用（包括教、学、管理、
服务、办公等）的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现
实校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，
最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的。
基于对教育信息化需求的理解，西安习悦针对高等院校的专业差异、规模大
小、管理思路、教学理念、网络状况等情况研发信息化解决方案，目前具体产品
以智慧报到、定制化校园信息平台为主。
（1）智慧报到
智慧报到为面向高校新生、学校迎新人员的信息服务系统。通过智慧报到，
高校新生在网上完成自助报到，学校迎新人员则能对迎新工作进行智能管理。
智慧报到为报到新生和管理教师提供不同的登录平台，学生通过学生平台进
行自主报到注册、办理相关手续；教师通过教师平台管理配置学生平台、统一管
控报到进度，具体相关功能情况如下：
产品名称 相关功能
自主报到：完善个人信息、选择宿舍、军训服装预定、
生活用品购置、在线缴费、手机业务办理等
通知公告：了解查看学校发布的各项通知、公告等
新生报到系统 推迟报告：在线申请推迟报到，说明相关原因
智慧报到 抵校登记：说明抵校日期、方式、陪同人数，方便学校
组织迎新工作
班级通讯录
统计查询：统计新生情况，包括身份、性别、专业、高
学校管理系统
考分数、报到情况、军训服装及生活用品订购情况等
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学生平台管理：组织管理、宿舍管理、报到管理、收费
管理、学生信息、手机管理等
系统管理：用户管理、通知公告、系统配置等
迎新管理：主要是相关学生报到事宜
①智慧报到学生报到系统如下图所示：
A、智慧报到学生报到系统网页版情况如下：
高校新生可在线完成填写个人信息，挑选宿舍、购置军训服装和生活用品、
购买手机以及在线缴费等各项手续。各项手续的内容、顺序可根据学校的实际需
求，由智慧报到系统管理员设置。
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B、智慧报到学生报到系统手机客户端如下：
②智慧报到学校管理系统如下图所示：
教师平台为迎新教师提供统计查询、学生平台管理、系统管理以及迎新管理
等功能，迎新教师在教师平台可配置学生平台的各项报到环节的内容，并通过统
计查询、迎新管理功能统计录取学生构成、管理新生报到进展情况。
（2）定制化校园信息系统
西安习悦根据普通高校的实际需求，采用 Web2.0 技术，采用实名制的真实
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身份统一认证，整合教务管理、综合教学管理、实验室管理、公寓管理、学生工
作管理、共青团工作管理、电子离校管理、就业管理、一卡通等管理类应用，同
时提供微博、博客、即时通讯、网盘等功能，赋予社交元素。
（三）主要经营模式和业务流程
西安习悦两类产品中，校园信息系统开发属于软件系统开发业务，根据项目
开发完成情况收费；教育信息服务收入存在以下两种模式：一是中国电信合作推
广，信息平台用户订购服务后，双方根据业务合同进行收入分成；二是在信息服
务平台引入市场教育服务机构，采用后向运营模式，整合线上线下资源，通过广
告、佣金等增值服务收入。2015 年 6 月，西安习悦在教育信息服务平台引入“成
长帮”和“名师在线”，进一步提高了信息平台内容的质量，并形成增值服务收
入。
1、教育信息服务
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与电信基础运营商合作的经营模
式，并根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦亦采用这种模式与中国电信合
作开展教育信息服务，其中，西安习悦根据自身优势选择进行教育信息服务平台
的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、
收费结算等支持。
除与中国电信合作在陕西省推广教育信息服务业务外，西安习悦目前拟准备
单独推广“知了”信息服务平台，“知了”采用后向收费的运营模式，对平台用
户提供免费开放注册和提供服务，整合线上线下资源，可通过植入教育服务机构
的图片、文字类广告，行成广告收入；同时平台可实现教育信息广告发布—学生、
家长订阅服务—平台完成支付—在线或线下教育服务—用户评价的完整商业流。
（1）业务流程
截至目前，西安习悦信息服务业务收入均来源于与中国电信合作推广的收入
分成模式，业务流程包括市场开拓、系统平台开发、合作推广和系统运营、维护
阶段，具体如下图所示：
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中国电信就教育信息服务平台建设招投标
市场开拓阶段
西安习悦与中国电信就K12基础教育、普通高校信息服务平台
签订合作协议
K12基础教育教育人人通项 高校校园云项目立项
目立项
平台性能需求分析、用户需求调研、产品功能规划
平台系统开发阶段 教育人人通、校园云开发
平台性能、功能测试
教育信息服务平台上线，与中国电信合作推广
教育人人通合作推广 校园云合作推广
与普通高校教务、一卡通、
技术支持、平台培训
图书馆等进行对接
合作推广阶段
学校、家长、教育服务机构 在普通高校进行推广
等数据导入
教育人人通服务 学生订购校园云电信套餐
西安习悦、中国电信根据业务合同进行收入分成
西安习悦负责信息系统平台日常运营、维护
系统运行、维护阶段 根据平台运维情况进行用户习惯分析、异常、性能日志分析、竞争对
手产品分析等
信息系统平台升级、增加应用功能
从上图可知，在教育信息服务业务中中国电信负责品牌运营、网络通道和计
费收费，提供通信端口、传输网络等媒介，负责按月向家长、学生等平台使用用
户扣去资费，并就相关资费与西安习悦进行结算。西安习悦则负责系统的开发建
设和部署管理，以及系统的稳定运行和持续升级，为业务开展提供技术基础，同
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时还负责业务策划、市场和用户推广、信息内容组织和提供、客户服务等持续性
运营，提供各类扩展类信息资源，丰富平台的信息产品，吸引更多的家长、学生
成为订阅用户。
西安习悦和中国电信以分工合作、协同配合的方式共同面向 K12 基础教育
和高等院校提供教育信息服务。中国电信实力雄厚、品牌优势明显，而西安习悦
通过较强的产品开发实力和高效的业务运作持续扩大收入和用户规模，在帮助中
国电信绑定用户的同时，也为自身带来稳定的收入来源，双方行为优势互补、互
惠共赢的紧密关系。
2、校园信息系统开发
西安习悦具有较强软件开发实力，基于对教育信息化需求的理解，西安习悦
对普通高的数字化校园建设进行软件定制开发。目前，西安习悦的软件定制业务
的市场开拓存在两种模式：一是主动与学校接洽，根据需要的需求为其开发定制
化软件；二是与陕西集成合作，陕西集成取得各高校的校园信息化建设项目后，
再委托西安习悦进行软件开发。
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市场开拓阶段
自行市场开
拓
提供技术解 达成合作意 签订相关业
决方案 向 务协议
陕西集成委
托开发
项目开发阶段
项目需求调 组建项目开
项目开发 项目立项
研 发团队
项目测试、验收阶段
项目测试 测试分析 优化完善 项目验收
项目后续维护阶段
后续系统维
项目总结
护
西安习悦自 2014 年 1 月起开展校园信息系统开发业务，目前西安习悦为洛
阳师范学院、陕西国际商贸学院、宝鸡文理学院、海南科技学院、辽宁医学院等
多所普通高校建立或达成合作意向。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的
收入和成本能够可靠地计量。
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（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收
入的金额能够可靠地计量。
从具体业务来看，教育信息服务业务与中国电信合作，双方根据比例结算收
入，西安习悦负责平台的开发和运维，在完成相应服务并收到中国电信结算数据
后，经业务部门核对确认后确认收入；校园信息系统开发为软件开发业务，西安
习悦在完成项目开发并经客户验收后确认收入。
2、收入结构分类
最近两年及一期，西安习悦营业收入按业务分类如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
教育信息
221.67 96.99% 1,134.62 86.01% 468.77 100%
服务
其中：教
126.72 55.44% 578.15 43.83% 149.29 31.85%
育人人通
校园云 94.95 41.54% 556.48 42.18% 319.48 68.15%
信息系统
6.89 3.01% 184.56 13.99% - -
开发
营业收入
228.56 100.00% 1,319.19 100.00% 468.77 100%
合计
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从上表可以看出，西安习悦虽成立时间较短，但教育人人通及校园云业务均
快速发展，2014 年教育信息服务业务较 2013 年增长 665.86 万元，增长 142.04%；
西安习悦自 2014 年起开拓校园信息系统开发业务，2014 年实现营业收入 184.56
万元。
3、收入区域分布
西安习悦成立时间较短，目前尚处于快速成长期，最近两年收入主要来源于
与中国电信西安分公司以及陕西集成合作的教育信息服务收入，因此收入主要集
中在陕西省。
4、前五大客户
最近两年及一期，西安习悦前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 金额 占营业收入的比重
1 中国电信西安分公司 209.32 91.58%
2 中国电信陕西分公司 12.35 5.40%
2015 年 中国电信系统集成有限责任公司
3 6.79 2.97%
1-3 月 陕西分公司
4 桔家软件科技公司 0.10 0.04%
合计 228.56 100.00%
1 中国电信西安分公司 1,079.53 81.83%
2 西安慕拜动力科技有限公司 117.92 8.94%
中国电信系统集成有限责任公司
3 106.79 8.10%
2014 年度 陕西分公司
4 陕西国际商贸学院 8.96 0.68%
5 珠海习悦信息技术有限公司 4.72 0.36%
合计 1,317.92 99.90%
1 中国电信西安分公司 462.95 98.76%
中国电信系统集成有限责任公司
2013 年度 2 5.82 1.24%
陕西分公司
合计 468.77 100%
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2014 年，西安习悦前五大客户包括珠海习悦信息技术有限公司，珠海习悦
信息技术有限公司为张威控制的公司，该项关联交易系西安习悦通过关联方珠海
习悦信息技术有限公司向遵义医学院珠海校区销售一套“智慧报到”校园信息系
统。除此之外，报告期内，西安习悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有西安习悦 5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）采购情况
西安习悦属于互联网企业，主营业务教育信息服务平台的开发、运维及信息
系统软件的开发，因此营业成本主要为员工的工资、社会保险费、办公设备的折
旧、服务器租赁费等，并以员工工资及福利费为主，其约占全部营业成本的 85%
左右。
西安习悦的日常生产经营采购需求较低，其采购的主要内容为房屋租赁、IT
软件（如办公软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。
最近两年及一期，西安习悦前五大供应商情况如下：
单位：万元
占营业成
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
本比重
1 上海钦朗实业有限公司 固定资产 9.15 11.28%
2 陕西时楷家具有限公司 装修设计费 5.25 6.47%
北京七八点创业投资有
3 咨询费 5.00 6.17%
限公司
2015 年 1-3 月 西安西格玛消防科技股
4 房屋租赁 3.95 4.87%
份有限公司
漫游世纪（北京）科技孵
5 房屋租赁 2.34 2.89%
化器有限公司
合计 - 25.69 31.68%
西安西格玛消防科技股
1 房屋租赁 22.91 6.83%
2014 年度 份有限公司
2 西安掌控力数码文化发 技术服务 21.00 6.26%
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展有限公司
3 上海钦朗实业有限公司 固定资产 11.25 3.35%
4 北京国枫凯文事务所 中介服务 5.00 1.49%
5 北京市昌平新世纪商城 服务器 4.72 1.41%
合计 - 64.88 19.35%
西安西格玛消防科技股
1 房屋租赁 14.56 6.68%
份有限公司
2 上海钧业贸易有限公司 电脑 10.08 4.62%
北京兆日科技有限责任
3 电脑 7.65 3.51%
公司
2013 年度
西安唐沣物业管理有限
4 物业水电 2.76 1.27%
责任公司
西安普惠健康体检有限
5 体检款 2.06 0.95%
公司
合计 - 37.11 17.02%
报告期内，西安习悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有西安习悦 5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
（六）西安习悦的技术开发情况
西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，研发项
目包括 server 开发、Android 开发、IOS 开发、web 前端开发和 SCM 等。
西安习悦的研发组织架构如下：
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1、西安习悦研发技术优势
（1）客户端研发技术
在即时聊天消息模块方面，基于开源框架 OpenFire＋smack 自行搭建的一整
套消息收发机制，可以灵活的进行添加部署，出现问题时可以及时进行代码的手
动 调 试 和 完 善 ； 在 图 片 加 载 模 块 方 面 ， 采 用 开 源 的 UI 组 件 程 序
Android-Universal-Image-Loader，提供了一个可重复使用的仪器为异步图像进行
加载、缓存和显示，能完美解决多线程、缓存、内存溢出等各项问题；在数据解
析方面则采用阿里巴巴旗下的 Fastjson，其采用独特的算法，能达到速度快、功
能强大、操作简单及稳定高效的效果。
（2）服务器研发技术
西安习悦服务器研发使用 Java 编程语言，采用多套开源框架，形成了西安
习悦自有的服务器分布式框架，同时选用支持 J2EE 的应用服务器软件实现 B/S、
C/S 混合架构服务各用户。在服务器文件存储方面，采用 GFS 分布式文件系统，
GFS 是一个可扩展的分布式文件系统，由一个 master 和大量的 chunkserver 构成，
用于大型的、分布式的、对大量数据进行访问的用户；在服务器数据存储方面，
采用 MySQL 数据库集群，MySQL 为一个高速度、高性能、多线程的关系型数
据库关系系统，适用平台多，可扩展性强；在数据交互方面采用 JSON 格式协议，
JSON 采用完全独立于语言的文本格式，易于人阅读和编写，同时也易于机器解
析和生成。
（3）代码更新管理技术
西安习悦代码更新管理工具使用开源的分布式版本控制系统 Git，可以有效、
高速的处理各类型的项目版本管理，同时可根据项目需要分配工程师不同的项目
权限，从而使代码更加的安全可控。此外，采用 Git 进行代码管理可以保持工作
的相对独立性，选择性的进行代码的 pull、push 速度，保证工程成果很快的进行
递交，保证良好的版本迭代开发。
2、主要研发人员
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截至本报告书签署日，西安习悦研发团队人数为 62 人，其中本科及以上学
历 62 人，占比达 100%，其中核心研发人员简历如下：
（1）张威，具体简历情况参见本报告书第三节之“二、收购西安习悦之交
易对方基本情况、（一）张威”。
（2）杨强，技术总监，曾任职于金蝶、魅族及淘宝，具有丰富的互联网及
移动互联网经验，现主导公司产品基于分布式架构的构建，推进数据分析平台和
开放平台建设，并致力于引入敏捷开发流程指导研发工作。
（3）马强，运维总监，曾任职金蝶、TeleNav、Active Network 等数家公司，
现构建公司产品的基础架构，负责软件配置管理以及软件开发过程改进，实施自
动化运维以及保障线上产品的稳定和可靠。
（七）主要资产、无形资产及相关资质
1、西安习悦主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，西安习悦总资产为 795.10 万元，其中：流动资产
486.54 万元，非流动资产为 308.57 万元。非流动资产中，固定资产 92.78 万元。
作为轻资产公司，西安习悦拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公及
电子设备。截至 2015 年 3 月 31 日，西安习悦拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
办公及电子设备 120.67 92.78 76.89%
固定资产合计 120.67 92.78 76.89%
西安习悦办公场所均通过租赁方式取得，西安习悦租赁房产的具体情况如
下：
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
2015 年 4 月 20
西安西格玛消防科技股份 西安市高新区
1 西安习悦 日至 2015 年 10
有限公司 沣惠南路 18 号
月 19 日
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西安市高新区 2015 年 4 月 20
2 西安皆知 张娴 唐延南路 11 号 日至 2016 年 4
逸翠园 月 19 日
2015 年 5 月 30
漫游世纪（北京）科技孵 北京市海淀区
3 北京蝉鸣 日-2016 年 5 月
化器有限公司 农大南路 88 号
29 日
2、主要无形资产
截至本报告书签署日，西安习悦无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，西安习悦拥有的软件著作权情况如下：
序号 证书编号 软件名称 发证日期 取得方式
习悦民航现场运行管
1 软著登字第 0646047 号 2013 年 12 月 6 日 原始取得
理软件 V2.0
智慧报道软件[简称：
2 软著登字第 0756424 号 2014 年 6 月 27 日 原始取得
智慧报道]V1.0
知了客户端应用软件
3 软著登字第 0756323 号 2014 年 6 月 27 日 原始取得
[简称：知了]V1.0
家校即时通软件
4 软著登字第 0537248 号 2013 年 4 月 7 日 原始取得
V1.0.3
吉软校园云信息服务
5 软著登字第 0660287 号 管理软件[简称：校园 2013 年 12 月 23 日 受让
云]V1.2.5
习悦数字化校园软件
6 软著登字第 0874769 号 [简称：数字化校 2014 年 12 月 22 日 原始取得
园]V1.0
习悦校园代理商服务
管理平台软件[简称：
7 软著登字第 0938793 号 2015 年 3 月 24 日 原始取得
校园代理商服务管理
平台] V1.2.0
习悦校园故障报修服
务平台软件[简称：校
8 软著登字第 0939427 号 2015 年 3 月 24 日 原始取得
园故障报修服务平台]
1.0.0
习悦校园信息服务平
9 软著登字第 0938680 号 台软件[简称：校园信 2015 年 3 月 24 日 原始取得
息服务平台] 1.2.6
10 软著登字第 0853892 号 习悦校园号软件 V1.0 2014 年 12 月 1 日 原始取得
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习悦教育人人通软件
11 软著登字第 1005523 号 [简称：教育人人 2015 年 6 月 29 日 原始取得
通]V4.0
习悦知乐师生软件[简
12 软著登字第 0977891 号 2015 年 5 月 26 日 原始取得
称：知乐师生]V1.0
（2）相关资质、证书
序号 资质证书名称 颁发机关 证书编号 发证日期 有效期
陕西省工业和信 2013 年 6
1 软件企业认定证书 陕 R-2013-0013 -
息化厅 月 14
陕西省工业和信 2013 年 6
2 软件产品登记证书 陕 DGY-2013-0055 5年
息化厅 月 13 日
增值电信业务经营 陕西省通信管理 2014 年 4
3 陕 B2-20140012 5年
许可证 局 月9日
陕西省科学技术
厅、陕西省财政 2014 年
4 高新技术企业证书 厅、陕西省国家税 GR201461000379 11 月 11 3年
务局、陕西省地方 日
税务局
（八）对外担保及主要负债情况
1、西安习悦对外担保情况
截至本报告书签署日，西安习悦不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、西安习悦的主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，西安习悦主要负债为短期借款，具体如下：
项目 金额（万元）
短期借款 150.00
应付职工薪酬 68.76
应交税金 16.69
应付利息 0.32
其他应付款 8.97
流动负债合计 244.73
负债合计 244.73
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（九）西安习悦质量控制情况
西安习悦建立了较为完善的质量控制体系，涵盖前期研发建设、运营维护、
客户服务、市场调研和项目管理等各个环节。
1、信息系统研究开发
西安习悦从工作流程和产品质量两方面对信息系统研究开发进行了规范与
控制。工作流程上，西安习悦制定了需求分析、研发设计、运行测试、部署上线
等各环节的工作规范；产品质量上，西安习悦主要从系统功能测试和运行性能测
试两方面加强质量的管理。其中，功能测试从业务流和数据流两方面保障系统的
正确性，通过单元测试、功能测试、回归测试等多种形式保证功能的顺利实现；
性能测试则从稳定性、并发性、负载均衡、压力等多方面提出要求，以达到提供
稳定安全的系统运营支撑。
2、业务推广运营
（1）事故定义
西安习悦针对信息平台出现的各项问题进行相关分类，不同级别的事故对应
不同的应对流程，具体如下：
①特级事故：直接造成经济损失的事故为特级事故；
②一级事故：平台主要应用功能如登陆、及时消息发送或接受、公众账号消
息无法推送或接受等瘫痪，造成无法访问；
③二级事故：除主要业务外，其他业务瘫痪无法访问，比如忘记密码、通讯
录、添加子女信息、设置等；
④三级事故：10 分钟以内所有业务访问响应超时（>10s），从而严重影响用
户体验；产品中的临时活动访问延迟（>10s）。
（2）预警方式
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①预警系统
预警系统每隔 10 分钟对平台、终端上的主流业务进行遍历请求，如果发现
某个业务瘫痪或响应超时，则会立即给预警处理小组全体成员发送邮件及短信告
警。
②人工预警
预警小组在日常的测试或者使用过程中发现业务瘫痪或者延迟均可第一时
间告知预警处理小组负责人。
（3）事故处理流程
①发生和确认故障
在发生故障后第一时间内确认故障（排除非系统原因），要求确认时间为 30
分钟以内。
②反馈故障
预警人员确认事故后 30 分钟以内发送故障简要信息给处理小组组长，随后
以正式邮件形式向事业部全体成员进行事故通报并做事故记录。
③故障处理
故障处理组长在收到预警小组的确认邮件或电话后，根据故障类型第一时间
安排相关负责人进行处理，处理时参考以下几条标准：
A、所有故障要控制在 4 小时以内解决，如果超出 4 小时，则需要向预警组
长说明原因，对于特殊类型以下面两条标准作为参考；
B、电信网关问题应在 72 小时以内；
C、运维环境问题应在 72 小时以内；
D、问题解决后，处理小组组长需要在解决后 30 分钟以内以正式邮件的形
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式发送故障处理报告，内容包含故障原因、解决时长、避免方案。
自设立以来，西安习悦未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出
现与用户的纠纷，西安习悦将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，
将纠纷可能造成的影响降至最低。
三、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的《西安习悦审计报告》，西安习悦最近两年及一期的主
要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表数据 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 795.10 919.08 457.66
总负债 244.74 229.32 146.71
所有者权益 550.37 689.77 310.95
归属于母公司所有者权
653.01 728.59 310.95
益
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 228.56 1,319.19 468.77
营业成本 81.10 335.35 217.98
营业利润 -135.83 291.67 -22.09
利润总额 -139.40 319.81 -19.50
净利润 -139.40 319.81 -19.50
现金流量表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-106.77 -183.19 116.64
量净额
投资活动产生的现金流
-9.05 8.11 -22.59
量净额
筹资活动产生的现金流
-3.15 203.23 31.00
量净额
现金及现金等价物净增
-118.97 28.15 125.05
加额
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（二）主要财务指标
主要财务指标如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 64.52% 74.58% 53.50%
期间费用占收入的
123.25% 57.41% 56.11%
比例
净利率 -60.99% 24.24% -4.16%
资产负债率（母公
22.02% 22.90% 30.64%
司）
总资产周转率（次） 0.27 1.92 2.05
应收账款周转率
0.54 6.28 156.26
（次）
加权平均净资产收
-10.94% 63.92% -12.54%
益率
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/ 2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/ 2）
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，西安习悦未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
自设立以来，西安习悦无增资、改制及股权转让情况。
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五、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
西安习悦主营业务为教育信息服务和校园信息系统开发，其收入和成本确
认政策参见本节之“二、（四）销售情况”和本节之“二、（五）采购情况”。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
西安习悦重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公司
不存在重大差异；截至本报告书签署日，西安习悦不存在按规定应当变更的会
计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利
润产生影响的情况。
（三）资产购买、出售情况
1、转让珠海习悦信息技术有限公司股权
公司名称 珠海习悦信息技术有限公司
营业执照注册号 440400000453672
注册资本 50 万元
股东情况 张威持股 70%、孙芳蕊持股 30%
法定代表人 张威
住所 珠海市唐家湾镇软件园路 1 号会展中心 2 栋 2 层 210 室
通信产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让；计算机系统集成、网络工程（不含上网服务）、电脑图文动漫设
计、制作；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
珠海习悦信息技术有限公司（以下简称“珠海习悦”）主营业务为航空管理
领域的信息系统开发，系由 2013 年 11 月西安习悦以货币资金出资 50 万元投资
设立。由于航空管理信息系统研究开发、市场开拓投入较大，所需时间较长，目
前尚处于投入期，且未产生收入和利润，为使西安习悦集中资源发展教育信息服
务业务，因此西安习悦于 2013 年 9 月将所持珠海习悦股权以平价转让给张威和
孙芳蕊。其中，转让给张威出资额 35 万，转让价格 35 万元；转让给孙芳蕊出资
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额 15 万元，转让价格 15 万元。
2、转让西安乐橙信息科技有限公司股权
公司名称 西安乐橙信息科技有限公司
营业执照注册号 610131100139450
注册资本 450 万元
王志鹏持股 58%、张威持股 20%、郑洪涛持股 9.5%、贾尉伟 9.5%、
股东情况
周云帆 3%
法定代表人 王志鹏
住所 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 405 室
电子产品及设备开发；计算机软硬件及网络设备研发、销售及代理服
务；电子支付技术研发服务；企业信息系统研发及销售；工业产品设
经营范围 计、平面设计及制作；物流方案设计；企业管理咨询及策划服务；广
告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许
可项目）
西安乐橙信息科技有限公司（以下简称“西安乐橙”）系由西安习悦、王志
鹏、郑洪涛、贾尉伟、周云帆等五名法人及自然人于 2014 年 5 月 27 日投资设立。
西安乐橙注册资本为 450 万元，2014 年 9 月西安习悦认缴注册资本 125 万元。
西安乐橙主营业务为开发、运营网上快餐订餐平台，项目投入较大、投资回
收期较长，目前尚未产生收入和利润，处于前期投入阶段，且与西安习悦业务有
较大差别。因此，为集中资源发展自身的教育信息业务，西安习悦于 2014 年 9
月 27 日将其所持西安乐橙 125 万元出资额及剩余 100 万出资义务以 125 万元平
价转让给张威。
3、转让北京蝉鸣信息科技有限公司股权
北京北京蝉鸣系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，具体情况参见本节“一、
（三）产权控制关系”之“2、北京蝉鸣信息科技有限公司”。
鉴于自北京蝉鸣设立以来，西安习悦尚未缴纳注册资本，亦未开展具体业务，
2014 年 8 月 31 日，西安习悦将其 49%（147 万）的出资义务零对价转让给张威。
综上所述，上述资产出售主要原因在于集中资源发展自身的教育信息业务，
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且出售的资产尚处于投入期，未产生收入和利润，以出资额平价转让对西安习悦
利润未产生重大影响。
六、西安习悦承诺利润具备可实现性
根据公司与张威签订的相关协议，交易对方承诺 2015 年、2016 年和 2017
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 580 万元、
760 万和 1,050 万元，该承诺利润具备可实现性，现具体分析说明如下：
（一）西安习悦处于快速成长期，各项业务均快速增长
西安习悦虽成立时间较短，但已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品
应用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心
竞争力，各项业务均快速增长。2014 年第四季度，西安习悦实现营业收入 545.32
万元、归属于母公司股东的净利润为 318.92 万元。2014 年营业收入达 1,319.19
万元，较 2013 年增长 181.42%，其中教育信息服务增幅达 142.04%，校园信息
系统开发亦由 0 快速增长至 184.56 万元，体现出良好的成长性。
西安习悦 2014 年四季度收入和盈利水平大幅上升，主要原因在于以下两个
个方面：
1、教育信息服务平台用户规模的增长。西安习悦教育信息服务平台包括 K12
基础教育和高等院校两大细分市场，每年春、秋季开学期为平台用户快速增长期。
鉴于“教育人人通”和“校园云”两大信息服务平台良好的用户体验，平台用户
规模呈增长趋势。
2、校园信息系统开发于 2014 年第四季度陆续完成验收。根据西安习悦收入
确认政策，对于信息系统开发业务需经客户完成验收后确认收入。西安习悦自
2014 年 1 月起逐步开展校园信息系统开发业务，2014 年形成营业收入。
（二）西安习悦与客户建立了稳定的合作关系，签订了长期业务合作协议
西安习悦与中国电信合作开展教育信息服务，西安习悦根据自身优势进行教
育信息服务平台的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投
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入、通信网络、收费结算等支持。西安习悦已与中国电信西安分公司等客户签订
了长期合作协议，具体如下：
业务 业务地区 业务合作方 合作内容
①合同有效期为 5 年，2013 年 6 月 1 日至 2018 年
5 月 31 日；
②2013 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，中国电
信西安分公司将教育人人通的业务收入按照户/月
中国电信西
西安 /4 元向西安习悦结算；
安分公司
③2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，中国电
信西安分公司将教育人人通的业务收入按照户/月
/2 元向西安习悦结算。（自 2015 年 6 月起变更为
户/月/4 元结算）
教育人人通 ①合同有效期 3 年，2015 年 5 月 1 日至 2018 年 4
月 30 日；
中国电信商
商洛 ②发展的人人通用户按每户 6 元/月结算；西安习
洛分公司
悦的在线专家拓展业务，依据省政企指导意见或
双方依据协商的费用收取以及结算标准支付。
①合同有效期 2 年，至 2015 年 6 月至 2017 年 6
月；
中国电信渭
渭南 ②双方合作前已有的存量用户，按照 4 元/月/户进
南分公司
行结算，对于西安习悦拓展的新增用户，按照 6
元/月/户进行结算。
①合同有效期截止于 2016 年 8 月 5 日；
中国电信西
西安 ②“校园云”月信息费为 3 元/月，其中西安习悦分
安分公司
成收入为 2 元/月/户。
①合同有效期为 3 年，合同期满，如继续经营“校
园云”业务且在协议期满前 15 日内未提出书面异
校园云及校
议，将自动顺延一年，顺延次数为 3 次；
园信息系统
其他陕西 中国电信陕 ②双方按所有用户产生的实收功能费合作分成，
开发
九地市 西分公司 功能费为 3 元/月；
③中国电信陕西分公司按用户实际产生功能费
30%；西安习悦按照用户实际产生功能费 70%分
成，且分成标准不低于 2 元/月/户。
全国 陕西集成 ①双方合作向全国推广校园云及信息系统开发业
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务；
②以产品共同投入、共同运营方式合作时，采用
收入分成的方式，西安习悦和中国电信系统集成
陕西分公司按照 70%：30%的比例进行分成结算；
③以项目方式进行合作（指具体信息系统平台开
发，不涉及系统的运维），西安习悦和中国电信系
统集成陕西分公司按照 80%：20%的比例进行分成
结算；
③截至目前，陕西集成已中国电信系统内广西、
宁夏、青海、四川、河北、山东、云南、海南、
安徽、河南等 10 市签署“校园云”应用合作协议，
西安习悦借助中国电信的渠道进入上述省市市
场。
（三）陕西九地市推广“教育人人通”将成为西安习悦新的增长点
鉴于教育人人通在西安市良好的用户体现和市场推广，西安习悦与中国电信
陕西分公司达成初步意向，将教育人人通平台向除西安市以外的其他陕西九地市
（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。
根据统计，陕西省 K12 基础教育学生总数达 576.29 万人，西安市占比约为
21%，其他陕西九地市的市场容量约为西安市的 4 倍，因此在陕西九地市推广“教
育人人通”将成为西安习悦新的增长点。
截至目前，就教育人人通在陕西九地市的推广，西安习悦与中国电信陕西分
公司形成初步计划：
1、教育人人通作为陕西省电信与陕西省教育厅联合举办的“我为社会主义核
心价值观代言”活动的信息服务平台，负责此次活动全流程的在线报名、在线代
言、在线评选等全环节活动。通过此次活动，教育人人通将初步切入市场。
2、在商洛市试点推广
西安习悦与中国电信陕西分公司计划率先在商洛市试点推广，具体的营销政
策正在洽谈中。
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（四）西安习悦信息系统平台已积累众多线下教育服务资源，为未来平台
后向运营奠定了基础
截至目前，西安习悦教育人人通平台已积累教育服务机构达 1017 家，涵盖出
国游学、家庭教育、教育咨询、亲子娱乐、艺术辅导等各个方面，平均活跃比例
达 13%，具体情况如下：
分类 平台服务机构数量 活跃比例
出国游学 30 7%
家庭教育 54 8%
教育咨询 17 6%
课外实践 73 4%
名师教育 9 44%
名师在线 400 1%
亲子娱乐 38 11%
生活服务 84 6%
学习补习 162 6%
艺术辅导 138 4%
在线教育 12 45%
合计 1017 13%
同时，西安习悦“教育人人通”用户日活率处于行业领先水平，这为西安习
悦未来后项运营奠定了良好基础。
（五）教育信息化为国家信息化发展战略，受政策鼓励，未来教育信息服
务行业保持快速增长态势
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要
标志。2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于
进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化
工作电视电话会议，提出大力建设信息化“三通两平台”，加强教育信息系统建设。
2014 年 11 月，教育部、财政部、国家发改委、工业和信息化部、中国人民银行
进一步发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方
案》，明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进
教育信息化“三通两平台”建设与应用，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，
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促进教育公平。
因此，国家政策的鼓励将推动教育信息服务在未来保持快速发展态势，根据
国信证券行业研究报告，2013 年我国教育信息化投入约 525 亿元，行业将保持
18%-20%的成长性，这为西安习悦未来发展提供良好的外部环境。
综上所述，本次交易对方就西安习悦承诺利润是基于目前经营状况、与客户
签订的长期合作协议、行业发展状况、未来市场拓展计划等因素作出的合理预测，
具备可实现性。
七、西安习悦客户高度集中对未来经营业绩的影响
（一）西安习悦目前客户高度集中系由教育信息服务行业特点和经营模式
所决定
与电信基础运营商合作是目前教育信息服务行业的主流经营模式，其中电信
基础运营商实力雄厚、品牌优势明显，主要负责品牌运营、网络通道和计费收费，
提供通讯端口、传输网络等媒介，但缺少软件开发应用人才，且不实际接触具体
客户；教育信息服务商主要负责信息系统的开发建设和部署管理，为业务开展提
供技术支持，同时负责业务策划、市场和用户推广、信息内容的组织和提供、客
户服务等持续性运营，提供各类扩展类信息资源，丰富平台的信息产品。因此，
电信基础运营商和教育信息服务商以分工合作、协同配合的方式共同发展教育信
息服务业务，双方达成优势互补、互惠共赢的紧密合作关系。截至目前，全通教
育、拓维信息、浙江万朋等行业领先企业均采取与电信基础运营商合作的经营模
式拓展业务。
（二）西安习悦已与主要客户签署了长期业务合作协议，建立了稳定的合
作关系
教育信息服务业务服务于教育，涉及面较广，基础运营商在选择合作方时制
定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方的软件开发能力、业务人员素
质和规模、市场推广、客户服务、教育资源整合等多方面能力。同时，鉴于信息
服务系统软件开发、调试周期较长，变更系统后用户导入成本较高，基础运营商
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和教育信息服务企业达成合作关系后在较长的时间内不会更换合作方。
西安习悦与中国电信西安分公司等客户签署了长期业务合作协议，建立了稳
定的合作关系，对未来业务的稳定发展奠定了良好的基础，具体如下：
业务类型 业务区域 合作方 合作期限
中国电信西安分 合同有效期 5 年，2013 年 6 月 1 日至
西安市
公司 2018 年 5 月 31 日
中国电信商洛分 合同有效期 3 年，2015 年 5 月 1 日至
教育人人通 商洛市
公司 2018 年 4 月 30 日
中国电信渭南分 合同有效期 2 年，2015 年 6 月至 2017
渭南市
公司 年6月
中国电信西安分
西安市 合同有效期截至于 2016 年 8 月 5 日
公司
高校校园云 合同有效期截止于 2016 年 11 月 12 日，
及校园信息 中国电信陕西分 如继续经营“校园云”业务且在协议期
陕西其他 9 地市
系统开发 公司 满前 15 日内未提出书面异议，将自动
顺延一年，顺延次数为 3 次
全国 陕西集成 合同有效期截止于 2016 年 12 月 31 日
（三）西安习悦处于快速成长期，新产品逐步有序推出，新的市场开拓也
取得积极进展
1、作为专业从事教育信息服务的互联网公司，西安习悦拥有较强的互联网产
品研发能力，构建了完善的研发团队，2014 年末研发人员占职工总数的 45%。
凭借较强的研发能力，西安习悦在成立的 2 年时间内，有序推出各项新产品，并
不断进行迭代开发、升级，增加新的应用领域，带动经营业绩快速增长。
推出时间 产品或业务 产品升级或业务进展情况
2014 年 3 月成为中国电信掌上大学产品（西安）
运营中心战略合作伙伴，向全国进行推广；2014
年 5 月产品应用拓展到校园社交、生活服务；2014
2013 年 3 月 校园云 年 6 月，上线找家教功能，尝试打通高等教育和
K12 基础教育信息服务领域；2015 年 6 月，在游
戏、校园生活服务等方面进一步整合资源，提高
活跃度
2013 年秋季开学后向西安市大规模推广；2013
年 11 月推出教育开放平台，引入线下教育资源；
2013 年 4 月 教育人人通
2015 年 5 月向陕西渭南、商洛市推广；2015 年 6
月引入成长帮手和名师在线，提高增值服务能力
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以智慧迎新、定制化校园信息平台为主，并提供
后续系统维护服务，2014 年已与洛阳师范学院、
2014 年 1 月 校园信息系统开发 陕西国际商贸学院等多所院校建立合作；2015 年
7 月，与陕西集成达成协议，将为 62 所大专院校
研发校园云及智慧迎新平台
专注于 K12 领域教育社交平台的搭建，通过整合
线上、线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用
2014 年 12 月 知了 户；整体幼儿园开放安全管理系统，融合安全接
送、人脸识别、语音播报、门禁系统等多种智能
化功能；2015 年秋季月开始全国推广
2、作为初创期企业，出于资金实力和人员配置的原因，西安习悦集中在西安
市推广各项产品或服务。随着业务的快速增长，业务规模和资金实力日益增长，
并不断吸引到高素质的员工加盟，西安习悦市场开拓取得良好的进展，主要如下：
（1）在“教育人人通”业务方面，西安习悦积极向除西安市以外的其他陕西
九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推
广。根据陕西省统计局数据显示，除西安市外的陕西九地市中小学生数量人数约
为 450 万人，其他陕西九地市的市场容量约为西安市的 4 倍。
截至目前，西安习悦已与中国电信商洛分公司和渭南分公司签署协议合作协
议，与其他地市的合作协议正处于商谈中，其中渭南市和商洛市潜在用户市场规
模分别达 81 万和 37.9 万，这将成为西安习悦新的收入和利润增长点，有效减少
对中国电信西安分公司的客户依赖。
（2）在“校园云”及校园信息系统开发方面，西安习悦与陕西集成合作，借
助中国电信在校园信息网络建设方面的优势，向全国推广“校园云”及信息系统
开发业务。在信息系统开发方面，西安习悦 2013 年和 2014 年营业收入分别为 0
和 184.56 万元，业务规模快速增长；2015 年 7 月与陕西集成达成合作协议，将
为 62 所大专院校建设校园云及智慧迎新平台。
3、增值信息服务未来将成为西安习悦主要收入构成之一。截至目前，西安习
悦教育信息系统平台已积累了众多线下教育服务资源，涵盖出国游学、家庭教育、
教育咨询、亲子娱乐、艺术辅导等各个方面。2015 年 6 月上线了“名师在线”
和“成长帮”，获得广大用户的欢迎，其中“名师在线”整合了基础教育优质教
育专家通过线上、线下为用户提供垂直化教育服务，具体服务项目如下：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，西安习悦目前客户销售收入高度集中系由教育信息服务行业特点
和经营模式所决定，作为初创期企业，西安习悦通过与中国电信西安分公司合作
开展 K12 基础教育信息服务和高等院校信息服务取得了快速的发展。鉴于西安
习悦与中国电信西安分公司等客户建立稳定的合作关系，未来一段时间内客户集
中的情况仍将持续，但随着“知了”、校园信息系统开发等新产品或服务的逐步
推出及新的市场或应用领域的开拓，西安习悦客户结构将有效分散，中国电信西
安分公司占营业收入的比重将快速下降，公司目前客户高度集中不会对未来经营
业绩带来重大不利影响。
八、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购西安习悦 100%股权不涉及债权债务转移。
九、本次拟购买资产其他情况
为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，西安习悦向西安银行股份有限
公司高新科技支行贷款 150 万元，西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供了
担保，担保期限为 2014 年 6 月 23 日至 2015 年 6 月 22 日。同时，张威与西安创
新融资担保有限公司签订了编号为西创新股质字[2014]第（138）号的反担保协
议，约定将其持有的西安习悦 99%股权为上述担保事项提供股权质押反担保。
对于该股权质押事项，为保证本次交易顺利完成，张威出具承诺如下：
“1、在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日前，
本人将解除在西安习悦 99%股权上设定的上述股权质押，并保证该股权不存在任
何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠
纷和争议。
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2、因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由
本人承担。
3、本承诺函为不可撤销的承诺函。”
截至本报告书签署日，上述担保事项已解除。
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第六节 标的资产评估定价
一、继教网技术评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《继教网技术资产评估报告》的评估结论，继教网技术
截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（母公司）合计为 10,657.17 万元，
资产基础法净资产评估价值为 105,295.06 万元，增值额为 94,637.90 万元，增值
率为 888.02%；收益法评估后的净资产价值为 110,670.00 万元，评估增值额为
100,012.83 万元，增值率 938.46%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益
以收益法评估结果为 110,670.00 万元。
根据天健兴业出具的《继教网技术补充资产评估报告》的评估结论，继教网
技术截至 2015 年 3 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）合计为 4,901.20 万元，
资产基础法净资产评估价值为 108,002.59 万元，评估增值为 103,101.39 万元，增
值率 2,103.60%；收益法评估后的净资产为 112,980 万元，评估增值额为 108,078.80
万元，增值率 2,205.15%。补充评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，
标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 112,980 万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为继教网技术的全部股东权益，评估范围为继教网技术全部资
产及相关负债，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，补充评估的评估基准日为 2015
年 3 月 31 日。
2、评估假设
（1）一般假设
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①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。
经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续
经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设继教网技术的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持
稳定。
③假设继教网技术未来将采取的会计政策和评估时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
④假设继教网技术在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向基本一致。
⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
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⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑦假设评估基准日后继教网技术的研发能力和技术先进性继续保持目前的
水平。
⑧继教网技术和继教网科技均为高新技术企业，证书编号分别为
GF201211000914 和 GF201411000924，假定其高新技术企业到期后均通过高新技
术企业复审，被认定为高新技术企业。
⑨假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房
屋的租赁价格确定。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特
点如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指从资产整体运营收益的角度出发，测
算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其现时公平市值
的一种评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估
的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的
同类企业交易案例和同类上市公司交易案例，不宜采用市场法。本次评估采用资
产基础法、收益法进行评估。
（三）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的资产基础法评估情况
继教网技术在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 11,873.02 万
元，评估价值为 106,510.92 万元，评估增值 94,637.90 万元，增值率 797.08%；
负债的账面价值为 1,215.86 万元，评估价值为 1,215.86 万元，无评估减值；净资
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产的账面价值为 10,657.17 万元，评估价值 105,295.06 万元，评估增值 94,637.90
万元，增值率为 888.02%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 7,621.54 7,624.95 3.42 0.04
非流动资产 4,251.49 98,885.96 94,634.48 2,225.92
资产总额 11,873.03 106,510.92 94,637.90 797.08
流动负债 1,215.86 1,215.86 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 1,215.86 1,215.86 0.00 0.00
净资产 10,657.17 105,295.06 94,637.90 888.02
（四）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的资产基础法评估情况
继教网技术在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 5,591.87 万
元，评估价值为 108,693.26 万元，评估增值 103,101.39 万元，增值率 1,843.77%；
负债的账面价值为 690.67 万元，评估价值为 690.67 万元，无评估减值；净资产
的账面价值为 4,901.20 万元，评估价值 108,002.59 万元，评估增值 103,101.39
万元，增值率为 2103.60%。具体情况如下：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 796.45 796.45 0.00 0.00
非流动资产 4,795.24 107,896.81 103,101.39 2,150.00
资产总额 5,591.87 108,693.26 103,101.39 1,843.77
流动负债 690.67 690.67 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 690.67 690.67 0.00 0.00
净资产 4,901.20 108,002.59 103,101.39 2,103.60
（五）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折
现，确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括
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溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成
该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本
价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部
权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
式中：
P： 企业经营价值
Ri： 企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn： 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
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包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
式中：
WACC 加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Re 为权益资本期望回报率；
Rd 为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（1）权益资本回报率（Re）
对 于 权益资 本 成本的 计 算，运 用 资本资 产 定价模 型 （ CAPM ） 确定 为
11.63%，具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
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国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
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300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
平均值 0.7838
结合继教网技术基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网技术的 β 值，计算结果为 0.805。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网技术经过 10 多
年的发展，业务稳定，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了 1.5%
的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网技术无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 2.82%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
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（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网技术的 WACC 值为
11.43%。
3、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
继教网技术业务为浙江等地方教师继续教育培训及相关技术服务，本次评估
结合继教网技术经营情况及管理层制定的发展规划等因素综合预测 2014 年
10-12 月、2015 年至 2019 年的业务收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019
年水平。其中预测培训业务收入时，以 2012 年至 2014 年 1-9 月的培训人数、培
训学时、培训价格及业务结构的调整为基础，结合国家相关政策、未来拓展计划
进行预测；技术服务收入为继教网技术以答疑会议系统、资源共享平台、校本研
修平台及其他相关资产等为继教网科技提供的技术服务收入，根据相关协议、平
台资产的年摊销折旧金额、未来资本投入等因素，继教网科技支付的技术服务收
入为 500 万元/年。
继教网技术未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
营业收入 698.45 2,330.00 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25
增长率 - -3.67% 7.92% 6.94% 4.03% 4.10%
继教网技术未来年度预测收入增长率谨慎，总体呈逐年下降趋势，与行业增
长率变动趋势保持一致。
（2）营业成本的预测
继教网技术营业成本主要包括平台运营成本、办公经费和人员工资、经费、
劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。本次预测在 2014 年各成本项目的基
础上，根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、继教网技术工资薪酬
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政策、社会保险缴纳比例、各平台账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）
无形资产、固定资产支出等确定 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营业
成本。
根据上述预测，继教网技术未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
营业成本 215.78 842.51 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05
（3）营业税金及附加
继教网技术根据营业收入缴纳营业税，适用营业税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳税的营业税 7%、5%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。本次评估对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑继教网技术薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
B、固定资产及无形资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致；
C、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上结
合未来收入增长水平进行预测；
D、租金及水电费结合历史增长水平进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
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销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 50.12 253.72 266.65 279.18 290.97 301.77
②管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014 年 9 月以后
每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工
资水平的增长变动，以 2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、租金及水电费等结合历史增长水平进行预测；
D、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上结合未来收入增长水平
进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 57.29 377.01 388.40 399.86 411.25 422.50
③财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网技术现金流状况良
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好。鉴于银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算财务费
用。
（5）所得税预测
继教网技术和继教网科技均取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号
分别为 GF201211000914 和 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所
得税税收优惠政策。本次评估假定继教网技术在高新技术企业证书到期后通过复
审，企业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负
债。营业流动资产包括继教网技术经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些
现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金
和有价证券。这种超额现金和有价证券与继教网技术的经营一般没有直接联系，
应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 20.55 18.54 -22.57 -21.31 -12.90 -13.75
（7）资本性支出
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为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据继教网技术特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类资产的原值作为未
来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相
同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 - 1,167.83 974.43 - 926.90 450.00 770.37
（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网技术未来
净现金流量预测如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营业收入 698.45 2,330.00 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25
营业成本 215.78 842.51 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05
营业税金及附加 22.85 60.89 67.09 72.95 76.60 80.45
销售费用 50.12 253.72 266.65 279.18 290.97 301.77
管理费用 57.29 377.01 388.40 399.86 411.25 422.50
营业利润 262.99 795.88 883.14 964.69 1,007.13 1,054.49
利润总额 267.43 795.88 883.14 964.69 1,007.13 1,054.49
所得税 53.86 119.38 132.47 144.70 151.07 158.17
净利润 213.57 676.49 750.67 819.99 856.06 896.32
加：资产减值损失
100.20 - - - - -
（1-t）-投资收益
折旧、摊销 160.72 701.99 701.99 701.99 701.99 701.99
减：资本性支出 - 1,167.83 974.43 - 926.90 450.00
营业资金追加 20.55 18.54 -22.57 -21.31 -12.90 -13.75
1-1-224
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自由现金流 453.94 192.12 500.81 1,543.29 644.05 1,162.06
永续年度自由现金流测算以 2019 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 829.88 万元。
4、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
自由现金
453.94 192.12 500.81 1,543.29 644.05 1,162.06 829.88
流
现值系数 0.9865 0.9218 0.8273 0.7424 0.6663 0.5979 5.2311
折现现金
447.80 177.11 414.37 1,146.05 429.25 695.12 4,341.21
流
DCF 合计 7,650.10
（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 2,060.38 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 4,254.24
万元。
截至评估基准日，继教网技术拥有长期股权投资共 4 项，经评估金额为
96,709.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 评估方法 评估值
1 北京继教网科技发展有限公司 收益法* 96,502.50
2 新继教网技术（北京）信息技术有限公司 成本法 -
3 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司 成本法 182.95
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4 北京继教网国际教育文化交流中心 成本法 24.50
继教网科技收益法评估情况参见本节之“（七）继教网科技评估情况”。
（3）股权评估价值
继教网技术 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项目 金额
企业价值 7,650.10
加：溢余性资产价值 2,060.38
非经营性净资产 4,254.24
长期投资 96,709.95
减：溢余性负债 -
有息负债 -
股东权益价值* 110,670.00
注：评估结果取整十万位
根据上面的计算，采用收益法评估继教网技术股东全部权益价值为
110,670.00 万元。
（六）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的收益法评估情况
1、折现率的确定
（1）权益资本回报率（Re）
对 于 权益资 本 成本的 计 算，运 用 资本资 产 定价模 型 （ CAPM ） 确定 为
11.63%，具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
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①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.65%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 8.12%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.4451 0.4451
002474.SZ 榕基软件 0.7885 0.7867
002296.SZ 辉煌科技 0.6987 0.6756
002280.SZ 联络互动 0.6580 0.6571
002279.SZ 久其软件 0.5293 0.5293
002063.SZ 远光软件 0.5847 0.5847
002153.SZ 石基信息 0.5732 0.5728
002195.SZ 二三四五 0.8358 0.8356
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000997.SZ 新大陆 0.7444 0.7382
002065.SZ 东华软件 0.6901 0.6855
002657.SZ 中科金财 0.8046 0.7967
300002.SZ 神州泰岳 0.6793 0.6793
300033.SZ 同花顺 1.2866 1.2866
300036.SZ 超图软件 0.7957 0.7942
300047.SZ 天源迪科 0.6177 0.5785
300075.SZ 数字政通 0.6366 0.6305
300085.SZ 银之杰 0.9451 0.9451
300168.SZ 万达信息 0.7503 0.7243
300183.SZ 东软载波 0.6121 0.6121
300229.SZ 拓尔思 0.6350 0.6350
300253.SZ 卫宁软件 0.7371 0.7363
300287.SZ 飞利信 0.6613 0.6439
300297.SZ 蓝盾股份 0.6418 0.6213
300311.SZ 任子行 0.7749 0.7734
300352.SZ 北信源 0.5199 0.5168
600446.SH 金证股份 1.0104 0.9983
600536.SH 中国软件 0.7918 0.7832
600570.SH 恒生电子 0.9617 0.9617
600728.SH 佳都科技 0.6776 0.6585
600845.SH 宝信软件 0.5574 0.5439
600661.SH 新南洋 0.7744 0.7678
300010.SZ 立思辰 0.5583 0.5507
300235.SZ 方直科技 0.6806 0.6806
002230.SZ 科大讯飞 0.6319 0.6305
平均值 0.7076
结合继教网技术基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网技术的 β 值，计算结果为 0.717。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
1-1-228
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财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网技术经过 10 多
年的发展，业务稳定，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了 1.5%
的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网技术无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 1.54%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网技术的 WACC 值为
10.88%。
2、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
继教网技术业务为浙江等地方教师继续教育培训及相关技术服务，本次评估
结合继教网技术经营情况及管理层制定的发展规划等因素综合预测 2015 年 4-12
月、2016 年至 2019 年的业务收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年
水平。其中预测培训业务收入时，以 2013 年至 2015 年 1-3 月的培训人数、培训
学时、培训价格及业务结构的调整为基础，结合国家相关政策、未来拓展计划进
行预测；技术服务收入为继教网技术以答疑会议系统、资源共享平台、校本研修
平台及其他相关资产等为继教网科技提供的技术服务收入，根据相关协议、平台
资产的年摊销折旧金额、未来资本投入等因素，继教网科技支付的技术服务收入
为 500 万元/年。
继教网技术未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2017 年 2019 年
4-12 月 以后
营业收入 2,053.79 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25 2,912.25
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增长率 - 7.92% 6.94% 4.03% 4.10% 0.00%
继教网技术未来年度预测收入增长率谨慎，总体呈逐年下降趋势，与行业增
长率变动趋势保持一致。
（2）营业成本的预测
继教网技术营业成本主要包括平台运营成本、办公经费和人员工资、经费、
劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。本次预测在 2014 年各成本项目的基
础上，根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、继教网技术工资薪酬
政策、社会保险缴纳比例、各平台账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）
无形资产、固定资产支出等确定 2015 年 4-12 月、2016 年至 2020 年各年度营业
成本。
根据上述预测，继教网技术未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
营业成本 801.98 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05 1,053.05
（3）营业税金及附加
继教网技术根据营业收入缴纳营业税，适用营业税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳税的营业税 7%、5%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。本次评估对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑继教网技术薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
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B、固定资产及无形资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致；
C、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年和 2015 年 1-3 的各项费用的基
础上结合未来收入增长水平进行预测；
D、租金及水电费结合历史增长水平进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
销售费用 216.00 266.65 279.18 290.97 301.77 301.77
②管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2015 年 3 月以后
每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工
资水平的增长变动，以 2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、租金及水电费等结合历史增长水平进行预测；
D、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年和 2015 年 1-3 月各项费用基础上结合未来收入
增长水平进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
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管理费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
管理费用 324.15 388.40 399.86 411.25 422.50 422.50
③财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网技术现金流状况良
好。鉴于银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算财务费
用。
（5）所得税预测
继教网技术和继教网科技均取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号
分别为 GF201211000914 和 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所
得税税收优惠政策。截至评估报告出具日，继教网技术高新技术企业资格正处于
复审过程中，本次评估假定继教网技术在高新技术企业证书到期后通过复审，企
业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负
债。营业流动资产包括继教网技术经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些
现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金
和有价证券。这种超额现金和有价证券与继教网技术的经营一般没有直接联系，
应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
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金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
营运资金增加额 -440.28 79.47 -37.63 -22.71 -24.22 -
（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据继教网技术特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类资产的原值作为未
来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相
同的资金进行资产更新。
单位：万元
2015 年 以后年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 度
资本性支出 1,452.09 660.16 98.00 828.90 450.00 1,452.09 837.30
（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网技术未来
净现金流量预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
营业收入 2,053.79 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25 2,912.25
营业成本 801.98 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05 1,053.05
营业税金及附加 22.85 84.49 90.35 94.00 97.85 97.85
销售费用 216.00 266.65 279.18 290.97 301.77 301.77
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理费用 324.15 388.40 399.86 411.25 422.50 422.50
营业利润 688.81 865.74 947.29 989.72 1,037.09 1,037.09
利润总额 688.81 865.74 947.29 989.72 1,037.09 1,037.09
所得税 102.08 130.47 142.76 149.16 156.29 156.29
净利润 586.72 735.27 804.53 840.56 880.80 880.80
加：折旧、摊销 346.97 681.71 681.71 681.71 681.71 681.71
减：资本性支出 1,452.09 660.16 98.00 828.90 450.00 1,452.09
营业资金追加 -440.28 79.47 -37.63 -22.71 -24.22 -
自由现金流 -78.11 677.34 1,425.87 716.07 1,136.73 110.42
永续年度自由现金流测算以 2020 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 725.21 万元。
4、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2015 年 以后年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 度
自由现金
-78.11 677.34 1,425.87 716.07 1,136.73 110.42 725.21
流
现值系数 0.9618 0.8786 0.7924 0.7146 0.6445 0.5813 5.3424
折现现金
-75.13 595.10 1,129.81 511.72 732.62 64.18 3,874.36
流
DCF 合计 6,832.65
（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 500.28 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为-168.16 万
元。
1-1-234
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至评估基准日，继教网技术拥有长期股权投资共 4 项，经评估金额为
105,813.90 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 评估方法 评估值
1 北京继教网科技发展有限公司 收益法* 104,805.00
2 新继教网技术（北京）信息技术有限公司 成本法 77.84
3 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司 成本法 720.47
4 北京继教网国际教育文化交流中心 成本法 210.59
继教网科技收益法评估情况参见本节之“（七）继教网科技评估情况”。
（3）股权评估价值
继教网技术 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项目 金额
企业价值 6,832.65
加：溢余性资产价值 500.28
非经营性净资产 -168.16
长期投资 105,813.90
减：溢余性负债 -
有息负债 -
股东权益价值* 112,980.00
注：评估结果取整十万位
根据上面的计算，采用收益法评估继教网技术股东全部权益价值为 112,980
万元。
（七）继教网科技评估情况
1、以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的资产基础法评估情况
继教网科技在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 7,398.51 万元，
评估价值为 7,550.96 万元，评估增值 152.45 万元，增值率 2.06%；负债的账面价
值为 5,424.82 万元，评估价值为 5,424.82 万元，无评估增减值；净资产的账面价
值为 1,973.69 万元，评估价值 2,126.14 万元，评估增值 152.45 万元，增值率 7.72%。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 6,102.97 6,102.97 0.00 0.00
非流动资产 1,295.54 1,447.98 152.45 11.77
资产总额 7,398.51 7,550.96 152.45 2.06
流动负债 5,424.82 5,424.82 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 5,424.82 5,424.82 0.00 0.00
净资产 1,973.69 2,126.14 152.45 7.72
2、以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的资产基础法评估情况
继教网科技在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 9,866.35 万元，
评估价值为 9,989.00 万元，评估增值 122.65 万元，增值率 1.24%；负债的账面价
值为 2,746.16 万元，评估价值为 2,598.26 万元，评估增值-147.90 万元，增值率
-5.39%；净资产的账面价值为 7,120.19 万元，评估价值 7,390.74 万元，评估增值
270.55 万元，增值率 3.80%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 8,770.83 8,770.83 0.00 0.00
非流动资产 1,095.52 1,218.17 122.65 11.20
资产总额 9,866.35 9,989.00 122.65 1.24
流动负债 2,572.16 2,572.16 0.00 0.00
非流动负债 174.00 26.10 -147.90 -85.00
负债合计 2,746.16 2,598.26 -147.90 -5.39
净资产 7,120.19 7,390.74 270.55 3.80
3、以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的收益法评估情况
（1）折现率的计算
①权益资本回报率（Re）
对 于 权益资 本 成本的 计 算，运 用 资本资 产 定价模 型 （ CAPM ） 确定 为
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11.43%，具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
A、无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
B、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
C、系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
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002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
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002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
平均值 0.7838
结合继教网科技基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网科技的 β 值，计算结果为 0.805。
D、特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网科技经过 10 多
年的发展，业务稳定，在行业中具有一定的竞争优势，本次评估在标准的资本资
产定价模型的基础上考虑了 1.5%的特定风险。
②付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网科技无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 3.16%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
③加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网科技的 WACC 值为
11.43%。
（2）评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
①营业收入的预测
继教网科技主营业务为 K12 基础教师继续教育培训和学历提升技术服务，
其经营管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批
推荐的“国培计划”网络培训平台，建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国
31 个省、自治区和直辖市。在教师继续教育培训业务方面，继教网科技业务包
括“国培计划”和各省、市、县教育主管部门组织的教师培训；学历提升技术服
务主要包括与东北师范大学合作的研究生课程进修和与全国高等教育自学考试
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指导委员会合作的中小学教师高等教育自学考试。
本次预测以继教网科技 2012 年至 2014 年 1-9 月的实际经营为基础，对比同
行业企业的经济指标，结合继教网科技历史业绩增长情况及管理层未来发展规划
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
A、K12 基础教育教师继续教育培训
本次预测分“国培计划”和地方继续教育培训进行，根据各项业务目前开展
的不同省份、培训人数、培训学时、培训价格分别预测了 2014 年 10-12 月、2015
年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
在预测过程中，各省培训人数在目前培训人数的基础上参考国家行业政策、
未来业务开拓计划进行预测；由于《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的
意见》等法规规定教师每五年不少于 360 学时培训，结合目前现有培训项目的开
展情况，“国培计划”培训学时预测为 56 学时、地方继续教育培训培训学时预
测为 60 学时；每学时培训价格在目前各省份培训项目的价格基础上参考未来政
策确定。
B、学历提升技术服务
继教网科技主要业务为教师继续教育培训，学历提升技术服务占比较小，但
具有较大的发展空间。2014 年 1 月 28 日，根据国务院关于取消和下放一批行政
审批项目的决定，明确取消利用互联网实施远程高等学历教育的教育网校审批，
未来网校学历教育，将由原来的 68 家，可增至全国 1000 多家高等教育学校，这
为继教网科技学历提升技术服务的发展提供广阔的市场空间。本次预测根据已签
订协议、相关政策文件，以目前的学员人数、收费水平为基础参考未来推广计划
预测了 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，
以后年度保持 2019 年水平。
继教网科技未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
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营业收入 11,091.09 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
增长率 - 39.49% 19.26% 16.33% 8.68% 4.39%
2014 年全年收入达 20,612.92 万元，较 2013 年增长 39.03%。继教网科技 2015
年较 2014 年增长 39.49%，主要原因在于：第一，2015 年为新一轮教师培训五年
计划的开端，根据国家教育主管部门指导意见，教师培训重心向基层农村教师倾
斜，市场空间进一步增加；第二，2014 年由于培训项目的调整导致培训业务延
迟至 2015 年完结，相应的培训收入会延迟至 2015 年确认，导致 2014 年培训业
务收入下降而 2015 年增长幅度相对较大。2014 年 7 月，教育部、国家发改委、
工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质
教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000 多万名中小学
（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。根据相关规定，教育主
管部门在制定培训计划时加强了信息技术应用能力培训，这导致 2014 年培训项
目的招投标和实施时间均向后延迟，如安徽 2014 年“国培计划”（皖教秘师
[2014]53 号）实施时间为 2014 年 8 月至 2015 年 7 月。
除 2015 年因培训计划调整的原因导致收入增长幅度相对较大外，继教网科
技各未来年度预测收入增长率谨慎，呈逐年下降趋势，与行业增长率变动趋势保
持一致。
②关于未来年度培训收入预测依据的说明
A、各省份涉及的培训项目
自 2013 年起，为保证继教网技术业务持续稳定快速发展、理顺继教网技术内
部业务布局，并充分利用“全国中小学教师继续教育网”的品牌优势，确定由继
教网科技集中运营 K12 基础教育教师继续教育培训业务，涉及的省份培训情况
如下：
省份 国培 地培
安徽省 √ √
北京市 - √
西藏 √ √
天津市 - √
福建省 - √
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甘肃省 √ √
广东省 - √
广西省 √ √
贵州省 √ √
海南省 √ √
河北省 √ √
河南省 √ √
黑龙江省 √ √
湖北省 √ √
湖南省 √ √
吉林省 √ √
江苏省 - √
江西省 √ √
辽宁省 - √
内蒙古 √ √
宁夏省 √ √
青海省 √ √
新疆省 √ √
山东省 - √
山西省 √ √
陕西省 √ √
四川省 √ √
云南省 √ √
重庆市 √ √
B、培训人数、培训学时、培训价格
a、培训人数
2013 年和 2014 年，继教网技术总的培训人数分别为 168.8 万人和 160.94 万
人，其中国培项目分别为 59.52 万人和 54.35 万人；地培项目分别为 109.28 万人
和 106.59 万人，本次评估预测在以前年度培训人数情况基础上结合未来培训政
策、市场开拓计划进行预测。
b、培训学时
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1999 年和 2011 年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于
大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训
周期，对全国 1,000 多万名教师进行每人不少于 360 学时的全面培训，同时明确
要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费
预算总额的 5%安排教师培训经费的规定。根据上述要求，每名教师每年平均培
训学时达 72 学时。
2013 年和 2014 年，继教网科技国培项目培训学时分别为 58.43 学时和 57.62
学时，地培项目培训学时分别为 61.19 学时和 59.42 学时，因此综合考虑国家政
策规定和历史培训数据，本次评估预测国培学时预测为 56 学时、地培学时预测
为 60 学时。
c、培训价格
2013 年和 2014 年，国培项目平均培训价格分别为 2.73 元/学时和 2.89 元/学
时，地培项目平均培训价格分别为 2.35 元/学时和 2.30 元/学时，本次预测培训价
格参考目前各省平均培训价格的基础上确定。
C、未来年度营业收入具体预测依据
继教网科技收入包括教师继续培训收入和学历提升技术服务两部分，其中以
教师继续培训收入占收入的 90%以上，其预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
教师培训收入 28,056.73 32,495.46 36,365.75 39,803.84 41,385.13
学历提升技术服务 696.63 1,796.45 3,526.71 3,552.83 3,876.42
营业收入 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
其中，2015 年教师培训收入预测情况如下：
单位：万元、万人、学时、元/学时
国培项目 地培项目
省份 培训 培训 培训 培训 培训 培训 培训 培训
收入 人数 学时 价格 收入 人数 学时 价格
安徽 470.40 2.80 56 3.00 610.05 4.07 60 2.50
北京 - - - - 150.30 1.00 60 2.50
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西藏 80.64 0.36 56 4.00 67.68 0.38 60 3.00
天津 - - - - 480.96 2.67 60 3.00
福建 - - - - 659.85 4.40 60 2.50
甘肃 264.60 1.89 56 2.50 1,050.75 7.01 60 2.50
广东 - - - - 1,062.90 5.91 60 3.00
广西 1,204.00 8.60 56 2.50 193.35 1.29 60 2.50
贵州 168.00 1.20 56 2.50 169.50 1.13 60 2.50
海南 490.00 3.50 56 2.50 324.90 1.81 60 3.00
河北 1,3588.00 9.70 56 2.50 3,459.60 28.83 60 2.00
河南 581.00 4.15 56 2.50 1,883.25 12.56 60 2.50
黑龙江 291.06 1.73 56 3.00 301.20 2.01 60 2.50
湖北 423.36 2.52 56 3.00 245.25 1.64 60 2.50
湖南 109.20 0.78 56 2.50 406.80 2.26 60 3.00
吉林 441.00 3.15 56 2.50 188.25 1.26 60 2.50
江苏 - - - - 197.78 1.32 60 2.50
江西 490.00 3.50 56 2.50 601.20 5.01 60 2.00
辽宁 - - - 2.5 169.50 1.13 60 2.50
内蒙古 266.00 1.90 56 2.50 284.10 1.89 60 2.50
宁夏 171.99 1.23 56 2.50 66.00 0.44 60 2.50
青海 110.25 0.79 56 2.50 219.00 1.46 60 2.50
新疆 78.19 1.33 56 2.50 11.25 0.13 60 1.50
山东 - - - - 279.00 1.86 60 2.50
山西 210.00 1.50 56 2.50 2,073.00 13.82 60 2.50
陕西 882.00 6.30 56 2.50 564.98 3.77 60 2.50
四川 176.40 1.26 56 2.50 782.64 5.22 60 2.50
云南 211.68 1.26 56 3.00 564.98 3.77 60 2.50
重庆 406.00 2.90 56 2.50 201.60 1.34 60 2.50
教育部示范
400.00 - - - - - - -
项目
短期、集中
- - - - 1,500.00 - - -
性培训项目
小计 9,392.13 62.35 - - 18,664.59 118.64 - -
教育培训
28,056.73
收入
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以后年度的培训收入测算方式与 2015 年一致，2016 年至 2019 年教师培训
收入分别较上一年度增长 15.82%、11.91%、9.45%和 3.97%。根据国家统计局资
料，2009 年至 2012 年我国教育经费复合增长率达 17.56%，未来各年度增长率均
低于我国以前年度的教育经费投入增长水平，预测谨慎、合理。
③营业成本的预测
继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本两部门，内部运营成
本包括平台运营成本、课件成本、技术服务成本、办公经费和内部人员工资、经
费等，项目运营成本包括项目管理费、培训会议费、劳务费、差旅费、车辆使用
费和通讯费等。本次预测在 2014 年毛利率基础上，根据现有员工人数、未来业
务增长所需的员工人数、继教网科技工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、各平台
账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）无形资产、固定资产支出等确定
2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营业成本。
根据上述预测，继教网科技未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
营业成本 4,310.85 15,020.44 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85
④营业税金及附加
继教网科技根据营业收入缴纳营业税，适用营业税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳营业税的 7%、5%计算缴纳。
⑤期间费用的预测
A、销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。评估人员对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
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数，同时考虑继教网科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
b、固定资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致。
c、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上结
合未来收入增长水平进行预测。
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 426.40 1,829.18 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93
B、管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014 年 9 月以后
每年所需要的员工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以
2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
b、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
c、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上结合未来收入增长水平
进行预测；
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
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管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 389.19 1,647.29 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32
C、财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网科技现金流状况良
好。银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算手续费。
⑥所得税预测
2014 年 12 月 12 日继教网科技取得高新技术企业证书，有效期三年，证书
编号 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。
⑦营运资金预测
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 -84.37 -1,421.35 -637.05 -623.13 -330.64 -123.87
⑧资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
1-1-247
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支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作
为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投
入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 - - 307.54 - 1,205.44 - 242.10
⑨未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网科技未来
净现金流量预测如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营业收入 11,208.70 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
营业成本 4,310.85 15,020.44 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85
营业税金及附加 376.61 966.11 1,275.66 1,484.00 1,612.87 1,683.73
销售费用 426.40 1,829.18 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93
管理费用 389.19 1,647.29 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32
营业利润 5,681.79 9,290.33 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72
利润总额 5,681.79 9,290.33 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72
所得税 768.47 1,393.55 1,758.35 2,151.38 2,401.72 2,546.21
净利润 4,913.31 7,896.78 9,964.00 12,191.15 13,609.72 14,428.51
加：资产减值损
失（1-t）-投资 45.32
收益
折旧摊销 74.54 298.14 298.14 298.14 298.14 298.14
减：资本性支出 - - 307.54 - 1,205.44 -
营业资金追加 -84.37 -1,421.35 -637.05 -623.13 -330.64 -123.87
自由现金流 5,117.54 9,616.28 10,591.65 13,112.42 13,033.06 14,850.52
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永续年度自由现金流测算以 2019 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 14,483.80 万元。
（3）收益法评估结果
①企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
自由现金
5,117.54 9,616.28 10,591.65 13,112.42 13,033.06 14,850.52 14,483.80
流
现值系数 0.9865 0.9218 0.8273 0.7424 0.6663 0.5979 5.2311
折现现金
5,048.22 8,864.59 8,762.20 9,734.88 8,683.44 8,879.43 75,766.89
流
DCF 合计 125,739.65
②其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 2,023.84 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 671.29 万
元。
截至评估基准日，继教网科技拥有北京继教网云技术有限公司 32%股权，
本次采用成本法评估金额为 239.74 万元。
③评估结果
继教网科技 100%股权价值为经营性资产评估价值+溢余资产+非经营资产
+长期股权投资-付息债务，经计算 100%股权价值为 128,670.00 万元（取整十万
位）。
3、以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的收益法评估情况
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（1）折现率的确定
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.65%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 8.12%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.4451 0.4451
002474.SZ 榕基软件 0.7885 0.7867
002296.SZ 辉煌科技 0.6987 0.6756
002280.SZ 联络互动 0.6580 0.6571
002279.SZ 久其软件 0.5293 0.5293
002063.SZ 远光软件 0.5847 0.5847
002153.SZ 石基信息 0.5732 0.5728
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002195.SZ 二三四五 0.8358 0.8356
000997.SZ 新大陆 0.7444 0.7382
002065.SZ 东华软件 0.6901 0.6855
002657.SZ 中科金财 0.8046 0.7967
300002.SZ 神州泰岳 0.6793 0.6793
300033.SZ 同花顺 1.2866 1.2866
300036.SZ 超图软件 0.7957 0.7942
300047.SZ 天源迪科 0.6177 0.5785
300075.SZ 数字政通 0.6366 0.6305
300085.SZ 银之杰 0.9451 0.9451
300168.SZ 万达信息 0.7503 0.7243
300183.SZ 东软载波 0.6121 0.6121
300229.SZ 拓尔思 0.6350 0.6350
300253.SZ 卫宁软件 0.7371 0.7363
300287.SZ 飞利信 0.6613 0.6439
300297.SZ 蓝盾股份 0.6418 0.6213
300311.SZ 任子行 0.7749 0.7734
300352.SZ 北信源 0.5199 0.5168
600446.SH 金证股份 1.0104 0.9983
600536.SH 中国软件 0.7918 0.7832
600570.SH 恒生电子 0.9617 0.9617
600728.SH 佳都科技 0.6776 0.6585
600845.SH 宝信软件 0.5574 0.5439
600661.SH 新南洋 0.7744 0.7678
300010.SZ 立思辰 0.5583 0.5507
300235.SZ 方直科技 0.6806 0.6806
002230.SZ 科大讯飞 0.6319 0.6305
平均值 0.7076
结合继教网技术基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网技术的 β 值，计算结果为 0.717。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
1-1-251
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险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网技术经过 10 多
年的发展，业务稳定，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了 1.5%
的特定风险。
⑤付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网技术无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 1.54%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
⑥加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网技术的 WACC 值为
10.88%。
（2）评估过程
①营业收入的预测
本次预测以继教网科技 2012 年至 2015 年 1-3 月的实际经营为基础，对比同
行业企业的经济指标，结合继教网科技历史业绩增长情况及管理层未来发展规划
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
A、K12 基础教育教师继续教育培训
本次预测分“国培计划”和地方继续教育培训进行，根据各项业务目前开展
的不同省份、培训人数、培训学时、培训价格分别预测了 2015 年 4-12 月、2016
年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
在预测过程中，各省培训人数在目前培训人数的基础上参考国家行业政策、
未来业务开拓计划进行预测；由于《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的
意见》等法规规定教师每五年不少于 360 学时培训，结合目前现有培训项目的开
展情况，“国培计划”培训学时预测为 56 学时、地方继续教育培训培训学时预
测为 60 学时；每学时培训价格在目前各省份培训项目的价格基础上参考未来政
策确定。
1-1-252
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B、学历提升技术服务
继教网科技主要业务为教师继续教育培训，学历提升技术服务占比较小，但
具有较大的发展空间。本次预测根据已签订协议、相关政策文件，以目前的学员
人数、收费水平为基础参考未来推广计划预测了 2015 年 4-12 月、2015 年至 2019
年的营业收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
继教网科技未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 以后
营业收入 25,000.75 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55 45,261.55
增长率 - 19.26% 16.33% 8.68% 4.39% 0.00%
根据国家统计局资料，2009 年至 2012 年我国教育经费复合增长率达 17.56%，
未来各年度增长率均低于我国以前年度的教育经费投入增长水平，预测谨慎、合
理。
③营业成本的预测
继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本两部门，内部运营成
本包括平台运营成本、课件成本、技术服务成本、办公经费和内部人员工资、经
费等，项目运营成本包括项目管理费、培训会议费、劳务费、差旅费、车辆使用
费和通讯费等。本次预测在 2014 年毛利率基础上，根据现有员工人数、未来业
务增长所需的员工人数、继教网科技工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、各平台
账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）无形资产、固定资产支出等确定
2015 年 4-12 月、2015 年至 2020 年各年度营业成本。
根据上述预测，继教网科技未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
营业成本 12,513.67 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85 22,451.85
④营业税金及附加
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继教网科技根据营业收入缴纳营业税，适用营业税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳营业税的 7%、5%计算缴纳。
⑤期间费用的预测
A、销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。评估人员对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑继教网科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
b、固定资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致。
c、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年和 2015 年 1-3 月的各项费用的
基础上结合未来收入增长水平进行预测。
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
销售费用 1,551.89 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93 2,213.93
B、管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
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a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2015 年 3 月以后
每年所需要的员工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以
2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
b、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
c、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年和 2015 年 1-3 月各项费用基础上结合未来收入
增长水平进行预测；
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
管理费用 1,134.55 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32 1,937.32
C、财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网科技现金流状况良
好。银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算手续费。
⑥所得税预测
2014 年 12 月 12 日继教网科技取得高新技术企业证书，有效期三年，证书
编号 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。
⑦营运资金预测
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
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金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 及以后
营运资金增加额 -3,183.13 -543.70 -226.47 -98.46 -9.44 -
⑧资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作
为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投
入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2015 年 以后年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 度
资本性支出 - - 360.17 1,214.91 - - 345.86
⑨未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网科技未来
净现金流量预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
营业收入 25,000.75 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55 45,261.55
营业成本 12,513.67 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85 22,451.85
营业税金及附加 840.03 1,275.66 1,484.00 1,612.87 1,683.73 1,683.73
销售费用 1,551.89 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93 2,213.93
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理费用 1,134.55 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32 1,937.32
营业利润 8,960.63 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72 16,974.72
利润总额 8,960.63 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72 16,974.72
所得税 768.47 1,762.78 2,156.20 2,406.83 2,551.48 2,551.48
净利润 8,192.15 9,959.57 12,186.32 13,604.60 14,423.24 14,423.24
加：折旧摊销 225.06 309.94 309.94 309.94 309.94 309.94
减：资本性支出 - - 360.17 1,205.44 - -
营业资金追加 -3,183.13 -543.70 -226.47 -98.46 -9.44 -
自由现金流 11,600.34 10,813.22 12,362.57 12,798.10 14,742.63 14,733.19
永续年度自由现金流测算以 2020 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 14,386.57 万元。
（3）收益法评估结果
①企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2015 年 以后年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 度
自由现
11,600.34 10,813.22 12,362.57 12,798.10 14,742.63 14,733.19 14,386.57
金流
现值系
0.9618 0.8786 0.7924 0.7146 0.6445 0.5813 5.3424
数
折现现
11,157.69 9,500.25 9,795.70 9,145.74 9,501.56 8,563.74 76,859.09
金流
DCF 合
134,523.77
计
②其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 4,718.60 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 360.51 万
1-1-257
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。
截至评估基准日，继教网科技拥有北京继教网云技术有限公司 32%股权，
本次采用成本法评估金额为 133.29 万元。
③评估结果
继教网科技 100%股权价值为经营性资产评估价值+溢余资产+非经营资产
+长期股权投资-付息债务，经计算 100%股权价值为 139,740.00 万元（取整十万
位）。
4、继教网科技未来年度营业收入、毛利率预测的合理性
（1）作为行业领先企业，继教网科技历史经营情况良好
继教网科技为教育部首批推荐的远程培训机构，经过 10 多年的发展，继教
网科技建立了完善的在线教育培训系统，为国内最大基础教育在线培训平台之
一。报告期内，继教网科技营业收入分别为 14,825.54 万元、20,612.92 万元和
3,752.60 万元；毛利率分别为 40.52%、47.67%和 33.20%。其中，2014 年营业收
入和毛利率均呈增长趋势，这一方面在于提高内部管理水平，加强对分公司、办
事处的成本管理，同时对业务布局进行调整，继教网科技集中运营基础教育教师
继续教育培训；另一方面在于随着培训规模扩张带来的规模经济效益。2015 年
一季度，继教网科技毛利率下降为 33.20%，主要是受季节性因素影响所致，根
据教师继续教育培训的特点，培训收入主要在下半年实现，而与培训业务相关的
培训平台、培训课件、人员工资、房屋租金等固有成本在年度内较为均衡的发生，
从而导致毛利率下降。
2015 年继教网科技业务开展情况呈现良好的增长趋势，截至 2015 年 7 月，
目前国培项目招标中，已有 12 个省份通知中标结果，继教网科技中标金额达
6,783.74 万元，较 2014 年上述 12 个省份中标金额增长 43.57%。
（2）继教网科技具有较强的核心竞争力，将享受国家教育经费快速增长带
来的市场红利
从事教师继续教育培训业务，其核心竞争力在于培训资质、课程开发能力、
在线培训平台、培训组织等方面，继教网科技在上述方面均具有较强的竞争力，
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具体如下：
①资质优势：鉴于教育培训的重要性，教育主管部门对培训机构的资质进行
严格的要求，不仅要有强大的教师培训课程开发能力，还要有良好的远程培训支
持服务能力，因此教师继续教育培训行业有较高的进入门槛。2010 年，教育部
发布《关于公布“国培计划”教师远程培训机构推荐名单的通知》，继教网科技
成为首批推荐的远程培训机构，具有资质优势。
②课程开发优势：课程资源的内容和质量是影响在线培训机构持续发展的重
要因素，继教网科技成立了专门的教研团队，与教育部基础教育课程发展中心、
高教社、高等院校合作开发课程，并能结合各地的培训计划和教师的实际需求研
发实用课程。经过多年的持续投入，继教网科技研开发了 13 大种类近 5000 门课
程，基本形成了系统化、涵盖全学科的课程体系，包括学前教育、小学、初中和
高中的各个学科。
③在线培训平台技术优势：继教网科技采用互联网、多媒体及多种交互手段
为教师提供在线职业教育培训。为创建先进的在线教育培训平台，整合优质资源，
继教网科技以教师继续教育远程培训为切入口，逐步构建了全国公共服务平台、
省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的教
师继续教育培训体系。通过前后四次的在线平台技术升级，继教网科技培训平台
能支持超百万学员同时在线学习。
④培训经验、组织优势：经过多年的教师培训实践，继教网科技积累了大量
的成功经验。作为行业内的领先企业，继教网科技多次率先在行业内运用开放性
思想和创造性理念进行授课和教学。例如，在远程培训过程中运用班级化管理；
使用网络自动监控系统，确保学员的学习、讨论、作业、交流可自主完成；开设
学科频道，加强内外部专家的交流和互动等。凭借丰富的培训经验和良好的培训
效果，继教网科技取得各地主管部门的高度认可，为未来持续发展奠定良好的基
础。
（3）未来市场开拓计划
①未来将重点开拓市、县级市场，保证收入持续增长
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我国教师培训项目分为国培项目和地培项目两部分，其中国陪项目集中在
中、西部省份，以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，虽自 2010 年起国家
投入年复合增长率达 31.35%，但市场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师
培训项目。依据财政部 2014 年全国一般公共预算支出决算表，2014 年我国中小
学教育公共财政支出达 12,667.07 亿元，而教育部明确提出要加大教师培训经费
投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额的 5%用于
安排教师培训经费的规定，因此地方教师继续培训市场空间巨大。
和国培项目相比，地方性培训项目虽规模较大，但市场较为分散，单个项目
规模较小，且需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源，对培训机构的
要求更高，同时国家在自 2015 年开始的新一轮五年培训周期中培训重心将下移
至基层及农村教师。凭借自身的竞争优势，继教网科技未来将主动进行市场下沉，
大力开拓市、县级市场，与其他培训机构形成差异化竞争，保证未来收入的持续
稳定增长。
②抓住教师继续教育培训向混合式转变的新趋势
根据教育部办公厅、财政部办公厅《关于做好 2015 年中小学幼儿园教师国
家级培训计划实施工作的通知》，在新的一轮培训周期内要求混合式培训，在保
留远程项目的同时要求面授培训项目网络全程参与。为把握这一市场机遇，继教
网科技将与参与培训的各省高等院校积极合作，进行项目联合申报。对原高等院
校承接的面授项目进行网络配合，对于一些与继教网科技合作紧密且有国培资格
但未开展国培项目的高等院校，将合作拓展培训市场承接培训项目。
（4）教师继续教育培训市场份额相对集中
教师远程培训机构具有较高的准入门槛，为保证远程培训质量，促进优质培
训资源的运用，教育部于 2010 年 8 月发布了“国培计划”教师远程培训机构推荐
名单，入围机构共 18 家。2012 年 5 月，教育部发布了第二批“国培计划”教师远
程培训机构推荐名单，新增入围机构 15 家。截至目前，全国共 33 家远程培训机
构具备申报“国培计划”远程培训项目的资质，地方教育部门组织的培训也基本参
照教育部“国培计划”的要求在上述 33 家机构中选择。
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从获得资质的 33 家培训机构来看，主要分为专门的远程培训机构和各地高
等师范类院校的网络教育学院两类。与高等师范类院校的网络教育学院相比，专
业的远程培训机构在项目实施经验、技术平台、服务网点和渠道、课件资源、市
场意识等方面具有一定的比较优势，从而在一定程度上导致基础教育教师继续教
育远程培训市场份额逐渐向专业的远程培训机构集中。因此，目前继教网科技、
中国教师研修网、奥鹏远程教育中心、中央电化教育馆培训中心几家企业占据大
部分市场份额，但由于上述公司均未非上市公司，未公开相关经营或财务数据。
（5）未来年度营业收入、毛利率预测情况
继教网科技 2014 年及以后年度预测营业收入、毛利率情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 20,612.92 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
营业成本 10,787.27 15,020.44 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85
毛利率 47.67% 47.76% 48.54% 49.25% 49.85% 50.40%
继教网科技未来年度营业收入依据培训人数、培训学时和培训价格预测形
成，根据继教网科技历史经营情况、核心竞争优势、市场竞争、未来市场拓展情
况，随着国家培训制度的日趋完善，对教育培训的经费投入持续增长，继教网科
技营业收入将呈持续稳定增长趋势。
在毛利率预测方面，继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本
两部分构成，内部运营成本指为中小学教师开展培训项目而直接发生的项目人工
成本、培训平台成本、课件开发成本、培训资料成本以及办公场所租金和固定资
产折旧成本等，项目运营成本指为实施具体培训项目而向支付的项目管理成本、
面授培训而发生的培训场地租赁、酒店食宿、文具用品等培训会议成本，以及为
提升培训效果向聘请的培训项目管理员、辅导教师等支付的劳务成本。本次评估
预测在现有成本构成的基础上，根据员工人数、薪酬政策、课件开发成本、培训
平台成本等确定未来各年度的营业成本。经计算，继教网科技预测期毛利率与
2014 年基本一致，同时鉴于员工工资、培训平台成本、课程开发成本具有刚性，
随着营业收入规模的增长，规模经济效益的体现，毛利率呈上升趋势，具有合理
性。此外，目前国内与继教网科技业务较为接近的上市公司主要为美国纽约证券
交易所上市的正保远程教育（NYSE：DL），2013 年和 2014 年正保教育毛利率
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分别为 58.08%和 59.05%。
综上所述，根据历史经营情况、核心竞争优势、市场竞争、未来市场拓展情
况，继教网科技未来年度营业收入和毛利率预测谨慎、合理。
（六）本次评估增值的原因
1、国家对教师继续教育培训重视程度日益提高，教育投入快速增长
教育大计，教师为本，教师培训是加强教师队伍建设的重要环节，是推进素
质教育，促进教育公平的重要保证。总体来看，随着我国各地区经济发展水平的
不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，教师培训发展也不平衡，
特别是农村教师培训机会教少。因此，为促进教育公平，缩小不同区域、城乡、
校际之间的差异，国家不断加大教育培训支持力度，全面提高教师素质。1999
年和 2011 年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于大力加强
中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训周期，对
全国 1,000 多万名教师进行每人不少于 360 学时的全面培训，同时明确要加大教
师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额
的 5%安排教师培训经费的规定。
随着培训制度的日趋完善，国家对教师培训的经费近年来更呈现快速增长趋
势，如在“国培计划”方面，2010 年国家财政投入经费为 5.5 亿元，2014 年已快
速增长至 21.5 亿，市场规模增长了近 4 倍；在“国培计划“的带动作用下，各地
方经费投入亦快速增加，如广东省关于中小学教师继续教育培训预算由 2011 年
的不足 5000 万元提高至 2012 年 3 亿元。
教育投资是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是教育事业的物质基
础，是公共财政的重要职能，可以相信，随着国家经济继续快速增长，国家教育
支出的快速增长，中小学教师继续教育培训支出会继续呈快速增长的趋势。
2、在线培训已成为教师继续培训主导方式，继教网技术将享受国家教育信
息化战略带来的市场红利
“以教育信息化带动教育现代化”是推动我国教育事业改革与发展的战略选
择，是深化教育领域综合改革的重要组成部分，是促进教育公平、提升教育质量
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的有效途径。在教师继续教育培训领域，国家和各级教育主管部门日益重视在线
教育和远程培训成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点，在线培训已成为
教师继续教育培训的主要方式，2014 年教育部组织的“国培计划”更是注重信息
技术应用能力提升的培训。2014 年 7 月，教育部、国家发改委、工业和信息化
部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖
面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000 多万名中小学（含幼儿园）
教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，逐步构建起
全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学
校四级上下一体的 K12 教师继续教育培训体系。未来随着教师继续教育培训中
逐步扩大在线教育和远程培训的应用，继教网技术将享受国家教育信息化战略带
来的市场红利。
3、市场竞争相对集中，继教网技术作为行业领先企业将使业务快速增长
与其他行业相比，由于教师在教育活动中的重要性，教师继续教育培训市场
具有一定的特殊性。为保证教师培训的效果，国家对培训机构的资质进行了严格
要求，行业进入门槛高，市场竞争相对集中，行业领先企业更能享受行业发展的
成果。
继教网技术之子公司为教育部首批推荐的远程培训机构，且为国内最大的
K12 基础教育教师在线培训平台。经过 10 多年的发展，继教网技术建立了完善
的在线培训体系，业务遍及全国 31 个省、自治区和直辖市；积累了丰富的优势
课程资源，涵盖学前教育、小学、初中和高中各个学科，具有较强的市场竞争优
势。未来，继教网技术将利用自身完善的服务渠道，借助全通教育已有的多达
7,900 所中小学校（含幼儿园）资源，在巩固国培、省培业务的基础上，将业务
下沉至全国各区县培训和校本研修，使业务快速增长。根据交易对方作出的业务
承诺，2015 年至 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元，年复合增长率达 25%。
4、继教网技术属于轻资产公司
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继教网技术主要从事教师继续教育培训业务，从资产结构来看，属于轻资产
公司，其核心价值在于通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的培训教
育和辅导教师团队、不断完善的在线培训平台、符合市场需求的课程体系等，这
些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。
本次评估采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定
评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上
述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
二、西安习悦评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《西安习悦资产评估报告》的评估结论，西安习悦截至
2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产合计为 410.28 万元，资产基础法净资产评
估价值为 424.96 万元，增值额为 14.68 万元，增值率为 3.58%；收益法评估后的
净资产价值为 8,021 万元，评估增值额为 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益
以收益法评估结果为 8,021 万元。
根据天健兴业出具的《西安习悦补充资产评估报告》的评估结论，西安习悦
截至 2015 年 3 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）合计为 760.68 万元，资
产基础法净资产评估价值为 808.80 万元，评估增值为 48.12 万元，增值率 6.33%；
收益法评估后的净资产为 8,205 万元，评估增值额为 7,444.32 万元，增值率
978.64%。补充评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全
部权益以收益法评估结果为 8,205 万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为西安习悦的全部股东权益。评估范围为西安习悦全部资产及
相关负债。评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，补充评估的评估基准日为 2015 年
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3 月 31 日。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。
经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续
经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设西安习悦的经营者是负责的，且西安习悦管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假定西安习悦完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设西安习悦未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
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⑤假设西安习悦在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化并在合同到期后
能够按现有模式顺利续签。
⑥根据陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》
的通知“陕地税发[2010]64 号”的相关规定，西安习悦为软件生产企业，并于
2014 年 4 月 22 日取得《企业所得税减免税优惠备案表》，假设经报备后自 2014
年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日止，享受免征企业所得税；2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日止，享受减半征收企业所得税的优惠政策。
2014 年 11 月 11 日西安习悦信息技术有限公司取得高新技术企业证书，证
书编号为 GR201461000379，有效期三年，本次评估以被评估单位 2014 年起享
受两免三减半的税收优惠后，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高
新技术企业享受企业所得税税收优惠，自 2017 年 11 月 10 日起被评估单位仍被
认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。
⑦假定评估基准日后西安习悦的产品和服务保持目前的市场竞争态势。
⑧假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房
屋的租赁价格确定。
资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况
和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期
所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险
系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特
点如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
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（2）企业价值评估中的收益法，是指从资产整体运营收益的角度出发，测
算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其现时公平市值
的一种评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估
的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的
同类企业交易案例和同类上市公司交易案例，不宜采用市场法。本次评估采用资
产基础法、收益法进行评估。
（三）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的资产基础法评估情况
西安习悦在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 599.28 万元，评
估价值 613.96 万元，评估增值 14.68 万元，增值率 2.45%；总负债账面价值为 189.00
万元，评估价值 189.00 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 410.28 万元，
评估价值 424.96 万元，评估增值 14.68 万元，增值率 3.58%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 287.20 287.20 0.00 0.00
非流动资产 312.08 326.76 14.68 4.70
资产总额 599.28 613.96 14.68 2.45
流动负债 189.00 189.00 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 189.00 189.00 0.00 0.00
净资产 410.28 424.96 14.68 3.58
（四）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的资产基础法评估情况
西安习悦在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 975.43 万元，评
估价值为 1,023.55 万元，评估增值 48.12 万元，增值率 4.93%；负债的账面价值
为 214.75 万元，评估价值为 214.75 万元，无评估减值；净资产的账面价值为 760.68
万元，评估价值 808.80 万元，评估增值 48.12 万元，增值率为 6.33%。具体情况
如下：
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 695.98 695.98 0.00 0.00
非流动资产 279.45 327.57 48.12 17.22
资产总额 975.43 1,023.55 48.12 4.93
流动负债 214.75 214.75 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 214.75 214.75 0.00 0.00
净资产 760.68 808.80 48.12 6.33
（五）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折
现，确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括
溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成
该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本
价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部
权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
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式中：
P： 企业经营价值
Ri： 企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn： 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
式中：
WACC 加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Re 为权益资本期望回报率；
Rd 为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，评估师运用资本资产定价模型（CAPM）确定的
金额为 15.61%，具体计算过程如下：
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即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
βBeta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木评价作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和西安习悦经营业务相似、行业分类相同的上市公司，以上市公司的 Beta
系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公司的
无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值，为 0.7838。具体计算见
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下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
1-1-271
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300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
平均值 0.7838
结合西安习悦基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出西
安习悦的 β 值，计算结果为 0.999。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，西安习悦还存在自身特有的规模风险。考虑到西安习悦正式经营的时间
较短，客户相对集中，且不确定因素的影响很大，本次评估在标准的资本资产定
价模型的基础上考虑了 4%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
根据西安习悦 2014 年 9 月 30 日的付息债务情况加权计算的付息债务资本成
本为 8.40%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定西安习悦的 WACC 值为
13.12 %。
4、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
未来收入预测以西安习悦 2013 年至 2014 年 1-9 月的实际经营为基础，对比
同行业企业的经济指标，结合西安习悦历史业绩增长情况及管理层自身发展规模
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
①教育信息服务收入
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西安习悦预测的教育信息服务收入来源于两大部分，一是与中国电信合作的
教育人人通、校园云业务收入；二是平台增值服务收入，整合线上线下资源，通
过广告、应用分发、游戏分发、佣金等形成的收入，具体如下：
A、教育人人通
西安习悦与中国电信西安分公司合作在西安市推广“教育人人通”，已覆
盖西安市 950 所学校其中幼儿园 121 所、中小学校 829 所，注册家庭用户达 34
万、注册教师用户 2.22 万；同时鉴于“教育人人通”在西安市良好的市场表现
和用户体验，西安习悦计划与中国电信陕西分公司合作在除西安市外的陕西其
他九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）
推广。本次预测以 2014 年 9 月末已签约的用户数所为基础，根据已签订的协
议、意向、未来推广计划预测了 2014 年 9-12 月、2015 年至 2019 年的营业收
入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
B、校园云
西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴，分别与
中国电信西安分公司和陕西集成合作在西安市和全国其他地区高等院校合作推
广“校园云”业务，截至目前西安习悦“校园云”APP 已上线、覆盖 1961 所高
校等。本次预测以 2014 年 9 月末已签约的用户数为基础，根据已签订的协议、
未来推广计划预测了 2014 年 9-12 月、2015 年至 2019 年的营业收入，2019 年进
入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
C、平台增值服务收入
平台增值服务收入主要通过平台广告、商家合作、游戏分发、应用分发等取
得的收入。截至目前，西安习悦家校互动信息平台已签约或达成签约意向的教育
服务机构达 619 家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅导
等各个方面，该部分教育服务机构均存在较强的广告服务需求。未来“知了”平
台更将以后向运营为主，收入全部来自于平台增值服务。本次预测根据目前已积
累的客户资源，以及各信息平台新增的大量用户资源，按照行业平均后向运营收
入转化率、相关收费标准来预测收入。
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②校园信息系统开发收入
西安习悦自 2014 年 1 月起逐步开展校园信息系统开发业务，包括智慧迎新
和校园信息系统定制开发，截至目前共为洛阳师范学院、郑州科技学院、四川警
察学院、郑州电子信息职业技术学院、辽宁医学院等近 40 多所普通高校开展校
园信息系统开发。本次预测根据西安习悦已签订的合同、项目开发进展情况确定
2014 年 10-12 月的营业收入，2015 年至 2019 年度的营业收入根据 2014 年项目
收费水平、现有的客户资源、已签订合同或达成的意向、未来市场推广计划、软
件行业发展状况进行预测。
西安习悦未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
营业收入 545.32 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
增长率 - 35.43% 26.07% 19.46% 17.05% 7.39%
（2）营业成本的预测
西安习悦营业成本主要包括员工工资、奖金、社会保险费、服务器租赁费及
固定资产折旧及其他等，其中以工资及工资性费用为主。本次预测根据现有员工
人数、未来业务增长所需的员工人数、平均工资水平、西安习悦工资薪酬政策、
社会保险缴纳比例、用于生产方面的固定资产账面原值、折旧政策以及预测后续
（包括更新）固定资产支出等确定 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营
业成本。
根据上述预测，西安习悦未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
营业成本 70.14 433.06 520.02 584.68 677.46 761.81
根据测算，未来各年毛利率在 80%左右，与行业同类型公司大致相当。
（3）营业税金及附加
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西安习悦根据营业收入缴纳增值税，适用增值税税率为 6%；城市维护建设
税、教育税附加分别按应缴纳增值税的 7%、5%计算缴纳；水利基金按营业收入
的 0.08%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括工资及附加、房屋租赁费、办公费、业务招待费、差旅费
和福利费等等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类
型企业的费用水平。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑西安习悦薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
B、2014 年 10 月，西安习悦与西安高新区智慧谷发展有限公司达成租赁意
向，西安高新区智慧谷发展有限公司向西安习悦出租西安高新区软件新城天谷八
路 528 号国家电子商务示范基地三层西区作为办公场所，租赁面积约为 1800 平
方米，租金标准为每月 45 元/平方米。根据西安习悦规划，2015 年 1-3 月对新办
公场所进行装修、2015 年 5 月入住，因此预测 2015 年及以后房租费用时，按照
未来新的租赁面积和费用标准进行测算。
C、其他项目如办公费用、差旅费用等在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上考虑收入增长水平以
一定增长比例进行预测。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 56.47 349.46 415.15 475.06 537.70 613.44
②管理费用
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管理费用主要包括工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、税
费等。研发支出的人员工资和社会保险费均分别列入了营业成本和管理费用中的
工资及附加，没有再单独列示研发支出。评估人员对企业正常的各项费用水平进
行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上
升的趋势。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营及财务计划，预计 2014 年 9
月以后每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时
考虑工资水平的增长变动，以 2014 年 1-9 月的人均工资标准每年以 5%递增至稳
定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、预测 2015 年及以后的房租费用时，按未来向西安高新区智慧谷发展有
限公司租赁的办公场所的面积和费用标准进行预测；
D、长期待摊费用是依据未来新租赁的经营场所的装修费用费用，自 2015
年 4 月开始五年内摊销进行预测；
E、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上以一定增长比例进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 56.54 403.27 473.97 528.28 591.93 648.26
③财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费等费用。根据资金的计划安排，预
测期间，西安习悦为维持正常经营，短期借款规模会基本稳定，对预测期的贷款
利息按基准日实际利率计算利息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估
未测算手续费。
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单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
借款利息 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
合计 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
（5）所得税预测
西安习悦于 2013 年 6 月 14 日取得陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业
认定证书》，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和陕西
省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知“陕地税
发[2010]64 号”的相关规定，西安习悦 2014 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日
享受免征企业所得税；2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受减半征收企业
所得税的优惠政策。该所得税减免业已向西安市地方税务局高新技术产业开发区
分局备案登记。
2014 年 11 月 11 日，西安习悦取得高新技术企业证书，证书编号为
GR201461000379，有效期三年，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国
家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，自 2017 年 11 月 10 日起被评估单位
仍被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负
债。营业流动资产包括西安习悦经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现
金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和
有价证券。这种超额现金和有价证券与西安习悦的经营一般没有直接联系，应把
其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
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置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 36.52 34.12 42.07 39.17 44.64 40.97
（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出和以新
租办公场所装修为目的而新增设备的追加资本性支出，并在永续期以评估基准日
各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换
算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 10.00 325.00 - - 137.73 - 52.99
（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，西安习悦未来净
现金流量预测如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后
10-12 月
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营业收入 545.32 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
营业成本 70.14 433.06 520.02 584.68 677.46 761.81
营业税金及附加 4.10 14.28 18.00 21.50 25.17 27.03
销售费用 56.47 349.46 415.15 475.06 537.70 613.44
管理费用 56.54 403.27 473.97 528.28 591.93 648.26
财务费用 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 354.92 572.14 810.35 1,065.78 1,301.35 1,315.50
利润总额 354.92 572.14 810.35 1,065.78 1,301.35 1,315.50
所得税 - - 101.29 133.22 162.67 197.33
净利润 354.92 572.14 709.06 932.56 1,138.68 1,118.18
加：利息支出 3.15 12.60 11.03 11.03 11.03 10.71
折旧 3.25 26.17 26.17 26.17 26.17 26.17
摊销 4.15 64.90 84.90 84.90 84.90 84.90
减：资本性支出 10.00 325.00 - - 137.73 -
营业资金追加 36.52 34.12 42.07 39.17 44.64 40.97
自由现金流 318.95 316.69 789.08 1,015.48 1,078.41 1,198.99
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
自由现金
318.95 316.69 789.08 1,015.48 1,078.41 1,198.99 1,152.17
流
折现率 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%
折现系数 0.9847 0.9122 0.8072 0.7144 0.6322 0.5595 4.3035
DCF 合计 8,196.56
（2）溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
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金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定。具体见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
非经营性资产 - -
递延所得税资产 - -
非经营性资产合计 - -
非经营性负债 - -
应付利息 0.31 0.31
其他应付款 25.00 25.00
非经营性负债合计 -25.31 -25.31
加：溢余资产 - -
溢余资产及非经营净资产合计 -25.31 -25.31
（3）股权评估价值
西安习悦 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项 目 金 额
企业价值 8,196.56
加：溢余性资产价值 -
长期投资 -
减：溢余性负债 25.31
有息负债 150.00
股东权益价值 8,021
注：评估值取整至万位数。
根据上面的计算，采用收益法评估西安习悦股东全部权益价值为 8,021 万元。
（六）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的收益法评估情况
1、折现率的确定
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（1）权益资本回报率（Re）
对 于 权益资 本 成本的 计 算，运 用 资本资 产 定价模 型 （ CAPM ） 确定 为
11.63%，具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.65%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 8.12%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
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司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.4451 0.4451
002474.SZ 榕基软件 0.7885 0.7867
002296.SZ 辉煌科技 0.6987 0.6756
002280.SZ 联络互动 0.6580 0.6571
002279.SZ 久其软件 0.5293 0.5293
002063.SZ 远光软件 0.5847 0.5847
002153.SZ 石基信息 0.5732 0.5728
002195.SZ 二三四五 0.8358 0.8356
000997.SZ 新大陆 0.7444 0.7382
002065.SZ 东华软件 0.6901 0.6855
002657.SZ 中科金财 0.8046 0.7967
300002.SZ 神州泰岳 0.6793 0.6793
300033.SZ 同花顺 1.2866 1.2866
300036.SZ 超图软件 0.7957 0.7942
300047.SZ 天源迪科 0.6177 0.5785
300075.SZ 数字政通 0.6366 0.6305
300085.SZ 银之杰 0.9451 0.9451
300168.SZ 万达信息 0.7503 0.7243
300183.SZ 东软载波 0.6121 0.6121
300229.SZ 拓尔思 0.6350 0.6350
300253.SZ 卫宁软件 0.7371 0.7363
300287.SZ 飞利信 0.6613 0.6439
300297.SZ 蓝盾股份 0.6418 0.6213
300311.SZ 任子行 0.7749 0.7734
300352.SZ 北信源 0.5199 0.5168
600446.SH 金证股份 1.0104 0.9983
600536.SH 中国软件 0.7918 0.7832
600570.SH 恒生电子 0.9617 0.9617
600728.SH 佳都科技 0.6776 0.6585
600845.SH 宝信软件 0.5574 0.5439
600661.SH 新南洋 0.7744 0.7678
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300010.SZ 立思辰 0.5583 0.5507
300235.SZ 方直科技 0.6806 0.6806
002230.SZ 科大讯飞 0.6319 0.6305
平均值 0.7076
结合继教网技术基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网技术的 β 值，计算结果为 0.826。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，西安习悦还存在自身特有的规模风险。考虑到西安习悦正式经营的时间
较短，客户相对集中，且不确定因素的影响很大，本次评估在标准的资本资产定
价模型的基础上考虑了 4%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
根据西安习悦 2014 年 9 月 30 日的付息债务情况加权计算的付息债务资本成
本为 8.40%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定西安习悦的 WACC 值为
14.36%。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
未来收入预测以西安习悦 2013 年至 2015 年 1-3 月的实际经营为基础，对比
同行业企业的经济指标，结合西安习悦历史业绩增长情况及管理层自身发展规模
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
①教育信息服务收入
西安习悦预测的教育信息服务收入来源于两大部分，一是与中国电信合作的
1-1-283
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教育人人通、校园云业务收入；二是平台增值服务收入，整合线上线下资源，通
过广告、应用分发、游戏分发、佣金等形成的收入，具体如下：
A、教育人人通
西安习悦与中国电信西安分公司合作在西安市推广“教育人人通”，已覆
盖西安市 950 所学校，注册家庭用户达 30 多万；同时鉴于“教育人人通”在西
安市良好的市场表现和用户体验，西安习悦与中国电信其他分公司合作在除西
安市外的陕西其他九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安
康、汉中和商洛）推广。2015 年 5 月和 6 月，西安习悦分别与中国电信商洛分
公司和中国电信渭南分公司签署合作协议，共同在商洛市和渭南市推广“教育
人人通”。本次预测以 2015 年 3 月末已签约的用户数所为基础，根据已签订的
协议、意向、未来推广计划预测了 2015 年 4-12 月、2015 年至 2019 年的营业收
入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
B、校园云
西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴，本次预
测以 2015 年 3 月末已签约的用户数为基础，根据已签订的协议、未来推广计划
预测了 2015 年 4-12 月、2015 年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，以
后年度保持 2019 年水平。
C、平台增值服务收入
平台增值服务收入主要通过平台广告、商家合作、游戏分发、应用分发等取
得的收入。截至目前，西安习悦家校互动信息平台已签约或达成签约意向的教育
服务机构达 1,017 家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅
导等各个方面，该部分教育服务机构均存在较强的广告服务需求。本次预测根据
目前已积累的客户资源，以及各信息平台新增的大量用户资源，按照行业平均后
向运营收入转化率、相关收费标准来预测收入。
②校园信息系统开发收入
西安习悦自 2014 年 1 月起逐步开展校园信息系统开发业务，包括智慧迎新
和校园信息系统定制开发，本次预测根据西安习悦已签订的合同、项目开发进展
1-1-284
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情况确定 2015 年 4-12 月的营业收入，2016 年至 2020 年度的营业收入根据 2015
年项目收费水平、现有的客户资源、已签订合同或达成的意向、未来市场推广计
划、软件行业发展状况进行预测。
西安习悦未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 以后
营业收入 1,556.25 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64 3,378.64
增长率 - 26.07% 19.46% 17.05% 7.39% -
（2）营业成本的预测
西安习悦营业成本主要包括员工工资、奖金、社会保险费、服务器租赁费及
固定资产折旧及其他等，其中以工资及工资性费用为主。本次预测根据现有员工
人数、未来业务增长所需的员工人数、平均工资水平、西安习悦工资薪酬政策、
社会保险缴纳比例、用于生产方面的固定资产账面原值、折旧政策以及预测后续
（包括更新）固定资产支出等确定 2015 年 4-12 月、2016 年至 2020 年各年度营
业成本。
根据上述预测，西安习悦未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
营业成本 351.96 520.02 584.68 677.46 761.81 761.81
（3）营业税金及附加
西安习悦根据营业收入缴纳增值税，适用增值税税率为 6%；城市维护建设
税、教育税附加分别按应缴纳增值税的 7%、5%计算缴纳；水利基金按营业收入
的 0.08%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括工资及附加、房屋租赁费、办公费、业务招待费、差旅费
1-1-285
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和福利费等等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类
型企业的费用水平。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑西安习悦薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
B、预测 2015 年及以后房租费用时，按照未来新的租赁面积和费用标准进
行测算。
C、其他项目如办公费用、差旅费用等在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估采用在 2014 年和 2015 年 1-3 月的各项费用的基础上考虑收入增
长水平以一定增长比例进行预测。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
销售费用 268.77 415.15 475.06 537.70 613.44 613.44
②管理费用
管理费用主要包括工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、税
费等。研发支出的人员工资和社会保险费均分别列入了营业成本和管理费用中的
工资及附加，没有再单独列示研发支出。评估人员对企业正常的各项费用水平进
行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上
升的趋势。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营及财务计划，预计 2015 年 3
月以后每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时
考虑工资水平的增长变动，以 2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
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C、预测 2015 年及以后房租费用时，按照未来新的租赁面积和费用标准进
行测算；
D、长期待摊费用是依据未来新租赁的经营场所的装修费用费用，自 2016
年开始五年内摊销进行预测；
E、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估在 2014 年和 2015 年 1-3 月各项费用基础上以一定增长比例进行
预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
管理费用 326.80 521.97 576.28 639.93 696.26 696.26
③财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费等费用。根据资金的计划安排，预
测期间，西安习悦为维持正常经营，短期借款规模会基本稳定，对预测期的贷款
利息按基准日实际利率计算利息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估
未测算手续费。
单位：万元
2015 年 2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 后
借款利息 9.49 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
合计 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
（5）所得税预测
西安习悦于 2013 年 6 月 14 日取得陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业
认定证书》，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和陕西
省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知“陕地税
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发[2010]64 号”的相关规定，西安习悦 2014 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日
享受免征企业所得税；2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受减半征收企业
所得税的优惠政策。该所得税减免业已向西安市地方税务局高新技术产业开发区
分局备案登记。
2014 年 11 月 11 日，西安习悦取得高新技术企业证书，证书编号为
GR201461000379，有效期三年，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国
家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，自 2017 年 11 月 10 日起被评估单位
仍被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 及以后
营运资金增加额 -260.84 108.50 101.23 106.06 59.36 -
（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出和以新
租办公场所装修为目的而新增设备的追加资本性支出，并在永续期以评估基准日
各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换
算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2015 年 以后年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 度
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资本性支出 - 300.00 - 86.99 - - 105.31
（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，西安习悦未来净
现金流量预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
4-12 月
营业收入 1,556.25 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64 3,378.64
营业成本 351.96 520.02 584.68 677.46 761.81 761.81
营业税金及附加 12.19 18.00 21.50 25.17 27.03 27.03
销售费用 268.77 415.15 475.06 537.70 613.44 613.44
管理费用 326.80 521.97 576.28 639.93 696.26 696.26
财务费用 9.49 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 587.04 762.35 1,017.78 1,253.35 1,267.50 1,267.50
利润总额 587.04 762.35 1,017.78 1,253.35 1,267.50 1,267.50
所得税 - 95.29 127.22 156.67 190.13 190.13
净利润 587.04 667.06 890.56 1,096.68 1,077.38 1,077.38
加：利息支出 9.49 11.81 11.81 11.81 11.66 10.71
折旧 12.40 16.53 16.53 16.53 16.53 16.53
摊销 18.67 84.90 84.90 84.90 84.90 84.90
减：资本性支出 - 300.00 - 86.99 - -
营业资金追加 -260.84 108.97 100.76 106.06 59.36 -
自由现金流 888.44 366.33 903.04 1,016.87 1,131.10 1,189.52
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年
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4-12 月 度
自由现金
888.44 366.33 903.04 1,016.87 1,131.10 1,189.52 1,084.21
流
折现率 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17%
折现系数 0.9545 0.8564 0.7568 0.6688 0.5910 0.5223 3.9689
DCF 合计 8,112.08
（2）溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，非经营净资产为 243.24 万元。
（3）股权评估价值
西安习悦 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项 目 金 额
企业价值 8,112.08
加：溢余性资产价值 -
非经营净资产 243.24
减：有息负债 150.00
股东权益价值 8,205
注：评估值取整至万位数。
根据上面的计算，采用收益法评估西安习悦股东全部权益价值为 8,205 万元。
（七）评估结果的确定
西安习悦属于轻资产类型的公司，而资产基础法仅为单项资产价值叠加，评
估时，由于无法采用适当的方法对西安习悦公司拥有的商誉、品牌、市场和客户
资源、人力资源等未入账的无形资产进行估算，其结果中未反映全部无形资产价
值；收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可
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以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。针对本项
目被评估单位的资产状况和经营业绩状况，本次评估采用收益法的评估结果。
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，西安习悦股东全部权益在持续经营、不
考虑股权流通性条件下的评估价值为 8,021 万元；截至评估基准日 2015 年 3 月
31 日，西安习悦股东全部权益在持续经营、不考虑股权流通性条件下的评估价
值为 8,205 万元。
（八）本次评估增值的原因
1、教育信息化服务市场空间巨大，行业发展加速
根据国家统计局统计局发布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》数
据，2013 年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.48 亿人，教育信息服务潜在用
户规模巨大，发展空间巨大。中国家庭历来对子女教育格外重视，随着我国独生
子女的不断增加，家庭教育类支出呈现支出金额大、占家庭总支出比例较高的特
点。根据新浪教育频道推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2012）调查结果显
示，作为家庭支出的重要组成部分，“教育支出”占中国社会中坚阶层家庭收入的
1/7。随着社会经济水平的发展，我国家庭可支配收入稳步提升，家庭教育类支
出规模将进一步增长，这将有力促进教育信息服务产业的快速发展。
2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于进
一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化工
作电视电话会议，要求加快推进教育管理公共服务平台建设，实现学生、教师、
学校基本业务和日常管理信息化，基本建成国家教育管理公共服务平台，为重大
项目实施提供监管和支撑。2014 年 11 月，教育部、财政部、国家发改委、工业
和信息化部和中国人民银行等多个部门联合发布《构建利用信息化手段扩大优质
教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确提出“以教育信息化带动教育现代
化”是推进我国教育事业改革与发展的战略选择，是深化教育领域综合改革的重
要组成部分，是促进教育公平、提升教育质量的有效途径，有助于优化教育资源
配置，促进优质教育资源共享、创新人才培养模式、转变教育发展方式；要求加
快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆
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盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变更的新技术和不断涌现的
创新模式，以及教育投资资金的驱动，我国教育信息服务市场正处于深度转变和
升级过程中，行业发展加速。
2、西安习悦处于快速成长期
西安习悦已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品应用、软件客户端、
服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞争力，近一年一期，
各项业务均呈快速发展趋势。西安习悦业务发展及未来规划详见本报告书“第十
节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，
上市公司财务状况和盈利能力的影响”的说明。
3、西安习悦属于互联网企业，具有轻资产的特点
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通
信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为
用户提供及时、便捷、高效的教育信息服务。因此，西安习悦生产经营对于资产
规模，尤其是固定资产规模的需求较低，其评估增值率相对于传统的生产性行业
较高。
4、收益法评估导致评估值增值较高
评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史
成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的
整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业
经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产
等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，
从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
（九）西安习悦未来年度营业收入、毛利率预测的合理性说明
1、教育信息化服务市场空间巨大，西安习悦已在区域市场建立市场竞争优
1-1-292
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
势
（1）根据国家统计局发布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》数据，
2013 年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.48 亿人，而我国家庭历来对子女教
育格外重视，家庭教育类支出呈现出金额大、占家庭总支出比例较高的特点。因
此，教育信息服务潜在用户规模巨大。同时，受益于巨大的市场前景、不断变更
的新技术和不断涌现的创新模式，我国教育信息服务市场亦处于深度转变和升级
过程中，尚不存在垄断性的企业，这为西安习悦的快速发展提供良好的市场环境。
（2）鉴于与基础运营商合作是目前教育信息服务行业主流经营模式，而基
础运营商在各省市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此教育信息服务行业
呈现以地市为单位的分散竞争，市场竞争对手少，竞争较为缓和。西安习悦的“教
育人人通”为中国电信西安分公司的唯一 K12 基础教育信息服务平台，并与中
国电信渭南、商洛等分公司签订合作协议共同开展教育信息服务；同时，西安习
悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，与中国电信陕西
分公司、陕西集成共同开展全国高校信息服务和校园信息系统开发业务。
具体在 K12 基础教育信息服务领域，西安习悦陕西省的主要竞争对手为南
京信通科技有限责任公司和中国移动推出的基础教育信息服务平台；在高校信息
服务领域，目前尚无其他与电信基础运营商合作推出的相关产品和服务。目前“教
育人人通”已覆盖西安市 950 所中小学校（含幼儿园），占西安市全部中小学校
的 31.62%；“校园云”覆盖西安市 50 多高校及大专院校，已建立的初步竞争优
势，未来的重点在于基于本地用户的产品优化，提高信息服务质量，吸引更多的
用户。
2、虽成立时间较短，但西安习悦已在产品、研发、客户等方面形成了核心
竞争优势
（1）研发实力是互联网企业的核心竞争优势之一，西安习悦为高新技术企
业，获得了“软件企业证书”及 12 项软件著作权。目前，西安习悦研发团队人
数达 62 人，均为本科以上学历，已构建了完善的研发团队，专注于教育信息化
领域的研发创新，在产品客户端、服务器、系统平台构架、产品迭代开发等方面
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形成了核心技术。
（2）西安习悦开发的产品涵盖 PC 端、IOS 和 Andriod 手机 APP 客户端、
平板、普通手机等各种终端，信息沟通方式涵盖短信、语言、图片、视频等各种
形式，为广大用户构建了便捷、方便的信息平台。同时，平台系统构建好，能及
时、方便进行产品的迭代更新，不断丰富产品应用，提高信息服务质量。如“教
育人人通”推出教育开放平台，引入线下教育资源；引入“找家教”功能，为广
大用户提供便利等。凭借产品优势，西安习悦在较短的时间内汇聚了广大用户，
实现了收入和利润的快速增长。
（3）西安习悦已中国电信陕西分公司、西安分公司、陕西集成等建立了稳
定的合作关系，为未来业务的发展奠定了良好的基础。凭借客户优势，西安习悦
立足于西安市，并逐步向陕西省其他地区拓展，实现业务的快速发展。
3、西安习悦产品结构合理，同时不断进行迭代开发、升级
自成立以来， 凭借良好的软件开发实力，西安习悦两年来逐步推出各项产
品或服务，并不断进行迭代开发，保持产品的竞争力，具体如下：
（1）在高校教育信息服务领域：2013 年 3 月推出“校园云”高校信息服务
平台；2013 年 11 月与陕西集成合作，向全国高等院校拓展；2014 年 3 月成为中
国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴；2014 年 4 月平台引入校
园社交和生活服务；2014 年 6 月上线“找家教”功能，为广大用户提供家教需
求信息；2015 年 6 月在游戏、校园生活服务等方面整合资源，提高活跃度。
（2）在 K12 基础教育信息服务领域：2013 年 4 月推出“教育人人通”信息
服务平台；2013 年秋季开学后在西安市大规模推广；2013 年 11 月平台引入教育
开发平台，接入线下教育资源；2014 年 6 月上线“找家教”功能，方便广大学
生家长发布招家教的信息；2014 年 12 月发布“知了”信息服务平台，通过整合
线上、线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户；2015 年 6 月引入“成长帮
手”和“名师在线”，丰富平台的应用，提高增值服务能力。
（3）在校园信息系统开发领域：2014 年 1 月以智慧迎新、定制化校园信息
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
平台为主开展信息系统开发业务，并提供后续系统维护服务；2014 年已与洛阳
师范学院、陕西国际商贸学院等多所院校建立合作；2015 年 7 月，与陕西集成
达成协议，将为 62 所大专院校研发校园云及智慧迎新平台。
4、西安习悦市场拓展进展良好，新增多项合作协议
通过与中国电信系统内各公司的合作，西安习悦近两年来快速发展，各项产
品或服务取得良好的市场效果，为未来的持续发展奠定了基础。
（1）在 K12 基础教育方面，2013 年 6 月西安习悦与中国电信西安分公司签
订合作协议，双方共同在西安市开展教育信息服务业务，已覆盖西安市 950 所学
校（含幼儿园） 。鉴于“教育人人通”在西安市良好的推广表现，西安习悦将
与中国电信陕西分公司或其他市分公司向除西安市以外的其他陕西九地市（包
括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。2015
年 5 月和 6 月，西安习悦分别与中国电信商洛分公司和渭南分公司签订合作协议，
双方共同开展商洛市和渭南市的教育信息服务市场，2015 年 7 月产品已在渭南
市和商洛市上线拓展。除此之外，西安习悦下一步计划向榆林、宝鸡、汉中和安
康四个地市拓展，相关协议正处于协商过程中，进一步扩大市场范围。
（2）在高校信息服务方面，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运
营中心战略合作伙伴。从市场竞争来看，目前尚无其他与电信基础运营商合作推
出的相关产品和服务，西安习悦“校园云”已覆盖 1,961 所高校。
（3）在校园信息系统开发方面，西安习悦自 2014 年 1 月起开展以智慧迎新、
定制化校园信息系统为主的软件开发业务。同时，鉴于中国电信在全国高等院校
信息化建设的领先优势，西安习悦与陕西集成合作开发校园信息系统。截至 2015
年 7 月，西安习悦已完成 29 所大专院校的智慧迎新产品开发任务，其中陕西省
12 所大专院校、河北省 7 所大专院校、云南省 5 所大专院校、辽宁省 1 所大专
院校、宁夏省 1 所大专院校。2015 年 7 月陕西习悦与陕西集成签订关于校园云
及智慧迎新平台接入服务项目的合作协议，陕西集成委托西安习悦为 62 所大专
院校进行校园云及智慧迎新平台接入的专项技术服务，合同金额约 300 多万元，
其中陕西省 25 所大专院校、河北省 9 所大专院校、辽宁省 8 所大专院校、云南
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
省 11 所大专院校、河南省 3 所大专院校、山西省 2 所大专院校、宁夏省 2 所大
专院校、山东省和海南省各 1 所大专院校。
5、信息服务平台用户数、日活率均呈增长趋势，为未来的持续发展奠定了
基础
优秀的产品设计、良好的教育资源整合能力使得西安习悦信息服务平台用户
数、活跃用户数均呈增长趋势，为未来的持续发展奠定了基础。
（1）在“教育人人通”方面：2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，平均用
户基数分别为 20.30 万人、28.92 万人和 30.12 万人，其中 2015 年 1-3 月和 2014
年分别教上一年度增长 4.15%和 42.47%；2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月日活
跃人数和日活率分别为 0.97 万人、1.90 万人、3.96 万人和 4.78%、6.57%和 13.13%，
均呈增长趋势。随着在陕西省其他地市的拓展，未来用户数和活跃人数将继续呈
现快速增长趋势。
（2）在“校园云”方面，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，平均用户数
分别为 46.50 万人、89.56 万人和 150.14 万人，其中 2015 年 1-3 月和 2014 年分
别教上一年度增长 67.66%和 92.61%；2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月日活跃
人数和日活率分别为 0.21 万人、0.21 万人、0.41 万人和 0.45%、0.24%和 0.27%。
西安习悦目前已积累了较多的用户数量，未来的重点将提供产品应用的丰富度，
提高日活率。
6、西安习悦营业收入预测合理性说明
本次评估的收入预测以西安习悦 2013 年和 2014 年实际经营为基础，结合教
育信息服务行业发展状况、市场竞争情况、已签订的合作协议和管理层未来发展
规划等因素综合预测未来年度的营业收入。2015 年及以后年度收入预测情况如
下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
教育信息服务业务 1,134.62 1,111.92 1,380.91 1,528.92 1,758.64 1,794.68
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息系统开发 184.56 520.75 611.32 772.08 907.02 1,057.91
平台增值服务收入 - 152.13 257.87 386.09 480.56 526.05
营业收入 1,319.19 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
营业收入增长率 181.42% 35.43% 26.07% 19.46% 17.05% 7.39%
（1）预测期营业收入增长率与历史经营业绩及行业发展情况一致
作为互联网企业，高成长性为其发展特点。根据工业和信息化部《软件和信
息技术服务业“十二五”规划》，“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业务年
均增速达 28.3%，“十二五”规划年均增长率达 24.5%以上。随着信息技术的发展
和互联网+的兴起，这将进一步带动行业的发展。2014 年西安习悦营业收入较
2013 年增长 181.42%，根据目前西安习悦市场开拓情况，已签订的合作协议，西
安习悦在可预见的年度内仍将保持较高的增长速度。本次评估预测 2015 年至
2019 年营业收入增长率谨慎，呈下降趋势，复合增长率为 17.30%，低于软件和
信息服务行业平均水平。
（2）现有用户规模及市场增长潜力满足教育信息服务收入增长需求
①根据西安市教育局相关统计资料，西安市 2013 年共有中小学（含幼儿园）
3,004 所，共有在校生 124.22 万元。目前西安习悦已覆盖中小学 950 所，2015
年 1-3 月平均用户数为 30.12 万元，学校覆盖率占比为 31.62%，用户数与在校生
数量之比为 24.24%，存在较大的增长空间。
②对于陕西其他九地市市场，2015 年 7 月习悦“教育人人通”已在渭南市
和商洛市上线，正处于推广过程中；榆林、宝鸡、汉中和安康正处于协议确定过
程中，亦即将上线推广；未来计划仍将向咸阳、铜川市拓展。
根据相关教育部门的统计资料，2013 年陕西省各地市中小学及学生人数情
况如下：
单位：所、万人
序 幼儿园 小学 初中 高中
地市
号 学校 学生数 学校 学生数 学校 学生数 学校 学生数
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 西安市 1,295 28.56 1,291 51.94 251 26.38 167 17.34
2 宝鸡市 400 10.17 713 19.75 164 11.71 51 8.31
3 咸阳市 800 16.88 1,238 32.11 246 16.93 55 14.43
4 渭南市 575 8.5 1,362 34.3 313 23.2 77 15.8
5 铜川市 83 1.61 130 3.63 27 2.33 32 1.89
6 延安市 216 4.03 2,192 22.36 135 14.70 22 6.69
7 榆林市 122 19.73 751 21.51 213 13.34 42 11.37
8 安康市 346 7.64 686 17.44 162 8.99 34 5.88
9 汉中市 - - 742 19.71 - 11.48 - 7.74
10 商洛市 374 7.84 681 15.63 147 8.77 24 5.67
总数： 4,211 104.96 9,786 238.38 1,658 137.83 504 95.12
除西安市外，其他陕西九地市中小学生数量约 450 万人，市场容量为西安市
的 4 倍。
（3）增值型服务收入将成为西安习悦新的收入增长点
作为信息服务，内容是产品的价值核心，目前教育信息服务已从基础型信息
服务向增值型信息服务扩展。西安习悦凭借自身扩行业产品开发优势，从在校表
现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行产品的内容创设，
推出具有针对性的增值型信息服务。截至目前，“教育人人通”开放平台已接入
教育服务机构 1,017 家，包括出国游学、课外实践、、艺术辅导、在线教育等各
个方面，将通过平台广告、合作分成等形式获得后项运营收入。同时，西安习悦
2015 年 6 月推出在线教育“成长帮”和“名师在线”，2015 年预计将拓展 1 万名
付费用户。在线教育为近年来呈现高速发展态势，根据艾瑞咨询相关统计数据，
2013 年我国在线教育市场规模已达 839.7 亿元，预计 2017 年市场规模可接近
1,800 亿元。
（4）校园移动信息化建设将推动西安习悦信息开发业务的发展
2014 年 11 月，教育部、财政部、国家发改委等多个部门联合发布《构建利
用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确提出以教育
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信息化带动教育现代化是推动我国教育事业改革与发展的战略选择，要求加快信
息技术和教育教学的全面深度融合。因此校园信息化建设市场规模较大，中国电
信为我国最大的网络宽带建设方之一，西安习悦与中国电信下属公司陕西集成合
作，双方优势互补共同拓展校园信息业务，并取得良好的进展。
7、毛利率预测合理性说明
2014 年及以后预测期毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 1,319.19 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
营业成本 335.35 433.06 520.02 584.68 677.46 761.81
毛利率 74.58% 75.74% 76.89% 78.25% 78.47% 77.45%
作为互联网企业，西安习悦营业成本主要由员工工资、奖金、服务器租赁费
及固定资产折旧等构成，其中以工资及工资性费用为主，占成本的 85%以上，人
力成本具有一定刚性，不会随着收入的增长而同比例增长。从业务性质来看，主
要产品和服务均属于软件产品，具有一定的通用性，具有在边际扩张成本低的特
点，用户数量的增长不会导致成本的同比例增加，因此软件和信息服务企业均呈
现明显的规模化效益特点，用户数量越多、毛利率越高、盈利能力越强。本次评
估根据现有的员工人数、未来业务增长需新增的员工人数、薪酬政策、固定资产
折旧及未来收入增长等情况预测营业成本。经计算，西安习悦预测期毛利率与
2014 年基本一致，随着经营规模的快速增长，毛利率略有上升，具有合理性。
综上所述，根据市场竞争环境、西安习悦核心竞争优势、未来产品或市场拓
展情况、信息服务平台已积累的用户数、与客户已签订的合同或协议等，西安习
悦收益法评估中未来年度营业收入和毛利率预测合理、谨慎。
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三、标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的
影响
（一）标的公司高新技术企业所得税优惠概况
1、继教网技术
继教网技术及子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技术现
所持的《高新技术企业证书》证书编号为 GF201211000914，发证时间为 2012
年 7 月 9 日，有效期三年；继教网科技现所持的《高新技术企业证书》证书编号
为 GF201411000924，发证时间为 2014 年 12 月 12 日，有效期三年。
鉴于继教网技术持有的《高新技术企业证书》于 2015 年 7 月到期，继教网
技术已按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》
等有关规定提交了高新技术企业资格认定申请。截至目前，继教网技术高新技术
企业资格认定工作尚在进行中。
2、西安习悦
西安习悦为陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省
地方税务局批准的高新技术企业，现持有的《高新技术企业证书》证书编号为
GR201461000379，发证时间为 2014 年 11 月 11 日，有效期三年。此外，西安习
悦 2013 年 6 月 14 日取得由陕西省工业和信息化厅颁布的《软件企业认定证书》，
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财
税〔2012〕27 号）文件，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。因此，西安习悦 2014 年和 2015 年免征所得税，
2016 年至 2018 年减按 12.5%的所得税率征收所得税率，待软件企业所得税优惠
期满后根据高新技术企业相关规定减按 15%的税率征收企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
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国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国家
相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（二）标的公司高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，收
益法评估中相关假设不存在重大不确定性风险
1、继教网技术及子公司继教网科技因取得高新技术企业资格而享受企业所
得税优惠，符合国家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠
政策的通知》中所述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。
2、西安习悦因取得《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》而享受
企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收
等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。
3、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2008]172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比分
析各标的公司与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。
（1）继教网技术及继教网科技
序
认定条件 匹配程度
号
继教网技术及继教网科技专注于 K12 基础教
育教师职业教育提供系统平台建设、课程内
容开发和培训体系构建，为国内最大的在线
在中国境内（不含港、澳、台地区）注 培训平台。截至目前，继教网技术拥有 14 项
册的企业，近 3 年内通过自主研发、受 软件著作权，近 3 年取得软件著作权 8 项；
1 让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以 继教网科技拥有 15 项软件著作权，近 3 年取
上的独占许可方式，对其主要产品（服 得软件著作权 6 项。
务）的核心技术拥有自主知识产品 继教网技术和继教网科技的互联网培训系统
等核心技术均为其拥有，随着经营过程中的
技术研发和经营积累，会不断形成新的核心
技术
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继教网技术和继教网科技主营业务利用互联
网技术平台对 K12 基础教育教师进行职业培
训，其核心竞争力在于完善的互联网教育网
产品（服务）属于《国家重点支持的高 络体系，属于《国家重点支持的高新技术领
2
新技术领域》规定的范围 域》中高技术服务业-文化创意产业支撑技
术，包括终端播放技术、后台服务和运营管
理平台支撑技术、内容制作技术、移动通信
服务技术
2014 年度，继教网技术具有大专以上学历的
具有大学专科以上学历的科技人员占企 科技人员占职工总数的 68%，研发人员占职
3 业当年职工总数的 30%以上，其中研发 工总数的比例为 38%；继教网科技具有大专
人员占企业当年职工总数的 10%以上 以上学历的科技人员占职工总数的 93.27%，
研发人员占职工总数的比例为 10.1%
企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造新运用科学技术
新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近
三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例符合如下要求：①最 近三年，继教网技术和继教网科技研发费用
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 全部为境内研发费用。其中，继教网技术近
4 比例不低于 6%；②最近一年销售收入 三年研究开发费用总额占销售收入的比例为
在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比 7.2%；继教网科技近三年研究开发费用总额
例不低于 4%；③最近一年销售收入在 占销售收入的比例为 4.58%
20,000 万元以上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发生的研发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%。企业注册成立时间不足
3 年的，按实际经营年限计算
高新技术产品（服务）收入占企业当年 继教网技术和继教网科技高新技术产品（服
5
总收入的 60%以上 务）收入占总收入的 60%以上
6 企业研究开发组织管理水平、科技成果 继教网技术和继教网科技研究开发组织管理
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转化能力、自主知识产权数量、销售与 水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
总资产成长性等指标符合《高新技术企 量、销售与总资产成长性等指标符合《高新
业认定管理工作指引》（另行制定）的 技术企业认定管理工作指引》的要求
要求
（2）西安习悦
序
认定条件 匹配程度
号
在中国境内（不含港、澳、台地区）注 西安习悦为专业从事教育信息化服务的互联
册的企业，近 3 年内通过自主研发、受 网公司，主要业务为利用移动通信、互联网
1 让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以 技术和云计算技术，开发教育信息互联网产
上的独占许可方式，对其主要产品（服 品，构建信息化平台。截至目前，西安习悦
务）的核心技术拥有自主知识产品 拥有 12 项软件著作权，均为最近 3 年获得
产品（服务）属于《国家重点支持的高 西安习悦属于《国家重点支持的高新技术领
2
新技术领域》规定的范围 域》中电子信息技术-软件领域
具有大学专科以上学历的科技人员占企 2014 年度，西安习悦具有大专以上学历的员
3 业当年职工总数的 30%以上，其中研发 工占职工总数的 99%，研发人员占职工总数
人员占企业当年职工总数的 10%以上 的比例为 45%
企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造新运用科学技术
新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近
三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例符合如下要求：①最
自 2013 年成立以来，西安习悦科技研发费用
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，
4 全部为境内研发费用，其 2013 年和 2014 年
比例不低于 6%；②最近一年销售收入
研发费用总额占销售收入总额的 36.17%
在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比
例不低于 4%；③最近一年销售收入在
20,000 万元以上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发生的研发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%。企业注册成立时间不足
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 年的，按实际经营年限计算
高新技术产品（服务）收入占企业当年 西安习悦高新技术产品（服务）收入占总收
5
总收入的 60%以上 入的 60%以上
企业研究开发组织管理水平、科技成果
西安习悦研究开发组织管理水平、科技成果
转化能力、自主知识产权数量、销售与
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资
6 总资产成长性等指标符合《高新技术企
产成长性等指标符合《高新技术企业认定管
业认定管理工作指引》（另行制定）的
理工作指引》的要求
要求
4、目前，国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且各标的公
司的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重
大不确定性风险。故本次重组对标的公司的评估假设为未来年度高新技术企业资
格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设客观
合理，不存在重大不确定性风险。
（三）标的公司高新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险
经过上述分析，继教网技术、继教网科技和西安习悦均符合《高新技术企业
认定管理办法》，未来持续经营条件下仍将保持较高的科研能力、一定数量的研
发人员、投入大量的研发费用，以在市场竞争中保持竞争优势。因此，各标的公
司在未来年度继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险。
（四）标的公司高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
1、继教网技术
继教网技术高新技术企业证书有效期截至于 2015 年 7 月，其子公司继教网
科技高新技术企业证书有效期截至于 2017 年 12 月，假定继教网技术和继教网科
技在高新技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的继
教网技术股东全部权益价值为 100,760 万元，较继教网技术持续获得高新技术企
业资格评估的股东全部权益价值 110,670 万元减少 9,910 万元，差异率为 8.95%。
2、西安习悦
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安习悦高新技术企业证书有效期截至 2017 年 11 月，假定西安习悦在高新
技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的西安习悦股
东全部权益价值为 7,379 万元，较西安习悦持续获得高新技术企业资格评估的股
东全部权益价值 8,021 万元减少 642 万元，差异率为 8%。
四、本次交易的定价依据
本次交易拟购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况
等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。本次发行股份及支付现金
购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依
据并经交易双方协商确定，定价公允、合理。
天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 9 月 30 日的继教网
技术和西安习悦 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最
终评估结果。根据天健兴业出具的《继教网技术资产评估报告》和《西安习悦资
产评估报告》，继教网技术 100%股权在基准日的评估值为 110,670.00 万元，评估
值较账面净资产增值 100,012.83 万元，增值率 938.46%；西安习悦 100%股权在
基准日的评估值为 8,021 万元，评估值较账面净资产增值 7,610.72 万元，增值率
1,855.02%。
参考上述评估值，经交易各方协商确定，公司收购继教网技术 100%股权的
交易价格为 105,000 万元，收购西安习悦 100%股权的交易价格为 8,000 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
2 继教网技 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
3 术 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
1 西安习悦 张威 99% 3,120 4,800 7,920
1-1-305
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
五、本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集资金两部分，其中购买资产
发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，募集配套资
金发行股份的价格为不低于基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，切实有效保
障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网技术原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（二）配套募集资金对应的股份发行定价原则
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分
析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产评估合理性分析
1、教育与互联网的融合日益加快，标的公司面临良好的发展机遇
十年树木、百年树人，教育是民族振兴和社会进步的关键，教育振兴直接关
系国民素质的提高和国家振兴。因此，教育产业一直为我国支持、鼓励发展的行
业，随着我国经济发展水平的不断提高，国家对教育的投入不断增加。与此同时，
随着信息技术的发展，利用信息技术推动教育的现代化，促进教育公平已成为教
育行业发展的趋势，更是我国深化教育领域改革的重要组成部分，在线教育及教
育信息化面临良好的发展机遇。
本次交易拟收购的标的公司业务集中于教育产业，其中，继教网技术主营业
务为 K12 基础教育教师培训业务，并建立完善的在线培训体系，为国内最大 K12
基础教育教师在线培训平台之一；西安习悦业务则集中于教育信息化，利用移动
通信、互联网技术和云计算技术为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便
捷、高效的教育信息服务。因此，标的公司业务面临良好的发展机遇，未来发展
可期。
2、标的公司在业务领域建立了一定市场竞争优势
继教网技术和西安习悦均已建立了一定的市场竞争优势，如继教网技术通过
10 多年的发展，成为国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台之一，在业务
资质、培训课程开发、技术平台、服务网络等方面形成市场竞争优势，这为未来
业务的发展奠定了良好基础。
继教网技术及西安习悦之核心竞争力具体情况参见本报告书“第十节 董事
会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、（七）继教网技术的核心
竞争优势”及“三、（七）西安习悦的核心竞争优势”。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
结合标的公司的历史经营情况、业务发展模式、核心竞争能力、已有的业务
基础和未来拓展规划及教育行业所处的发展趋势来看，继教网技术和西安习悦具
备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
继教网技术及西安习悦之承诺利润可实现性具体分析参见本报告书“第四节
标的公司之继教网技术基本情况”之“六、继教网技术承诺利润具备可实现性”
和“第五节 标的公司之西安习悦基本情况”之“六、西安习悦承诺利润具备可
实现性”。
（三）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易继教网技术 100%股权作价 105,000 万元。根据正中珠江出具的“广
会专字【2014】G14040480038 号”《继教网技术审计报告》，继教网技术评估基
准日归属于母公司所有者净资产（合并口径）为 10,660.32 万元，2014 年 1-9 月
归属于母公司所有者净利润为 642.85 万元。由于业务特点的原因，继教网技术
收入和利润水平呈现较强的季节性特点，基本集中在第四季度，因此根据业务特
点、培训项目开展情况，继教网技术 2014 年全年实现净利润为 4,531.29 万元，
2015 年承诺净利润为 6,800 万元。
本次交易西安习悦 100%股权作价 8,000 万元。根据正中珠江出具的“广会
审字【2014】G14040480016 号”《西安习悦审计报告》，西安习悦评估基准日归
属于母公司所有者净资产为 409.49 万元，2014 年 1-9 月归属于母公司所有者净
利润为 39.71 万元。西安习悦成立时间相对较短，处于快速成长期，且与中国电
信西安分公司、陕西集成等客户建立了稳定的合作关系，2014 年全年实现净利
润为 358.63 万元，2015 年承诺净利润为 580 万元。
综上所述，继教网技术和西安习悦的相对估值水平如下：
单位：万元
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2014 年预测 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 105,000.00 105,000.00
继教网技术基准日账面净资产 10,660.32 -
继教网技术归属于母公司所有者的
继教网技术 4,531.28 6,800
净利润
继教网技术交易市盈率（倍） 23.17 15.44
继教网技术交易市净率（倍） 9.85 -
项目 2014 年预测 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 8,000.00 8,000.00
西安习悦基准日账面净资产 409.49 -
西安习悦归属于母公司所有者的净
西安习悦 358.63 580.00
利润
西安习悦交易市盈率（倍） 22.30 13.79
西安习悦交易市净率（倍） 19.54 -
注：交易市盈率=交易作价/净利润；交易市净率=交易作价/净资产。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师在线教育培训，西安习悦主营业
务则属于教育信息服务业务，因此标的公司业务具有使用软件技术和信息传播技
术服务于教育行业的交融性特点，涵盖教育行业及软件和信息技术服务服务业。
截至目前，教育行业上市公司及软件和信息技术服务上市公司中涉及教育业务的
估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE) 市净率（PB)
600661.SH 新南洋 121.82 13.82
002261.SZ 拓维信息 123.75 10.05
002230.SZ 科大讯飞 93.90 7.15
300235.SZ 方直科技 109.30 10.25
300010.SZ 立思辰 164.21 5.32
平均数 122.60 9.32
中位数 121.82 10.05
注：市盈率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/（该公司 2014 年三季报每股收益×4/3)；
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市净率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/该公司的 2014 年 9 月 30 日每股净资产；数据来
源于 Wind 资讯。
2014 年 9 月 30 日，同行业或类似业务上市公司平均市盈率为 122.60 倍，平
均市净率为 9.32 倍。继教网技术 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对应市盈
率分别为 23.17 倍和 15.44 倍，西安习悦 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对
应市盈率分别为 22.30 倍和 13.79 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
继教网技术和西安习悦 2014 年 9 月 30 日净资产分别为 10,660.32 万元和
409.49 万元，对应市净率分别为 9.85 和 19.54 倍，其中西安习悦市净率高于同行
业上市公司的平均水平，主要原因系西安习悦成立时间较短，目前尚处于成长期，
其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。此外，
西安习悦为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的
过程。
（四）结合全通教育的市盈率、市净率分析本次交易定价的合理性
根据全通教育披露的 2014 年三季报，上市公司 2014 年前三季度每股收益为
0.32 元，截止 2014 年 9 月 30 日的每股净资产为 3.68 元。根据本次发行股份购
买资产的股票发行价格 82.87 元/股计算，本次发行的市盈率为 192.72 倍，市净
率为 22.52 倍。
本次交易标的继教网技术和西安习悦按 2014 年净利润计算的市盈率为
23.17 倍和 22.30 倍，本次交易价格对应的市盈率低于全通教育本次发行的市盈
率；根据继教网技术和西安习悦 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产计算的市净率
分别为 9.92 和 19.53 倍，亦低于全通教育本次发行的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（五）估值敏感性分析
1、继教网技术估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对继教网技术评估值的影响如下：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变动因素 -10% -5% 5% 10%
营业收入变动导致估值变动率 -12.07% -6.03% 6.04% 12.08%
毛利率变动导致估值变动率 -2.58% -1.29% 1.30% 2.60%
折现率变动导致估值变动率 10.20% 4.83% -4.36% -8.32%
2、西安习悦估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对西安习悦评估值的影响如下：
变动因素 -10% -5% 5% 10%
营业收入变动导致估值变动率 -25.83% -12.92% 12.92% 25.83%
毛利率变动导致估值变动率 -6.63% -3.30% 3.27% 6.51%
折现率变动导致估值变动率 11.98% 5.67% -5.12% -9.77%
（六）协同性分析
上市公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，
本次交易基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，拟收购的标的公司在教师应用入口
和互联网应用工具整合及运营提升两个方面与公司产生协同效应和优势互补。本
次交易对上市公司的具体影响分析详见本报告书“第一节 交易概述”之“五、
本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务亦不存在重大变化，
交易定价未考虑上述协同效应。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在仔细审阅了包括《广东全通教育股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易评
估事项发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
1-1-312
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
2、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
3、通过加期评估结果与原评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资
产的价值。本次交易标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及
中小股东利益的变化。公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次交易具
体方案中的交易定价原则以及本次交易过渡期间的损益安排已经充分考虑了上
市公司及中小投资者的利益，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节 本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易中，全通教育拟以发行股份及支付现金的方式购买朱敏、陈江武、
张雪涛和顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股
份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%
股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券
期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标
的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。
本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公
司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融
资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次交易交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
单位：万元
认缴标的公司出
序号 交易对方 标的公司 持股比例
资额
1 朱敏 333.20 33.32%
2 张雪涛 212.00 21.20%
继教网技术
3 陈江武 81.00 8.10%
4 顺业恒通 373.80 37.38%
合计 1,000.00 100%
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5 张威 297.00 99%
6 薛兆泽 西安习悦 3.00 1%
合计 300.00 100%
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特
定投资者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网技术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行价格不低于定
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金价格公允性的说明
①以确定价格发行股份募集配套资金符合上市公司和中小股东利益
本次交易中，全通教育以确定价格向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻
进、莫剑斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，其发行价格为 82.87 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2015 年 5
月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转
增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。若采取询价方
式配套募集资金，其最终的发行价格将受全通教育二级市场股票价格的影响。在
本次重组预案公告后，全通教育股票价格呈现先涨后跌波动情况，且近期下降趋
势较为明显，波动幅度较大，若最终发行价格低于锁价发行价格，全通教育发行
后的每股净资产和每股收益将较本次锁价方式有所降低。
因此，全通教育本次以确定价格方式实施配套融资，其规避了二级市场股票
价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小股
东权益。
②确定的发行价格高于二级市场长期价格
单位：元/股
上市之日起至停
停牌前 20 个交易 停牌前 60 个交易 停牌前 120 个交
项目 牌前交易日均价
日均价 日均价 易日均价
（155 个交易日）
全通教育 92.08 70.44 52.41 44.72
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股价
本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，确定的发行价格为 82.87 元/股，大幅高于
全通教育自上市以来的二级市场长期价格（上市之日起至停牌前交易均价为
44.72 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了上
市公司和中小股东的权益。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
①恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者以确
定价格全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进
行产业整合，增强上市公司在 K12 基础教育领域的服务能力和竞争力；同时保
障本次重组事项顺利实施，符合上市公司发展战略。
此外，作为公司管理层的陈炽昌、万坚军、孙光庆、杨帆和孟广林等参与认
购本次配套融资，显示对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投
资者对上市公司本次产业并购完成后做大做强的信心，符合上市公司及中小投资
者的利益。
②根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，上市公司本
次向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。在定价基准日
至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募集配套资金确
定的发行价格符合相关法律法规的规定。
③全通教育向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定
投资者以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第二届董事会第十二次会
议、第二届董事会第十六次会议及 2015 年第二次临时股东大会的批准，关联董
事和关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果
真实、合法、有效。
④就本次交易，全通教育独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事认为“本次交易符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司
和全体股东的利益，对全体股东公平、合理”。
⑤本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，全通教育股票价格较本次交
易停牌前收盘价有所上涨，即本次重组事项对上市公司进一步发展提供了动力，
同时也对中小投资者利益的保障起到了积极作用。
⑥本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询
价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免对
二级市场股票价格产生剧烈波动。因此，从长远来看，本次采取锁价发行对维护
上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者的权益具有促进
作用。
（四）发行数量
1、发行股份数量
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660
在本报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股
份数量将按照深圳证券交易所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核报
告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核报
告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计
算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求
的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、控股股东及一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
（1）陈炽昌及其一致行动人的说明
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司控股股东陈炽昌与林小雅系夫妻关系，本公司股东优教投资（于 2015
年 7 月更名为广东全鼎资本管理有限公司）系陈炽昌、林小雅夫妇全资持有的公
司，林小雅、中山优教与陈炽昌存在一致行动关系。
截至本重组报告签署日，陈炽昌持有本公司股份 68,366,184 股，占本公司股
本总额的 31.97%，其中：68,200,440 股系首发前持有的有限售条件的股份，165,744
股系 2015 年 7 月 20 日陈炽昌通过深交所交易系统增持的本公司股份；林小雅持
有本公司股份 8,524,890 股，占本公司股本总额的 3.99%，全部系首发前持有的
有限售条件的股份；中山优教持有本公司股份 25,730,760 股，占本公司股本总额
的 12.03%，全部系首发前持有的有限售条件的股份。陈炽昌、林小雅、中山优
教合计持有本公司 47.99%的股份。
（2）陈炽昌及其一致行动人的股份锁定期安排的说明
①本次交易前的锁定期安排
根据上市公司首次公开发行股票并在创业板上市时陈炽昌、林小雅、中山优
教对首发前持有公司股份锁定期作出如下承诺：陈炽昌、林小雅、中山优教持有
全通教育的股份自本公司股票上市之日即 2014 年 1 月 21 日起 36 个月之内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由本公司回购该
部分股份。
2015 年 7 月 20 日，陈炽昌通过深交所交易系统增持公司股份 165,744 股，
并计划自 2015 年 7 月 9 日起一年内通过深交所证券交易系统、证券公司及基金
管理里公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过 3,000 万元。
陈炽昌承诺在上述增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
②本次交易后的锁定期安排
本次募集配套资金中，陈炽昌参与认购了 58,612.35 万元。陈炽昌根据《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定出具了《关于遵守<上市公司收购管理
办法>第七十四条规定的承诺》，承诺其认购本次募集配套资金所得的股份，自发
行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在
本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于首发前持有
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的本公司股份和上市后至本次交易前增持的本公司股份的锁定期承诺。
林小雅与中山优教并未参与本次募集配套资金的认购，因此不适用《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
公司拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券期
货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的
资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买继教网技术
及西安习悦 100%股权，总共交易价格为 113,000 万元，其中现金对价合计为
55,700 万元，其现金支付占总交易价格的比例为 49.29%。为了提高并购重组的
整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中拟向
恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行股
份募集不超过 92,660 万元用于本次交易的现金对价支付，剩余部分用于补充上
市公司流动资金。
2、公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 18,160.36 万元，除去已有明
确用途的募集项目资金，公司剩余货币资金余额约为 14,000 万元，而公司目前
正大力发展全课网教育平台，在平台技术研发、内容服务、运营推广等方面需要
较大的投资，同时《公司章程》规定在当年盈利且满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五，三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五，这也决定了公司需要预
留一定的资金。
3、债权融资规模无法满足本次交易现金对价需求
截至 2014 年 12 月末，公司总资产为 39,565.92 万元，资产负债率为 9.77%
（合并口径），若本次交易现金对价全部采用银行融资的方式募集，则公司新增
借款金额 55,700 万元，资产负债率达 61.50%，将远超行业平均水平。同时，需
说明的是，公司属于轻资产公司，无大额抵押物，而纯信用借款的额度一般不大，
难以满足本次交易现金对价的全部需求。
4、补充公司流动资金用途
本次配套募集资金除支付交易对价的剩余部分将补充公司流动资金，用于推
广“智˙阅卷”。“智˙阅卷”是公司与各地教育主管部门共同建设的智慧教育新
模式，属于城市智慧教育入口。通过“智˙阅卷”，公司将于各地教育部门合作
建设城市级“学业评估中心”，在各地投入高速扫描仪和云阅卷系统等软、硬件，
并提供直达校园端的线下服务团队，成为教师在阅卷和教学讲评的帮手。“智˙
阅卷”系统通过积累在校考试数据，形成在线个人学习中心，基于上述数据，公
司向家长（孩子）提供学习力评估报告的增值服务，并进一步基于学习数据的分
析进行学习资源的智能推送，为全课网增值服务引流。
截至目前，公司已在中山市、韶关市、长沙市等地市建设“学业评估中心”，
未来 3 年内公司计划采取“硬件免费送、软件免费用、服务随时到”的推广模式
在全国 200 个城市开展“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。
5、股权融资募集配套资金符合公司全体股东的利益
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融
资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自 2014 年开始完成股权融资或债权
融资，则模拟计算如下：
项目 股权融资 债权融资
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
融资规模（万元） 92,660 92,660
2014 年度净利润（万元） 4,487.74 4,487.74
减：债务融资后利息（税后）* - 3,822.23
扣除债务融资利息后，2014 年度净利润（万元） 4,487.74 665.51
融资前总股本（万股） 9,720 9,720
融资后总股本（万股） 10,838.14 9,720
融资前摊薄每股收益（元/股） 0.46 0.46
融资后摊薄每股收益（元/股） 0.41 0.07
注：债权融资利息根据最新的银行 1 年期基准贷款利率计算。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易
的现金对价。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次配套融资符合现行配套融资政策
根据中国证监会 2014 年最新修订的《重组管理办法》以及 2015 年 4 月 24
日公布的《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资
产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本
次交易拟购买资产价格为 113,000 万元，募集配套资金金额不超过 92,660 万元，
募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%。
2、本次交易所募集的配套资金在扣除相关的中介机构费用后支付本次交易
的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金，属于《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日）所规
定的募集配套资金的用途。
3、本次募集配套资金支付 55,700 万元现金对价后，用于补充流动资金的金
额不超过 36,960 万元，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日）
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所规定的用于补充流动资金的比例要求。
（四）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选择锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金
相比，本次上市公司向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确
定性。因此，由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度
降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式
进行。
（2）看好公司发展前景，支持公司的发展
配套融资认购方中恒瑞天华为投资机构，陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司
董事长、监事会主席、监事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开
发行而专设的集合资产管理计划，民生稳赢 3 号由公司副董事长万坚军、财务总
监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认购。
上述各认购方基于其市场判断和上市公司业务经营、未来发展的良好预期，有意
愿、能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为 36
个月。
同时，作为公司管理层的陈炽昌、万坚军、孙光庆、杨帆和孟广林参与认购
本次配套融资，显示对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资
者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
2、配额融资认购方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、
监事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而专设的集合资产
管理计划，民生稳赢 3 号的认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、
投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员，该等配套融资认购
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方与上市公司存在关联关系。除此之外，配套融资认购方与交易对方、标的资产
之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，
本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排。
截至本报告书签署日，公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接合计
持有公司 10,262.19 万股，占公司总股本的 47.99%。陈炽昌参与本次募集配套资
金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易的成功。
本次交易前，上市公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接所持股份
的锁定期安排如下：
公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；若本人申报
离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持
公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，陈炽昌、林小雅及其控制的持股公司优教投资减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起 24 个月内，陈炽昌、林小雅及优教投资合计减持比
例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守
董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
优教投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
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人管理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长
6 个月。
4、锁价对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资认购的锁价对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自
有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情
形，不存在结构化融资的情形。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 92,660 万元，扣
除发行费用后用于支付本次购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流
动资金。本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考
虑。本次交易现金支付比例较大，现金支付总对价达 55,700 万元，公司作为轻
资产公司，净资产规模相对较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本
次交易的全部现金对价支付。同时，公司计划在未来 3 年内在全国 200 个城市推
广“智˙阅卷”项目，所需资金额较大，而公司截至 2015 年 3 月末货币资金均
有较为明确的用途，无法通过自有资金满足全部资金需求。因此，本次配套募集
资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理制度和
使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关要求制定了《广东全通教育股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
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1、募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连
续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大专户额支取情况，以及存在未配合
保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
专用账户。
2、募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审
批。
第十四条 公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款
金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供
备案查询。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
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事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金
到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
3、募集项目的变更
第二十六条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投
向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回
避表决。
第二十七条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。公
司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募
集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的管理和监督
第三十三条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金存在的违规情形、重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十五条 年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注并有权对募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必
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要的费用。
第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
在本此发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，公司将严格按照
《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理。
（七）本次交易配套资金必要性、测算依据和测算过程的进一步说明
1、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
（1）公司目前实际可动用货币资金余额较少
截至 2015 年 6 月末，本公司货币资金余额为 11,871.83 万元。扣除未来日常
营运资金需求、已确定用途的前次募集资金尚未使用部分，以及近期需支付的设
备软件采购款，本公司目前实际可动用货币资金余额较少。具体如下：
①未来日常营运资金需求
本公司未来日常营运资金需求参考中国银监会《流动资金贷款管理暂行办
法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》的方法进行测算，具体测算公
式如下：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销
售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资金周转次数=360/（存货周转天数
+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天
数）。
按照上述公式，假设 2015 年公司营业收入为 28,886.60 万元（注：假设在本
公司 2014 年度营业收入基础上同比增长 50%（2015 年 7 月 13 日，本公司发布
2015 年半年度业绩预告，2015 年 1-6 月本公司营业收入较上年同期增长
50%-60%），不代表对投资者的承诺），在不考虑 2015 年度现金分红以及在线
教育平台“全课网”教育产品孵化对流动资金的需求，经初步测算，本公司仅 2015
年日常营运资金需求为 5,470.52 万元。
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②前次募集资金中尚未使用部分
截至 2015 年 6 月末，上市公司前次募集资金余额 2,289.64 万元，其中原用
于“家校互动业务拓展及深度运营项目”办公场所的建筑及装修的募集资金（含利
息收入）1,418.50 万元用于永久补充流动资金，剩余募集资金 871.14 万元已有明
确用途，将继续用于“家校互动业务拓展及深度运营项目”的建设。
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
③近期需支付的设备软件采购款
随着本公司的经营规模和业务范围不断扩大，短期内需要采购一批硬件设备
和软件系统以满足日益增长的功能提升需求，初步预计采购金额为 901.34 万元，
具体情况如下：
序号 名称 规格型号 数量 单价（元） 金额（元）
1 多媒体板 4000*1350*185 32 2,925.00 93,600.00
2 环保教具 - 32 241.00 7,712.00
3 一体机安装 - 32 117.00 3,744.00
4 希沃交互智能平板 H75EB 32 21,000.00 672,000.00
视睿音视频直播
7 视频软件 1 35,000.00 35,000.00
软件
8 SP01 智能笔套件 SP01 32 200.00 6,400.00
ProDesk 498 G2
9 电脑室-教师电脑 27 3,900.00 105,300.00
MT
10 电脑室-学生电脑 HP 280 G1 MT 1,392 2,670.00 3,716,640.00
ProDesk 498 G2
11 教师台式电脑 1,208 3,620.00 105,300.00
MT
合计 - - - 9,013,356.00
根据上述测算，截至 2015 年 6 月末，扣除上述已明确用途的资金需求，公
司实际可动用的货币资金余额不足 4,700 万元。
（2）未来支出安排
除内源性的自身增长外，本公司将通过并购等方式整合教育信息服务市场，
加快公司在线教育平台战略目标的实现。2015 年 7 月 14 日，本公司发布《关于
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签署股权合作意向协议暨复牌的公告》，分别与湖北音信数据通信技术有限公司、
广西慧谷信息科技有限公司和杭州学慧苑教育科技有限公司等 3 家公司签署了
股权合作意向协议，决定分别以不超过 5,000 万元、3,500 万元、3,600 万元的价
格以收购或增资的方式取得上述公司的控股权，未来公司需支付股权款达 11,100
万元。
（3）可利用的融资额度和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
由于本公司为轻资产公司，缺乏房产、设备等大额可抵押资产，截至 2015 年 6
月末，上市公司仅取得中国工商银行的授信额度 2,000 万元，本公司现有货币资
金状况及银行融资渠道难以支撑公司各项业务的快速发展。
为支持公司业务发展，满足本公司日常经营资金需要，本公司董事长陈炽昌
和董事汪凌于 2015 年 7 月 20 日与公司签署了《借款协议》，分别向上市公司提
供 1.5 亿元、0.5 亿元的现金借款，免收利息，借款期限不超过 12 个月。
（4）上市公司资产负债率水平
全通教育与同行业上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 2014 年 12 月 31 日
1 拓维信息 002261.SZ 18.86%
2 方直科技 300235.SZ 5.22%
3 科大讯飞 002230.SZ 24.54%
4 北纬通信 002148.SZ 10.19%
可比公司均值 14.70%
全通教育 6.19%
全通教育（截止 2015 年 7 月 31 日） 35.84%
2014 年 12 月 31 日，全通教育资产负债率为 6.19%，低于同行业上市公司平
均水平，主要原因如下：其一，公司属于“轻资产”营运模式，缺乏可抵押固定
资产，对外债务融资较为困难，公司主要依靠历年经营利润积累储备业务发展资
金；其二，公司 2014 年 1 月首次公开发行取得募集资金净额 11,978.80 万元，大
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幅增加了公司净资产规模，从而拉低公司资产负债率水平。
为抢占在线教育发展先机，公司采取内生增长和外延并购双轮驱动的发展模
式，加快了在线教育领域的投资布局。通过产品裂变、孵化新产品和产业并购等
方式，持续丰富产品矩阵，扩张全国业务版图，延展教育领域服务群体。2015
年以来，公司以现金方式已控股收购河北皇典电子商务有限公司、杭州思讯科技
发展有限公司、湖北音信数据通信技术有限公司，参股智园控股有限公司，相关
股权收购（含增资）款达 1.97 亿元；此外，为布局城市智慧教育入口，建设“智
˙阅卷”平台，公司预计总投资近 4 亿元左右。为解决目前公司经营发展资金需
求，公司董事长陈炽昌和董事汪凌已向公司提供合计 2 亿元的个人借款以支持公
司业务发展，截止 2015 年 7 月末，公司资产负债率达 35.84%，高于同行业上市
公司平均水平。
（5）新拓展项目实施进展情况
“智˙阅卷”项目是本公司与各地教育主管部门共同建设的智慧教育新模式，
属于城市智慧教育入口。通过“智˙阅卷”，本公司将与各地教育部门合作建设城
市级“学业评估中心”，在各地投入高速扫描仪和云阅卷系统等软、硬件，并提供
直达校园端的线下服务团队，成为教师在线阅卷和教学讲评的帮手。“智˙阅卷”
系统通过积累在校考试数据，形成在线个人学习中心，基于上述数据，本公司向
家长（孩子）提供学习力评估报告的增值服务，并进一步基于学习数据的分析进
行学习资源的智能推送，为全课网增值服务提供大数据基础。
“智˙阅卷”项目预计总投资为 40,831.44 万元，计划在未来 3 年内采取“硬件
免费送、软件免费用、服务随时到”的推广模式在全国 200 个城市开展“智˙阅卷”
项目。
2014 年 12 月，“智˙阅卷”项目正式开始实施，与中山市教育局共同建立了第
一家学业评估中心。截至目前，本公司已运用自有资金投入 1,294.74 万元，在中
山、江门、汕尾、韶关、长沙、十堰和石家庄 7 个城市与当地教育主管部门共同
建立了城市级学业评估中心，并与清远市教育局、江西省萍乡市电化教育馆、江
西省吉安市电化教育馆、恩平市教育局等教育机构签订协议计划为其建立“学业
评估中心”和“智慧教育”等应用平台。
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截至目前，“智˙阅卷”项目已签约覆盖上述七个地市并在当地开展了智˙阅卷
服务，受到各地主管教育部门的高度认可。“智˙阅卷”项目为教育局提供了精准
的决策依据和教研分析数据，又为学校老师有效减少了阅卷工作量，提升阅卷效
率和准确率，并为学生提供测评数据报告，对提升教学质量具有较大帮助。另外，
“智˙阅卷”系统目前对于公司增值服务的流量导入也开始显现积极影响。
综上所述，结合目前本公司实际可动用的货币资金余额、未来支出安排、可
利用融资渠道、授信额度、资产负债率水平以及“智˙阅卷”项目的实施进展等情
况，公司现有资金较为紧缺，难以满足上市公司日常营运资金和“智˙阅卷”项目
后续建设投入需求，本次募集配套资金补充上市公司流动资金是必要的。
2、本次募集配套资金补充上市公司流动资金的测算依据和测算过程
本次配套募集资金扣除发行费用及支付现金对价后，剩余约 34,000 万元将
补充上市公司流动资金，用于本公司“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。
（1）项目实施的背景和必要性
①有效提高云阅卷的阅卷效率和准确性
目前，中小学教师群体的一个突出痛点是工作负担过重，并且有相当比例的
工作时间被诸如批改学生作业、试卷等简单重复劳动占据。根据不完全统计，高
中三年平均每个学生要做 16 万道题，堆起来的试卷高度达到 2.41 米，组卷和改
卷占据了老师大量的工作时间，因此各类电子阅卷系统应运而生。电子阅卷就是
利用计算机和电子扫描技术通过阅卷程序评分，审阅效率更高，评分过程更公正。
电子阅卷系统可以实现客观题自动判分，主观题流水线是由老师网上阅卷，整体
可提升 60%的效率，将老师从繁重重复的劳动中解放出来。但是，市场上的电子
阅卷系统主要采用局域网架构，不能够跨校联考，缺乏学校间的横向对比评价，
具有一定的局限性。针对上述情况，本公司推出为各地中小学校专属打造的“智˙
阅卷”系统，采用云计算阅卷服务并向所有学校免费提供，可方便建立跨校、跨
市，甚至跨省联考，有利于各个学校之间横向对比并寻找差距。
以下为公司“智˙阅卷”系统的试卷批改环节主要工作流程：
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②充分挖掘考试数据价值
伴随教师完成试卷批改环节，“智˙阅卷”系统会针对每位学生自动生成标
准化的学习力评估报告，该报告针对不同群体可以提供多个维度的数据分析。面
对学生端，一般的阅卷系统仅能提供个人分数、班级排名、及格率和优秀率等少
量数据内容，但“智˙阅卷”系统的学力评估报告包括科目强弱分析、个人考试
成绩轨迹图、成绩质量分布图、卷面得失分分析、知识点掌握情况等内容。该报
告的设计主旨是将试题内容与教学大纲知识点相关联，通过学生的错题记录统计
学生相关知识点弱项分布，同时对学生在同年级群体中的相对表现定位。此外，
该报告还为学生与家长提供学生学习情况更为理性适时的分析；为教师对班级学
生整体学习状况、知识点掌握情况提供全面适时的信息反馈；同时还为教育主管
部门了解辖区内学生整体学习状况提供全面整体的数据搜集。
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③积极带动公司推广增值服务
“智˙阅卷”系统在建立起学生课堂内学习表现评估记录系统之后，自然的延
伸服务是引进教辅内容资源，以针对性解决学生适时反映出来的知识点掌握的薄
弱环节。在此基础上，本公司可以持续获取在校学生数据的关节点，使其有能力
了解每一学生个体的学习状况，从而更为精准的推荐适合他的增值服务。例如购
买“全课通”个性学习分析服务、直播小班课、VIP 一对一直播课等不同价位产品，
实现课辅内容与学生个体更有效的匹配；透过这一产品，本公司已部分构建起一
个专注于 K12 教育闭环，打通课堂内教学与课堂外同步辅导的教育平台。
（2）项目建设内容
本项目建设主要包括公司设立的云平台数据中心和三年内在各地市建立
200 个学业评估中心，其中云平台数据中心主要采用云存储技术对于服务范围中
小学生的考试数据进行记录，还能够针对单个学生的整个知识结构模型和能力强
弱项等数据进行分析并向各地学业评估中心进行信息派送。各地学业评估中心主
要是集中处理当地中小学生进行试卷收集、考卷扫描和数据上传等工作。具体情
况如下：
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①云平台数据中心
云平台数据中心的建设地点主要位于广东省中山市内，总面积约为 1,000 ㎡，
核心数据设备包括 DB 服务器、Hadoop 集群、DB 仓库、报表服务器和图片服务
器等。根据项目规划测算，每建成一个学业评估中心后，则需要增加一套标准化
的云平台配套设备，具体包括三台 web 服务器、三台缓存服务器、三台存储服
务器、三台数据库服务器和一套机柜及交换机等设备，能够满足 200 个地市内的
约 6,800 万学生的阅卷需求。
②各地市学业评估中心
单个地市的学业评估中心将综合考虑当地城市的城市规模和学生数量，派驻
本公司专业团队对于学业评估中心进行设计规划。学业评估中心通常是按照每
3,000 个学生配备一套标准的智阅卷考试数据采集设备，具体包括扫描仪一部、
前置服务器四台、电脑一台、桌椅一套以及装考试试卷的箱子若干；此外，每个
学业评估中心需要配置门禁及监控系统一套、大型显示屏两块和空调两部。
3、项目投资总额、测算依据及测算过程
（1）项目投资总额
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根据项目规划，项目投资包括云平台数据中心和学业评估中心两部分，预计
整体投资金额为 40,831.44 万元。具体投资情况如下：
①云平台数据中心
“智˙阅卷”项目的云平台中心预计整体投资金额约为 3,823.68 万元。公司
具体投资情况如下：
项目 金额（万元） 比例
机器设备及安装费用
其中：web 服务器 986.79 25.81%
缓存服务器 986.79 25.81%
存储服务器 698.49 18.27%
数据库服务器 1,037.47 27.13%
其他设备 114.13 2.98%
合计 3,823.68 100.00%
②学业评估中心
本公司计划 3 年内在全国 200 个地市建立学业评估中心，整体投资金额约为
37,007.76 万元。本公司具体投资情况如下：
项目 金额（万元） 比例
1、工程装修费用 3,277.44 8.86%
2、机器设备及安装费用 33,730.32 91.14%
其中：扫描仪 28,981.07 78.31%
电脑 2,655.33 7.18%
塑胶箱子（装试卷） 910.4 2.46%
空调 136.56 0.37%
服务器 1,046.96 2.83%
合计 37,007.76 100.00%
（2）项目投资测算依据和测算过程
本公司计划未来 3 年内采取“硬件免费送、软件免费用、服务随时到”的推广
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模式在全国 200 个城市开展“智˙阅卷”项目，通过协助当地教育机构免费建立学
业评估中心和推行云阅卷服务的方式进入当地教育信息化服务市场。
①单个学业评估中心及配套云平台设备的投资测算依据
根据本公司已在中山市等 7 个地市建设城市学业评估中心的项目经验，按同
时服务 200,000 名学生电子阅卷服务，且一套标准的智阅卷考试数据采集设备能
够满足 3,000 个学生的阅卷需求，一个标准的单个学业评估中心及配套云平台设
备投资金额测算如下：
项目 说明 费用标准 金额（元）
1、工程装修费用
建设 1 个地市的评估中心
网络硬件等安装调试费 需要公司派驻 2 个员工出 800 天/人 48,000.00
差 1 个月
平均一套标准化设备需要
装修（施工）费用 800 元/平方 106,667.00
2 个平方
桌椅 一台扫描仪配一套桌椅 500 元/台 33,333.00
一个学业评估中心配一套
门禁及监控 10,000 元/套 10,000.00
门禁系统
每个考试中心配备 2 块 80
电子显示屏 45,000 元/块 90,000.00
寸屏幕
2、机器设备及安装费用
每台扫描仪一次考试服务
其中：扫描仪 38,200 元/台 2,546,667
3,000 学生
电脑 一台扫描仪配一台电脑 3,500 元/台 233,333.00
每个年级 1,200 个学生至
塑胶箱子 40 元/ 80,000.00
少配备 4 个
一个学业评估中心配两台
空调 6000 元/台 12,000.00
空调
一个学业评估中心配备 4
服务器 2,3000 元/台 92,000.00
台前置服务器
3、云平台硬件设备
一个学业评估中心配备 3
其中：web 服务器 28,820 元/台 86,460.00
台 web 服务器
一个学业评估中心配备 3
缓存服务器 28,820 元/台 86,460.00
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台缓存服务器
一个学业评估中心配备 3
存储服务器 20,400 元/台 61,200.00
台存储服务器
一个学业评估中心配备 3
数据库服务器 30,300 元/台 90,900.00
台数据库服务器
一个学业评估中心配备一
其他设备 10,000 元/台 10,000.00
套机柜和交换机等设备
合计 - - 3,432,353.00
②测算平均单个学生的建设成本
根据上述单个学业评估中心的硬件设备和装修费用的投资测算情况，能够获
取学业评估中心内分配至每个学生的机器设备和工程装修费用，具体如下：
单位：人、元
单个学生建设成
序号 项目 总额① 覆盖学生人数②
本③=①/②
1 工程装修费用 288,000.00 200,000.00 1.44
2 机器设备费用 2,964,000.00 200,000.00 14.82
3 云平台配套设备 335,020.00 200,000.00 1.68
合计 - 3,432,353.00 17.94
根据上表可以看出，学业评估中心平均每个学生的建设成本为 17.94 元。
③平均目标城市并发考试学生人数测算依据
单位：万人
省份常住人 省份初高 地市名 地市常住 地市初高中
占比
省份 口数 中人数 称 人口数 人数
③=②/①
① ② ④ ⑤ ⑥=⑤*③
北京市 2,151.60 49.82 2.32% 北京 2,151.60 49.82
天津市 1,472.21 43.58 2.96% 天津 1,472.21 43.58
上海市 2,500.00 286.67 11.47% 上海 2,500.00 286.67
重庆市 2,970.00 362.76 12.21% 重庆 2,970.00 362.76
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广州 1,292.67 75.36
深圳 1,062.89 61.97
佛山 729.57 42.53
东莞 831.66 48.49
中山 317.39 18.50
惠州 470.00 27.40
江门 449.76 26.22
茂名 601.25 35.05
湛江 716.71 41.78
汕头 547.91 31.94
广东省 10,724.00 625.24 5.83%
珠海 159.03 9.27
清远 379.11 22.10
揭阳 599.47 34.95
韶关 289.27 16.86
河源 303.76 17.71
潮州 271.21 15.81
汕尾 298.62 17.41
阳江 247.96 14.46
肇庆 402.21 23.45
云浮 242.84 14.16
泉州 844.00 39.16
福州 743.00 34.48
厦门 381.00 17.68
漳州 496.00 23.01
福建省 3,806.00 176.47 4.64% 龙岩 259.00 12.02
三明 251.00 11.65
莆田 285.00 13.22
宁德 285.00 13.22
南平 262.00 12.16
广西省 4,754.00 276.97 5.83% 柳州 385.60 22.48
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桂林 488.05 28.45
玉林 562.25 32.78
崇左 202.81 11.82
成都 1,417.00 73.97
绵阳 543.40 28.37
德阳 359.19 18.75
宜宾 446.00 23.28
达州 548.56 28.63
四川省 8,107.00 423.32 5.22% 乐山 324.33 16.93
内江 426.84 22.28
广安 322.43 16.83
凉山州 473.04 24.69
南充 759.64 39.65
资阳 366.01 19.11
昆明 726.30 99.14
曲靖 585.50 79.92
玉溪 230.00 31.40
云南省 4,596.62 627.44 13.65% 楚雄 48.00 6.55
普洱 258.00 35.22
红河 450.74 61.53
临沧 243.00 33.17
贵阳 455.60 38.45
遵义 615.49 51.95
贵州省 3,508.00 296.01 8.44%
六盘水 288.20 24.32
毕节 654.12 55.21
南昌 513.00 31.97
赣州 817.00 50.92
江西省 4,222.00 263.11 6.23% 九江 477.00 29.73
上饶 657.00 40.94
宜春 546.00 34.03
1-1-346
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
吉安 481.00 29.98
萍乡 188.00 11.72
邵阳 707.18 33.66
长沙 704.41 33.53
岳阳 547.79 26.07
常德 571.72 27.21
衡阳 714.14 33.99
湖南省 6,690.60 318.38 4.76%
株洲 385.56 18.35
郴州 458.17 21.81
湘潭 274.86 13.08
永州 518.02 24.66
娄底 378.56 18.02
荆门 287.36 12.24
武汉 978.53 41.69
宜昌 406.00 17.30
黄冈 616.20 26.25
湖北省 5,799.00 247.19 4.26% 荆州 569.17 24.25
孝感 481.45 20.51
十堰 334.08 14.23
黄石 242.93 10.35
襄阳 550.03 23.43
杭州 884.40 118.51
宁波 763.90 102.36
温州 919.70 123.24
绍兴 500.26 67.03
浙江省 5,477.00 717.26 13.40% 台州 603.80 80.91
嘉兴 455.80 61.08
金华 470.63 63.06
湖州 262.49 35.17
衢州 254.21 34.06
1-1-347
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏州 640.00 25.73
无锡 650.00 26.13
南京 821.00 33.00
南通 729.00 29.31
常州 469.00 18.85
徐州 1,016.00 40.84
盐城 798.00 32.08
江苏省 7,381.00 296.74 4.02%
扬州 447.00 17.97
泰州 463.00 18.61
镇江 313.00 12.58
淮安 482.00 19.38
连云港 510.00 20.50
宿迁 471.00 18.93
南宁 666.00 26.77
合肥 769.60 41.17
芜湖 361.70 19.35
安庆 537.00 28.73
马鞍山 222.90 11.93
黄山 136.30 7.29
安徽省 6,082.9 325.22 5.35%
滁州 398.50 21.32
六安 572.50 30.63
淮北 215.90 11.55
宿州 548.60 29.35
巢湖 78.20 4.18
青岛 871.00 46.85
烟台 696.00 37.44
济南 681.00 36.63
山东省 9,082.00 488.48 5.38%
潍坊 908.00 48.84
淄博 453.00 24.37
济宁 808.00 43.46
1-1-348
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临沂 1,003.00 53.95
东营 203.00 10.92
泰安 556.00 29.91
威海 280.00 15.06
德州 556.00 29.91
聊城 578.00 31.09
滨州 374.00 20.12
枣庄 372.00 20.01
菏泽 828.00 44.54
日照 280.00 15.06
郑州 919.00 56.06
洛阳 662.00 40.38
南阳 1,009.00 61.55
许昌 430.00 26.23
平顶山 496.00 30.26
安阳 509.00 31.05
焦作 351.00 21.41
周口 878.00 53.56
河南省 9,413.00 574.30 6.10%
新乡 568.00 34.65
商丘 728.00 44.41
信阳 638.00 38.92
驻马店 690.00 42.09
开封 465.00 28.37
三门峡 224.00 13.66
濮阳 358.00 21.84
漯河 258.00 15.74
唐山 776.82 33.87
石家庄 998.72 43.54
河北省 7,287.00 318.13 4.36%
邯郸 937.39 40.87
沧州 737.5 32.16
1-1-349
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保定 1029.5 44.89
廊坊 452.18 19.72
邢台 725.63 31.64
张家口 442.09 19.28
秦皇岛 306.45 13.36
承德 352.72 15.38
衡水 442.34 19.29
太原 366.00 21.96
长治 333.40 20.00
临汾 439.08 26.34
吕梁 372.70 22.36
山西省 3,610.80 213.99 6.00%
运城 522.39 31.34
晋中 436.00 26.16
晋城 227.91 13.67
大同 337.48 20.25
西安 846.78 143.19
榆林 335.00 56.65
咸阳 492.86 83.34
陕西省 3,732.74 631.19 16.91%
渭南 556.00 94.02
延安 227.00 38.39
宝鸡 373.67 63.19
甘肃省 2,591.00 170.25 6.57% 兰州 364.00 23.92
大连 669.00 27.68
沈阳 1,130.00 46.76
鞍山 364.00 15.06
营口 242.00 10.01
辽宁省 4,203.00 173.90 4.14%
盘锦 140.00 5.79
锦州 312.00 12.91
抚顺 437.00 18.08
本溪 170.00 7.03
1-1-350
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辽阳 186.00 7.70
丹东 244.00 10.10
长春 772.90 31.45
吉林 437.00 17.78
吉林省 2,699.00 109.82 4.07%
松原 288.00 11.72
四平 399.00 16.24
哈尔滨 1,000.40 39.72
大庆 310.00 12.31
齐齐哈
黑龙江省 3,835.00 152.22 3.97% 536.70 21.31
尔
牡丹江 279.87 11.11
绥化 541.64 21.50
鄂尔多
194.00 9.64
斯
包头 265.00 13.17
内蒙古 2,379.00 118.27 4.97% 通辽 313.00 15.56
赤峰 434.00 21.57
呼伦贝
254.00 12.63
尔
合计 - - - - 108,110.87 6,825.21
平均单个地
市初高中学 - - - - - 34.13
生人数
并发考试
- - - - - 11.38
人数
注 1：上述省份常住人口数、省份初高中人数和地市常住人口数均为国家统计局网站所
取得
注 2：平均初高中学生数=地市初高中人数/200
注 3：并发考试人数=平均初高中学生数/2*2/3。首先，考虑到初高中考试时间错开，
则并发人数为 50%；其次，高三初三的考试和低年级也经常错开，则并发人数为再乘以 2/3
1-1-351
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注 4：以上数据是基于试点城市数据的模拟测算，运营过程中会根据实际情况进行调整
④项目投资总额测算过程
根据上述学业评估中心单个学生的建设成本、目标城市数、平均并发考试人
数等测算依据，“智˙阅卷”项目投资总额测算如下：
平均并发考试 项目投资
序 单个学生建设成 目标城市数
项目 人数 总额
号 本（元） （个）
（万人） （万元）
1 学业评估中心 16.26 200 11.38 37,007.76
云平台数据
2 1.68 200 11.38 3,823.68
中心
合计 17.94 200 11.38 40,831.44
（八）本次配套募集资金认购方资金来源及有关安排
全通教育本次募集配套资金总额不超过 92,660 万元，其中恒瑞天华认购
16,000 万元，民生稳赢 3 号认购 8,964.27 万元，陈炽昌认购 58,612.35 万元，莫
剑斌认购 5,126.34 万元，喻进认购 3,957.04 万元，具体情况如下：
1、恒瑞天华
根据恒瑞天华《合伙协议》，恒瑞天华的合伙人、出资份额及其资金来源的
情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 出资资金来源
1 张弛 300 普通合伙人 自有或自筹资金
2 毛赛 2,100 有限合伙人 自有或自筹资金
3 吴鹰 100 有限合伙人 自有或自筹资金
合计 2,500 - -
恒瑞天华及其合伙人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于
参与本次重组募集配套认购的资金来源的声明函》以及《关于参与本次重组募集
配套认购的资金来源之补充声明》，确认恒瑞天华认购本次募集配套资金完全系
恒瑞天华全体合伙人自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购
和代持情形；恒瑞天华全体合伙人认购恒瑞天华份额的资金完全系自有资金或合
1-1-352
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于恒瑞天华认购本次募集配套资金的相关安排，恒瑞天华作出承诺：“在
全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本中心将依法及时参与认购本次配
套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机
构明确要求的其他时间之前，确保本中心全部认购资金足额筹集到位。”
2、民生稳赢 3 号
民生稳赢 3 号已于 2015 年 8 月设立，协议认购人员的名单、认购金额及其
资金来源的情况如下：
序号 姓名 认购额（万元） 认购比例 出资资金来源
1 万坚军 1,500.00 16.73% 自有或自筹资金
2 孙光庆 1,076.50 12.01% 自有或自筹资金
3 杨帆 1,656.16 18.48% 自有或自筹资金
4 孟广林 2,164.56 24.15% 自有或自筹资金
5 胡幼霞 2,070.20 23.09% 自有或自筹资金
6 蔡川 496.85 5.54% 自有或自筹资金
合计 8,964.27 100% -
民生稳赢 3 号全体认购人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了
《关于认购民生稳赢 3 号集合资产管理计划的承诺函》以及《关于参与本次重组
募集配套认购的资金来源之补充声明函》，确认民生稳赢 3 号全体认购人认购民
生稳赢 3 号的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与
认购和代持情形。
对于民生稳赢 3 号认购本次募集配套资金的相关安排，民生稳赢 3 号全体认
购人作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及
时启动参与本次配套融资股份认购资金的募集计划，并不迟于全通教育就本次配
套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全
部认购资金足额筹集到位。”
3、陈炽昌
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
陈炽昌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源
的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认陈炽昌认购本次配套融资
的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持
情形。
对于陈炽昌认购本次募集配套资金的相关安排，陈炽昌作出承诺：“在全通
教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资
股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确
要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
4、莫剑斌
莫剑斌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源
的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认莫剑斌认购本次配套融资
的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持
情形。
对于莫剑斌认购本次募集配套资金的相关安排，莫剑斌作出承诺：“在全通
教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资
股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确
要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
5、喻进
喻进就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源的
承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认喻进认购本次配套融资的资
金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情
形。
对于喻进认购本次募集配套资金的相关安排，喻进作出承诺：“在全通教育
本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资股
份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要
求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（九）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2013]1649 号”文《关于核准广东全通教育股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 480 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 30.31 元，募集资金总额为人民币 14,548.80 万元，扣除相关发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 11,964.26 万元。上述募集资金已由正中珠江
“广会验字[2014]G14000980018”《验字报告》验证。
2、前次募集资金使用情况
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，本
公司拟募集资金并投资建设“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”和“家
校互动业务拓展及深度运营”项目，具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资 其中:拟利用本次
项目名称 项目概况 环评情况 备案情况
号 总额 募集资金投资额
对原有家校
全网多维
互动系统进
家校互动 中环建登
行系统功能 备案项目编号
1 教育服务 4,774.13 4,194.96 [2011]04278
升级、硬件扩 112000619029015
平台研发 号
容和支撑系
与运营
统的建设
家校互动 重点完善区
中环建登
业务拓展 域服务体系 备案项目编号
2 8,262.95 7,799.61 [2011]04279
及深度运 建设，加大区 112000619029014
号
营 域拓展力度
截至本重组报告书签署日，本公司前次募集资金投资项目使用情况如下：
（1）2014 年 5 月变更实施主体
本公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
三次会议，于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意本公司将两
个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由本公司全资子公司广
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对
应募投项目专项账户的 2,326.96 万元、6,424.43 万元分别向环球汉源和彩云动力
增资，用于该募投项目的建设投资。本公司独立董事对该议案发表了独立意见，
保荐机构对该议案发表了保荐意见。2014 年 7 月 17 日，本公司及两家全资子公
司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
（2）2015 年 4 月变更募集资金使用用途
2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 8 日，经本公司第二届董事会第十三次会
议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司战略布局的进化和家校互
动平台的系统性能已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产
生最大效益，本公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项
目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与本公司主营业务相关的河北
皇典电子商务有限公司股权及对其增资。其中，该募投项目由本公司实施部分的
剩余募集资金 1,889.31 万元将用于支付股权转让价款，不足部分以本公司自筹资
金补充；由本公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募
集资金 1,981.57 万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，
作业平台应用开发与推广等。
（3）2015 年 7 月变更募集资金使用用途
为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展战略，中山市着力
发展教育产业，并致力以中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心六座为核
心打造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器。考虑到产业聚集的地理优势和
公司资金状况，本公司分别于 2015 年 7 月 15 日和 2015 年 7 月 31 日召开第二
届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议及 2015 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的
议案》，调整原拟在中山市港口镇建造办公场所的计划，在中山市东区中山四路
88 号尚峰金融商务中心六座租赁了新的办公场所，将“家校互动业务拓展及深
度运营项目”中原计划用于办公场所的建筑及装修的募集资金（含利息收入）共
计 1,418.50 万元永久补充流动资金，用于公司日常运营。
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（4）前次募集资金使用情况和余额
截至本报告书签署日，本公司前次募集资金和余额如下：
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单位：万元
募集资金
原计划达 募集资金 截至本报 截至本报告 项目达到 项目可
募集资金 置换预先 调整后投
到预定可 投资项目 变更募集资 告书签署 书签署日投 预定可使 行性是否
序号 投资项目 承诺投资总 投入项目 资总额
使用状态 实施方式 金使用安排 日累计投 入进度（C） 用状态日 发生重大
额 资金 （A）
日期 调整情况 入金额（B） = （B）（A） 期 变化
（注 1）
承诺投资项目
变更募集
资金实施
变更募集资
主体，将全
金用途，其
网多维项
中1,889.31
目的募集
万元用于收
资金投资
全网多维 购及增资河
项目之建
家校互动 北皇典电子
2016 年 01 设投资及
1 教育服务 4,194.96 105.90 商务有限公 394.81 394.81 100.00% 已终止 是
月 20 日 预留资金
平台研发 司股权，剩
部分交由
与运营 余募集资金
本公司全
1,981.57万
资子公司
元用于永久
广东环球
补充流动资
汉源网络
金
科技有限
公司实施
家校互动 变更募集 变更部分募
2016 年 01
2 业务拓展 7,799.61 623.85 资金实施 集资金用 6,424.43 6,424.43 100.00% 已完成 否
月 20 日
及深度运 主体，将家 途，将原计
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营 校深度运 划用于办公
营项目的 场所建筑及
募集资金 装修的募集
投资项目 资金
之建设投 1,418.50 万
资及预留 元永久补充
资金部分 流动资金
交由本公
司全资子
公司北京
彩云动力
教育科技
有限公司
实施
承诺投资项目小计 11,994.57 - 729.74 - - 6,819.24 6,819.24 100% - -
变更资金投向
河北皇典 变更募集资
电子商务 金用途，
3 有限公司 - - - - 1,889.31 万 1,889.31 1,889.31 100% 不适用 不适用
项目（注 元用于增资
2） 及收购河北
皇典电子商
补充流动
务有限公司
4 资金（注 - - - - 1,981.57 1,981.57 100% 不适用 不适用
股权，
3）
1,981.57 万
1-1-359
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元用于永久
补充流动资
金
变更募集资
金用途，将
原计划用于
补充流动 办公场所建
5 - - - - 1,418.50 1,418.50 100% 不适用 不适用
资金 筑及装修的
募集资金永
久补充流动
资金
变更资金投向
- - - - - 5,289.38 5,289.38 100% - -
项目小计
募投项目资金投向合计
合计 11,994.57 - 729.74 - - 12,108.62 12,108.62 100% 不适用 不适用
注 1：2014 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085 号）。2014 年 7 月 23 日，公司完成以募
集资金人民币 729.74 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 729.74 万元。其中硬件设备等固定资产投入 50.46 万元，新增人员及研发等流动资
金投入 679.28 万元。
注 2：截止本报告书签署日，本公司已使用本次变更用途的募集资金 1,889.31 万元以及自有资金 3,472.69 万元结清了收购并增资河北皇典电子商务有
限公司的全部款项 5,362 万元，具体内容详见本公司于 2015 年 6 月 29 日在巨潮资讯网刊登的《广东全通教育股份有限公司关于收购河北皇典电子商务有
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：2015-071）。
注 3：截止本报告书签署日，本公司本次永久性补充流动资金 1,981.57 万元已全部使用完毕，用于与本公司主营业务相关的智慧教育云平台的建设、
全课网相关业务平台的开发与市场推广。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从上表可知，截至本报告书签署日，本公司募集资金已全部使用完毕，使用
进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据全通教育 2014 年度审计报告和 2015 年 1-3 月财务报表及经审阅的备考
合并财务报表，本次发行前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015-3-31/2015 年 1-3 月 2014-12-31/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（不考虑配套融 （不考虑配套融
（注） （注）
资） 资）
总资产 39,579.12 162,323.20 39,565.92 167,933.71
归属于母公司所
37,687.98 99,250.77 37,118.30 98,590.25
有者权益
每股净资产(元/
1.76 4.33 1.74 4.33
股)
营业收入 4,911.44 9,182.37 19,257.38 44,105.08
归属于母公司所
569.67 660.52 4,487.74 9,236.00
有者的净利润
每股收益(元/
0.03 0.03 0.21 0.41
股)
注：本次交易前 2014 年度、2015 年 1-3 月每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15
日股本转增后的总股本进行计算和列报。
具体分析参见本报告书“第十节、五、本次交易完成后上市公司财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
五、本次发行前后公司股本结构变化
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,836.62 31.97% 6,836.62 29.85% 6,836.62 26.95%
广东全鼎资
本管理有限 2,302.46 10.77% 2,302.46 10.05% 2,302.46 9.08%
公司
中山峰汇资
本管理有限 270.62 1.26% 270.62 1.18% 270.62 1.07%
公司
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒
- - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
交 通
易 朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
对 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
方 陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
配 恒瑞天
- - - - 425.08 1.68%
套 华
融 民生稳
- - - - 238.16 0.94%
资 赢3号
认 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
购 喻进 - - - - 105.13 0.41%
方 莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 11,121.81 52.01% 11,121.81 48.55% 11,121.81 43.84%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：2015 年 7 月中山市优教投资管理有限公司更名为广东全鼎资本管理有限公司、以
上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,262.19 万股，占公司总股份的
47.99%。本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间
接持有上市公司 11,819.37 万股，占公司总股份的 46.59%，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充
协议
2015 年 1 月 26 日，公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交易对
方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》；2015 年 5 月 22 日，公
司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议》；
2015 年 8 月 11 日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教
网技术之补充协议（二）》。对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方
式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字（2014）第 1292 号《评估报告》，标的资产采用收益法的评估值
为 110,670 万元。参考评估值，考虑继教网技术在评估基准日后向原股东分配现
金股利 6,000 万元，双方同意，甲方收购标的资产的最终交易价格为 105,000 万
元。
（二）交易方案与对价支付
1、交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的继教网
技术 100%的股权，公司以发行股份的方式支付交易对价中的 50%，以现金的方
式支付交易对价中的 50%。
2、对价支付
本次交易的对价支付具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 现金支付对价 股份支付
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（%） （万元） 股份支付对价
支付股数（股）
（万元）
1 顺业恒通 37.38 19,624.50 19,624.50 5,213,735
2 朱敏 33.32 17,493.00 17,493.00 4,647,449
3 张雪涛 21.20 11,130.00 11,130.00 2,956,960
4 陈江武 8.10 4,252.50 4,252.50 1,129,782
合 计 52,500.00 52,500.00 13,947,926
注：发行股份数量=向每一交易对方以发行股份方式支付的金额／本次发行的发行价
格，发行股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（三）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
本次发行的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格为甲方在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 82.87 元/
股。
鉴于本次发行的定价基准日至《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
签署日期间，公司于 2015 年 5 月 15 日实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、
以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调
整为 37.64 元/股。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每
一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额／本次发行
的发行价格。根据发行价格 37.64 元/股及标的资产估值计算，本次发行股份总数
为 13,947,926 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。具体发行情况如下：
乙方 取得全通教育的股份数量（股）
顺业恒通 5,213,735
朱敏 4,647,449
张雪涛 2,956,960
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陈江武 1,129,782
合计 13,947,926
本报告书公告日至本次发行日期间，全通教育如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次
发行股份的总数也将相应调整。
3、发行股份的限售期
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
顺业恒通因本次交易获得的全通教育对价股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的全通教育对价股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让、质押、托管，在此基础上，取得的全通教育股份
在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且全
通教育在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部全通教育股份
*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计
算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专
项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售
股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期可解除限售股份应于全通教育在指定媒体披露标的公司2017年
度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股
份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
本次发行结束后，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武各自所取得的全通教育
股份因全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守前述约定。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期
承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（四）现金支付
1、各方同意，在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武完成将标的资产交割至
本公司名下之日起十个工作日内，本公司分别向其支付第一期现金部分对价，第
一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%。
2、交易各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后二十个工作日内，
本公司分别向顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武支付完毕剩余部分的现金对价。
若本次募集配套资金失败，或本公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准
批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，本公司应分别向顺业恒
通、朱敏、张雪涛、陈江武支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会不批准
本次募集配套资金，则在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将标的资产交割至本
公司名下之日起五十个工作日内，本公司应分别向其支付完毕剩余部分的现金对
价。
现金对价具体支付情况如下：
配套募集资金到位并完
交割日完成
标的 成验资后二十个工作日 现金支付总
交易对方 十个工作日内
公司 内 额(万元)
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
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顺业恒通 9,812.25 50% 9,812.25 50% 19,624.50
继教 朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
网技 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
术 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
合计 26,250.00 — 26,250.00 — 52,500.00
（五）过渡期标的资产损益安排
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由全通教育
聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标
的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其
他原因而增加的净资产由全通教育享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他
原因而减少的净资产则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对
方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向全通教育以现金
方式全额补足。
（六）滚存未分配利润
2014年12月6日，继教网技术股东会作出决议，同意向全体股东进行利润分
配，分配利润为人民币6,000万元，截至《发行股份及支付现金收购继教网技术
协议》签署日，该利润分配事项尚未实施完毕。双方同意，继教网技术可继续实
施前述利润分配计划，该部分未分配利润归属于交易对方的部分由交易对方享
有。
在《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》签订后，除上述约定的分红
事项外，继教网技术不得进行利润分配。继教网技术在交割日后的滚存未分配利
润由公司享有。
（七）资产交割及员工安置
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后
二十个工作日内，交易对方应当将持有的标的资产经工商登记管理机关登记程序
登记至公司名下，并促使继教网技术向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更
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登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协
助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
2、在交易对方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务的二十个工作日内，
公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提
供必要的协助及配合。
3、本次交易不涉及员工安置，员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
（八）经营管理
1、交易完成后，公司取得继教网技术董事会三分之二的董事会席位。
2、交易完成后，双方同意应促使继教网技术的董事会表决同意聘请刘玉明
担任继教网技术的总经理，领导、负责继教网技术的经营团队，任期三年，可以
续聘。
公司可提名一名人士担任继教网技术的财务负责人，提名一名人士担任继教
网科技的技术负责人。双方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网技术和继教
网科技的董事会予以聘任。
（九）任职期限、竞业禁止承诺
1、刘玉明承诺，自本协议签署日起至本次交易完成后三年内，除不可抗力
以外不以任何原因主动从继教网技术离职。
2、刘玉明承诺，本次交易完成后，在继教网技术或其子公司的任职期限内，
未经公司书面同意，不得在除公司及其子公司、继教网技术及其子公司以外的其
他单位，从事与公司及其子公司、继教网技术及其子公司相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。不得在其他与公司及其子公
司、继教网技术及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提
供技术、财务等咨询或支持等。
3、刘玉明承诺，本次交易完成后，自其从继教网技术或其子公司离职后两
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年内不在除公司及其子公司、继教网技术及其子公司以外的从事与继教网技术及
其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司及其子公司、继教网
技术及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以公司及其子公司、继教
网技术及其子公司以外的任何公司或其他经营主体的名义，为继教网技术及其子
公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
（十）经营奖励
针对刘玉明在任职期限、竞业禁止承诺责任及所受相关约束，同时为了激励
公司管理团队实现业绩增长，经各方协商，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武同
意锁定其本次交易所获取的现金对价（不含股票对价部分）中 18%的现金，其中
6%用于对刘玉明个人所受约束的补偿，剩余的 12%用作对各方另行签订的《利
润补偿协议》中顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺业绩的专项保证金。
刘玉明竞业禁止补偿专项资金账户将由公司委托顺业恒通予以监管并由顺
业恒通承担监管和保证责任，由顺业恒通根据情况自行决定支付给刘玉明的时间
和方式（支付时所涉及的个人所得税由刘玉明个人承担）。若刘玉明违反《发行
股份及支付现金购买资产协议》第十条约定，顺业恒通应按《发行股份及支付现
金购买资产协议》第十五条第七款和第八款的约定承担相应赔偿责任。
业绩承诺保证金专项账户由公司与继教网技术原股东委派的代表共同监管
并以定期存款的方式锁定。该专项账户锁定至继教网技术原股东在《利润补偿协
议》下的业绩承诺期满且由会计师事务所出具专项审核报告之日。在经营团队的
努力下，如完成《利润补偿协议》下的业绩承诺免于承担相应的补偿义务时，该
保证金的 50%的本金及利息应转为对经营团队的奖励，并按照双方监管人确定的
奖励方案由顺业恒通自锁定期满且经会计师出具专项审核报告之日起五个工作
日内支付给经营团队成员（该部分资金所涉及个人所得税由受奖励人个人承担）；
另外 50%的本金与利息由顺业恒通自锁定期满且经会计师出具专项审核报告之
日起五个工作日内支付给继教网技术原股东。
如继教网技术原股东未能满足《利润补偿协议》下的业绩承诺并触发现金补
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偿条款，则该专项账户的保证金将优先用于扣抵继教网技术原股东须支付给公司
的现金部分业绩补偿，且经营团队将不会受到奖励。在按照《利润补偿协议》支
付完毕全部现金补偿后，如该账户仍有余额，则顺业恒通应自《利润补偿协议》
下的业绩补偿期满且全部应付补偿金支付完毕之日起五个工作日内将剩余金额
支付给继教网技术原股东。
（十一）税费与费用
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
公司及交易对方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费
用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计
师和其他专业顾问机构的费用。
（十二）生效条件
本协议须在下列条件全部获得满足（条件成就）的前提下方才生效。
1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（十三）排他条款
1、本协议为排它性协议，本协议签订后，协议各方均不得就与本次交易相
同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进
行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不做出该等行为）。
本条款为独立条款，其效力不受本协议生效条件的影响。
2、除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权
利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
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二、《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协
议
2015 年 1 月 26 日，公司与张威、薛兆泽 2 名交易对方签署了《发行股份及
支付现金收购西安习悦协议》；2015 年 5 月 22 日，公司与交易对方签署了《发
行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议》；2015 年 8 月 11 日，公司与交易
对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议（二）》。对本次交易
的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议
的主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字（2014）第 0997 号《评估报告》，标的资产采用收益法的评估值
为 8,021 万元。参考评估值，双方同意，甲方收购标的资产的最终交易价格为 8,000
万元。
（二）交易方案与对价支付
1、交易方案
本次交易中，公司以 8,000 万元的价格向张威、薛兆泽购买西安习悦 100%
的股权，公司以发行股份的方式支付交易对价中的 60%，以现金的方式支付交易
对价中的 40%，总计现金 3,200 万元。
2、对价支付
本次交易的对价支付具体情况如下：
股份支付
持股比例 现金支付对价
序号 交易对方 股份支付对价
（%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 张威 99 3,120 4,800 1,275,239
2 薛兆泽 1 80 - -
合计 3,200 4,800 1,275,239
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注：发行股份数量=向每一交易对方以发行股份方式支付的金额／本次发行的发行价
格，发行股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（三）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
本次发行的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格为甲方在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 82.87 元/
股。
鉴于本次发行的定价基准日至补充协议签署日期间，公司于 2015 年 5 月 15
日实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12 股的除
权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每
一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额／本次发行
的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份
数量的总和。根据发行价格 37.64 元/股计算，本次发行股份总数为 1,275,239 股，
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
本报告书公告日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次
发行股份的总数也将相应调整。
3、发行股份的限售期
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
张威承诺自本次发行结束之日起至十二个月届满之日以及利润承诺补偿义
务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的本公司向其发行的股份。在此基
础上，张威取得的本公司的股份在满足下列具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且本公司在指定
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媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数
量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份*30%- 2015
年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期可解除限售股份应于本公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份*60%-2015
年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期可解除限售股份应于全通教育在指定媒体披露标的公司 2017
年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数
量按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量
-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
本次发行结束后，张威所取得的全通教育股份因全通教育分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的最
新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（四）现金支付
1、各方同意，在双方正式签署《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》之日起十个工作日
内，甲方分别向乙方预付25%的现金对价（共计人民币800万元）；在乙方完成将
标的资产交割至甲方名下之日起十个工作日内，甲方分别向乙方支付第一期现金
部分对价（含预付的800万元），第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
50%。
2、交易各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，
本公司分别向张威、薛兆泽支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金
失败，或本公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准批文过期，在前述任
一事实发生之日起三十个工作日内，本公司应分别向张威、薛兆泽支付完毕剩余
部分的现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金，则在张威、薛兆泽将
标的资产交割至本公司名下之日起三十个工作日内，本公司应分别向张威、薛兆
泽支付完毕剩余部分的现金对价。
3、双方同意，甲方已向张威支付的本次交易定金人民币300万元用于抵扣甲
方应向张威支付的第二期现金部分对价。
现金对价具体支付情况如下：
标 配套募集资金到位并
本协议签署日起十个 交割日完成 现金支
的 交易对 完成验资后二十个工
工作日内 十个工作日内 付总额
公 方 作日内
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
（五）过渡期标的资产损益安排
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由全通教育
聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标
的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其
他原因而增加的净资产由全通教育享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他
原因而减少的净资产则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对
方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向全通教育以现金
方式全额补足。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）滚存未分配利润
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配；西安习悦在交割日后的滚存未
分配利润由公司享有。
（七）资产交割及员工安置
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后三十个工作
日内，张威、薛兆泽应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变
更登记所需的全部材料，并办理完毕标的资产过户至本公司名下相应的工商变更
及股东名册的变更登记手续，本公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配
合。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
2、在张威、薛兆泽履行完毕本协议项下标的资产的交付义务的二十个工作
日内，本公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，张威、
薛兆泽应提供必要的协助及配合。
3、本次交易不涉及员工安置，员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
（八）经营管理
1、交割日后，西安习悦董事会将由3名董事组成。其中，2名董事由公司直
接决定，1名董事由公司根据张威的提名决定。标的公司董事长由本公司提名的
董事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
2、交割日后，双方将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦
的总经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
公司有权委派西安习悦的财务负责人，张威应促使西安习悦董事会同意任命
公司委派的财务负责人。
4、本次交易完成后，公司将向西安习悦增资1,000万元，增资工作在交割日
后三十日内完成。
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（九）任职期限、竞业禁止承诺
1、张威承诺，自本协议签署日起至本次交易完成后三年内，除经西安习悦
董事会一致同意不再聘任张威担任西安习悦总经理和不可抗力因素以外，张威不
以任何原因主动从西安习悦离职。
2、张威承诺，本次交易完成后，在西安习悦或其子公司（含北京蝉鸣信息
科技有限公司）的任职期限内，未经公司书面同意，不得在除公司及其子公司、
西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）以外的其他单位，从事与
公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与
公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）有竞争
关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供技术、财务等咨询或支持等。
3、张威承诺，本次交易完成后，自其从西安习悦或其子公司（含北京蝉鸣
信息科技有限公司）离职后两年内不在除公司及其子公司、西安习悦及其子公司
（含北京蝉鸣信息科技有限公司）以外的从事与西安习悦及其子公司（含北京蝉
鸣信息科技有限公司）相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的
顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司及其子
公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）存在相同或者类似
业务的公司任职；不以公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息
科技有限公司）以外的任何公司或其他经营主体的名义，为西安习悦及其子公司
（含北京蝉鸣信息科技有限公司）现有客户提供相同或相似的产品或服务。。
张威同意，对于上述的竞业限制，公司不再进行补偿。
（十）税费与费用
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
本公司及张威、薛兆泽应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关
的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、
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会计师和其他专业顾问机构的费用。
（十一）生效条件
本协议须在下列条件全部获得满足（条件成就）的前提下方才生效。
1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（十二）排他条款
1、本协议为排它性协议，本协议签订后，协议各方均不得就与本次交易相
同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进
行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不做出该等行为）。
本条款为独立条款，其效力不受本协议生效条件的影响。
2、除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权
利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
三、《继教网技术利润补偿协议》
2015年1月26日，本公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网
技术利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）利润补偿期限
双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017
年。
（二）利润承诺
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺，继教网技术2015年、2016年和2017
年净利润分别不低于6,800万元、8,500万元、10,625万元。
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若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺，则按照本协议约定向本
公司履行补偿义务和责任。
（三）利润补偿的确定
1、双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对继教网技术在利润补偿期间当年实现的净利
润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。
承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审核报告确定。
2、继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，利润补偿期间内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会
计政策、会计估计。
（四）补偿的实施
1、双方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的
净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4
名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。
2、利润补偿的安排
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和×购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易
日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补
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偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲
回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武
支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由其以
自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，
不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、张雪
涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等
任何与协议项下相关的补偿）应以其所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则顺业恒
通、朱敏、张雪涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股
份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分
红的，顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿
期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
（2）资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末
减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），
则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武4名补偿义务人应按37.38%、33.32%、21.20%、
8.10%的补偿比例向甲方进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未
达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武另需补偿的股份数量为=（标的资产期末
减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格）/每股发行价格。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。
应补偿现金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣
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除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、利润补偿的实施时间
（1）公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出
具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱
敏、张雪涛、陈江武。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及
《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算最后
一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值
测试情况及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
（2）顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到公司的上述书面通知 5 个
工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、
司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给全通教育。
（3）公司在收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武的上述书面回复后，应
在 3 个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在 60 日内召开董事会及股
东大会审议相关事宜。
（4）公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事
宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求顺业恒通、朱敏、张
雪涛、陈江武将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，具体如下：
A．若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回
购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证
券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指
令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B．若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，
则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武实施股份赠送方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需
批准，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、
朱敏、张雪涛、陈江武之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份
数量占股权登记日甲方扣除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。
（5）自顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将其可以补偿给甲方的股份数量
书面回复公司后，至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将所持公司股份过户至公
司董事会设立的专门账户或公司除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武以外其他股
东的账户期间，若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武所持甲方的股份发生变动（包
括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际
补偿给公司的股份数量的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应及时书面通知公
司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发生上述情形的，股份不足补偿的部分，
应根据以下情形以现金方式另行补偿：
A．现金补偿金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
B．减值情形下的现金补偿金额=（继教网技术期末减值额-利润补偿期间内
已补偿股份总数×每股发行价格）-可补偿的股份数×每股发行价格。
（6）2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张
雪涛、陈江武应于专项审核意见出具后的 10 日内以现金向公司支付；利润补偿
期间的最后一年（2017 年）如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应于继教网技术最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试
报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内以现金向公司支付。
（五）违约责任
如顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未根据本协议的约定及时、足额向本公
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司进行补偿，本公司有权要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行义务，并可
向其主张违约赔偿责任。
（六）协议成立与生效
本协议自各方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名
下。
四、《西安习悦利润补偿协议》
2015年1月26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》，该协议
的主要内容如下：
（一）利润补偿期限
各方同意，张威对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（二）利润承诺
张威承诺，西安习悦2015年、2016年和2017年净利润分别不低于580万元、
760万元、1,050万元。
若张威违反上述承诺，则按照本协议约定向公司履行补偿义务和责任。
（三）利润补偿的确定
1、双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对西安习悦在利润补偿期间当年实现的净利润
数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。承诺
净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
专项审核报告确定。
2、西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
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规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，利润补偿期间内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政
策、会计估计。
（四）补偿的实施
1、双方一致同意，利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利
润数应不低于净利润承诺数，否则由张威向公司履行补偿义务和责任。
2、利润补偿的安排
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内
发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
张威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或
等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向乙方支付的股票总数（含转增和送
股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现
金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补
偿的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润
承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以西安习悦全体股东
所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则张威应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，张威基于前述公式计算
的应补偿股份在补偿期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
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（2）资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末
减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），
则张威应向公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未
达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
张威另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份
总数×每股发行价格）/每股发行价格。
张威上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（标的资产期
末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补
偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、利润补偿的实施时间
公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后
30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在
标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触
发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数
量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量
书面通知张威。
（2）张威应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持公司股份
的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以
补偿给公司的股份数量书面回复给全通教育。
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（3）公司在收到张威的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定张威
应补偿的股份数量，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
（4）公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事
宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求张威将应补偿的股份
赠送给公司的其他股东，具体如下：
A 若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回购
并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量
书面通知张威。
张威应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补
偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公
司的指定账户。
B 若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则
公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张威实施股份赠送方案。
张威应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给公司
上述股东大会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东，该等其他股东按照
其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除张威持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
（5）自张威将其可以补偿给公司的股份数量书面回复公司后，至张威将所
持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除张威以外其他股东的账
户期间，若张威所持公司的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司
法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，张威应
及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
（6）2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，张威应于专项审核意
见出具后的 10 日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017 年）如
果涉及现金补偿的，张威应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及
《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内以现金向公司支
付。
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（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
损失。
（六）协议成立与生效
本协议自双方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名
下。
五、《股票认购协议》及其补充协议
2015年1月26日，公司与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特
定投资者签署《股票认购协议》；2015年5月22日，公司与恒瑞天华、民生稳赢3
号、喻进、莫剑斌签署《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署《股票认购
协议》，主要内容如下：
（一）股份发行
1、股票总类：境内上市人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行价格：为公司审议本次收购相关议案首次董事会决议公告日前 20
个交易日 A 股股票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每
10股转增12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为37.64元/股。
4、发行数量：各认购对象具体认购情况如下：
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序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合 计 24,617,428 92,660.00
若发行人股票在本报告书公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
5、发行方式：采用非公开发行的方式
6、认购方式：认购人以现金认购发行人发行的股份
7、认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款
通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（二）限售期
1、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，
向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
2、认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
（三）滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
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（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）税费的承担
发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
六、过渡期损益安排的合理性
根据全通教育2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的
本次交易相关方案，以及全通教育与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分
别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方同意，过渡期内标的资
产出现的损益均由上市公司享有或承担。
2015年8月11日，全通教育召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议同
意全通教育与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分别签署《发行股份及支
付现金购买资产之补充协议（二）》，分别对继教网技术和西安习悦自评估基准日
至交割日期间的过渡期损益安排进行调整。
2015年8月11日，全通教育（甲方）分别与继教网技术全体股东（乙方）、西
安习悦全体股东（乙方）签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，
将继教网技术、西安习悦自评估基准日至交割日期间的损益安排调整为：“双方
同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由甲方聘请的具有相
关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期
内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加
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的净资产由甲方享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资
产则由乙方按各自持有标的资产的股权比例承担，乙方应以现金方式自审计机构
确认之日起十五日内就亏损部分向甲方以现金方式全额补足”。
根据前述补充协议，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，产生的
亏损由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担。调整后的标的资产过渡期
损益安排合理，未损害上市公司和中小股东的权益。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司继教网技术和西安习悦归属于教育服务行业，其中：继教
网技术是一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发
和培训体系构建等服务的教育服务企业，专注于 K12 基础教育教师的继续教育
培训及学历提升技术服务；西安习悦是一家专业从事教育信息服务的互联网公
司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网
产品，构建校园移动信息化平台，为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、
便捷、高效的教育信息服务。
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营
得以继承发扬的关键。因此，国家出台了包括《国家中长期教育改革和发展规划
纲要（2010-2020 年）》、《中等职业教育改革创新行动计划（2010-2020）》、《教育
信息化十年规划（2011-2020）》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和
鼓励。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
继教网技术和西安习悦均为轻资产型公司，未拥有土地使用权，符合有关环
境保护、土地管理的法律法规规定。
继教网技术和西安习悦在本次交易前一年度在中国境内的营业额未超过 3
亿元，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为。根据《中华人民
共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本
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次交易无需进行经营者集中的反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不违反环境保护、土地管理和反垄
断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上
市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4
亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,522.32 万股，本次募集
配套资金拟发行股份 2,461.74 万股。本次交易完成后，全通教育社会公众股比例
占本次发行完成后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市
条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业
及其评估师与上市公司、继教网技术、西安习悦以及交易对方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网技术 100%股权评估值为 110,670
万元，西安习悦 100%股权评估值为 8,021 万元。经交易各方协商确定，继教网
技术 100%股权作价 10,500.00 万元（考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通
过向原股东分配现金股利 6,000 万元），西安习悦 100%股权作价 8,000 万元。本
次交易标的资产的购买价格参照评估值确定，定价公允。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，继教网技术 100%股权评估值为 112,980
万元，西安习悦 100%股权评估值为 8,205 万元。根据重新评估的结果，标的资
产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化，本次交易的价格不变。
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2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的业务发展状况及同行业上市公司估值的比
较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网技
术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
同时，根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套
募集资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87
元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂
行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、
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合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网技术 100%股权和西安习
悦 100%股权，继教网技术和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创
新融资担保有限公司外，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，张
威已就解除上述股权质押出具了相关承诺，本次交易的标的资产能够按照交易合
同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿
景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，打造学生
基础教育（即 K12 教育）“平台服务+业务拓展+内容服务”的全业务运营能力。
本次上市公司拟收购的标的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教
育信息服务，与上市公司同属于教育服务领域。本次收购将产生较好的行业协同
效应，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作
者，以互动信息内容服务广大家长，以在线教育服务广大学生的全新教育业务体
系，进一步完善其在该领域的产业链，有利于增强公司的综合竞争力，成为国内
教育服务领域的领军企业。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。继教网技术和
西安习悦已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业
管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理
的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健
全有效的法人治理结构；继教网技术和西安习悦亦将加强自身制度建设，依据上
市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次上市公司的收购均围绕公司经营战略进行，主要目的在于完善教育领域
业务，获得优质的教育资源及增强在互联网方面的研发实力。公司本次收购的标
的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教育信息服务，与上市公司同属于
教育服务领域。其中，继教网技术的主营业务为中小学教师的后续职业培训及学
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历提升服务，包括职业后续培训和学历提升服务两部分。截至目前，在职业后续
培训业务方面，继教网技术已成功开发 13 个门类近 5000 门教育培训课程，基本
形成系统化、涵盖全学科的课程体系，可以满足一线中小学教师全方位、多样化
的培训需求；在学历提升服务方面，继教网技术与东北师范大学、全国高等教育
自学考试指导委员会合作，为中小学教师提供研究生学历进修班和高等教育自学
考试服务。西安习悦的主营业务为开发教育信息互联网产品，构建校园移动信息
化平台，为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服
务。
因此，本次收购将产生较好的行业协同效应，上市公司教育业务将形成以职
业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，
以在线教育服务广大学生的全新教育业务体系，进一步完善其在该领域的产业
链，有利于增强公司的综合竞争力，成为国内教育服务领域的领军企业。
根据交易对方的利润承诺，继教网技术2015年、2016年、2017年合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万
元、8,500万元、10,625万元；西安习悦2015年、2016年、2017年合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760
万元、1,050万元。本次交易完成后，继教网技术100%的股权和西安习悦100%的
股权将注入上市公司，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符
合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为继教网技术的朱敏等 4 名
股东和西安习悦的张威等 2 名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，上市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司不存在同
业竞争；本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为上市公司的全资子公司，
上市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司亦不存在同业竞争。因此，
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本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞
争。
同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，继教网技术的主要
交易对方顺业恒通的实际控制人刘玉明及西安习悦的主要交易对方张威相应出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次发行股份及支付现金购买资产取
得上市公司股份的交易对方相应出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将按照上市公司
治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
正中珠江已对上市公司 2013 年、2014 年财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，全通教育及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网技术 100%股权和西安习
悦 100%股权，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创
新融资担保有限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁
止转让的情形。针对股权被质押的事项，张威已出具承诺，承诺在西安习悦股权
交割前，解除其股权质押，确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存
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在法律障碍。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易全通教育将募集配套资金不超过 92,660 万元，未超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%，本次配套募集资金扣除发行费用后的 55,700 万元将
用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过本次募集配套资金的 50%。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》相关规定的说明
公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定的说明
（一）前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致
1、前次募集资金已全部使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
截至本报告书签署日，公司募集资金已全部使用完毕，使用进度与首次公开
发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
2、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
（1）全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目
全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目（以下简称“全网多维项
目”）主要是对公司新一代家校互动系统进行系统功能升级、硬件扩容和业务支
撑系统的建设，但随着国内互联网的快速发展和公司未来发展战略的调整，原有
募投项目需要进行调整，具体说明如下：
①公司战略布局向在线教育转变
近年来，随着国内网络应用基础不断完善和学生的网络使用习惯的快速变
化，以及互联网和移动互联网的持续渗透，本公司开始积极布局 K12 在线教育
市场，提出以成为“中国家庭最值得信赖的在线教育服务商”为愿景，并于 2014
年 8 月 28 日正式推出面向校园端和家庭端的在线教育平台“全课网”，在行业内
率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，面向在线教育的战略布局初步
形成。
②区域快速扩张及用户规模增加致使公司加快推进家校互动系统提前升级
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完成，已能满足当前业务发展需求
在募投项目实施期间，本公司对原有家校互动系统进行了全面升级。截至
2014 年 12 月末，本公司运营平台覆盖约 48,000 所学校 3,500 万用户，系统性能
已经能够基本满足当前业务发展需求。具体体现为：第一，在服务形式上，已实
现短信、WEB、WAP 网站、手机客户端、教师助手 PC 客户端等多种载体提供
家校互动信息服务；第二，在系统功能上，引入了我的空间、成长树、资源中心、
校园建站等更多样化的业务功能模块；第三，在服务对象上，进行全网升级，覆
盖全部手机终端用户；第四，在业务支撑上，进行系统硬件扩容，建设数据处理
中心和容灾备份中心，进一步提升了公司业务支撑能力和服务保障能力。
综上，鉴于公司战略布局的进化、家校互动平台经系统全面升级后已经能够
满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，本公司决定终
止“全网多维项目”，并将结余募集资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务
相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通
教育实施部分的剩余募集资金 1,889.31 万元将用于支付股权转让价款，不足部分
以本公司自筹资金补充；由环球汉源实施部分的剩余募集资金 1,981.57 万元永久
性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广
等。
③收购河北皇典电子商务有限公司取得良好经济效益，符合公司利益
河北皇典自设立以来，一直专注于河北地区的教育信息服务，目前在石家庄
市、保定市、唐山市等地区经营多年，已具有了一定的市场占有率。本公司通过
收购和整合河北皇典，有利于上市公司快速进入河北区域市场，进一步为本公司
的增值服务导入流量，深入挖掘当地用户价值，并有效节省了公司初始业务拓展
投入，规避进入新的区域市场的风险。基于教育信息服务产业的发展前景和河北
皇典的竞争能力，河北皇典主要股东田运超、孙景茹、田若璘、牛立宾和王向春
共同承诺将尽最大努力实现如下业绩目标：2015 年度、2016 年度、2017 年度
扣除非常性损益的净利润分别不低于 960 万元、1,200 万元、1,380 万元，复合增
长率为 12.86%。根据设定的业绩目标以及收购增资完成后持股比例达到 51.00%，
河北皇典在 2015-2017 年度期间内能为公司带来的具体效益情况如下：
1-1-401
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年
净利润 960.00 1,200.00 1,380.00
投资收益 489.60 612.00 703.80
综上所述，受公司战略布局调整，以及项目建设目标已提前实现等因素影响，
本公司对原“全网多维项目”的募集资金投向进行调整。调整后的募集资金用于投
资收购河北皇典，其盈利情况良好，能与本公司形成协同效应，有利于保护上市
公司及中小股东的长期利益。
（2）家校互动业务拓展及深度运营项目
“家校互动业务拓展及深度运营项目项目”（以下简称“深度运营项目”）建设
内容主要是强化公司业务推广体系建设，加大对面向家庭和学校的教育增值服务
产品的推广运营，扩大地域覆盖规模，持续提升公司的用户规模，增强用户粘性，
具体情况如下：
①项目已初步实现预期目标
深度运营项目主要是强化公司业务推广体系建设，扩充网络服务团队规模，
加大对面向家庭和学校的教育信息服务运营，实现服务叠加和新区域扩张同步发
展。截止本报告书签署日，深度运营项目募集资金投入已全部使用完毕。
募投项目实施期间内，本公司积极扩充服务团队、举办市场推广活动和进行
网络服务中心系统升级，其中服务中心系统升级主要包括开发了 BOSP（业务运
营支撑平台）、CRM、呼叫中心 Evoice 三套信息化管理系统进行服务，使得公司
到校服务团队工作效率显著提升。其中 BOSP 系统主要是提供拜访记录填写、拜
访量考核统计等功能，对校园信息化助手（到校服务团队）日常拜访工作进行记
录；CRM 系统为线上服务团队通过对用户属性、应用使用情况的大数据分析，
精准定位目标用户群，提升在线付费成功率。
通过上述业务运营支持平台和到校服务团队的线上线下相互配合，有效提升
了公司到校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台和活动竞赛等全
课网核心应用的推广普及。与 2013 年末相比，目前本公司的线下服务团队从 560
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人增长到近 700 人，网络服务团队从近 100 名增长到约 300 名坐席，业务覆盖省
份从 9 个省增长至 15 个省，服务地级城市从 29 个增长到 68 个地市。因此，项
目已基本实现通过加强区域服务团队的建设，提升公司区域推广及客户服务能力
的最初目标。
②投资效益将逐步体现
根据本公司的招股说明书披露，深度运营项目的投资效益主要是通过加强现
有业务推广运营覆盖区域的服务能力，实现订阅用户规模的增加，带来公司业务
推广运营收入的提升。上述营业收入预测全部源于公司服务能力的整体提升后，
新增用户规模的所带来的业务收入增长。深度运营项目自 2014 年 8 月主要改由
全资子公司彩云动力进行实施，相关业务正处于开拓期，加上固定资产和系统研
发等投入较大，导致深度运营项目初始期盈利水平目前较低，2014 年彩云动力
营业收入和净利润分别为 1,181.69 万元和-259.43 万元。随着项目的完成，逐渐
进入成长阶段，规模效应将逐渐得到体现，项目的盈利能力将会快速提升。
③受外在环境客观情形影响，改变原项目办公场所的建筑和装修资金的用途
本 公 司 于 2011 年 竞 拍 取 得 中 山 市 港 口 镇 土 地 一 宗 （ 宗 地 编 号 ：
G11-11-0130）， 并计划使用本公司首次公开发行股票募集资金在该地块实施“家
校互动业务拓展及深度运营项目”，在港口镇地块建造办公场所。近年来，中山
市为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展策略，致力于以中山市
东区中山四路 88 号盛景尚峰金融商务中心六座（以下简称“该物业”）为核心打
造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器，该区域教育产业聚集效益明显，政
府支持政策环境良好。基于该区域的产业聚集效益明显，有助于公司业务发展及
产品孵化，本公司于 2015 年 7 月在该物业租赁了新的办公场所。此外， 2013
年末，本公司已先行在中山市东区盛景尚峰金融商务中心五座租赁办公场所满足
部分办公需要。
因此，考虑产业聚集的地理优势和公司资金状况，本公司于 2015 年 7 月 15
日召开董事会和监事会，审议决定调整深度运营项目原在港口镇地块建造办公场
所的计划，改以租赁中山市东区中山四路 88 号盛景尚峰金融商务中心写字楼进
行代替。因此，深度运营项目的办公场所需求将得到较好满足，无需再自行建造
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公场所。为提高资金使用效率，本公司拟将该募投项目中原计划用于建筑及装
修的募集资金（含利息收入）共计 1,418.50 万元（截至 2015 年 6 月 30 日的金
额）永久补充流动资金，用于公司日常运营。
综上所述，深度运营项目募集资金投入已全部使用完毕；通过项目的实施，
本公司有效提升了公司到校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台
和活动竞赛等全课网核心应用的推广普及，为公司未来发展奠定了良好的基础。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买继教网技术 100%股权和西安
习悦 100%股权，并同时募集配套资金不超过 92,660 万元，其中扣除发行费用后
的 55,700.00 万元用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分将补充上市
公司流动资金，用于与本公司主营业务相关的“智˙阅卷”项目，建设城市智慧
教育入口。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司拟购买的继教网技术和西安习悦分别是从事中小学教师后续教育
培训和教育信息服务的互联网公司，与本公司主营业务关联程度较高，资产质量
优异，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均具有独立性，本次交易
完成后，上市公司将持有继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，不会与
控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 39,579.12 39,565.92 23,864.67
负债总额 1,891.15 2,447.61 2,388.36
所有者权益 37,687.98 37,118.30 21,476.31
归属于母公司所有者权益 37,687.98 37,118.30 21,476.31
利润表项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 4,911.44 19,257.38 17,225.54
营业成本 2,836.76 10,043.37 8,507.42
营业利润 673.19 4,670.39 4,831.75
净利润 569.67 4,487.74 5,074.94
归属于母公司股东的净利润 569.67 4,487.74 4,199.21
现金流量表项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净
-757.70 2,616.08 4,456.38
额
投资活动产生的现金流量净
-1,406.56 -6,070.04 -462.92
额
筹资活动产生的现金流量净
- 11,319.16 -1,200.00
额
2015-3-31/2015年 2014-12-31/2014 2013-12-31/2013年
每股指标
1-3月 年度 度
基本每股收益（元） 0.03 0.12 0.21
归属于母公司股东的每股净
1.76 1.74 1.00
资产（元）
注：本处每股收益、归属于母公司股东的每股净资产按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后
的总股本进行计算和列报。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,160.36 45.88% 20,324.62 51.37% 12,459.43 52.21%
应收账款 5,941.24 15.01% 6,105.32 15.43% 4,344.44 18.20%
预付款项 728.87 1.84% 215.94 0.55% 217.20 0.91%
其他应收款 671.75 1.70% 262.91 0.66% 159.92 0.67%
存货 263.90 0.67% 211.61 0.53% 189.82 0.80%
其他流动资产 24.21 0.06% 2.24 0.01% 0.53 0.00%
流动资产合计 25,790.34 65.16% 27,122.64 68.55% 17,371.34 72.79%
固定资产 947.37 2.39% 715.07 1.81% 540.97 2.27%
在建工程 348.00 0.88% 274.21 0.69% 92.76 0.39%
无形资产 5,701.89 14.41% 5,725.14 14.47% 5,731.18 24.02%
长期待摊费用 120.36 0.30% 99.48 0.25% 117.37 0.49%
递延所得税资产 171.16 0.43% 110.78 0.28% 11.07 0.05%
其他非流动资产 6,500.00 16.42% 5,518.60 13.95% - -
非流动资产合计 13,788.79 34.84% 12,443.28 31.45% 6,493.34 27.21%
资产总计 39,579.12 100.00% 39,565.92 100.00% 23,864.67 100.00%
上市公司主要资产由流动资产构成，非流动资产占比相对较小，这是由全通
教育所处的行业特点和经营模式决定的。2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，
公司流动资产占总资产的比重分别为 72.79%、68.55%和 65.16%，流动资产占比
有所下滑，主要系公司 2014 年度新增对外投资，向交易对方预付股权转让款导
致其他非流动资产新增 5,500 万元所致。
全通教育流动资产以货币资金、应收账款为主，非流动资产以无形资产、
其他非流动资产为为主。2013年末、2014年末、2015年3月末，上述四个科目占
资产总额比例分别为94.43%、95.22%和91.72%。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全通教育主要科目变动情况如下：
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 12,459.43
万元、20,324.62 万元和 18,160.36 万元。2015 年 3 月末，公司货币资金余额较上
年末同比下降 10.65%，主要系公司 2015 年 1-3 月募集资金使用进度加快，从而
导致货币资金有所减少。
（2）应收账款
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 4,344.44
万元、6,105.32 万元和 5,941.24 万元。2015 年 3 月末，公司应收账款账面余额较
上年末同比小幅下降 2.69%，主要系公司应收账款随着主营业务规模相应调整。
公司应收账款政策谨慎，收款情况良好，不存在重大的应收账款坏账损失风险。
（3）无形资产
2013年末、2014年末、2015年3月末，公司无形资产账面价值分别为5,731.18
万元、5,725.14万元和5,701.89万元，占资产总额的比例分别为24.02%、14.47%
和14.41%。公司无形资产主要为土地使用权。公司于2011年5月与中山市国土资
源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购入商业住宅用地28,316.80平方米，
土地出让价款和契税等合计5,867.20万元。
（4）其他非流动资产
2013年末、2014年末、2015年3月末，公司其他非流动资产账面价值分别为
0.00万元、5,518.60万元和6,500.00万元。报告期内，公司其他非流动资产逐年增
加，主要系公司2014年度新增对外投资，向交易对方预付股权转让款导致其他非
流动资产新增5,500万元所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 279.09 14.76% 515.24 21.05% 532.73 22.31%
预收款项 192.65 10.19% 203.99 8.33% 321.36 13.46%
应付职工薪酬 601.13 31.79% 778.08 31.79% 658.77 27.58%
应交税费 502.94 26.59% 660.04 26.97% 648.76 27.16%
其他应付款 155.32 8.21% 130.27 5.32% 66.74 2.79%
流动负债合计 1,731.15 91.54% 2,287.61 93.46% 2,228.36 93.30%
递延收益 160.00 8.46% 160.00 6.54% 160.00 6.70%
非流动负债合计 160.00 8.46% 160.00 6.54% 160.00 6.70%
负债合计 1,891.15 100.00% 2,447.61 100.00% 2,388.36 100.00%
2013年末、2014年末、2015年3月末，公司负债总额分别为2,388.36万元、
2,447.61万元和1,891.15万元，基本保持稳定。从负债结构来看，公司负债以流动
负债为主，报告期各期末，公司流动负债占公司负债总额分别为93.30%、93.46%
和91.54%。
3、现金流量分析
报告期各期，上市公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -757.70 2,616.08 4,456.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,406.56 -6,070.04 -462.92
筹资活动产生的现金流量净额 - 11,319.16 -1,200.00
现金及现金等价物净增加额 -2,164.26 7,865.19 2,793.46
期末现金及现金等价物余额 18,160.36 20,324.62 12,459.43
最近两年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,456.38 万元、
2,616.08 万元和-757.70 万元，总体情况良好，反映公司盈利质量较高。
最近两年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别-462.92万元、
-6,070.04万元和-1,406.56万元。2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额大
额为负，主要系公司新增对外投资，向交易对方预付5,500万元股权转让款所致。
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最近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-1,200 万元、
11,319.16 万元和 0.00 万元。2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅
增加，主要原因系公司 2014 年 1 月首次公开发行股票募集资金所致。
4、偿债能力
报告期内，上市公司偿债能力如下：
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率（合并） 4.78% 6.19% 10.01%
流动比率 14.90 11.86 7.80
速动比率 14.75 11.76 7.71
报告期内，公司资产负债率处于相对较低的水平，流动比率和速动比率较高，
具备较好的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,911.44 19,257.38 17,225.54
营业成本 2,836.76 10,043.37 8,507.42
营业利润 673.19 4,670.39 4,831.75
利润总额 656.12 5,365.18 5,074.94
净利润 569.67 4,487.74 4,199.21
归属于母公司所有者的净利润 569.67 4,487.74 4,199.21
报告期内，公司营业收入保持良好增长趋势，2014 年营业收入较 2013 年增
长 11.80%。2015 年 1-3 月，公司的营业收入已达到 4,911.44 万元，其中全课网
在线教育平台进展情况良好，共有约 800 所学校、近 16,000 名教师、超 110 万
名学生、超 360 万名家长正在使用全课网，公司未来发展前景良好。
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2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 42.24% 47.85% 50.61%
销售净利率 11.60% 23.30% 24.38%
报告期内，公司综合毛利率、销售净利率整体保持较高水平，体现出公司较
强的盈利能力。
报告期内，公司综合毛利率略有下降，主要系为布局 K12 在线教育业务，
公司以免费投入高速扫描仪和云阅卷系统的方式进入校园普及应用，并提供直达
校园的线下服务团队，从而导致公司综合毛利率短期内出现一定程度下降。
二、继教网技术行业特点和经营情况的讨论与分析
继教网技术主营业务是采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12 基础教
育教师提供后续的职业教育培训及学历提升技术服务，属于在线教育和职业教育
相结合的领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
继教网技术业务归属于“教育业（P82）”。
（一）行业管理体制和有关政策
教育部为教育业的主管部门，教育部负责研究拟订并组织实施教育改革与发
展的方案、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
此外，由于继教网技术主要通过互联网平台进行教师继续教育培训，因此其
互联网信息服务方面受工业和信息化部管理。工业和信息化部主要职责为拟订实
施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展
和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策并协调信息
化建设中的重大问题。
1、教育行业主要法规和政策
国家近年来修订及出台的与教育行业相关的法律法规及政策文件如下：
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时间 发文机关 法规文件名称 主要内容
各级人民政府教育行政部门、学
全国人民代表大 《中华人民共和国教师 校主管部门和学校应当制定教师
1993 年 10 月
会常务委员会 法》 培训规划，对教师进行多种形式
的思想政治、业务培训
各级人民政府教育行政管理中小
学教师继续教育工作，应当采取
《中小学教师继续教育 措施，依法保障中小学教师继续
1999 年 9 月 教育部
规定》 教育工作的实施；
中小学教师继续教育原则上每五
年为一个培训周期
《教育网站和教育网校 申请开办教育网站需经主管教育
2000 年 7 月 教育部
暂行管理办法》 行政部门审查批准后方可开办
明确要求提高教师业务水平，完
《国家中长期教育改革
善培养培训体系，做好培养培训
2010 年 5 月 中共中央、国务院 和 发 展 规 划 纲 要
规划，优化队伍结构，提高教师
（2010-2020 年）》
专业水平和教学能力
完善在职人员继续教育制度，分
类制定在职人员定期培训办法，
《国家中长期人才发展
倡导干中学。构建网络化、开放
2010 年 6 月 中共中央、国务院 规 划 纲 要 （ 2010-2020
式、自主性终身教育体系，大力
年）》
发展现代远程教育，支持发展各
类专业化培训机构
加强教师培训工作，实施“国培
《教育部财政部关于实
计划”，各省级教育、财政部门
2010 年 6 月 教育部、财政部 施“中小学教师国家级
要高度重视，认真做好“国培计
培训计划”的通知》
划”的组织实施工作
《教育部关于大力加强 明确以实施“国培计划”为抓手，
2011 年 1 月 教育部
中小学教师培训工作的 推动各地通过多种有效途径，有
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
意见》 目的、有计划对全体中小学教师
进行分类、分层、分岗培训；
今后五年，对全国 1000 多万教师
进行每人不少于 360 学时的全员
培训
明确继续教育是面向学校教育之
后所有社会成员的教育活动，是
《关于加快发展继续教
2012 年 2 月 教育部 终身教育体系的重要组成部分，
育的若干意见》
是提高国民科技文化素质和就
业、创业、创新能力的重要途径
建立国家教师考试制度，严格教
师职业准入；
《中小学教师资格考试
2013 年 8 月 教育部 参加教师资格考试合格是教师职
暂行办法》
业准入的前提条件；教师资格考
试实行全国统一考试
中小学教师资格实行 5 年一周期
的定期注册；
《中小学教师资格定期 注册要求包括每个注册有效期内
2013 年 8 月 教育部
注册暂行办法》 完成不少于国家规定的 360 个培
训学时或省级教育行政部门规定
的等量学分
整合相关项目和资源，采取符合
信息技术特点的新模式，到 2017
《关于实施全国中小学 年底完成全国 1000 多万中小学
2013 年 10 月 教育部 教师信息技术应用能力 （含幼儿园）教师新一轮提升培
提升工程的意见》 训，提升教师信息技术应用能力、
学科教学能力和专业自主发展能
力
2014 年 11 月 教育部、财政部、 《构建利用信息化手段 大力开展教师信息技术应用能力
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国家发展改革委、 扩大优质教育资源覆盖 培训，提升教师信息化教学能力
工业和信息化部、 面 有 效 机 制 的 实 施 方 和水平；
中国人民银行 案》 完成全国 1000 多万名中小学（含
幼儿园）教师新一轮信息技术应
用能力提升培训
2、互联网信息服务行业主要法规和政策
时间 发文机关 法规文件名称 主要内容
互联网信息服务分为经营性和非
《互联网信息服务管理 经营性两类，对经营性互联网信
2000 年 9 月 国务院
办法》 息服务实行许可制度，对非经常
性实行备案制度
中国互联网络信息中心负责 CN
域名和中文域名的管理，域名注
册遵循“先申请先注册”的原则，
《中国互联网络域名管
2004 年 12 月 信息产业部 域名注册完成后，域名注册申请
理办法》
人即成为其注册域名的持有者，
域名的有效期依据合同约定，国
内域名最长为 10 年
明确提出推进社会信息化的概
中共中央办公厅、 《 2006-2020 年 国 家 信
2006 年 5 月 念，加强信息资源的开发和利用；
国务院办公厅 息化发展战略》
推动信息服务业发展。
除法律、行政法规另有规定以外，
任何组织或者个人将他人的作
《信息网络传播权保护
2006 年 7 月 国务院 品、表演、录音录像制品通过信
条例》
息网络向公众提供，应当取得权
利人的许可，并支付报酬
《电信和互联网用户个 明确了个人信息收集和使用规
2013 年 7 月 工业和信息化部
人信息保护规定》 范，要求电信业务经营者、互联
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网信息服务提供者应当制定用户
个人信息收集、使用规则，未经
用户同意，不得收集、使用用户
个人信息；电信业务经营者、互
联网信息服务提供者及其工作人
员对在提供服务过程中收集、使
用的用户个人信息应当严格保
密，不得泄露、篡改或者毁损，
不得出售或者非法向他人提供
（二）行业发展状况
十年树木、百年树人，教育是民族振兴和社会进步的基石，是人类社会生产
经营得以继承发扬的关键，而教师是教育工作的组织者和领导者，在教育工作中
起着主导作用。因此，我国一直注重教师的职业继续教育，1993 年颁发的《中
华人民共和国教师法》已明确要求各级人民政府教育行政部门、学校主管部门和
学校应当制定教师培训规划，对教师进行多种形式的思想政治、业务培训。随着
我国经济发展水平的不断提高，国家对教育投入的不断增加，并更加注重对教师
的培训以提高教师队伍整体素质，推进义务教育均衡发展、促进基础教育改革。
2010 年 6 月，教育部和财政部联合发布《关于实施“中小学教师国家级培训计
划”的通知》，我国 K12 基础教育教师继续教育培训大规模展开，培训制度和规
定不断完善，教师职业教育行业得到快速发展。
1、终身教育理念已深入人心，教师继续教育培训快速发展
1965 年，联合国科教文组织正式提出终身教育理念，强调人的一生必须不
间断地接受教育和学习，以不断地更新知识，保持应变能力。终身教育理论确立
以来，受到世界各国的普遍重视，许多国家把终身教育作为本国的教育改革的总
目标，努力把终身教育纳入规范化渠道，并以终身教育的原则来改组、设计自己
的国民教育体系，试图建立一个从幼儿园到老年大学、从家庭教育到企业教育的
全面实施终身教育的终身教育大系统。
在上述背景下，继续教育得到快速的发展。继续教育属于特殊形式的教育，
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以社会教育为主，它是对专业技术人员的知识和技能进行更新、补充、拓展和提
高，进一步完善知识结构，提高创造力和专业技术水平。目前，根据教育目的进
行划分，继续教育可分为学历职业教育和非学历职业教育，其中非学历职业教育
包括职业技能培训、专业认证考试培训、语言类培训、企业培训等。从上述分类
来看，继教网技术从事的业务属于教师职业技能培训。
2012 年 2 月，教育部发布《关于加快发展继续教育的若干意见》，为大力提
升继续教育服务国家发展战略的能力，大力发展职业导向的非学历继续教育，到
2015 年每人每年接受教育培训的时间累计不少于 12 天或 72 学时，企事业单位
员工培训的年参与率不低于 45%；同时《关于加快发展继续教育的若干意见》提
出要大力发展现代远程教育，建立健全高等学校开展网络教育的制度，创新网络
教育教学模式，开发网络教育精品课程，发展高质量、高水平、高层次的网络高
等学历教育和非学历教育。
继续教育
职业技能 专业认证
培训 企业培训
考试培训
金 医 建 会 人 工 员
管 会 融 学 筑 计 力 集 作 自 工
IT
理 计 理 相 相 相 相 体 岗 我 拓
培
培 培 财 关 关 关 关 内 位 启 展
训
训 训 培 考 考 考 考 训 内 发 计
训 试 试 试 试 训 划
鉴于教师在教育活动中的特殊地位，教师职业技术培训更为重要，每位教师
均需具备自我发展、自我完善的能力，不断地提高自我素质，不断地接受新的知
识和新的技术，不断更新自己的教育观念、专业知识和能力结构，以使自己的教
育观念、知识体系和教学方法等跟上时代的变化，提高对教育和学科最新发展的
了解。因此，广大中小学教师对继续教育培训有较强烈的需求，国家各级教育主
管部门对教师继续教育工作日益重视，不断加大相应的教育培训投入，以教育部、
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
财政部组织的“国培计划”为例，2010 年国家财政投入金额为 5.5 亿元，2014
年已达 21.5 亿元，市场规模增长了近 4 倍。
2、国家对教育投入不断加大，教师继续教育培训发展空间广阔
（1）虽增长迅速，但我国教育整体投入与发达国家相比仍存在一定的差距
随着我国经济的快速发展，我国对教育的投入不断加大，根据国家统计局的
数据显示，2009 年我国教育经费为 14,500.74 亿元，到 2012 年已增加至 27,695.97
亿元，年复合增长率达 17.56%。教育经费投入的快速增长，带动整个教育服务
产业的发展。
数据来源：国家统计局
虽然我国对教育的投入不断加大，但与国外发达国家相比仍存在一定的差
距。根据国泰君安发布的研究报告显示，我国教育行业投入与 GDP 的比值为
3.6%，为发达国家的一半左右，与国外发达国家相比仍存在一定差距。以美国为
例，美国教育支出占 GDP 整体的 9%左右，是仅次于医疗的第二大支出组成。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：UESECO、国泰君安证券研究所
教育投资是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是教育事业的物质基
础，是公共财政的重要职能。目前，我国教育投入占 GDP 的比例仅为美国的 40%，
考虑到我国 GDP 的快速增长，综合国力的不断增强，预计我国教育整体支出还
有较大的发展空间。
（2）我国各级政府对教师继续教育培训日益重视，政府教育培训支出快速
增长
2010 年，党中央、国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》（以下简称“教育规划纲要”），教育规划纲要把教师队伍建设
放在极其重要的位置，明确提出努力造就一支师德高尚、业务精湛、结构合理、
充满活力的高素质专业化教师队伍的战略目标；强调以农村教师为重点，提高教
师队伍整体素质，完善教师培训制度，对教师实现每五年一周期的全员培训。2012
年，党的十八大更明确提出，要加强教师队伍建设，提高师德水平和业务能力，
增加教师教书育人的荣誉感和责任感。
为贯彻教育规划纲要及党中央、国务院的总体部署，2010 年教育部、财政
部启动“中小学幼儿园教师国家级培训计划”（即“国培计划”）。“国培计划”以
示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，以农村教师为重点，通过大规模专项培
训，提高教师队伍整体素质，为深化基础教育课程改革、促进义务教育均衡发展、
加快推进学前教育普及提供有力师资保障。“国培计划”的推出标志着我国教师
继续教育培训大规模展开，教育培训制度和体系的完善。为配合“国培计划”，
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各省市亦制定相应的配套培训政策，各级政府教师培训支出亦逐年快速增加。
自 2010 年启动“国培计划”以来，国家投入不断加大，取得了良好的效果，
2010 年至 2014 年累计培训教师 7,049,066 人次，提高了教师队伍的整体素质。
2010 年至 2014 年，国家财政对“国培计划”的投入情况如下：
数据来源：教育部网站
从上图可以看出，“国培计划”投入从 2010 年的 5.5 亿元快速提升到 2014
年的 21.5 亿，市场规模增长了近 4 倍，过去五年国培计划的经费投入复合增长
率高达 31.35%，保持了较快的增长趋势。
可以相信，随着国家对“实现国家财政性教育经费占 GDP4%的目标”的逐
步落实，随着国家财政加大对文化教育支出的倾斜，未来教师继续教育培训支出
仍将保持快速增长趋势。
3、在线教育已成为教师继续教育培训的主导方式
在线教育（Online Education）是一种运用网络、多媒体和多种交互手段进行
系统教学和互动新型教育方式，由计算机及基础网络设施、教师、教学平台、教
学内容、学习者等基本要素构成。其中“教师”这一角色在学习环节中，并不仅
仅意味着传统授课教师的意义，可以是一款经过精心设计的移动设备上运行的学
习软件，里面有各种各样的学习内容，如动画、音频、文字等多媒体资源等。在
线教育的突出特点是学习者可以选用更丰富的教学资源，教学形式由原来的以教
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为主变为以学为主，只要构成了完整的学习行为，都可以统称为在线教育或在线
学习。
在线教育作为现代教育的新方式，它突破了时空的界线，有别于传统需要前
往校舍安坐于课室的教学模式。使用这种教学模式的学生，由于不需要到特定地
点上课，因此可以随时随地上课；此外，学生之间也可以通过多种媒体管道进行
互助学习。在教师继续教育培训领域，长期以来大部分采用集中面授的方式，但
集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训规模小等缺点，
因此无法满足教育规划纲要要求的每五年一周期的全员教师培训需求。随着信息
技术、互联网技术的不断发展，在线教育和远程培训成本低、便捷、培训规模大、
形式多样的优点逐步显现，传统的实地教师进修、学校的老师授课方式逐渐转向
网络教育。教育各主管部门也日益注重在线培训的优点，2011 年教育部发布《关
于大力加强中小学教师培训工作的意见》明确提出要积极开展教师远程培训，适
应现代信息技术迅猛发展的新形势，充分发挥现代远程教育手段在教师培训中的
作用，将集中培训与远程培训相结合，采取混合学习模式，开展大规模的教师培
训。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具体在培训项目方面，2010 年“国培计划”明确提出中西部培训项目中必
须安排 20%的经费用于远程教育培训，2012 年更将比例提升至 25%。受“国培
计划”示范引领的影响，近年来地方教育主管单位组织的地方级中小学教师继续
教育培训项目也正在逐步扩大在线培训或远程培训的使用范围及应用比例。
继教网技术一直以“通过现代远程手段开展中小学校长培训和教师继续教育
的有效运行机制和模式，推进教师教育的体制创新，为中小学校长培训和教师继
续教育作出贡献”为经营目标，建立了全国公共服务平台、省级区域教师网联、
市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级上下一体的 K12 基础教育教师继
续教育培训体系。随着信息技术的进步、4G 网络的快速建设以及智能终端的普
及，未来教师继续教育培训将加快向在线教育转移的速度，这为继教网技术未来
的发展提供了良好的市场空间。
4、全国教师资格考试培训逐渐成为新的市场增长点
2013 年 8 月，教育部发布《中小学教师资格考试暂行办法》，明确参加资格
考试合格是教师职业准入的前提条件，申请幼儿园、小学、初级中学、普通高级
中学、中等职业学校教师和中等职业学校实习指导教师资格的人员须分别参加相
应类别的教师资格考试。根据改革方向，教师资格考试科目增加，考试范围和内
容更广，不指定参考教材，考试难度大幅增加，考生对培训的需求快速上升。因
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
此，随着教师资格全国统考制度的执行，资格考试培训逐渐成为新的教师培训市
场增长点，继教网技术基于原有业务积累的品牌和影响力，可在教师资格考试培
训市场获得较大的市场竞争优势。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、师资培训经费主要来源于财政资金，主要采用招标方式选择培训机构
自 2010 年教育部、财政部启动“国培计划”开始，标志着我国 K12 基础教
育教师继续教育培训大规模展开。为配合“国培计划”，各省市制定了相应的配
套培训政策。国家对教育的投入不断加大，教师培训业务进入快速发展期。
由于 K12 基础教育教师继续教育培训经费主要来源于各级政府教育经费支
出，因此，在中小学教师继续教育培训实践中，每年由各级教育行政主管部门制
定当年的培训计划，确定当年的培训项目，并向具有培训资格和培训能力的机构
发出招标通知，由参与招标的机构报送培训方案（标书）。所有投标方案经地方
组织的专家评审后，选定部分机构确定为当年中标的培训机构。
除浙江等省市可由教师自行选择购买培训机构所提供的相应服务外，目前其
他省市培训项目主要采取政府招标选择远程培训机构购买相应培训服务的模式
进行。
2、“国培计划”示范效应明显，但地方教师继续教育培训市场规模更大
“国培计划”以示范引领、雪中送炭和促进改革为宗旨，因此虽自 2010 年
起“国培计划”投入年复合增长率达 31.35%，2014 年总投入达 21.5 亿元，但市
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场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师培训。
地方教师继续教育培训市场规模较大，但市场较为分散，单个项目规模不大，
对培训机构的要求更高，需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源。目
前，一些领先的培训机构凭借项目实施经验、技术平台、服务网点和渠道、课件
资源、市场意识等方面优势主动市场下沉，重点开拓市、县级继续教育培训市场。
3、教师远程培训准入门槛较高
为做好教师远程培训实施工作，保证远程培训质量，促进优质培训资源的运
用，教育部组织专家对申报开展“国培计划”教师远程培训机构资质进行了评
审，评审重点评议教师远程培训机构的支持服务能力和课程资源的整合开发能
力，并于 2010 年 8 月发布了“国培计划”教师远程培训机构推荐名单，入围机
构共 18 家。2012 年 5 月，教育部发布了第二批“国培计划”教师远程培训机构
推荐名单，新增入围机构 15 家。截至目前，全国共 33 家远程培训机构具备申报
“国培计划”远程培训项目的资质，具体名单如下：
序号 机构（网站）名称 序号 机构（网站）名称
1 全国中小学教师继续教育网 18 北京大学网络教育学院
2 新思考网 19 华中师范大学
3 中国教师研修网 20 西南大学
4 百年树人网 21 首都师范大学
5 奥鹏远程教育中心 22 沈阳师范大学
6 上海市教师教育网 23 上海师范大学
7 安徽省中小学教师教育网 24 浙江师范大学
8 湖南省中小学教师继续教育网 25 杭州师范大学
9 广西中小学教师远程培训平台 26 四川师范大学
10 甘肃基础教育资源网 27 西北师范大学
11 山东省教师教育网 28 中央广播电视大学
12 北京师范大学继续教育与教师培训学院 29 中国教育电视台
13 华东师范大学网络教育学院 30 人民教育出版社有限公司
14 陕西师范大学网络教育学院 31 高等教育出版社有限公司
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15 福建师范大学网络教育学院 32 广州市广播电视大学
16 华南师范大学网络教育学院 33 北京市第四中学
17 中央电化教育馆培训中心 —
目前，各省教育厅在“国培计划”招标过程中亦开始要求投标单位具备教育
部“国培计划”教师远程培训机构资质，省级地方培训也基本参照教育部“国培
计划”的要求在上述 33 家机构中选择。因此，从事 K12 基础教育教师继续教育
远程培训业务具有较高的准入门槛。
4、市场份额相对集中
目前，具备教育部“国培计划”教师远程培训机构资质的机构共 33 家，主
要分为两类：一类是专门的远程培训机构，一类是各地高等师范类院校的网络教
育学院。
各省教育主管部门在具体组织实施“国培计划”培训工作时，为保证培训质
量，丰富自身课程资源，不仅要求投标机构具备教育部“国培计划”的教师远程
培训机构资质，同时还会要求培训机构具备相应的远程培训项目经验，具备开展
混合式培训项目实施基础和网络研修平台支持服务能力，拥有丰富的课程资源及
较强的课程开发能力；部分省份还要求远程培训机构在当地设置有远程培训常驻
机构，有专职的培训管理团队和技术服务人员。因此，专业的远程培训机构与高
等师范类院校的网络教育学院相比，在项目实施经验、技术平台、服务网点和渠
道、课件资源、市场意识等方面具有一定的比较优势，从而在一定程度上导致
K12 基础教育教师继续教育远程培训市场份额逐渐向专业的远程培训机构集中。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持大力推动行业发展
教师作为传授知识、引导学生学习的教育工作者，教师队伍的整体素质和业
务水平将直接影响到教学质量和学生的未来成长。因此，国家一直高度重视教师
的职业继续教育，并通过立法明确要求各级人民政府教育行政部门、学校主管部
门和学校应当制定教师培训规划，对教师进行多种形式的思想政治、业务培训。
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随着我国经济发展水平的不断提高，国家也不断加大对教师培训投入的支持
力度。2010 年 5 月以来，中共中央、国务院以及教育部、财政部等部委陆续发
布了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》 、《国家中长期
人才发展规划纲要（2010-2020 年）》、《教育部财政部关于实施“中小学教师国家
级培训计划”的通知》、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》、《构
建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》等文件，进一
步明确了教师继续教育培训的目标和任务，并提出以实施“国培计划”为抓手，
推动各地通过多种有效途径，在 2015 年前，有目的、有计划对全国 1000 多万教
师进行分类、分层、分岗培训，每人不少于 360 学时，进一步完善和健全了教师
继续教育培训管理体系。
教育在国家发展战略中的重要性以及国家政策对教师培训工作的大力支持
将有力推动教师继续教育培训行业的发展。
（2）国家教师资格考试制度推出将增加教师个性化培训需求
为建立国家教师资格考试制度，严格教师职业准入，保障教师队伍质量，2013
年 8 月，教育部下发《关于印发<中小学教师资格考试暂行办法>、<中小学教师
资格定期注册暂行办法>的通知》（教师[2013]9 号），正式在全国范围内建立了中
小学教师的考试制度及教师资格定期注册制度。自通知发布之日起，参加教师资
格考试合格和教师资格定期注册成为了教师职业准入及持续从事教育教学工作
的前提条件。
随着国家教师资格考试制度的执行，为更好地掌握教师资格考试考点、难点，
提升学习效果，提高考试通过率，教师资格考试培训将逐渐成为新的教师培训市
场增长点，中小学教师的个性化培训需求将大幅增加。
（3）信息技术的发展和应用环境的改善将有助于进一步提升在线教育的渗
透率
与传统教育方式相比，在线教育突破了时间和空间的限制，知识获取方式更
加灵活，并且可充分利用碎片化时间学习，在线教育的上述优势和特点能较好满
足不同教育对象的个性化需求，尤其是在成人职业教育培训领域。随着我国信息
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技术的快速发展以及电脑、宽带网络等硬件基础的改善，在线教育在教学方式、
教学效果和用户体验上也有了很大提升，为大范围、大规模推广在线教育奠定了
良好基础，有助于进一步提升在线教育的渗透率。
2、不利因素
目前，我国 K12 基础教育教师继续教育培训的师资培训经费主要来源于各
级政府的财政资金，主要由政府采取招标方式选择培训机构来实施具体的培训项
目，培训方向和内容主要围绕各级教育主管部门规定的学时和课程而展开，而针
对教师自主提升学识和业务技能而开发的市场化培训项目较少。教师继续教育培
训市场主要依赖于政府财政资金的投入，以政府主导的培训项目为主，市场化的
教师自主培训市场暂未完全形成。
（五）行业进入的主要壁垒
1、业务资质壁垒
为保证远程培训质量，促进优质培训资源的运用，目前各省教育厅在组织实
施教育部“国培计划”远程培训项目时，只有在教育部“国培计划”教师远程培
训机构推荐名单中的 33 家单位才具备参与投标的入围条件；此外，各省级地方
培训在招标选择远程培训机构时也基本参照教育部“国培计划”的标准要求投标
单位为教育部“国培计划”教师远程培训的推荐机构。因此，是否具备教育部“国
培计划”推荐的远程培训机构业务资质成为进入本行业的重要壁垒。
2、培训经验壁垒
目前，我国中小学教师继续教育培训由各级教育行政主管部门主导，具有培
训人次多、范围广等特点。为确保培训质量，提升培训效果，各级教育行政主管
部门在选择远程培训机构时往往会要求对参与投标的培训机构具备相应的培训
项目经验，建有一体化的网络研修体系。网络培训平台要求功能完善，系统运行
安全稳定，并具有良好的培训声誉。行业新进入者往往缺少国家级、省级等大型
远程培训项目的实施经验，难以满足教育行政主管部门对项目培训经验的相关要
求，从而构成了本行业的进入壁垒。
3、资金壁垒
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开展中小学教师远程培训业务的核心资源要素包括功能强大、运行稳定的网
络培训技术平台，以及契合教师业务提升需求的课件资源。拥有强大而运行稳定
的网络技术平台和丰富的优质课件资源也是远程培训机构核心竞争优势的重要
体现，上述核心资源要素的形成，需要远程培训机构通过长期、持续的大额资金
投入来不断优化、更新网络技术平台软硬件设备，优化、更新课件资源，并根据
技术的发展优化网络培训模式，改善用户使用体验，提升培训效果。因此，对行
业新进入者而言，从事中小教师继续教育远程培训业务存在一定的资金壁垒。
4、人才壁垒
中小学教师远程培训业务系利用信息技术、互联网技术为中小学教师提供在
线的继续教育培训服务。远程培训业务的正常开展，不仅需要大量的信息技术人
才来保障网络培训平台的稳定运行，同时还需要大量的中小学教育领域的专业化
人才负责进行培训方案设计、课件资源开发、培训教学活动的组织和管理、培训
效果的评估和监管，以及线下辅导活动等工作。目前我国在线教育业务快速发展，
成熟的在线教育行业人才较为稀缺，从而构成了进入本行业的壁垒。
（六）行业经营模式、周期性、季节性、区域性特征
1、行业经营模式
目前，我国中小学教师继续教育远程培训领域“行政主导”特征明显，培训
主要集中在各级教育行政主管部门组织实施的国家硬性规定的中小学教师继续
教育项目，而根据中小学教师自身业务技能提升需求，由中小学教师自行购买而
开设的市场化培训项目较少，行业经营模式以教育行政主管部门向合格的远程培
训机构招标购买培训服务模式为主。
具体而言，在中小学教师继续教育培训实践中，教育部“国培计划”远程培
训项目的培训机构全部采取招标方式在教育部推荐的 33 家远程培训机构中选择
产生，各省级培训项目也基本参照教育部“国培计划”遴选培训机构的模式进行。
为支持本地师范院校和直属培训机构的发展，个别省份自行确定培训机构的遴选
范围；市、县级地方培训项目在选择方式和范围上更加自主和灵活。
2、行业周期性
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教育是立国之本，人力资源是国家竞争中的最核心的资源，教育是提高人力
资源竞争力最重要的手段。因此，加强师资培训投入，提升教师教学水平，将是
伴随国家发展而长期实施的战略性举措。随着我国经济发展水平的不断提高，国
家在师资培训上的投入逐年增加；此外，在线远程培训应用环境的改善和用户使
用习惯的逐步形成也为在线远程培训业务的快速增长奠定了良好基础。整体而
言，在线远程培训行业未出现周期性波动。
3、行业季节性
由于目前我国中小学教师的继续教育培训业务主要由各级教育行政主管部
门采取招标的方式向远程培训机构购买培训服务的模式展开，师资培训经费主要
来源于政府财政性拨款，教育行政主管部门一般按照惯常的时间发布培训项目招
标公告、进行项目评审、确定中标单位和实施具体培训工作，从而在业务收入上
呈现一定的季节性。以教育部“国培计划”为例，各省教育厅一般在每年 4-5 月
发布当年培训项目的招标公告，经过评审后于 6-7 月份定标、确定中标单位；8-9
月远程培训机构结合各省教育厅培训方案制定具体培训项目实施方案和课程计
划，并在第四季度完成全年大部分的培训工作，因此，本行业公司业务收入主要
体现在第四季度，呈现明显的季节性特征。
4、行业区域性
中小学教师继续教育培训主要围绕教育部关于中小学教师每人每 5 年不少
于 360 学时进修培训的有关规定而展开。为贯彻落实教育规划纲要，建设高素质
专业化的教师队伍，教育部以实施“国培计划”为抓手，推动各地通过多种有效
途径，有目的、有计划地对全国范围内的全体中小学教师进行分类、分层、分岗
培训，中小学教师培训经费列入各级政府预算由财政资金投入，确保教师培训计
划的实施。因此，中小学教师远程培训业务发展状况主要取决于当地的教师数量，
以及当地财政资金对师资培训的支持力度。就目前市场发展状况而言，华东、华
南、华北、华中等区域远程培训市场规模相对较大，而东北、西北、西南等区域
则相对较小。
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（七）继教网技术的核心竞争优势
1、资质优势
教育大计，教师为本。有好的教师，才有好的教育，因此教师培训是加强教
师队伍建设的重要环节，是推进素质教育，促进教育公平，提高教育质量的重要
保证。鉴于教师培训的重要性，教育部对培训机构的资质进行了严格要求，不仅
要有强大的教师培训课程开发能力，需具备一支相对稳定、经验丰富、专兼结合、
结构合理、熟悉中小学实际的课程开发、培训教育和辅导的教师团队；还要有良
好的远程培训支持服务能力，在服务器、宽带、并发承受能力、多网联通性、视
频点播、浏览速度等方面有较严格的要求。因此，教师继续教育培训行业有较高
的进入门槛。
2010 年，教育部发布《关于公布“国培计划”教师远程培训机构推荐名单
的通知》，继教网科技成为首批推荐的远程培训机构。截至目前，教育部共推荐
33 家远程培训机构，因此继教网技术具有一定的资质优势。
2、课程开发优势
继教网技术自成立初期就意识到课程资源的内容和质量对于在线培训机构
持续发展的重要性。因此，继教网技术成立了专门的教研团队，与教育部基础教
育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校及各省教师培训机构进行合作，并
结合各地培训计划的和教师的实际需求等，自主研发多种实用课程。同时，继教
网技术教学专家所组成的强大研发队伍，既运用了丰富的理论知识，又汲取了现
场课堂的授课经验，并定期对教材与配套教学资料升级优化，以适应不断变化的
市场需求。
多年来，继教网技术通过不断的资源投入，共开发了 13 大种类近 5000 门
课程，基本形成系统化、涵盖全学科的课程体系，可以满足一线中小学教师培训
全方位、多样化的培训需求。
3、技术平台优势
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，继教网技术
通过整合优质资源，以教师继续教育远程培训为切入口，大力建设区域教师学习
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和资源中心，逐步构建起全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师
学习与资源中心、中小学校四级上下一体的 K12 教师继续教育培训体系。通过
前后四次的在线平台技术升级，截至目前，继教网技术的培训平台能支撑超百万
学员同时在线学习。
4、经验优势
继教网技术通过中小学教师继续教育的教学实践，积累了大量的成功经验。
作为全国教师远程培训的领军企业，继教网技术多次率先在行业内运用开放性思
维和创造性理念进行授课和教学。例如，在远程培训过程中运用班级化管理，设
置专属班级管理员、班主任和辅导教师对学员的学习进度进行管理辅导；采取多
媒体和互联网的技术手段，如开设视频会议和视频教室，为专家、教师和学员提
供远程教学的互动平台；使用网络自动监控系统，确保学员的学习、讨论、作业、
交流可自主完成并根据辅导教师的评判综合给出成绩；开设学科频道，加强内外
部专家的交流和互动，实现区域培训的经验横向贯通；建立呼叫中心，为学员提
供全天候的热线服务。凭借领先的培训经验和显著的培训效果，继教网技术取得
了各地教育主管部门的高度认可，并为日后长期战略合作打下了扎实基础。
5、服务网络优势
继教网技术一贯重视市场营销和服务团队的基础建设工作。目前，继教网技
术的教师职业教育业务现已基本覆盖全国所有的省份、自治区和直辖市，并陆续
在全国各地开设了分支机构。分支机构承担了与各级教育主管部门的日常沟通和
当地学员的后期服务工作，在为继教网技术积极争取客户资源的同时，也保证了
和当地学员及时有效的交流。继教网技术通过自身完善的服务网络实行的服务机
构区域化和当地化的策略，不仅获取了各级教育行政部门的信任，也赢得了当地
学员的一致好评，为保持稳定的市场增长做出了巨大贡献。
（八）继教网技术的行业地位及主要竞争对手
1、继教网技术的市场份额情况
目前，继教网技术的在线远程培训业务主要包括国家级教师继续教育培训和
地方级教师继续教育培训，其中国家级教师继续教育培训以“国培计划”为主，
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地方级教师继续教育培训主要由省市县等各级教育主管部门自行组织本区域内
的中小学教师进行继续教育培训。
根据教育部国培计划专题网站（www.gpjh.cn）发布 2013 年度“国培计划”
培训人次统计数据，继教网技术 2013 年度“国培计划”培训人数占比为 41.75%。
由于地方级教师继续教育培训由各省市县自行组织，缺乏公开的统计数据，
因此无法取得继教网技术在地方培训领域的市场份额数据。
2、主要竞争对手情况
在国内 K12 基础教育教师继续教育远程培训领域，继教网技术的主要竞争
对手为具有教育部“国培计划”教师远程培训资质的机构，其中，市场份额相对
较高的主要竞争对手情况具体如下：
序号 机构（网站）名称 主营业务
1 中国教师研修网 中国教师研修网（网站域名：www.teacherclub.com.cn）是
（主办单位：北京尚睿 一家为全国中小幼教师和教育管理者的专业发展提供全方
通网络科技有限公司） 位学习服务的专业机构，是教育部认定的“中小学教师培
训网站”、“教育干部远程网络培训基地”、“国培计划
教师远程培训机构”。目前中国教师研修网开发了近 3000
门分层分岗的教师和管理者网络学习课程，逐步形成主题
式、案例式、任务驱动式、团队常态研修等多种网络研修
模式，并建立了集“教”、“学”、管理、社区等功能于
一体的网络研修平台。
2 奥鹏远程教育中心 奥鹏远程教育中心（现更名为“奥鹏在线”，网站域名：
（主办单位：北京奥鹏 www.open.com.cn）是由教育部高等教育司 2001 年 12 月批
文化传媒有限公司） 准立项试点，2005 年 4 月正式批准运营的远程教育公共服
务体系，也是教育部门批准成立的远程教育内容服务运营
机构，主要为学员提供学历教育的学习平台技术服务。
3 中央电化教育馆培训 中央电化教育馆培训中心（现更名为“全国中小学教师远
中心 程培训网”，网站域名：www.51elearning.org.cn）系由中
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（主办单位：中央电化 央电化教育馆主办，具体承担国家中小学现代远程教育工
教育馆） 程项目的人员培训，资源的整合、集成、发送，技术支持
与服务等工作。中央电化教育馆系教育部直属事业单位。
注：上表中各机构相关信息均来自于其官方网站。
三、西安习悦行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，西安习悦所从事业务隶
属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：
I65）。西安习悦主营业务属于教育信息化行业，遵循国家有关教育信息化建设的
方针政策开展业务，因此西安习悦业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于
教育行业的交融性特点，业务涉及软件开发、电信服务行业。
（一）行业管理体制和有关政策
1、软件行业管理体制及相关政策
（1）行业主管部门和监管体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，负责信息产业发展战略、方针
政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行。软
件行业的行业自律组织为中国软件行业协会，负责对各地软件企业认定机构的认
定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认证。软
件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记
中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
（2）主要法律法规和政策
软件行业涉及的主要法律法规及政策性文件如下：
时间 发文机关 法规文件名称 主要内容
原信息产业部、教
《软件企业认定标准及 明确了软件企业认定的标准、认
2000 年 10 月 育部、科学技术部
管理办法（试行）》 定程序及相应的监督管理措施。
和国家税务总局
2006 年 5 月 中共中央办公厅、 《2006—2020 年国家信 明确社会信息化和加快教育科研
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国务院 息化发展战略》 信息化是我国信息化发展的战略
重点，鼓励推广新型教学模式，
实现信息技术与教学过程的有机
结合，全面推进素质教育。
规定软件生产企业经认定后，自
财政部、国家税务 《关于企业所得税若干
2008 年 2 月 获利年度起，实行“两免三减半”
总局 优惠政策的通知》
的所得税优惠政策。
规定了软件产品的认证和登记的
2009 年 3 月 工业和信息化部 《软件产品管理办法》
程序及相应的监管措施。
明确提出将继续实施软件增值税
《国务院关于印发进一
优惠政策，对符合条件的软件企
步鼓励软件产业和集成
2011 年 2 月 国务院 业免征营业税，并首次提出鼓励、
电路产业发展若干政策
支持软件企业和集成电路企业加
的通知》
强产业资源整合。
明确提出“十二五”时期是我国
软件和信息技术服务业加快发展
和提升的重要战略机遇期，国家
将采取落实鼓励软件与信息技术
服务企业发展的投融资政策、鼓
励企业创新发展、加快拓宽应用
《软件和信息技术服务
2012 年 4 月 国务院 市场等措施对行业发展予以支
业“十二五”发展规划》
持，着力加强软件和信息技术服
务在教育、科技等民生相关领域
的应用，加强数字文化教育产品
开发，积极支持软件企业进入境
内外资本市场，提高金融机构对
软件企业的服务能力和水平。
教育部、财政部、 《构建利用信息化手段 明确通过构建利用信息化手段扩
2014 年 11 月
国家发展改革委、 扩大优质教育资源覆盖 大教育资源覆盖面的有效机制，
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工业和信息化部、 面 有 效 机 制 的 实 施 方 加快推进教育信息化“三通两平
中国人民银行 案》 台”建设与应用，实现各级各类
学校宽带网络的全覆盖，优质数
字教育资源的共建共享，信息技
术与教育教学的全面深度融合，
逐步缩小区域、城乡、城际之间
的差距，促进教育公平
2、增值电信行业监管体制和相关政策
（1）行业主管部门和监管体制
我国电信行业的主管部门是工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设立
的通信管理局，实行中央及地方双重管理体制。工业和信息化部主要职责为拟订
实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发
展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策并协调信
息化建设中的重大问题。工业和信息化部下设电信管理局，负责电信与信息服务
市场准入、服务质量的监管工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电
信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依法对本辖区
内的电信业务实施全面监督管理。
（2）主要法律法规和政策
增值电信行业涉及的主要法律法规和政策性文件如下：
发布时间 发文机关 法规文件名称 主要内容
规定国家对电信业务经营按照电信业务分
《中华人民共和国 类，实行许可制度。经营电信业务，必须
2000 年 9 月 国务院
电信条例》 依照规定取得信息产业主管部门颁发的电
信业务经营许可证。
明确了互联网信息服务的分类标准及相应
《互联网信息服务
2000 年 9 月 国务院 的管理制度，规定了从事经营性及非经营
管理办法》
性互联网信息服务需具备的条件及申请程
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序。
《关于开展电信行 要求基础运营商在与增值业务商合作时，
原信息产
2006 年 12 月 业“诚信服务、放心 不得滥用市场支配地位，忽视增值服务运
业部
消费”行动的通知》 营商的正当权益。
工业和信 《电信业务经营许 对电信业务经营许可证办理、核发与持续
2009 年 3 月
息化部 可管理办法》 监管进行了规范。
《关于规范基础电
提出对基础运营商及代理商的校园营销活
工业和信 信运营企业校园电
2011 年 6 月 动进行规范，并对不符合代理条件的代理
息化部 信业务市场经营行
商进行清退。
为的意见》
提出进一步规范校园电信业务经营行为，
主要包括以下要求：
1、电信企业应公平竞争、守法经营，保护
《工业和信息化部 用户合法权益，保障用户知情权、选择权；
关于进一步规范基 2、鼓励电信企业拓宽“家校沟通”业务功
工业和信
2013 年 4 月 础电信运营企业校 能，丰富规范相关资源，“家校沟通”业
息化部
园电信业务市场经 务应对本网及异网所有用户开放，不得有
营行为的意见》 差异性要求；
3、规范“校园一卡通”业务，电信企业为
学校提供的“校园一卡通”业务不得强制
与指定移动通信业务或手机终端捆绑。
明确了个人信息收集和使用规范，要求电
信业务经营者、互联网信息服务提供者应
当制定用户个人信息收集、使用规则，未
《电信和互联网用
工业和信 经用户同意，不得收集、使用用户个人信
2013 年 7 月 户个人信息保护规
息化部 息；电信业务经营者、互联网信息服务提
定》
供者及其工作人员对在提供服务过程中收
集、使用的用户个人信息应当严格保密，
不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者
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非法向他人提供。
（二）行业发展状况
进入二十一世纪以来，信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个方面，
人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化。采用信息化技术、
互联网技术和云计算技术，促进教育公平和实现优质教育资源广泛共享，提高教
育质量已成为社会普遍共识。2013 年 11 月，党中央十八届三中全会通过了《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，关于教育公平论述中明确提出
“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城
乡、校际差距”，信息化手段已上升至我国未来解决教育公平问题的战略性层面。
1、家校互动信息服务概况
（1）服务用户数量众多，潜在市场空间较大
家校互动信息服务作为满足大多数中小学生家庭、学校间固有的沟通的刚性
需求，在国内历经多年发展，已形成了相当数量的用户规模。根据 CCW Research
发布的《2012 年中国教育行业信息化家校互动信息服务市场研究报告》，2011 年
度我国家校互动信息服务行业市场规模（包含基础运营商收入）已达 35.9 亿元，
全国收费服务用户数近 5,000 万，并处于持续扩张阶段。
根据国家统计局发布的统计数据，2013 年我国高中在校学生 2,435.90 万人，
初中在校学生 4,440.10 万人，小学在校学生 9,360.50 万人，学前教育在校学生
3,894.70 万人，K12(含学前教育）教育阶段的学生总数超过 2 亿人，潜在用户规
模庞大。随着家校互动信息服务价值的不断提升，以及家长对于家庭教育信息服
务的需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和用户 ARPU 值存在双重增
长空间。
（2）服务运营商数量众多，规模较小，区域经营特点明显
家校互动信息服务行业经历了从沿海地区向全国逐步普及的过程。由于各个
地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多小
规模服务运营商，目前国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000 家，
且多在局部地区开展业务活动，收入规模达到千万级的仅有十余家，跨省市开展
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业务活动、具有整体解决方案能力的服务运营商数量则更少。
（3）产品形式趋向丰富，正从基础型信息服务向增值型信息服务扩展
作为信息服务，内容是产品的价值核心。目前，国内绝大多数家校互动信息
服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通
需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。
少数具有创新能力的服务运营商，已借助自身的信息技术跨行业产品开发优势，
利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，从在校（幼儿
园）表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行了产品的内
容创设，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家长与教师间的互动，
扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，受到市场认可，这类服
务对服务运营商的产品策划能力、技术研发能力、内容创设能力、资源整合能力
有较高要求，因此，开展此类服务的服务运营商数量不多。
（4）互联网在线教育投资火热，加速行业市场集中度不断提高
近年来，随着国内网络应用基础完善和学生的网络使用习惯的变化，以及互
联网/移动互联网的不断渗透，在线教育以其丰富的内容资源，时间和空间的自
由性，优质教育资源的低成本分享等优势，已成为不可阻挡的教育趋势。
根据艾瑞咨询相关统计数据，2013 年中国在线教育市场规模已达 839.7 亿
元，预计 2017 年市场规模可接近 1,800 亿元。
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数据来源：艾瑞咨询、东方证券研究所：在线教育市场规模为学前教育、中小学教育、
学历教育、职业教育、企业 E-learning、语言培训之和。
鉴于在线教育行业广阔的市场前景，传统教育行业企业不断加大对在线教育
方面的投入，建设互联网教育服务系统，例如新东方、学而思等；同时，各大型
互联网企业亦开始在教育领域进行战略布局，例如阿里开始推出“淘宝同学”平
台，欢聚时代（YY）推出独立在线教育平台“100 教育”进入 K12 教育市场，
互联网在线教育产业投资进入了高峰期。
家校互动信息服务运营商作为联系学生、家庭和学校的重要纽带，与学校和
老师建立了良好的合作关系，具有丰富的用户资源。考虑到 K12 群体教育的特
殊性，学校和教师在教育中扮演重要的引导角色，拥有学校及用户资源的家校互
动信息服务运营商已成为了 K12 在线教育业务切入的重要入口，具有重要的渠
道价值，从而推动了家校互动信息各运营商的并购整合，加速行业市场集中度不
断提高。
（5）领先的家校互动信息服务运营商利用其学校渠道和积累的用户优势，
开始积极布局 K12 在线教育市场
领先的家校互动信息服务运营商拥有丰富的学校和用户资源，和学校、教师
关系紧密，能方便积累学生的学习数据以提供差异化在线教育服务，提高后续的
产品转化效率。全通教育、拓维信息等领先的家校互动信息服务运营商开始积极
布局 K12 在线教育市场。例如，全通教育目前正在学校中进行全课网、全课豆
豆等在线教育产品的校园推广，通过配套教师教学管理系统云阅卷系统以及微课
程学习任务单方式将学校、教师、家长连接起来，其中云阅卷系统对接全课网，
家长可实时登陆查看学生成绩；微课程任务单将根据学生情况由老师制定学习计
划及开设在线课堂，学生在家通过全课网和全课豆豆客户端完成在线同步学习和
辅导。云阅卷系统和微课程任务单使用对象为教师，使用场景在学校教室，全课
网和全课豆豆客户端使用对象为学生，使用场景在家庭。全通教育通过该系列产
品逐步占领教室和家庭，构建 K12“学校—家庭”互联网在线教育学习闭环生态
系统。
2、高等院校信息化发展概况
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“科教兴国”是保证我国能够长期、稳定、高速发展的战略国策，教育信息
化是达到该战略国策的重要手段。高等学校信息化建设是教育信息化的重要组成
部分，自 1994 年中国教育和科研计算机网 CERNET 启动建设以来，经过“211
工程”、“985 工程”、“面向 21 世纪教育振兴行动计划”、“西部大学校园计算机
网络建设工程”等一系列重大工程建设，以及各级教育行政管理部门及学校组织
开展的多项信息化建设项目，高校信息化建设已经历了网络化、信息化、数字化
的三个阶段，在校园网络、教学资源和环境、信息系统、运维服务体系以及信息
化理论研究等方面都取得了巨大的进步。
高校信息化发展的四个阶段如下：
网络校园是高校信息化建设的初级阶段，其工作重点是采用“有线+无线”
网络技术，构建一个连接所有楼宇，支持各种数据终端方便访问校内资源和
Internet 的园区网络；存在的最大问题是各职能部门 MIS 基本上是信息孤岛，缺
少统一信息门户与统一身份认证。
数字校园是在网络校园基础上发展壮大的信息化校园。网络应用侧重两个方
面：一方面是整合 MIS 系统，消除信息孤岛。建立统一基础数据库、数据交换
系统、统一信息门户、统一身份认证等；另一方面是教育资源优化整合，构建校
园一卡通、高校教育资源计划系统、数字图书馆、网络视听教学、网络协同工作
等应用系统。
随着云计算、移动互联网、物联网等新一代信息技术的蓬勃兴起，智慧型校
园建设将成为高校信息化新的目标。智慧校园以校园网、物联网和移动网等网络
融合为基础，采用云计算、应用层数据交换和应用集成框架等技术，旨在实现物
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与物、物与人、人与人的相互感知和互联互通，从而实现对高校教学、科研、生
活、娱乐等各个方面的精细化动态管理。
随着高校信息化资源跨领域、跨部门的综合性应用越来越多，以应用服务为
导向，提高信息资源交换、共享和整合，提升用户体验成了深化高校信息化建设
的主要方向。
（1）校园移动平台的建设已经成为高校信息化建设的一大趋势
近几年来，互联网、3G 网络及无线网络技术蓬勃发展，校内 3G 和无线用
户飞速增长，智能手机、PAD 等移动智能终端已广泛普及，在移动智能终端上
使用各种互联网应用已渐渐成为一种习惯，以高校学生为代表的年轻群体则成为
了移动互联网消费市场的坚实基础。据有关媒体抽样调查显示：在移动互联网应
用的使用率方面，20-30 岁的泛年轻群体的移动互联网使用率为 75%；而作为年
轻人群中最具有代表性的大学生群体移动互联网使用率则达到了 90%。高校网络
环境的优化和高校人群互联网使用习惯的改变，催生了校园移动平台建设需求。
目前，国内部分高校依托自身技术开发能力，已纷纷建立了自己的移动校园
门户，构建移动应用中心，聚合了校内新闻、信息发布、教学管理、校园生活服
务等功能校园 APP，校园师生通过统一的账号登录即可随时随地享受各项校园信
息服务，大大提升了数字校园网络的使用体验。其他不具备开发实力的高校也将
借助专业软件开发企业完成校园移动平台的建设。
（2）提高信息化系统应用服务能力将是高校信息化建设的一个重要方向
目前，我国高校信息化建设主要聚焦于办公管理与服务（办公、科研、人事、
资产、后勤等）、教学管理与服务（教务、研究生、继续教育、网络教学等）、学
生管理与服务（招生管理、学籍管理、成绩管理、学位管理、就业等）、知识管
理与服务（教学资源、学术资源、图书馆等）等，侧重校园行政管理、教务管理
和教育资源管理等环节，而在向校园管理服务对象高校师生提供信息化应用服务
方面尚存在较大的提升空间。
随着互联网的广泛普及和移动互联网时代的到来，部分高校以应用服务为导
向，已经开始在新生报到等环节对传统模式进行了大胆创新。如西安习悦研发推
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出的“智慧报到”信息化服务，学生在收到录取通知书时，即可以通过移动智能
手机扫描二维码下载智慧报到 APP 或者登陆校园自助迎新服务网站，学生在开
学入校前，可自助完成填报个人信息、选宿舍、查看室友信息、缴纳学费、选购
生活用品、到校时间及站点、是否需要接站等功能。完成缴费、选宿舍等环节的
新生，报到当天凭身份证或校园卡领取宿舍钥匙即可入住，大量节省学校人力、
物力的同时，也为学生办理入学手续带来了极大的便利。
（3）校园门户移动化，催生高校教育领域的垂直社交平台
为迎合移动互联网时代的需求，校园门户移动化将是大势所趋。校园 APP
对接了校园信息化系统，学生通过统一账号登录后，可以随时随地实现我的成绩、
今日课表、校园信息、图书馆、校园卡消费情况等查询，实时接收学校发布的信
息、通知公告等功能；此外，校园 APP 通过整合校园生活服务和校园社区等移
动应用，丰富了校园 APP 的生活服务及社交功能，进一步增强了用户粘性。
校园 APP 的特殊属性和功能定位决定了其以高校学生为主的用户群体特征，
校园门户移动化为催生高校教育领域的垂直社交平台奠定了良好的用户基础。我
国高校学生规模庞大，根据国家统计局统计数据，2013 年我国普通高校（本科、
专科、研究生）在校学生达 2,647.47 万人，高校学生作为一个特定群体，在消费
需求和消费能力上也具有独特之处；通过整合各高校信息化资源，构建高校教育
领域的垂直社交平台，采用数据挖掘后的精准内容投放撮合交易分成，具有广阔
的发展前景。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、家校互动信息服务行业市场格局
（1）家校互动信息服务行业参与者众多，但尚未有企业建立垄断性竞争优
势
由于基础运营商具备较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，各家校互动
信息服务企业大多采取与基础运营商合作的方式开展业务。因此，各信息服务企
业事实上存在双重竞争，第一重竞争是为了赢得基础运营商的认可而成为其教育
信息服务的合作伙伴；第二重竞争为了推动信息系统的应用，提高信息服务数量
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和质量，吸引付费用户订阅付费。双重竞争机制下，行业市场化程度较高，竞争
较为充分。
（2）由于基础运营商在各省市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此，
家校互动信息服务运营商均以地市为单位分散竞争
绝大多数家校互动信息服务运营商为单地经营，用户规模仅有几万或十几
万，收入规模小，也制约了企业的服务能力和继续发展能力。相对来说，跨区域
经营的大型家校互动信息服务运营商较少，一旦形成多省市的经营管理能力，就
能够有效形成规模用户优势和较强品牌影响力，在竞争中优势明显。
（3）家校互动信息服务运营商主要包括系统开发运维商和业务推广运营商两类
角色
系统开发运维需要有电信级软件平台的研发能力，参与者较少，业务推广运营需
要具有本地化的服务运营团队，参与者众多。从行业现状来看，仅具电信级软件
平台研发能力而无本地业务推广运营团队的服务运营商，其单一的系统开发运维
收入较难承担庞大的研发费用，其业务无法做到全职专一；本地化的业务推广运
营商则缺乏电信级软件平台的研发能力，无法主导产品的发展方向。综合而言，
当前行业中具备整体解决方案能力的教育服务运营商较少，其具备产业链的协同
效应，在家校互动信息服务行业的竞争中具有较明显优势。
2、高校信息化系统开发服务市场格局
（1）高校信息化系统开发服务行业市场化程度较高
我国高校信息化建设初期，部分有技术和资金实力的高校选择委托本校教师
自行开发管理软件和信息化系统平台。但是，随着开发难度的加大，对后续服务
要求的提高，以及外部专业的高校信息化系统开发服务提供商产品质量的提高，
越来越多的高校选择与外部供应商合作，高校信息化系统建设以外购为主，市场
化程度较高。
（2）高校信息化系统开发服务提供商众多，市场集中化程度较低
由于国内高校数量多、地域分布广、信息化建设水平差异大，而高校对于管理信
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息化的需求又分散于日常活动的方方面面，因此催生出了众多服务于不同地域、
不同细分产品的高校信息化系统服务提供商，下游行业的需求特点导致了高校信
息化系统开发服务提供商众多，市场集中化程度较低。
（3）高校信息化系统开发服务提供商一般规模较小
由于我国高校管理信息化发展时间较短，因此行业服务提供商的规模一般都
比较小，大部分提供商没有能力建立覆盖全国范围的营销和服务网络，也难以提
供平台级的信息化系统开发服务，一般专注于某一种或几种特定的应用需求，服
务于其所在区域的部分高校。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力扶持
作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。根
据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被给
予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息
化的支持力度，为教育信息服务行业的发展创造了良好的外部环境。
（2）应用环境改善
教育信息化服务业务的开展主要涉及三类关键技术：互联网技术、移动通信
技术、软件开发技术。近年来，相关技术的成熟化，为教育信息化服务业务扫除
了技术障碍，宽带网络、电脑、智能手机的普及，以及云计算、3G/4G 网络等新
技术不断成熟和应用，也将极大地促进教育信息化服务业务的发展。
（3）市场空间广阔
目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开
展，相对于 2013 年全国超过 2 亿在校幼儿园及中小学学生，家校互动信息服务
的整体覆盖程度较低，仍处于规模扩张阶段。随着我国经济快速发展、家校互动
信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具备开展
业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务行业发展
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空间广阔。
校园门户移动化以及以应用服务为导向将成为未来高校深化信息化建设的
重要方向，各家高等院校将通过自主开发或委托专业信息化服务商来升级和优化
现有数字校园系统，迎合移动互联网时代的需求，提升用户使用体验。截至 2013
年，我国普通高等院校数量接近 2500 所，在校学生达 2,647.47 万人，高校信息
化服务业务市场空间广阔。
2、不利因素
（1）部分相对落后地区开展业务的条件不成熟
由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入水
平、软硬件设施等方面尚不具备开展家校互动信息服务的条件。同时，我国家校
互动信息服务业务的发展路径主要是从沿海发达地区向内陆地区延伸，从地区中
心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后地区的家校互动信息服务尚处于培
养期，业务认知度不高，消费习惯尚未养成，在一定程度上限制了行业规模持续
扩大。
（2）微信等免费社交型移动 APP 广泛使用，以及教育部门推出免费家校互
动信息 APP,将可能对现有教育信息服务市场产生一定冲击
随着智能手机的迅速普及，以及移动互联网应用环境的不断优化，微信等免
费社交型移动 APP 以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户
群体，使用微信等工具能够实现家校互动信息服务业务中的部分功能。此外，部
分地区的教育行政部门，如东莞市教育局推出了家校“微课掌上通”平台，该平
台可为老师、学生、家长提供即时信息、学校通知、家庭作业等通讯功能，使用
过程中家长只需承担手机上网流量费用，不需要负担额外费用。
虽然微信、教育部门推出的免费平台在业务功能和增值服务上与家校互动信
息服务业务还存在一定差距，但部分家长可能因其免费的优势而放弃订制家校互
动信息服务业务，从而对现有家校互动信息服务市场产生一定冲击。
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（五）行业进入的主要壁垒
1、基础运营商对合作伙伴的选择壁垒
与基础运营商合作开展教育信息服务业务是行业内企业的主流模式。在系统
开发运维方面，出于统一管理的需要和各省基础运营商相对独立运作的现状，一
般一省搭建一套系统，因此由省级基础运营商通过复杂严谨的招投标流程来选择
合作企业，进入门槛较高；在业务推广运营方面，各地市基础运营商根据其规范
管理要求来选择合作企业，对合作企业的持续服务能力、规范运作能力、长期经
营能力、业务创新能力等方面都有较高的要求。基础运营商对合作企业的严格选
择标准，构成了进入本行业的重要壁垒。
2、综合服务能力壁垒
从行业特点来看，教育信息服务行业属于交叉性行业，要求服务运营商既要
具备教育行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息服务需求；又要
熟悉信息技术领域的专业技术知识，具备将服务需求转化为信息产品和进行系统
开发、功能升级的技术实现能力，两者密切结合才能开发出有针对性的服务产品，
为用户提供符合其切实需求的教育信息服务。
随着行业的不断发展，服务运营商要保持业务持续增长趋势，巩固和提高市
场份额，就需要利用其综合服务能力进行业务创新，不断满足日益增长的服务需
求，提升品牌和教师资源的积累，实现跨地区经营。综合服务能力的打造来自于
规模化运营实践及长期的经验积累，无法在短期内实现，从而构成本行业的进入
壁垒。
3、用户规模壁垒
教育信息服务行业单用户的 ARPU 值不高，因此，用户规模是行业内企业
维持其业务正常运营的基础要求，只有突破用户规模的临界点，才能获取较好的
收入，实现公司的正常运营；只有形成较大的用户规模，才能投入较多资金用于
服务和创新的提升，实现自身的可持续发展。要形成较大的用户规模，需要比较
长时间的经营运作，新进入者无法短时间内复制。同时，企业只有具备较大的用
户规模，才能形成较强的业务吸聚效应，降低新产品销售和叠加的边际成本。总
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体来说，行业的用户规模壁垒明显。
根据 CCW Research 2012 研究报告显示，前十大服务运营商的平均收入规模
约 6,397 万元，其他服务运营商的平均收入规模约为 100 万，突破用户规模壁垒
较为困难。
4、人才壁垒
学校（幼儿园）是学生入学（园）后的主要生活和学习场所，教师是家校互
动业务中的重要参与方，也是学生在校（幼儿园）信息的主要掌握者，从业企业
必须推动更多的教师积极参与，才能实现学校与家庭间的高效互动，也决定了教
育资源是行业的进入门槛之一。已建立起规模化教师参与群体的业务推广运营
商，可以通过一系列措施来培养教师使用习惯，提高其使用频率，形成较为稳定
的应用关系，增加教师对家校互动业务的使用粘性，建立起自身的教育资源规模
壁垒。
同时，业务推广运营商建立的业务示范效应，亦可以帮助其获得更多学校和
教师的认可，教育资源将逐渐向行业中的大型业务推广运营商集中，新进入者将
难以在短期获得足够规模的教育资源，从而构成进入本行业的资源壁垒。
（六）行业经营模式、周期性、季节性、区域性特征
1、经营模式
（1）教育信息服务业务的两种经营模式
①与基础运营商合作的经营模式，是目前的主流经营模式。大多数服务运营
商通过与基础运营商合作开展教育信息服务（包括 K12 基础教育的家校互动业
务和高等院校的校园信息服务业务），并根据业务合同双方进行收入结算。服务
运营商根据自身优势选择性地开展系统开发运维、业务推广运营或兼营上述业
务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结
算等支持。
②独立经营运作的模式。目前仅有少数服务运营商采取此种模式开展教育信
息服务：服务运营商自创品牌，自行承担信息系统的建设和所需的硬件设施投入，
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自行购买信息通道来实现信息互动的应用，并以直接收取现金或扣费点卡等形式
向用户收取服务费。由于品牌影响力弱、投入成本较高、自身经营能力有限，目
前发展速度慢、市场规模很小。
2、行业周期性
幼儿园、中小学教育和高等教育伴随着学生的整个成长过程，具备长期、连
续、稳定的特点，无论经济发展阶段如何，教育支出都占家庭支出的主要部分。
目前，家校互动业务和高校信息化业务市场渗透率稳步提升，整体用户规模持续
增长。其中，业务成熟地区的用户规模基本稳定，随着服务水平的提升和产品种
类的丰富，呈稳中有升的势头；业务不成熟地区的用户规模随着此业务市场认知
度的提升及基础条件的改善，呈现较快增长的态势，整体而言，教育信息服务行
业未出现周期性波动。
3、行业季节性
在教育信息服务行业发展的早期，每年 6 月、9 月及寒暑假，受学生毕业、
入学和假期的影响，服务订阅用户数、基础服务提供量、业务收入会出现波动。
近年来，随着信息内容的丰富、服务能力的提升，具备综合信息服务能力的服务
运营商纷纷针对寒暑假期特点推出多种扩展类信息服务，弥补了基础类信息服务
的间歇期，上述期间的收入波动已逐步缩小。总体而言，教育信息服务行业呈现
1、3 季度收入规模低于 2、4 季度的特点，但不存在明显的季节性。
4、行业区域性
家校互动业务和高校信息化业务是教育信息化基础建设中的一项具体应用，
因此，其实施也与教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平等有较大关系，
这两者又因地区经济发展差异而存在明显区域性，受其影响，教育信息服务具有
一定的区域性。就目前市场发展状况而言，华东、华南、华北、华中区域教育信
息服务市场规模相对较大，而东北、西北、西南等区域则相对较小。随着我国国
民经济的发展，区域间发展差距将逐步缩小，信息化建设和应用水平将逐步提升，
教育信息服务行业的区域化差异也将随之逐步缩小。
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（七）西安习悦的核心竞争优势
1、产品优势
西安习悦发布、运营的教育信息服务应用产品涵盖 PC 端、iOS 和 Andriod
手机 APP 应用客户端、普通手机等各种终端。信息服务沟通方式涵盖短信、语
音、图片、视频等各种形式，为中小学生为家长、学校（教师）、教育行政机构
和教育服务机构建构了便捷、及时、方便的信息平台；校园云在学校现有的管理
系统基础上，将手机客户端作为 PC 端在无线端的延伸和重要补充，采用对接、
智能分析等技术，将校内的信息发布、教学管理和生活服务等信息系统进行整合，
集成于 “校园云”APP，高校师生随时随地享受各项校园信息服务。
2、技术团队优势
西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一
批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员。目前，研发团队人数达 62 人，其
中本科及以上学历 62 人，占比达 100%。标的公司研发团队专注于教育信息化领
域，不断创新，研发项目包括 server 开发、Android 开发、IOS 开发和 web 前端
开发等。经过近 2 年来的研发，标的公司在客户端、服务器、系统平台架构、产
品迭代开发等方面形成多项核心技术。
3、客户及区域市场优势
鉴于教育信息行业基本采用与基础运营商合作的经营模式，因此赢得基础运
营商的认可而成为其教育信息服务的合作伙伴成为教育服务运营商的竞争优势。
西安习悦在 K12 基础教育和高等教育两大细分市场领域均与中国电信建立了互
赢互利的战略合作关系。在 K12 基础教育领域，西安习悦信息服务平台为中国
电信西安分公司唯一家校互动信息服务平台，覆盖西安市 950 所中小学校，并计
与中国电信其他分公司合作在除西安市外的其他陕西九地市推广运营；在高等教
育领域，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，
与陕西集成合作在全国高校推广业务。与中国电信良好的合作关系为标的公司未
来业务的发展奠定了良好的基础。
此外，由于基础运营商在各省市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此，
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教育服务运营商均以地市为单位分散竞争。西安习悦立足于西安市，西安市是国
家五大科研、教育中心，截至 2013 年全市中小学校（含幼儿园）达 3,080 所，
在校学生（含在园幼儿）达 130 万人，小学、初中学龄人口入学率分别为 99.98%
和 99.71%；同时西安市为全国高校密度和受高等教育人数最多的城市，截至 2013
年拥有普通高等学校 63 所，另有研究生培养单位 46 个，因此西安市具有良好的
教育氛围，这不仅为教育信息服务行业提供了广阔的市场，也方便企业招聘优秀
的软件研发人员。
（八）西安习悦的行业地位及主要竞争对手
1、西安习悦的市场份额情况
在 K12 基础教育信息服务领域，西安习悦开发的教育人人通为中国电信西安
分公司唯一家校互动业务平台，已覆盖西安市 950 所学校，注册家庭用户达 30
万，并与中国电信其他分公司合作向，在除西安市外的其他陕西九地市推广家校
互动业务；在高等教育领域，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中
心的战略合作伙伴，其校园云 APP 客户端已覆盖 1961 所高校，注册用户达 80
万人。
2、主要竞争对手情况
在国内 K12 基础教育信息服务领域，西安习悦的主要竞争对手包括浙江浙
大万朋软件有限公司、湖南拓维信息系统股份有限公司、山东金视野信息产业有
限公司、亚信联创集团股份有限公司、卓望信息技术（北京）有限公司等，具体
情况如下：
序号 企业名称 主营业务
从事教育信息化服务，主要产品为教育管理系
1 浙江浙大万朋软件有限公司
统、软件，在多省开展家校互动信息服务
主要从事运营商、金融、烟草、政府和制造行
业等的企业的软件开发及手机动漫游戏、移动
2 湖南拓维信息系统股份有限公司
电子商务等移动互联网业务，教育信息服务非
其主营业务
3 山东金视野信息产业有限公司 主要从事家校互动系统开发运维业务及家校互
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动信息服务推广运营
主要为信息服务运营商提供 IT 解决方案和服
4 亚信联创集团股份有限公司 务，教育信息服务非主营业务，主要由其子公
司南京信通科技有限责任公司运营
5 卓望信息技术（北京）有限公司 专注于无线数据和信息业务的开发和运营服务
注：上表中各公司相关信息均来自于其公司官方网站。
在国内高校信息化系统开发服务领域，西安习悦的主要的竞争对手包括正方
软件股份有限公司、湖南青果软件有限公司、江苏金智教育信息技术有限公司、
北京清元优软科技有限公司等，具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务
专业从事高校教育信息化领域咨询、规划、建
设和服务，产品覆盖了基础平台、教学管理与
1 正方软件股份有限公司
服务、学生管理与服务、电子校务、数字资源
等高校的全部业务
主要从事教育管理领域计算机应用软件产品的
2 湖南青果软件有限公司
研制、开发与销售
专注于教育信息化领域，为学校及相关教育机
3 江苏金智教育信息技术有限公司
构提供综合的信息化解决方案
主要从事管理信息系统方面的设计、开发、销
4 北京清元优软科技有限公司
售和技术服务
注：上表中各公司相关信息均来自于其公司官方网站。
四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
本次交易完成后，继教网技术、西安习悦将成为上市公司的全资子公司。为
更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力，以下财务数据分析基于
正中珠江审计的继教网技术、西安习悦最近两年及一期合并财务报表进行。
（一）继教网技术财务状况及盈利能力分析
1、继教网技术财务状况分析
（1）资产结构分析
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报告期各期末，继教网技术的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,459.78 54.64% 13,662.90 71.35% 10,477.56 46.71%
应收账款 1,078.33 7.90% 989.79 5.17% 1,367.91 6.10%
预付款项 1,011.15 7.41% 625.71 3.27% 735.37 3.28%
其他应收款 868.78 6.36% 481.71 2.52% 6,896.47 30.74%
流动资产合计 10,418.04 76.31% 15,760.11 82.30% 19,477.31 86.82%
长期股权投资 188.11 1.38% 244.94 1.28% - 0.00%
固定资产 990.78 7.26% 1,066.07 5.57% 1,256.35 5.60%
无形资产 1,290.25 9.45% 1,406.89 7.35% 1,381.95 6.16%
商誉 422.42 3.09% - - - -
长期待摊费用 178.93 1.31% 193.54 1.01% 310.31 1.38%
递延所得税资产 163.03 1.19% 160.31 0.84% 7.39 0.03%
其他非流动资产 - - 317.50 1.66% - 0.00%
非流动资产合计 3,233.51 23.69% 3,389.25 17.70% 2,956.00 13.18%
资产总计 13,651.56 100.00% 19,149.36 100.00% 22,433.31 100.00%
继教网技术资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高。2013 年末、
2014 年末、2015 年 3 月末，流动资产占总资产的比重分别为 86.82%、82.30%和
76.31%。继教网技术流动资产以货币资金、应收账款和其他应收款为主，非流动
资产以固定资产、无形资产为主。
继教网技术主要资产项目变动情况如下：
①货币资金
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术货币资金余额分别为
10,477.56 万元、13,662.90 万元、7,459.78 万元。2015 年 3 月末，继教网技术货
币资金余额较上年末大幅下降 6,203.12 万元，主要原因系继教网技术于 2015 年
第一季度支付现金股利和税费所致。
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②应收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术应收账款账面价值分别
为 1,367.91 万元、989.79 万元和 1,078.33 万元，占总资产的比重分别为 6.10%、
5.17%和 7.90%。继教网技术主要客户系各级教育行政主管部门或其下属机构，
客户信誉度高，应收账款发生坏账的风险较小。继教网技术应收账款政策谨慎，
并已根据会计政策对应收账款余额计提了足额坏账准备。
截止 2015 年 3 月 31 日，继教网技术应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 有无关联关系 金额 账龄 占比
河北省中小学教师继续教育中心 无 313.41 0-2 年以内 28.51%
福建广播电视大学 无 244.00 1 年以内 22.20%
巴中市教育局 无 101.85 1 年以内 9.27%
海南省教育研究培训院 无 48.60 1 年以内 4.42%
海南省万宁市教育局 无 38.88 1 年以内 3.54%
合计 746.74 67.94%
③其他应收款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术其他应收款账面价值分
别为 6,896.47 万元、481.71 万元和 868.78 万元，占总资产的比重分别为 30.74%、
2.52%和 6.36%。2014 年继教网技术其他应收款账面价值较上年末减少 6,414.76
万元，主要是收回了关联方非经营性占用款项；2015 年 3 月末其他应收款账面
价值较上年末增加 387.07 万元，主要系员工为了开展业务而借出的一定业务经
费。
截止 2015 年 3 月 31 日，继教网技术其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 有无关联关系 金额 账龄 占比
北京今日园丁科技文化有限公司 无 356.53 1 年以内 40.01%
北京继教网云技术有限公司 参股公司 65.00 1 年以内 7.30%
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吕海娟 员工 37.77 1 年以内 4.24%
北京奥特舒尔保健品开发有限公司 无 36.00 2-3 年 4.04%
陈江武 员工 26.00 1 年以内 2.92%
合计 - 521.31 - 58.51%
其中：继教网技术应收北京今日园丁科技文化有限公司 356.53 万元，该款
项系继教网技术与北京今日园丁科技文化有限公司合作开展远程培训、研修项
目，继教网技术向其提供的项目运营资金借款；应收继教网云 65.00 万元，该款
项系继教网技术借予参股公司的周转资金，截至本报告书签署日，继教网云已偿
还该笔款项；应收北京奥特舒尔保健品开发有限公司 36 万元，该款项系继教网
技术的租房押金；应收吕海娟和陈江武 37.77 万元和 26.00 万元，该款项系继教
网技术员工在具体实施培训项目过程中领取的相关业务经费。
截止本报告书签署日，继教网技术不存在关联方非经营性资金占用情形。
④固定资产
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术固定资产账面价值分别
为 1,256.35 万元、1,066.07 万元和 990.78 万元，占总资产的比重分别为 5.60%、
5.57%和 7.26%，基本保持稳定。
继教网技术的固定资产主要包括远程培训平台所需的服务器、电脑等电子及
办公设备，以及全国各地的办事处开展业务所需的办公车辆。
⑤无形资产
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术无形资产账面价值分别
为 1,381.95 万元、1,406.89 万元和 1,290.25 万元，占总资产的比重分别为 6.16%、
7.35%和 9.45%，基本保持稳定。
继教网技术的无形资产主要系外购或自主开发的软件系统。为进一步提高公
司远程培训平台的性能，提升教学效果，增强用户体验，继教网技术外购或自行
开发了移动终端 3D 引擎软件、3D 动画模块、红杉树 V3 平台、金和软件 OA 平
台、网络会议系统、资源共享平台 V1、远程培训平台 V1、校本研修平台 V1、
教学信息系统 V1、商务管理系统 V1 等软件系统，搭建了业内领先的信息系统
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平台。
（2）负债结构分析
报告期各期末，继教网技术的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 19.15 0.59% 82.49 0.90% 287.57 4.59%
预收款项 2,077.01 63.56% 4,857.89 52.75% 4,643.29 74.12%
应付职工薪酬 228.08 6.98% 228.42 2.48% 227.82 3.64%
应交税费 328.93 10.07% 1,823.25 19.80% 735.99 11.75%
应付股利 277.46 8.49% 1,595.06 17.32% - -
其他应付款 163.17 4.99% 476.26 5.17% 370.27 5.91%
流动负债合计 3,093.81 94.68% 9,063.38 98.41% 6,264.94 100.00%
递延收益 174.00 5.32% 146.00 1.59% - -
非流动负债合计 174.00 5.32% 146.00 1.59% - -
负债合计 3,267.81 100.00% 9,209.38 100.00% 6,264.94 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术负债总额分别为 6,264.94
万元、9,209.38 万元和 3,267.81 万元，主要以流动负债为主，占负债总额的比重
分别为 100%、98.41%和 94.68%。继教网技术流动负债主要包括预收账款、应交
税费、应付股利和其他应付款。
继教网技术主要资产项目变动情况如下：
①预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术预收账款分别为 4,643.29
万元、4,857.89 万元和 2,077.01 万元，占负债总额的比重分别为 74.12%、52.75%、
63.56%。继教网技术预收账款余额较大系由其业务模式所决定。继教网技术主要
从事 K12 基础教育教师继续教育远程培训业务，主要客户包括各级教育主管行
政部门、继续教育培训中心等机构，部分培训项目客户会根据合同要求预付培训
款项，继教网技术依据企业会计准则的相关规定将预收的培训款项确认为预收款
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项，并根据培训项目的实际培训进度结转确认培训业务收入。因此，鉴于客户付
款和提供培训劳务之间存在一定的时间周期，从而导致期末预收款项余额较高。
②应交税费
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术应交税费分别为 735.99
万元、1,823.25 万元和 328.93 万元，占负债总额的比重分别为 11.75%、19.80%
和 10.07%。2014 年末，继教网技术应交税费较上年末大幅增加 1,087.26 万元，
主要系 2014 年度继教网技术向全体股东累计分配现金股利 1.1 亿元，导致应交
个人所得税同比大幅增加所致。2014 年末，继教网技术应交税费——个人所得
税余额较上年末同比增加 1,121.59 万元。
③应付股利
截止 2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术应付股利余额 1,595.06 万元和
277.46 万元，系 2014 年度继教网技术尚未向股东支付完毕的现金股利。
④其他应付款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，继教网技术其他应付款分别为 370.27
万元、476.26 万元和 163.17 万元，占负债总额的比重分别为 5.91%、5.17%、4.99%。
2015 年 3 月末，继教网技术其他应付款余额较上年末减少 313.09 万元，主要系
支付了部分未结算费用所致。
（3）资产减值准备提取情况
报告期内，继教网技术按照《企业会计准则》的要求制定了稳健的资产减值
准备计提政策，按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响继教网技术持续经营能力的情况。
报告期内，继教网技术资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
坏账损失 5.24 -11.32 -24.67
合计 5.24 -11.32 -24.67
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最近两年，继教网技术坏账损失为负，主要系继教网技术加强了应收款项的
管理，收回了部分账龄较长的应收款项，导致原计提的坏账准备转回所致。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.37 1.74 3.11
速动比率（倍） 3.37 1.74 3.11
资产负债率（%） 23.94 48.09 27.93
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 599.07 7,524.40 7,394.21
利息保障倍数（倍） NA NA NA
经营活动产生的现金流量净额
-3,612.80 10,639.83 4,689.44
（万元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2013年末、2014年末和2015年3月末，继教网技术的流动比率、速动比率均
保持较高水平，分别达3.11倍、1.74倍和3.37倍，短期偿债能力较强。2015年3月
末，继教网技术资产负债率为23.94%，保持了较低的资产负债率。整体而言，继
教网技术长短期偿债能力较强。
报告期内，继教网技术息税折旧摊销前利润呈上升趋势，体现出较强的盈利
能力。由于继教网技术较高的盈利水平及良好的现金流水平，继教网技术主要依
靠自身经营资金积累进行发展，未曾发生过银行借款，因此无利息支出项目。
（5）资产周转能力分析
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.83 19.68 20.84
注：应收账款周转率（次/年）=当期营业收入/应收账款平均余额
报告期各期，继教网技术的应收账款周转率保持着较高水平，这主要由继教
网技术业务特点所决定的。继教网技术主要从事中小学教师继续教育远程培训服
务，主要客户为各级教育行政主管部门或其下属机构，师资培训经费主要来源于
财政划拨资金，教育行政主管部门一般会根据培训机构培训任务完成情况，在年
底前将财政预算额度内的师资培训费用支付给培训机构，期末应收账款余额一般
较小，从而导致应收账款周转速度较快。
2、继教网技术盈利能力分析
继教网技术最近两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 4,042.39 23,528.52 24,337.50
其中：营业收入 4,042.39 23,528.52 24,337.50
二、营业总成本 3,686.97 17,093.85 17,553.16
其中：营业成本 2,587.20 12,122.44 13,207.90
营业税金及附加 140.52 777.48 811.54
销售费用 333.66 2,010.16 1,780.70
管理费用 647.92 2,273.95 1,846.94
财务费用 -27.56 -78.86 -69.26
资产减值损失 5.24 -11.32 -24.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -
投资收益（损失以“-”填列） -56.83 362.57 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
-56.83 -75.06 -
收益
三、营业利润（损失以“-”填列） 298.59 6,797.24 6,784.34
加：营业外收入 - 7.33 0.13
其中：非流动资产处置利得 - 7.32 0.06
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
减：营业外支出 - 264.27 55.59
其中：非流动资产处置损失 - 2.54 0.17
四、利润总额（损失以“-”填列） 298.59 6,540.29 6,728.89
减：所得税费用 59.06 847.49 1,051.25
五、净利润（损失以“-”填列） 239.52 5,692.80 5,677.64
归属于母公司所有者的净利润 196.56 4,531.29 4,988.80
少数股东损益 42.96 1,161.52 688.83
报告期内，继教网技术通过加强经营管理，进一步理顺了业务架构体系，营
业收入基本保持稳定，继续稳居全国中小学教师远程培训业务领域的龙头地位。
2014 年度，继教网技术营业收入为 23,528.52 万元，较上年同比下滑 3.32%，
主要原因系 2014 年培训项目的调整导致部分培训业务实施推迟到 2015 年完成，
因此 2014 年度确认的培训业务收入有所下降。2013 年 10 月 25 日，教育部发布
《关于实施全国中小学教师信息技术应用能力提升工程的意见（教师[2013]13
号）》，提出“到 2017 年底完成全国 1000 多万中小学（含幼儿园）教师新一轮提
升培训，提升教师信息技术应用能力、学科教学能力和专业自主发展能力”的总
体目标。根据教育部的文件精神，“国培计划”自 2014 年即开始实施“中小学教
师信息技术应用能力提升工程项目”，但由于项目启动招投标时间较晚，从而导
致培训实施时间也相应延迟。以安徽省为例，安徽省教育厅于 2014 年 8 月 4 日
发布《关于组织 2014 年“国培计划”——中小学幼儿园教师信息技术应用能力
培训项目招投标工作的通知》，开始远程培训机构的招标工作，项目的实施时间
定为 2014 年 8 月至 2015 年 7 月。
（1）主营业务收入构成情况分析
①按业务类型划分
最近两年及一期，继教网技术按业务类型划分的主营业务收入构成情况如
下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
培训业务收入 4,042.39 23,528.52 24,290.99
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合计 4,042.39 23,528.52 24,290.99
报告期内，继教网技术主营业务收入全部来自培训业务收入，主要依托全国
中小学教师继续教育网（域名：www.teacher.com.cn）为中小学教师提供在线远
程继续教育培训服务。
②按业务区域划分
最近两年及一期，继教网技术按照业务归属区域划分的主营业务收入构成情
况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
区域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华东 533.38 13.19% 3,590.12 15.26% 3,859.66 15.89%
华北 1,193.18 29.52% 7,973.76 33.89% 6,153.06 25.33%
华中 246.47 6.10% 3,466.89 14.73% 4,102.50 16.89%
西北 546.52 13.52% 2,026.12 8.61% 3,286.53 13.53%
西南 488.21 12.08% 3,107.92 13.21% 3,525.00 14.51%
华南 617.46 15.27% 2,156.93 9.17% 2,001.78 8.24%
东北 417.16 10.32% 1,206.79 5.13% 1,362.46 5.61%
合计 4,042.38 100.00% 23,528.52 100.00% 24,290.99 100.00%
报告期内，继教网技术面向全国范围的中小学教师开展远程继续教育培训业
务，从业务收入的分布区域来看，华北、华中、华东、西南地区的主营业务收入
占比较高，华南、西北、东北相对较少，且不同期间收入金额呈现出一定的波动
性。一方面，由于我国地域辽阔，不同区域经济发展水平、人口数量以及相应的
中小学教师数量等差异较大，从而导致继教网技术的主营业务收入在人口相对偏
少的西北、东北地区也占比相对较低；另一方面，培训业务机会的开发也主要依
赖于各办事处与各区域教育部门的密切沟通、培训需求的精准把握以及优良的培
训记录。继教网技术在河北、河南、山西等华北、华中区域省份中小学教师继续
教育培训市场耕耘多年，与当地教育行政主管部门保持良好的合作关系，培训项
目屡受好评，与其他远程培训机构相比保持绝对的领先优势，占据区域内的主要
市场份额。随着继教网技术业务架构体系的进一步优化和落实推进市场下沉策
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略，继教网技术来自同一区域的主营业务收入波动将有所减弱，收入规模将实现
较为稳定的增长。
③2014 年营业收入下降的原因及影响
2013 年和 2014 年，继教网技术营业收入分别为 24,337.50 万元和 23,528.52
万元，其中 2014 年营业收入较 2013 年下降 808.98 万元，降幅 3.32%，主要原因
具体如下：
A、培训项目的调整导致 2014 年部分项目推迟至 2015 年实施完成，导致 2014
年营业收入略有下降
2013 年 10 月 25 日，教育部发布《关于实施全国中小学教师信息技术应用
能力提升工程的意见》（教师[2013]13 号），提出“到 2017 年底完成全国 1,000
多万中小学（含幼儿园）教师新一轮提升培训，提升教师信息技术应用能力、学
科教学能力和专业自主发展能力”的总体目标。根据教育部的文件精神，国培及
地培于 2014 年开始实施“中小学教师信息技术应用能力提升工程项目”，但一方
面项目启动时间较晚，另一方面鉴于信息技术培训属于教育部部署的重点培训内
容，各教育主管部门制定的培训计划培训时间较长且实施时间相应延迟。以国培
项目为例，2014 年部分地区实施情况如下：
省份 说明
2014 年“国培计划”-中小学幼儿园教育信息技术应用能力培训项目，实
安徽省
施时间为 2014 年 8 月至 2015 年 7 月
“国培计划”-江西省农村中小学和幼儿园教师远程培训项目，实施时间
江西省
从 2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 3 日
“国培计划（2014）”-重庆市农村义务教育教师信息技术应用能力混合
重庆市
培训项目，实施时间从 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 1 月 20 日
2014 年“国培计划”-广西中小学教师信息技术应用能力提升工程远程培
广西省
训，实施时间从 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 2 月 28 日
国培计划（2014）-海南省初中教师信息技术应用能力提升工程项目，实
海南省
施时间 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 3 月 30 日
从上表可以看出，2014 年国培项目中关于信息技术应用能力提升的项目实
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施时间均较晚，且需到 2015 年方实施完毕。根据统计，继教网技术 2014 年度各
省份正在实施的培训项目中，共有 105 个培训项目须在 2015 年方实施完毕，其
中国培项目 37 个。
B、继教网技术根据培训项目实施进度分期确认收入，2014 年相对较多的培
训项目延迟至 2015 年实施完毕导致 2014 年确认的营业收入下降
继教网技术与委托单位（教育主管部门）确定培训计划后，根据委托单位要
求执行培训计划和安排课程进度，并在培训期内根据培训进度分期确认收入。由
于 2014 年部分项目推迟至 2015 年实施完毕，导致 2014 年确认的营业收入相对
减少。
教育培训业务具有一定的季节性，以“国培项目”为例，各省教育厅一般会
在每年 6-7 月后定标、确定实施单位，在三、四季度实施培训项目，因此每年的
一季度实施的培训项目较多为上一年度中标的项目。2014 年 1-3 月和 2015 年 1-3
月，继教网技术营业收入分别为 3,052.34 万元和 4,190.86 万元，其中 2015 年 1-3
月的营业收入较 2014 年同期增加 1,138.52 万元，增幅达 37.30%，这体现出 2014
年延迟至 2015 年确认的项目较多。
C、2014 年营业收入下降因素对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影
响
a、影响 2014 年营业收入下降的原因为临时性因素，对未来盈利稳定性及本
次交易的评估值不存在影响
继教网技术 2014 年营业收入小幅下降主要系教育主管部门培训计划的调整
导致部分培训项目延迟至 2015 年才实施完毕，上述原因属于临时性因素，非继
教网技术市场竞争力下降或整体市场规模下降所致，不会对未来盈利的稳定性构
成影响。本次交易评估以继教网技术实际经营情况为基础，结合国家对教育投入
不断加大的行业状况及继教网技术的竞争优势预测未来年度的营业收入，2014
年营业收入下降的影响因素对本次交易评估值不存在不利影响。
b、继教网技术为行业领先企业，综合竞争力强，2015 年业务保持良好增长
态势
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优秀的教育工作者是我国教育振兴的关键因素，由于我国各地区经济发展水
平不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，因此国家不断加大教
育培训支持力度，全面提高教育工作者的整体素质。随着综合国力和财政收入水
平的不断提高，国家对教育的投入仍保持持续增长的态势。
同时，面对信息化的优势，各级教育主管部门日益重视在线教育和远程培训
成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点，在线培训已成为教师继续教育培
训的主要方式。2015 年 4 月，教育部办公厅、财政部办公厅出具《关于做好 2015
年中小学幼儿园教师国家级培训计划实施工作的通知》（教师厅[2015]2 号），明
确提出有效利用教师网络研修社区，切实推行集中面授、网络研修和现场实践相
结合混合式培训。混合式培训的宗旨在于形成线上线下相结合、教学实施和实践
研修相匹配的常态研修新格局，因此在线培训占整体培训的比例将进一步增加，
市场空间进一步扩大。
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，其子公司继
续网科技为教育部首批推荐的远程培训机构，经过 10 多年的发展，继教网技术
建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国 31 个省、自治区和直辖市，同时积
累了丰富的优质课程资源，具有较强的市场竞争优势。因此，未来继教网技术仍
将享受国家教育投入和信息化战略带来的市场红利，保持稳定增长的发展态势。
根据初步统计，在 2015 年度国培项目招标中，截至 2015 年 7 月，继教网科
技已入围绝大多数省份国培项目。从目前已经公布初步招标结果的 12 个省份来
看，继教网科技中标金额达 6,783.74 万元，较 2014 年度上述 12 个省份中标金额
同比增长 43.57%。继教网技术的主营业务呈现出良好的增长趋势，未来的可持
续发展和盈利稳定性不存在重大不利影响。
（2）营业成本构成、变动原因及合理性
继教网技术主要依托“全国中小学教师继续教育网”远程培训平台为全国中
小学教师提供继续教育培训服务。继教网技术营业成本主要由内部运营成本和项
目运营成本两部分构成，内部运营成本指继教网技术为中小学教师开展培训项目
而直接发生的项目人工成本、培训平台成本、课件开发成本、培训资料成本、差
旅、车辆使用成本，以及办公场所租金和固定资产折旧成本等，项目运营成本指
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继教网技术为实施具体培训项目而向项目牵头单位支付的项目管理成本、面授培
训而发生的培训场地租赁、酒店食宿、文具用品等培训会议成本，以及为提升培
训效果向聘请的培训项目管理员、辅导教师等支付的劳务成本。
2013 年度、2014 年度，继教网技术营业成本构成及其变动具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 变动金额 变动幅度
内部运营成本 3,998.86 4,383.05 -384.19 -8.77%
其中：项目人工成本 1,464.71 1,088.16 376.55 34.60%
培训平台成本 749.30 818.52 -69.22 -8.46%
课件开发成本 355.28 910.19 -554.91 -60.97%
培训资料成本 499.88 613.73 -113.85 -18.55%
差旅、车辆使用成本 374.92 386.08 -11.16 -2.89%
办公场所租金及折旧 425.96 379.88 46.08 12.13%
其他 128.81 186.49 -57.69 -30.93%
项目运营成本 8,123.57 8,824.84 -701.27 -7.95%
其中：项目管理成本 3,502.38 3,467.52 34.86 1.01%
培训会议成本 2,316.94 2,750.41 -433.47 -15.76%
劳务支出成本 2,304.25 2,606.91 -302.65 -11.61%
合计 12,122.44 13,207.90 -1,085.46 -8.22%
2014 年度，继教网技术营业成本为 12,122.44 万元，较 2013 年度营业成本
减少-1,085.46 万元，下降幅度为 8.22%，主要变动原因具体如下：
①2014 年度继教网技术营业收入较 2013 年度同比下滑，营业成本也相应有
所下降
2014 年度，继教网技术营业收入较上年同比下降 3.32%，主要系 2014 年培
训项目的调整导致部分培训业务实施推迟到 2015 年完成，从而导致因实施培训
项目而直接相关的培训会议成本、劳务支出成本、培训平台成本、培训资料成本
等相应有所下降。
②2013 年因集中投入制作新课标课程及对以前部分课程进行优化升级，导
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致课件开发成本相对较高
继教网技术在长期的经营发展过程中积累了丰富的课程资源，应实施培训项
目需要，2013 年委托专业技术公司对部分以前年度开发的课件进行优化升级，
支出成本 310.8 万元。此外，随着国家在 2011 年底新发布了新课程标准，继教
网技术在 2012 年制作了少量课标解读课程；2013 年，继教网技术进一步结合新
课程标准，集中投入制作了一批深入新课程标准的推进系列课程，从而导致 2013
年课件开发成本相对较高，相应拉高了 2013 年营业成本的比较基数。
③通过完善成本费用制度，继教网技术进一步加强了成本管控，有效降低运
营成本
2014 年以来，继教网技术对公司成本费用制度进行了修订，如对集中面授
环节培训场所的选择标准和程序，分公司、办事处车辆使用程序等做了相应完善，
进一步加强了总部对分公司、办事处的成本管控，有效降低了公司运营成本。
（3）利润主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析
最近两年及一期，继教网技术的主要盈利能力指标如下：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
综合毛利率 36.00% 48.48% 45.73%
净利率 5.93% 24.20% 23.33%
①利润的主要来源
最近两年及一期，继教网技术的毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
培训业务 1,455.19 100.00% 11,406.08 100.00% 11,083.09 99.58%
其他业务 - - - - 46.5 0.42%
合计 1,455.19 100.00% 11,406.08 100.00% 11,129.59 100.00%
报告期内，继教网技术培训业务毛利额分别为 11,083.09 万元、11,406.08 万
元和 1,455.19 万元，占继教网技术毛利总额的比重分别为 99.58%、100.00%、
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100.00%，为继教网技术最主要的利润来源。
②毛利率变动分析
最近两年及一期，继教网技术综合毛利率分别为 45.73%、48.48%和 36.00%，
其中 2014 年毛利率水平较 2013 年升高 2.75%，具体分析说明如下：
A、应实施培训项目需要，继教网技术 2013 年度在课件开发成本方面支出
较多，拉低了毛利率水平
应实施培训项目需要，继教网技术 2013 年委托专业技术公司对部分以前年
度开发的课件进行优化升级，支出成本 310.8 万元；此外，结合国家 2011 年底
发布的新课程标准，继教网技术在 2013 年集中投入制作了一批深入新课程标准
的推进系列课程，从而导致 2013 年发生的课件开发成本较 2014 年高 554.91 万
元，拉低毛利率达 2.28%。
B、通过加强成本管控，有效降低了运营成本，提高毛利率水平
2014 年以来，继教网技术进一步优化了业务组织流程，加强了总部对分公
司、办事处的成本管控，有效降低了运营成本，提高毛利率水平。
C、继教网技术毛利率水平与同行业上市公司基本相近，符合行业特点
继教网技术主要为全国中小学教师提供互联网远程继续教育培训服务，属于
“在线职业教育”范畴。目前，国内与继教网技术业务较为接近的上市公司主要
为美国纽约证券交易所上市的正保远程教育（NYSE：DL）。
正保远程教育专业从事在线职业教育，目前拥有 16 个品牌网站，开设 200
多个辅导类别，覆盖了会计、医药卫生、建设工程、法律、中小学、自考、成人
高考、考研、外语、职业培训等 13 个不同行业。
2013 年度、2014 年度，继教网技术与正保远程教育毛利率水平具体如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度
正保远程教育 59.05% 58.08%
继教网技术 48.48% 45.73%
差异 10.57% 12.35%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：正保远程教育的会计年度截止日为每年 9 月 30 日
根据上表比较分析，与正保远程教育相比，继教网技术整体毛利率水平偏低，
这主要系由继教网技术所处的行业特点所决定。
继教网技术主要从事全国中小学教师的在线远程继续教育培训，中小学教师
继续教育培训主要围绕教育部关于中小学教师每人每 5 年不少于 360 学时进修培
训的有关规定而展开，培训经费也主要来源于各级政府教育经费支出。在中小学
教师继续教育培训实践中，一般每年由各级教育行政主管部门制定当年的培训计
划，确定当年的培训项目、培训价格标准，并通过招投标的形式确定培训机构，
整个中小学继续教育培训市场具有一定的公益性特点。
正保远程教育主要围绕培训学员职业技能提升和职业资格认证考试辅导而
展开培训服务，培训范围涵盖会计、医药卫生、建设工程、法律、中小学、自考、
成人高考、考研、外语、职业培训等 13 个不同行业。培训学员完全依据自身的
培训需求来自主选择培训机构，培训机构也完全独立地来规划培训项目、确定培
训价格，属于完全市场化的培训市场。
因此，由于继教网技术所处中小学教师继续教育培训市场具有较为明显的行
政主导特点，培训价格系由教育主管部门所确定，与正保远程教育所处的市场化
职业教育培训市场相比，继教网技术毛利率较正保远程教育偏低，符合行业特点。
③影响继教网技术盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素分析
继教网技术所处行业为“教育业”，专注于中小学教师在线远程继续教育培
训细分市场领域。基于继教网技术所处细分市场领域的行业特点及所开展业务情
况，结合内外部因素，影响继教网技术盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
包括国家对教育的投入力度、教师继续教育制度的执行情况、在线教育的应用环
境改善、在线教育渗透率的提升、继教网技术的核心竞争优势和领先市场地位等。
教育是立国之本，加强师资培训投入，提高教师教学水平将是伴随国家发展
的长期战略。随着我国经济发展水平的不断提高，国家对教育的财政投入力度将
进一步加强；此外，教育部也从制度层面对中小学教师继续教育进行了完善，建
立了中小学教师的考试制度及教师资格定期注册制度，确保每人每 5 年不少于
360 学时的继续教育，将参加教师资格考试合格和教师资格定期注册成为了教师
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职业准入及持续从事教育教学工作的前提条件，这些驱动因素将有效保障中小学
教师继续教育培训需求的连续、稳定增长。
受应用环境、培训习惯等因素限制，与面授培训相比，目前在线远程培训的
市场份额占比还非常小。随着我国信息技术的快速发展，电脑、宽带网络等硬件
基础的改善，以及用户对在线远程培训习惯的逐步养成，未来在线远程教育的渗
透率将大大提升。
十多年来，继教网技术长期专注于全国中小学教师在线远程继续教育培训领
域，是教育部首批推荐的开展“国培计划”远程培训机构，拥有全国最大的中小
学教师继续教育远程培训平台，具有大量优质的课件资源和丰富的培训经验，并
建立了较为完善的服务网络渠道，是国内中小学教师远程培训领域的龙头企业。
继教网技术的上述核心竞争优势和行业龙头地位将有助于公司进一步扩大市场
领先优势。
综上所述，受益于良好的外部发展环境以及自身的综合竞争优势，继教网技
术具备连续、稳定的盈利能力。
（4）期间费用分析
最近两年及一期，继教网技术期间费用及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 333.66 34.97% 2,010.16 47.80% 1,780.70 50.04%
管理费用 647.92 67.91% 2,273.95 54.07% 1,846.94 51.90%
财务费用 -27.56 -2.89% -78.86 -1.88% -69.26 -1.95%
合计 954.02 100.00% 4,205.25 100.00% 3,558.39 100.00%
报告期内，继教网技术期间费用总额分别为 3,558.39 万元、4,205.25 万元和
954.02 万元，2014 年度期间费用较上年同比增加 646.86 万元，主要系工资提高
导致人工费用相应增长所致。
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（5）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -
442.40 -0.11
冲销部分
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.92 14.61 -
除上述各项之外的营业外收支净额 - -261.72 -55.34
小计 5.92 195.30 -55.46
减：非经常性损益相应的所得税 0.89 29.29 -8.32
减：少数股东损益影响数 1.26 -26.95 -13.88
非经常性损益净额 3.77 192.96 -33.26
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东
192.79 4,338.33 5,022.06
净利润
最近两年及一期，继教网技术的非经常性损益净额分别为-33.26 万元和
192.96 万元和 3.77 万元，对净利润影响较小。非经常性损益主要包括非流动资
产处置损益、对外捐赠支出等，总体来看不具有可持续性。
（二）继教网科技主要财务状况及盈利能力分析
1、继教网科技报告期主要财务数据和财务指标
（1）继教网科技主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 9,866.34 13,063.61 10,832.94
总负债 2,746.16 6,176.60 4,728.73
所有者权益 7,120.19 6,887.01 6,104.20
利润表数据 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,752.60 20,612.92 14,825.54
营业成本 2,506.78 10,787.27 8,817.93
营业利润 284.88 5,758.81 3,308.89
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利润总额 284.88 5,651.01 3,253.38
净利润 233.18 4,782.80 2,762.64
（2）继教网科技主要财务指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 33.20% 47.67% 40.52%
期间费用占收入的比例 20.66% 15.79% 15.00%
净利率 6.21% 23.20% 18.63%
资产负债率 27.83% 47.28% 43.65%
总资产周转率（次） 0.33 1.73 1.68
应收账款周转率（次） 4.58 22.33 19.30
加权平均净资产收益率 3.24% 73.63% 58.49%
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/ 2）
2、主要项目变动情况说明
（1）营业收入变动分析
报告期各期，继教网科技营业收入分别为 14,825.54 万元、20,612.92 万元和
3,752.60 万元。
2014 年度，继教网科技营业收入较上年同比增长 39.04%，主要原因系 2013
年以来母公司继教网技术与子公司继教网科技之间业务布局调整所致。2012 年
12 月，通过股权转让及增资的形式，顺业恒通、张雪涛、陈江武等成为继教网
技术新股东，刘玉明、陈江武等成为继教网技术新的管理团队。为保证继教网技
术业务持续稳定快速发展、理顺继教网技术内部业务布局，并充分利用“全国中
小学教师继续教育网”的品牌优势，新的管理团队对继教网技术整体业务布局进
行内部调整和梳理，由子公司继教网科技集中运营 K12 基础教育教师继续教育
培训业务，母公司继教网技术则主要负责提供培训技术支持服务和浙江等地方性
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的少量教师培训业务。
2015 年 1-3 月，继教网科技营业收入为 3,752.60 万元，占 2014 年度全年营
业收入 18.21%。继教网科技一季度营业收入较低主要系受培训业务季节性因素
影响所致。继教网科技以中小学教师为主要培训群体，主要客户包括各级地方教
育行政主管部门等政府机构，由于教育行政主管部门一般在每年上半年或年中开
展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半年组织实施具体培训工作，因此大
部分培训工作集中在下半年完成，收入分布具有明显的季节性特征。
（2）营业成本变动分析
报告期各期，继教网科技营业成本分别为 8,817.93 万元、10,787.27 万元和
2,506.78 万元。
2014 年度，继教网科技营业成本较上年同比增长 22.33%。主要原因如下：
其一，2014 年度，继教网科技营业收入较上年同比增长 39.04%。随着继教网科
技承接的培训业务规模快速增长，营业成本也相应有所增长；与此同时，受益于
继教网科技业务规模快速扩张带来的规模经济效应，与培训业务相关的培训平台
等固有营业成本投入未同比例增长，从而导致营业成本低于营业收入的同期增长
幅度；其二，随着国家在 2011 年底发布了新的课程标准，继教网科技在 2013 年
度集中投入制作了一批深入新课程标准的推进系列课程；此外，应实施培训项目
需要，2013 年继教网科技委托专业技术公司对部分以前课程进行了优化升级，
支出成本 310.8 万元，从而导致 2013 年课件开发成本相对较高，相应拉高了 2013
年营业成本的比较基数；其三，2014 年以来，继教网科技通过完善成本费用管
理制度，进一步加强了对分公司、办事处的成本管控，有效降低了运营成本。
（3）毛利率变动分析
报告期各期，继教网科技毛利率分别为 40.52%、47.67%和 33.20%。
2014 年度，继教网科技毛利率较上年增加 7.15%，主要系随着营业收入的增
加，成本项目中的固定费用增幅有限所致。
项目 2014 年度 2013 年度 变动金额（万元） 变动幅度
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营业收入（万元） 20,612.92 14,825.54 5,787.38 39.04%
营业成本（万元） 10,787.27 8,817.93 1,969.34 22.33%
营业收入、营业成本的具体变动影响因素分析见前述说明。
2015 年 1-3 月，继教网科技毛利率下降为 33.20%，主要系继教网科技收入
确认受季节性因素影响所致。根据继教网科技所处中小学继续教育培训市场的特
点，继教网科技大部分收入主要集中在下半年实现并确认，而与培训业务相关的
培训平台、培训课件、人员工资、房屋租金等固有成本在年度内较为均衡的发生，
从而导致第一季度毛利率水平低于全年的整体毛利率水平。
（4）净利润变动分析
报告期各期，继教网科技的净利润分别为 2,762.64 万元、4,782.80 万元和
233.18 万元。
2014 年度，继教网科技净利润较上年增长 2,020.16 万元，增幅为 73.12%。
主要原因如下：其一， 2014 年度，继教网科技营业收入较上年同比增长 39.04%，
从而推动营业利润实现相应增长；其二，随着继教网科技业务规模的快速扩张，
规模经济效应显现，以及多举措加强经营成本的管控，2014 年度，继教网科技
毛利率较上年增加 7.15%，进一步增强了公司的盈利能力，提升净利率水平。
（三）西安习悦财务状况及盈利能力分析
1、西安习悦财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，西安习悦的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月末 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34.24 4.31% 153.21 16.67% 125.05 27.32%
应收账款 423.37 53.25% 411.90 44.82% 5.94 1.30%
预付款项 17.33 2.18% 18.47 2.01% 1.09 0.24%
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其他应收款 11.70 1.47% 21.12 2.30% 8.68 1.90%
流动资产合计 486.54 61.19% 604.70 65.79% 140.77 30.76%
固定资产 92.78 11.67% 92.38 10.05% 69.99 15.29%
无形资产 215.78 27.14% 222.01 24.16% 246.91 53.95%
非流动资产合计 308.57 38.81% 314.39 34.21% 316.89 69.24%
资产总计 795.10 100.00% 919.08 100.00% 457.66 100.00%
西安习悦成立于 2013 年 3 月 5 日，经营记录较短，整体资产规模较小，属
于轻资产的互联网公司。2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，西安习悦资产
总额分别为 457.66 万元、919.08 万元和 795.10 万元，主要系公司业务快速扩张
增加了营运资金投入和经营积累所致。
报告期内，西安习悦的主要资产项目包括货币资金、应收账款、固定资产、
无形资产，其中应收账款金额变动较大，货币资金、固定资产、无形资产金额变
动较小，基本保持稳定。
2014 年末，西安习悦应收账款账面价值为 411.90 万元，较上年末增加 405.96
万元，主要系营业规模快速增长导致应收账款规模相应扩大所致。2014 年度，
西安习悦营业收入较上年大幅增长 850.41 万元，增幅达 181.41%。2015 年 3 月
末，西安习悦应收账款账面价值为 423.37 万元，与 2014 年末基本一致。
截止 2015 年 3 月 31 日，西安习悦前五名应收账款情况如下：
单位：万元
与公司有无
单位名称 金额 账龄 占比
关联关系
中国电信西安分公司 无 169.06 1 年以内 39.54%
西安慕拜动力科技有限公司 无 125.00 1 年以内 29.24%
中国电信系统集成有限责任公
无 120.40 1 年以内 28.16%
司陕西分公司
中国电信陕西分公司 无 13.09 1 年以内 3.06%
合计 427.55 100.00%
西安习悦的固定资产系公司办公及电子设备，无形资产系股东以非货币出资
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投入的“校园云信息服务管理软件”。
（2）负债结构分析
报告期各期末，西安习悦的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 150.00 61.29% 150.00 65.41% - 0.00%
应付职工薪酬 68.76 28.10% 55.95 24.40% 65.97 44.96%
应交税费 16.69 6.82% 20.57 8.97% 5.74 3.91%
应付利息 0.32 0.13% 0.35 0.15% - -
其他应付款 8.97 3.67% 2.45 1.07% 75.00 51.12%
流动负债合计 244.74 100.00% 229.32 100.00% 146.71 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 244.74 100.00% 229.32 100.00% 146.71 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，西安习悦负债总额分别为 146.71
万元、229.32 万元和 244.74 万元，全部系流动负债，其中以短期借款、应付职
工薪酬、其他应付款为主。
2014 年末，西安习悦新增短期借款 150 万元，主要系为解决公司业务扩张
对营运资金的需求，西安习悦于 2014 年 6 月向西安银行贷款 150 万元。
2014 年末，西安习悦其他应付款较上年末大幅减少 72.55 万元，主要系公司
在 2014 年偿还了创立初期因营运资金紧缺而向员工的借款。
（3）资产减值准备提取情况
报告期内，西安习悦按照《企业会计准则》的要求制定了稳健的资产减值准
备计提政策，按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
在因资产减值准备计提不足而影响西安习悦持续经营能力的情况。
报告期内，西安习悦资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
坏账损失 0.02 4.23 0.15
合计 0.02 4.23 0.15
（4）偿债能力分析
项目 2013 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.99 2.64 0.96
速动比率（倍） 1.99 2.64 0.96
资产负债率（%） 30.78 24.95 32.06
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） -124.41 369.12 -11.51
利息保障倍数（倍） - 60.31 NA
经营活动产生的现金流量净
-106.77 -183.19 116.64
额（万元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，西安习悦的流动比率、速动比率分别为0.96倍、2.64倍、1.99倍，
总体呈现上升的趋势；资产负债率分别为32.06%、24.95%和30.78%，基本保持
稳定，公司偿债风险较小。整体而言，随着西安习悦营业规模和资产规模的快速
扩张，西安习悦的偿债能力将进一步增强。
报告期内，西安习悦息税折旧摊销前利润整体呈快速增长趋势，盈利能力不
断增强。2015年1-3月息税折旧摊销前利润为负，主要系受寒假因素影响，用户
订阅服务数量有所下降，一季度为西安习悦收入低谷期，但产品研发和市场推广
投入仍在不断加强，从而导致西安习悦息税折旧摊销前利润为负。西安习悦利息
保障倍数较高，公司的盈利能力为银行借款利息偿付提供了坚实保障。
（5）资产周转能力分析
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 0.54 6.28 156.26
注：应收账款周转率（次/年）=当期营业收入/应收账款平均余额
报告期各期，西安习悦的应收账款周转率保持着较高水平，这主要由西安习
悦业务模式所决定的。西安习悦主营业务包括教育信息服务业务和校园信息系统
开发业务，以教育信息服务业务为主。西安习悦的教育信息服务业务采用与基础
运营商合作的模式开展业务，西安习悦负责教育信息服务平台的开发和运维，基
础运营商负责品牌运营、网络通道和计费收费，提供通信端口、传输网络等媒介，
并就相关资费与西安习悦进行结算。西安习悦与基础运营商按月结算，一般本月
就上月运营数据与基础运营商核对结算确认单，收入自确认到收款通常一个月左
右。公司与基础运营商保持良好合作，充分利用其基础通信资源和收费体系，及
时、高效的实现业务收费，应收账款周转效率较高。
2、西安习悦盈利能力分析
最近两年及一期，西安习悦合并利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 228.56 1,319.19 468.77
其中：营业收入 228.56 1,319.19 468.77
二、营业总成本 364.39 1,105.59 490.87
其中：营业成本 81.10 335.35 217.98
营业税金及附加 1.57 8.70 9.70
销售费用 113.65 298.02 105.25
管理费用 164.86 453.06 157.79
财务费用 3.19 6.23 0.01
资产减值损失 0.02 4.23 0.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -
投资收益（损失以“-”填列） - 78.07 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -
-49.68 -
益
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三、营业利润（损失以“-”填列） -135.83 291.67 -22.09
加：营业外收入 - 28.55 3.19
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 3.57 0.41 0.60
其中：非流动资产处置损失 3.57 0.28 0.21
四、利润总额（损失以“-”填列） -139.40 319.81 -19.50
减：所得税费用 - - -
五、净利润（损失以“-”填列） -139.40 319.81 -19.50
归属于母公司所有者的净利润 -75.58 358.63 -19.50
少数股东损益 -63.82 -38.82 -
报告期内，西安习悦主营业务保持高速增长。西安习悦于 2013 年 3 月成立，
2013 年度实现营业收入 468.77 万元，归属于母公司所有者的净利润为-19.50 万
元；2014 年度，西安习悦实现营业收入 1,319.19 万元，较 2013 年度大幅增长
181.41%，归属于母公司所有者的净利润为 358.63 万元，公司成立后短时间内即
实现盈利，呈现出良好的增长态势。2015 年 1-3 月，西安习悦实现营业收入 228.56
万元，归属于母公司所有者利润为-75.58 万元，这一方面在于受寒假因素的影响，
部门用户暂停相关信息服务，导致收入略有下降；另一方面在于西安习悦依然处
于快速成长期，研发支出和市场推广费用较大，销售费用和管理费用呈现上升趋
势，从而导致净利率水平下降。
西安习悦营业收入快速增长主要得益于公司“教育人人通”和“校园云”两
款移动 APP 的付费用户数量的增长和 ARPU 值的提高。随着公司业务推广的不
断加强，以及通过技术迭代不断优化产品功能，提升用户使用体验，西安习悦未
来营业收入仍将保持快速增长态势。
（1）主营业务收入构成情况分析
①按业务类型划分
报告期内，西安习悦主营业务收入主要来自于与中国电信合作的教育信息服
务费分成收入，具体如下：
单位：万元
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2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
教育信息服务费收入 221.67 96.99% 1,134.62 86.01% 468.77 100.00%
信息系统开发 6.89 3.01% 184.56 13.99% - -
合计 228.56 100.00% 1,319.19 100.00% 468.77 100.00%
②按业务区域划分
报告期内，西安习悦按照业务归属区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
区域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
陕西省 228.56 100% 1,313.21 99.55% 468.77 100.00%
广东省 - - 5.98 0.45% - -
合计 228.56 100% 1,319.19 100.00% 468.77 100.00%
报告期内，西安习悦的“教育人人通”采取与中国电信西安分公司合作，用
户主要分布在西安市范围内；“校园云”采取与陕西集成合作，用户分布全国，
但西安习悦目前仅与陕西集成结算取得相应收入分成，因此，报告期内西安习悦
的收入区域基本全部来源于陕西省。
目前，除教育信息业务外，西安习悦正在大力拓展校园信息系统开发业务；
此外，本次交易完成后，西安习悦也将利用上市公司在市场渠道、业务资源上的
优势，加快公司主营业务的省外扩张，西安习悦收入来源集中于单一区域市场的
风险将有效降低。
（2）利润主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析
最近两年及一期，西安习悦的主要盈利能力指标如下：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
综合毛利率 64.52% 74.58% 53.50%
净利率 -60.99% 24.24% -4.16%
①利润的主要来源
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最近两年及一期，西安习悦的毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
主营业务 147.46 100.00% 983.84 100.00% 250.80 100.00%
合计 147.46 100.00% 983.84 100.00% 250.80 100.00%
报告期内，西安习悦主营业务毛利额分别为 250.80 万元、983.84 万元和
147.46 万元，其中 2014 年较上年同比大幅增加 733.04 万元。
②毛利率变动分析
最近两年及一期，西安习悦主营业务毛利率分别为 53.50%、74.58%和
64.52%，毛利率水平较高且呈增长趋势。
西安习悦毛利率水平较高，主要系公司为互联网软件企业，营业成本主要系
人力、办公及电子设备等资产折旧、摊销成本，从而毛利率相对较高。2014 年，
西安习悦毛利率较上年大幅增长，主要系公司 2013 年 3 月才成立，尚处于初创
期，营业收入规模较小，公司运营固有成本投入导致毛利率相对较低。随着营业
收入的快速扩张，规模效应显现，从而导致毛利率水平相应提升。2015 年 1-3
月，西安习悦毛利率较 2014 年有所下降，主要原因在于收入受寒假因素的影响
而呈现季节性的下降，而成本如员工工资、固定资产折旧等在每月均衡支出，导
致一季度毛利率下降。
③影响西安习悦盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素分析
西安习悦系专业从事教育信息服务的互联网公司，具体包括教育信息服务和
校园信息系统开发两大业务类型。西安习悦的教育信息服务业务采取与基础运营
商中国电信合作的模式，面向 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、
高效的教育信息服务；西安习悦的校园信息系统开发业务，主要是针对高等院校
对数字化校园建设的实际需求，进行校园信息化系统的定制开发，满足普通高校
对信息平台的系统性能、功能的各项要求。基于西安习悦所处细分市场领域的行
业特点及所开展业务情况，结合内外部因素，影响西安习悦盈利能力连续性和稳
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定性的主要驱动因素包括用户对教育信息服务的需求、与基础运营商合作关系的
稳定性、基础运营商的市场推广能力、西安习悦移动互联网应用工具开发能力等。
21 世纪是信息化的时代，信息技术已渗透到人们生活的方方面面，改变了
过去传统的生产、生活及学习模式。为满足家庭、学校间的固有沟通需求，以及
社会对教育信息服务的需求，教育信息服务业务已逐步形成为一个独立的教育服
务细分领域。随着信息技术、移动互联网技术的快速发展，以及智能手机、Pad
等移动智能终端的广泛普及，为用户提供优质、及时、便捷、高效的教育信息服
务成为了可能。我国拥有巨大的学生群体，其中 K12 阶段的在校学生数量超过
1.8 亿人，高等院校在校人数超过 2,600 万人，技术的进步和应用环境的改善将
激发潜在用户教育信息服务的巨大需求，推动行业的快速发展。
西安习悦的“教育人人通”是中国电信西安分公司唯一的家校互动信息平台，
覆盖西安市 950 所中小学校，并计划与中国电信陕西分公司合作，在除西安市外
的其他陕西九地市推广运营；西安习悦的“校园云”与中国电信下属公司陕西集
成合作，面向全国高校推广移动校园门户业务。西安习悦的移动互联网产品开发
能力获得了合作方的高度认可，“教育人人通”、“校园云”也成了中国电信业务
市场推广的重要营销应用，双方构建了互惠互赢的稳定合作关系。
目前，西安习悦的教育信息服务业务主要采取与中国电信系统内下属公司合
作收入分成模式开展业务，西安习悦主要负责信息系统平台的开发与运维，中国
电信主要负责市场推广。西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善
的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员，在客户端、服
务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术；中国电信作为我
国三大基础运营商，拥有强大的业务推广能力和市场渠道资源，双方合作优势互
补，具有较强的市场竞争优势，这将有助于双方合作的教育信息服务业务的持续
稳定增长。
综上所述，受益于教育信息服务行业良好的发展前景，公司与中国电信构建
的稳定合作关系，以及基于合作双方优势而形成的市场竞争优势，西安习悦具备
连续、稳定的盈利能力。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）期间费用分析
报告期内，西安习悦期间费用及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 113.65 40.34% 298.02 39.35% 105.25 40.01%
管理费用 164.86 58.52% 453.06 59.82% 157.79 59.99%
财务费用 3.19 1.13% 6.23 0.82% 0.01 0.00%
合计 281.70 100.00% 757.31 100.00% 263.05 100.00%
最近两年及一期，西安习悦期间费用总额分别为 263.05 万元、757.31 万元、
281.70 万元，2014 年期间费用较上年大幅增加 494.26 万元，增幅达 187.90%，
主要系随着公司业务规模的快速增长而期间费用规模相应增长，收入与费用的增
长幅度基本匹配。
最近两年及一期，西安习悦期间费用率分别为 56.11%、57.41%和 123.25%，
期间费用率水平较高，主要系公司尚处于创立初期，营业规模整体偏小，大部分
产品尚处于开发或测试阶段，暂未形成收入，市场推广投入回报也需要一个过程，
从而导致期间费用率整体较高。
（4）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
3.57 127.46 -0.21
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
- 28.32 -
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的营业外收支净额 - 0.10 2.80
小计 3.57 155.89 2.59
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
减：非经常性损益相应的所得税 - - -
减：少数股东损益影响数 - - -
非经常性损益净额 3.57 155.89 2.59
扣除非经常性损益后的归属于母公司
-79.15 202.75 -22.09
股东的净利润
最近两年及一期，西安习悦的非经常性损益净额分别为 2.59 万元、155.89
万元、3.57 万元。由于目前公司成立时间较短，总体经营规模较小，非经常性损
益净额占净利润比值较高。西安习悦非经常性损益主要包括非流动资产处置损
益、政府补助等，总体来看不具有可持续性。
3、报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及其合理性说明
虽属于初创期企业，西安习悦已组建完善的研发团队和业务团队，在产品应
用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞
争力，各项业务均快速增长。2013 年和 2014 年，西安习悦主要经营指标具体如
下：
单位：万元
项目 2014 年 增幅 2013 年
营业收入 1,319.19 181.42% 468.77
净利润 319.81 - -19.50
毛利率 74.58% 21.08 个百分点 53.50%
从上表可以看出，2014 年各项经营指标较 2013 年大幅提高，现结合主要经
营指标、业务拓展情况和市场竞争情况对报告期西安习悦营业收入、毛利率、净
利润大幅增长的原因及其合理性具体说明如下：
（1）2013 年为西安习悦成立年，形成营业收入时间较短，从而导致 2013
年营业收入比较基数较低
西安习悦创立于 2013 年 3 月，创立之初公司业务重心侧重于信息系统平台
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的开发，客户拓展和市场推广逐步展开，其中“教育人人通”和“校园云”分别
于 2013 年 7 月和 2013 年 6 月才开始形成少量收入，直至 2013 年 9 月后才形成
稳定的营业收入。因此，由于西安习悦 2013 年形成销售的时间较短，从而导致
2013 年营业收入比较基数较低。
（2）教育信息服务和信息系统开发业务的快速发展，带动 2014 年度营业收
入实现高速增长
2013 年和 2014 年，西安习悦营业收入按业务分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
教育信息服务 1,134.62 86.01% 468.77 100%
其中：教育人人通 578.15 43.83% 149.29 31.85%
校园云 556.48 42.18% 319.48 68.15%
信息系统开发 184.56 13.99% - -
营业收入合计 1,319.19 100.00% 468.77 100%
①教育信息服务业务用户数量的增长及 ARPU 值的提高是西安习悦 2014 年
销售收入大幅上升的主要原因
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，其开发的“教育人人通”
系统平台为中国电信西安分公司唯一的 K12 基础教育信息服务平台；同时西安
习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，合作推出的“校
园云”系统平台面向全国高等院校进行推广。因此，教育信息服务业务为西安习
悦主要的收入来源，2014 年教育信息服务业务较 2013 年增长 665.86 万元，增幅
142.04%，拉动 2014 年全年营业收入同比实现大幅增长。
2014 年，西安习悦教育信息服务收入的大幅增长主要系用户数量的增长及
ARPU 值的提高，如“教育人人通”相关用户、ARPU 值增长情况如下：
单位：人、元
项目 2014 年 增幅 2013 年
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用户基数（均值） 289,236 42.47% 203,011
付费用户数（均值） 150,721 9.13% 138,115
ARPU 3.10 11.51% 2.78
从上表可以看出，2014 年用户基数、付费用户数、ARPU 值均较 2013 年有
所上升，增幅分别为 42.47%、9.13%和 11.51%，这导致“教育人人通”实现收
入由 2013 年的 149.29 万元增加至 2014 年 578.15 万元。
②教育信息系统开发业务从无到有成为新的收入增长点
随着云计算、移动互联网、物联网等新一代信息技术的蓬勃兴起，智慧型校
园建设成为高校信息化新的目标，部分高新依托自身技术开发能力，建立了移动
校园门户，提升了校园网络的使用体验。西安习悦具有较强的软件开发实力，基
于对教育信息化需求的理解，自 2014 年起开展校园信息系统开发业务，并取得
了良好的进展，与洛阳师范学院、陕西国际商贸学院、宝鸡文理学院、海南科技
学院、辽宁医学院等 40 多所高等院校达成合作意向。截至 2014 年底，随着相关
开发项目由客户验收确认，西安习悦形成销售收入 184.56 万元。
（3）西安习悦在区域市场拥有较强的市场竞争优势，通过不断强化与基础
运营商的合作关系，实现业务合作广度和深度的进一步深入，推动了公司营收规
模的快速增长
由于基础运营商具备较强的品牌影响力及资金实力方面的优势，教育信息服
务企业基本采取与基础运营商合作的方式开展业务，各基础运营商也均推出相应
的教育信息服务品牌业务。因此，各信息服务企业事实上存在双重竞争，第一重
竞争是为了赢得基础运营商的认可而成为其教育信息服务的合作伙伴；第二重竞
争为了推动信息系统的应用，提高信息服务能力和质量，吸引更多的用户。截至
目前，各基础运营商在全国各地市的分公司均具有独立的合作伙伴选择权，教育
信息服务市场以地市为单位分散竞争。
通过招投标程序，西安习悦与中国电信西安分公司和中国电信陕西分公司建
立了合作关系，其中面向 K12 基础教育的“教育人人通”为中国电信西安分公
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司的唯一教育信息服务平台，并开始向陕西省其他地市进行拓展；在高校信息服
务业务方面，西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心的唯一战略合
作伙伴，其“校园云”已上线、覆盖 1,961 所全国高校。因此，西安习悦在陕西
区域市场初步建立了较强的市场竞争优势。
截至目前，西安市教育信息服务市场主要参与者情况如下：
品牌业务 基础运营商 教育信息服务商
教育人人通 中国电信 西安习悦
K12 基础教育信息服务
校讯通 中国移动 南京信通科技有限责任公司
高校信息服务 校园云 中国电信 西安习悦
从上表可以看出，鉴于教育信息服务行业特点，市场竞争对手较少，竞争相
对较为缓和。西安市主要竞争对手为南京信通科技有限责任公司和中国移动推出
的基础教育信息服务平台；而在高校信息服务领域，目前尚无其他与电信基础运
营商合作推出的相关产品和服务。“教育人人通”已覆盖西安市 950 所中小学校
（含幼儿园），占西安市全部中小学校的 31.62%；“校园云”覆盖西安市 50 多高
校及大专院校。通过不断强化与中国电信西安分公司等单位的合作，进一步深化
业务合作广度和深度，推动了公司营收规模的快速增长。
（4）随着 2014 年营收规模的快速增长，规模经济效应显现，拉动毛利率同
比大幅提升
2014 年，西安习悦毛利率较 2013 年提高了 21.08 个百分点，主要系由互联
网企业的成本构成特点所决定。作为专注于教育领域的互联网企业，人力资源为
最核心的竞争力，人力成本为公司最主要的经营成本。从西安习悦营业成本构成
来看，以员工工资（含社会保险费用）、服务器租赁费用和办公设备的折旧为主，
其中员工工资占全部营业成本的 85%左右。人力成本具有一定刚性，不会随着营
收规模增长而同比例增长，因此互联网企业存在边际成本低、毛利率高的特点。
西安习悦成立于 2013 年 3 月，于 2013 年 9 月尚形成稳定的销售收入，当年
营收规模相对较少；但是，员工工资、服务器租赁费用等固有刚性支出仍保持在
较高水平，从而导致 2013 年度毛利率水平较低。随着 2014 年营业收入的快速增
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长，规模经济效应显现，拉动毛利率同比大幅提升。
（5）营收规模的快速增长及毛利率水平的大幅提升导致净利润实现高速增
长
西安习悦盈利能力的核心驱动因素在于用户对教育信息服务的需求、与基础
运营商合作关系的稳定性和自身互联网产品的开发能力。自成立以来，西安习悦
“教育人人通”成为中国电信西安分公司唯一的 K12 基础教育信息服务平台，
并逐渐向陕西省其他地区拓展，平台用户数呈现增长趋势；2014 年 3 月成为中
国电信掌上大学产品（西安）运营中心的唯一战略合作伙伴，在全国范围内推广
“校园云”及校园信息系统开发业务，上述业务开拓的良好进展带动了营业收入
的快速增长及毛利率水平的大幅，从而导致净利润水平由 2013 年的-19.50 万元
增加至 319.81 万元。
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分
析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 18,160.36 45.88% 25,654.39 15.80% 41.27%
应收账款 5,941.24 15.01% 7,442.85 4.59% 25.27%
预付款项 728.87 1.84% 1,757.35 1.08% 141.11%
其他应收款 671.75 1.70% 1,552.56 0.96% 131.12%
存货 263.90 0.67% 263.90 0.16% 0.00%
其他流动资产 24.21 0.06% 24.21 0.01% 0.00%
流动资产合计 25,790.34 65.16% 36,695.25 22.61% 42.28%
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长期股权投资 - - 188.11 0.12% NA
固定资产 947.37 2.39% 2,419.28 1.49% 155.37%
在建工程 348.00 0.88% 348.00 0.21% 0.00%
无形资产 5,701.89 14.41% 7,290.88 4.49% 27.87%
商誉 - - 108,212.51 66.66% NA
长期待摊费用 120.36 0.30% 299.29 0.18% 148.66%
递延所得税资产 171.16 0.43% 369.87 0.23% 116.10%
其他非流动资产 6,500.00 16.42% 6,500.00 4.00% 0.00%
非流动资产合计 13,788.79 34.84% 125,627.95 77.39% 811.09%
资产总计 39,579.12 100.00% 162,323.20 100.00% 310.12%
如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司 2015 年
5 月 31 日的资产总额从本次交易前的 39,579.12 万元提高至 162,323.20 万元，增
长率为 310.12%。
在资产结构变动中，流动资产增幅为 42.28%，非流动资产增幅为 811.09%。
非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影
响后，非流动资产增幅为 26.30%。
2、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响
（1）标的公司股权公允价值的确认依据
根据天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购
买北京继教网技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字（2014）
第 1292 号”），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网技术 100%股权采用收
益法的评估值为 110,670.00 万元，根据全通教育与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，考虑评估基准日后继教网技术股东
会审议通过向原股东分配现金股利 6,000 万元，该次交易确认标的资产继教网技
术 100%股权的交易对价为 105,000 万元。
根据天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支付现金购
买西安习悦信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》“天兴评报字（2014）
第 0997 号”），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，西安习悦 100%股权采用收益
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法的评估值为 8,021.00 万元，根据全通教育与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议约定，该次交易确认标的资产西安习悦 100%
股权的交易对价为 8,000 万元。
（2）标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
①继教网技术评估增值情况
根据正中珠江审计并出具的《广会专字[2014]G14040480038 号》无保留意
见的审计报告以及天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支
付现金购买北京继教网技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报字
（2014）第 1292 号”），截至 2014 年 9 月 30 日，继教网技术审计后账面价值和
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 审计后账面价值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
资产总额 11,873.03 106,510.92 94,637.90 797.08%
负债总额 1,215.86 1,215.86 - -
所有者权益总额 10,657.17 105,295.06 94,637.90 888.02%
上述评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产，分别增值
94,276.00 万元、340.80 万元和 18.19 万元，其中长期股权投资评估增值较大主
要系继教网技术持股 75%股权的长期股权投资-北京继教网教育科技有限公司的
评估作价按收益法取值。截至 2014 年 9 月 30 日，继教网科技审计后账面价值和
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 审计后账面价值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
资产总额 7,398.51 7,550.96 152.45 2.06%
负债总额 5,424.82 5,424.82 - -
所有者权益总额 1,973.69 2,126.14 152.45 7.72%
上述评估增值主要为固定资产和无形资产，分别增值 118.16 万元和 34.29 万
元。
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上述可辨认资产增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比
例较低。
②西安习悦评估增值情况
根据正中珠江审计并出具的《广会审字[2014]G14040480016 号》无保留意
见的审计报告以及天健兴业出具的《广东全通教育股份有限公司拟发行股份与支
付现金购买西安习悦信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（“天兴评报
字（2014）第 0997 号”），截至 2014 年 9 月 30 日，西安习悦审计后账面价值和
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 审计后账面价值 资产基础法评估值 评估增值 评估增值率
资产总额 599.28 613.96 14.68 2.45%
负债总额 189.00 189.00 - -
所有者权益总额 410.28 424.96 14.68 3.58%
上述评估增值系无形资产评估增值 35.77 万元，固定资产评估减值 21.09 万
元，合计评估增值 14.68 万元。
上述评估增值主要为无形资产评估增值，资产增值金额占交易金额、可辨认
净资产公允价值及评估值的比例较低。
③继教网技术可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以继教网技术 2014 年 9 月 30 日资
产基础法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商
誉，且交易对方对商誉减值承担补偿责任，对上市公司未来经营业绩不构成重大
不利影响。
A、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值
以及减去 2014 年 12 月已宣告分配的现金股利为该次交易的可辨认净资产的公允
价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异计入商誉。
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单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日
经审计账面净资产 10,291.15
加：评估增值调整额 473.32
减：2014 年 12 月分配现金股利 6,000.00
经公允价值调整后的账面净资产 4,764.47
注：经审计账面净资产 10,291.15 万元系根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具的《广会专字[2014]G14040480038 号》无保留意见的审计报告中截至 2014
年 9 月 30 日归属于母公司净资产金额。
评估增值调整额 473.32 万元等于继教网技术资产评估增值 358.99 万元加继
教网科技资产评估增值 152.45 万元乘以持股比例 75%。
B、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，
继教网技术交易价格（105,000.00 万元）与可辨认净资产公允价值（4,764.47 万
元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为
100,235.52 万元。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，交易对方将向公司承担商誉减值的
足额补偿。
④西安习悦可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以西安习悦 2014 年 9 月 30 日资产
基础法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商誉，
且交易对方张威对商誉减值承担补偿责任。
A、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值
为该次交易的可辨认净资产的公允价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异
计入商誉。
项目 2014年9月30日
经审计账面净资产 409.67
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加：评估增值调整额 35.77
经公允价值调整后的账面净资产 445.44
注 ： 经 审 计 账 面 净 资 产 409.67 万 元 系 根 据 正 中 珠 江 审 计 并 出 具 的 《 广 会 专 字
[2015]G14040480018 号》无保留意见的审计报告中截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司净
资产金额。
B、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，
西安习悦交易价格（8,000.00 万元）与可辨认净资产公允价值（445.44 万元）的
差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为 7,554.56
万元。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议和《利润补偿协议》，交易对方张威将向公司承担商誉减值的足额补
偿。
（3）对上市公司未来经营业绩的影响
①资产评估增值的摊销对上市公司影响不大，标的公司评估增值主要为固定
资产和无形资产，其中，继教网技术固定资产和无形资产分别评估增值 458.96
万元、52.48 万元；西安习悦主要为无形资产评估增值 35.77 万元。
A、固定资产评估增值摊销的影响
固定资产评估增值主要是车辆的增值，按上市公司会计政策在 5 年内直线法
计提折旧，假定评估增值折算到备考期初 2013 年 1 月 1 日的增值额并按剩余摊
销年限摊销，每年增加上市公司折旧成本 141.21 万元。
B、无形资产评估增值摊销的影响
两家标的公司无形资产评估增值部分均按十年摊销，假定评估增值折算到备
考期初的增值额并按剩余摊销年限摊销，继教网技术评估增值无形资产每年摊销
金额 6.36 万元，西安习悦评估增值无形资产每年摊销金额 4.21 万元，两家标的
公司无形资产的评估增值部分每年摊销 10.57 万元。
综上所述，固定资产评估增值摊销将影响 2015 年税前利润 141.21 万元，无
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
形资产评估增值摊销每年将影响税前利润 10.57 万元，而根据上市公司 2014 年
度备考报表，合并口径净利润为 1.03 亿元，可辨认净资产公允价值摊销对上市
公司影响较小。
②交易对方业绩承诺为该次交易提供保障，该次交易不会对上市公司未来净
利润产生不利影响
A、继教网技术
根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，
朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万
元、8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿，上市公司未
来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
B、西安习悦
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿，上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
③交易对方对商誉减值部分足额补偿，商誉减值对上市公司影响较低
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年末终了进行减值测试。如果继教网技术、西安习悦未来经营状况发生不
利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。但根据《继教网
技术发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》和《西
安习悦发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》的
约定，在利润承诺期届满时，全通教育应对继教网技术、西安习悦做减值测试，
并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
告。如果利润承诺期届满时继教网技术、西安习悦的期末减值额>（利润承诺期
间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方还需另行
向全通教育补偿差额部分。
综上所述，如果继教网技术、西安习悦未来经营状况发生不利变化，则存在
商誉减值的风险，但上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交
易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、技术开发、市场
渠道拓展等方面提供支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优
势和本次并购后的协同及聚合效应，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业
绩的影响降到最低程度。
3、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 150.00 0.25% NA
应付账款 279.09 14.76% 298.24 0.49% 6.86%
预收款项 192.65 10.19% 2,269.66 3.71% 1078.13%
应付职工薪酬 601.13 31.79% 897.98 1.47% 49.38%
应交税费 502.94 26.59% 879.29 1.44% 74.83%
应付利息 - - 0.32 0.00% NA
应付股利 - - 277.46 0.45% NA
其他应付款 155.32 8.21% 327.47 0.54% 110.84%
一年内到期的非流动负债 - - 55,700.00 91.11% NA
流动负债合计 1,731.15 91.54% 60,800.42 99.45% 3412.14%
递延收益 160.00 8.46% 334.00 0.55% 108.75%
非流动负债合计 160.00 8.46% 334.00 0.55% 108.75%
负债合计 1,891.15 100.00% 61,134.42 100.00% 3132.66%
如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司 2015 年
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3 月 31 日的负债总额从本次交易前的 1,891.15 万元提高至 61,134.12 万元，增长
率为 3132.66%。
在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债增加
所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后公司新增应付股权购买款 55,700.00
万元。
4、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如
下：
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 4.78% 37.66%
流动比率 14.90 0.60
速动比率 13.50 0.60
根据备考合并报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司
2015 年 3 月 31 日资产负债率由 4.78%提升至 37.66%，公司的流动比率和速动比
率均大幅下降，主要系公司支付本次交易现金对价部分导致流动负债大幅增长。
为提高本次重组绩效，本次重组采取锁价发行方式，向恒瑞天华、民生稳赢
3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 92,660 万元，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，
确保本次配套融资的顺利实施。本次配套融资将大大提升公司的偿债能力和抗风
险能力。本次交易完成后，公司仍保持良好的偿债能力。
5、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公
司 2015 年 3 月 31 日的资产负债率为 37.66%，流动比率与速动比率分别为 0.60
和 0.60。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
其一，全通教育于 2014 年 1 月在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意
识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其二，继教网技术所属行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金
流量为公司的财务安全性再添一层保障；
其三，为提高本次重组绩效，本次重组采取锁价发行方式向恒瑞天华、民生
稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过 92,660 万元，本次配套融资将大大提升公司的偿债能力和抗风险能力。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的利润构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目 （备考财务数 （备考财务
（本次交易前） （本次交易前）
据） 数据）
营业收入 4,911.44 9,182.37 19,257.38 44,105.08
营业成本 2,836.75 5,505.06 10,043.37 22,501.16
营业税金及附加 142.58 284.68 596.41 1,382.59
期间费用 1,281.57 2,555.23 4,073.91 9,188.26
资产减值损失 -14.83 -9.90 64.97 57.88
投资收益 7.82 -49.00 191.68 632.31
营业利润 673.19 798.33 4,670.39 11,607.51
利润总额 656.12 777.69 5,365.18 12,073.50
净利润 569.67 637.13 4,487.74 10,348.57
归属于母公司所
569.67 660.52 4,487.74 9,236.00
有者的净利润
少数股东损益 - -23.39 - 1,112.57
基本每股收益（元
0.03 0.03 0.21 0.41
/股）（注）
注：本次交易前 2014 年度和 2015 年 1-3 月每股收益按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后
的总股本进行计算和列报。
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根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年和一期的收入规模
和利润水平均大幅上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的盈利能力相关指标如下：
2015 年 1-3 月 2015 年 1-3 月（备 2014 年度 2014 年度
项目
（本次交易前） 考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
销售毛利率 42.24% 40.05% 47.85% 48.98%
销售净利率 11.60% 6.93% 23.30% 23.46%
净资产收益率 1.54% 0.67% 13.12% 9.27%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率基
本保持稳定，2015 年 1-3 月销售毛利率和销售净利润下降主要原因在于继教网技
术的教师培训业务具有明显的季节性，大部分收入在下半年体现，从而导致一季
度的毛利率和销售净利润较低。由于本次交易新增商誉较大，本次交易完成后，
公司净资产收益率有所下降。
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以
成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景。在加速增长的在线教育市场
中，公司将通过“内生+外延”式发展快速抢占市场份额，进而提升上市公司价值，
更好的回报股东。本次交易将极大增强公司盈利能力及持续经营能力，成为公司
发展中的又一个里程碑事件。
1、补充教育互联网生态圈的重要一环
公司立足的家校互动信息产品及系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家
长提供及时、便捷、高效的沟通互动服务；精心打造的“全课网”可以借助不同渠
道吸引海量 K12 学生用户，吸纳产业相关方共同做大做强平台；而继教网技术
拥有数百万教师用户，不断积累优质课件资源和专家资源，成为教师重要的互联
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网入口；西安习悦将可有效提高公司围绕校园和家庭的互联网社区运营能力。因
此本次交易使得公司构建“教师-学校-家庭”全覆盖的教育互联网生态圈的战
略构想基本达成。随着继教网技术、西安习悦融入公司整体发展战略框架，教育
互联网生态圈平台的不断扩建和夯实，公司主营业务将进入一个良性发展循环，
不断提升公司在在线教育市场的领先地位。
2、获得战略资源，提升品牌价值
继教网技术拥有优质的课件资源，10 多年间共计开发了 13 个大类、近 5000
门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全学段全学科的课程体系；同
时继教网技术一直重视 K12 基础教育专家顾问团队建设，在课程开发和教学辅
导、专家引领、答疑等方面凝聚了众多的专家支撑团队。通过本次交易，公司将
获得众多的优质教育资源，增加公司在线教育业务的核心竞争力。
当前 K12 基础教育学生仍然是以学校课堂为主，这就要求 K12 在线教育作
为课堂教学的一种补充，必须抢占学生碎片化的时间。因此，精准把握学生需求
提高学生成绩，树立权威形象、形成品牌效应就尤为重要。全课网通过向校园端
免费提供深入校园应用的信息化工具系统，持续产生并积累关于 K12 学生群体
的考试信息、学科练习、在校行为与成长等方面的数据；以大数据分析为核心，
向家庭端提供针对性、个性化的学习力评估报告、学科评测及个性化学习包和家
庭教育指导等基础普及服务。拥有继教网技术优质的课件资源和专家资源后，将
大幅加深公司对 K12 基础教育各学科知识点、难点、考点的理解，确立、提高
公司在 K12 基础教育服务的方面的权威性，并带来品牌知名度的快速提高。
3、发挥协同效应，提升公司在线教育服务能力
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育培训平台，能支撑超过百万
学员同时在线学习。在 10 多年的经营过程中，继教网技术积累了丰富的在线教
育平台运营经验，包括用户体验、主管部门监管、平台技术维护等。通过本次交
易，继教网技术在网络平台的研发技术和运营经验将成为公司发展“全课网”的宝
贵资源。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安习悦具有较强的互联网教育产品研发能力，构建了完善的研发团队，在
客户端研发技术、服务器研发技术及代码更新管理技术方面具有较强的竞争优
势。西安习悦在教育信息服务领域的产品有教育人人通、知了、校园云、校园号；
在校园信息系统开发有智慧报到、定制校园信息化系统，与公司家校互动基础业
务具有较强的协同作用，将在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等
方面增强公司研发实力。
4、丰富公司线下服务渠道，强化 O2O 运营模式
继教网技术目前已在各个省、自治区和直辖市均设立了自有的分公司或办事
处，并深入县级单位建立了 1,200 多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中
小学校开展校本研修；西安习悦教育信息服务业务已覆盖西安市 950 所中小学
校，未来计划将在除西安市外的其他陕西九地市推广运营，同时，作为中国电信
全国掌上大学产品运营中心，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国
1,961 所高校。
因此，本次交易将进一步补充、完善公司线上线下服务渠道，增强公司市场
竞争力。公司也将积极整合各自的线上线下服务渠道，做到优势互补、资源共享，
带动和促进继教网技术和西安习悦业务的发展。
（二）公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
（1）先发优势及品牌效应
本次交易完成后，公司在行业内率先构建了覆盖“教师-学校-家庭”的教育
互联网生态圈，形成业务扩张的良性循环。这将为公司带来显著的先发优势，极
大提升公司的品牌效应和市场地位，为公司未来业务规模的快速发展壮大打下坚
实基础。
（2）资源整合促进业务发展
公司及继教网技术、西安习悦在在线教育市场都拥有各自独立的竞争优势和
优质教育资源，通过本次交易，继教网技术、西安习悦将纳入到公司发展的总体
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框架中，相互之间的资源能进行有效整合，发挥聚合和协同效应，极大增强公司
业务的竞争优势，促进业务规模的发展。
（3）盈利能力显著增强，提升抗风险能力
公司收购继教网技术、西安习悦后将极大增强公司盈利能力和持续经营能
力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，未来 2015-2017 年三年标的公司承诺
利润分别不低于 7,380 万元、9,260 万元和 11,675 万元。承诺利润若能按预期实
现，公司资产规模和业务规模均将显著加强，提升公司整体抗风险能力，为公司
未来业务的发展打下坚实基础。
2、未来经营中的劣势
（1）整合进度对经营影响
公司过去发展主要依靠内生式增长，并购继教网技术、西安习悦后对公司管
理和企业整合提出了新的要求，未来业务整合过程中需要一定时间进行磨合，能
否尽快实现预期的整合效果、发挥协同效应存在一定的不确定性，可能对未来经
营产生不利影响。
（2）业绩未达预期的影响
公司收购继教网技术、西安习悦是基于其对公司发展战略的重要作用，及其
企业的未来盈利能力。由于这两家公司都属于轻资产公司，公司溢价收购后产生
商誉较大。若两家公司未能达到预期的盈利目标，商誉的减值将加大公司的经营
压力，对公司市场价值也将产生不利影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦成为公司全资子公司，在公司总体
框架下独立经营、自主管理。公司将维持继教网技术、西安习悦现有管理层及业
务、资产、财务、人员和机构的基本稳定，充分发挥其资源与业务优势并与公司
现有业务对接，实现协同与聚合效应，从而实现公司和投资者利益最大化。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同时，为加强对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公
司规范、高效、有序的运作，公司将依照《广东全通教育股份有限公司子公司管
理制度》，强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等
方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
1、业务整合计划
（1）研发及运营技术整合
公司着力推出的全课网平台具有双定位特征：面向校园端定位为城市云教育
平台，面向家庭端定位为智慧学习倡导者，致力于推进学校教育与家庭教育的协
同发展。全课网平台是公司面向学生的互联网入口，在公司互联网教育生态圈中
具有重要地位，而继教网技术在教师网络平台运营的深厚积淀对公司迅速做大做
强全课网具有重要促进作用。西安习悦在互联网教育产品研发方面具有的竞争优
势也可以和公司业务相互支持、补充。
（2）课件开发与专家资源整合
继教网技术业务为 K12 基础教育教师的继续教育培训，其业务特性决定继教
网技术必须充分把握教育课程改革要求，并对教育需求有深刻理解。同时，继教
网技术已独立开发完成 13 大类近 5000 门在线培训课程，拥有丰富的课件制作经
验。通过并购继教网技术，将大幅加深公司对 K12 基础教育各学科知识点、难
点、考点的理解，通过积累并不断更新这些数据，可以迅速转变为面向学生的增
值服务，形成独有的竞争优势。
继教网技术作为国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台，一直重视 K12
基础教育专家顾问团队建设，在课程开发和教学辅导、专家引领、答疑等方面凝
聚了众多的专家支撑团队。本次交易完成后，公司将有效整合继教网技术专家资
源，借力其在 K12 基础教育方面的深度把握和权威性，迅速丰富公司全课网平
台的课件资源。
（3）服务渠道资源整合
面向 K12 基础教育的 O2O 渠道能力是公司的核心竞争优势，公司采取本地
化的业务推广运营模式，在各地市区县已建立起高执行力的区域服务团队提供业
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务推广运营服务，同时公司建立了线上自主研发呼叫中心系统和 CRM 系统的电
子渠道。继教网技术、西安习悦也拥有各自的线上线下服务渠道，本次交易完成
后，公司将统筹营销渠道资源，不断强化业务推广能力，促进业务规模的扩张。
3、财务整合计划
公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。公司作
为上市公司，已经建立了规范、高效的财务管理制度。收购继教网技术、西安习
悦后，公司将加强对两家公司财务部门的业务指导和监督，协助两家公司建立符
合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及
时报送财务报表和提供会计资料，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
同时，根据业务发展的需要，公司也将适时加强对两家公司的资金支持，促进整
体业务规模的扩张。
4、人员与机构整合计划
继教网技术、西安习悦管理层和核心员工深耕教育行业多年，在业务发展中
起到了关键作用，拥有较强的管理能力和丰富的行业经验，其研发、营销等业务
团队的市场竞争力也得到了行业的认可。公司将保持继教网技术、西安习悦现有
管理层和业务团队的基本稳定，同时，为加强对子公司的管理，促进子公司融入
公司整体发展框架，公司将通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实
现对子公司的治理监控。此外，公司也将加强企业文化的建设，促进与子公司之
间人员的沟通和互动，加强技术、管理、业务经验的交流共享，增强双方员工的
归属感。
继教网技术、西安习悦机构设置将维持稳定，未来若因业务发展需要，公司
将参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，根据子公司的实际
情况，决定其组织结构的设立。
综上，公司将保持继教网技术和西安习悦的自主管理、有效经营，同时加强
对子公司的有效管理。若能顺利实施以上整合计划并达到预期目标，继教网技术
和西安习悦将快速融入公司总体框架，实现公司整体战略目标的跨越。
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（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造产
品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成
K12 基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营平台，是公司构建
“教师-学校-家庭”教育互联网生态圈的战略构想。本次交易是公司实现战略构
想的重要节点，以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以自主研发与投资孵
化并行，开放产品供应渠道，丰富在线教育生态系统。公司近期发展计划主要如
下：
1、发挥协同及聚合效应，达到“1+1>2”的并购效果
公司收购继教网技术、西安习悦目的是利用两家子公司的业务、资源优势，
使其成为公司搭建教育互联网生态圈战略的重要一环，促进在线教育主营业务的
发展。因此，公司在收购完成后，在保持这两家子公司独立经营、自主管理的同
时，将充分借力其优势与公司现有业务对接，实现协同与聚合效应，从而对公司
盈利能力及持续经营能力产生积极影响，达到“1+1>2”的并购效果。
2、加大全课网在线教育平台研发投入
目前公司精心打造的首个在线教育平台“全课网”已经上线，在业内率先发
布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，以“硬件免费送，软件免费用，服务
随时到”的业务策略推动教育信息化普及和发展。公司已完成全课网在线教育平
台第一阶段的产品研发，面向校园端的工具产品和面向家庭端的服务产品已逐步
成型，并开展了应用运营试点和商业模式试点，试点情况良好。公司将以迭代开
发的方式持续完善平台，并通过自有线下服务团队或积极寻找成熟的业务推广运
营商合作进行业务拓展和规模化推广。
3、借助平台升级战略，继续拓展家校互动基础业务
在家校互动基础业务方面，校讯通平台升级为“和在线教育平台”，加强了
人人通应用功能，涵盖智慧教学、智慧学习、智能教室、成长社区等应用。目前
广东、福建、山东省已成为公司实现“平台研发+渠道拓展+内容服务”的全业务
运营省份。公司将不断拓展家校互动基础业务，以重视用户增长为主要诉求，取
1-1-501
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
得业务收入和用户规模的双重稳健增长。同时，公司也将充分利用现有渠道，联
合各省基础运营商积极推进校讯通 APP 客户端，推进公司在移动互联网端的应
用战略。
4、强化 O2O 渠道能力，积极拓展新进地市
面向 K12 基础教育的 O2O 渠道能力是公司的核心竞争优势，公司通过线下
组建由客户经理、客服助理、教师信息化助手、家庭教育指导师组成的 Team 结
构，线上自主研发呼叫中心系统和 CRM 系统的电子渠道，实现了线下 Team 结
构与线上电子渠道的联动运作模式，以线下活动影响用户试用，以线上电销促进
转付费和提供咨询服务。公司将不断强化 O2O 渠道能力，有序推进新进地市的
业务拓展。
为进一步丰富全通教育生态圈，公司也将采取引入优秀产品供应商、整合业
界优秀产品体系、内部裂变式创业、外部产品孵化、投资并购等形式，打造多重
产品供应渠道。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响
1、本次交易对每股收益的摊薄影响
本次交易不存在每股收益被摊薄的情况，具体分析参见本报告书“重大事项
提示”之“十三、（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公司将继续聚焦并
专注于 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营，围绕“校园和班级教
育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造产品矩阵，以应用工具体系服
务校园和家庭公司，加大在线教育平台“全课网”等的投入力度。同时，按计划
推进募集资金投资项目的实施，进一步完善和丰富公司面向校园的信息化应用平
台和面向家庭的信息服务产品，扩大公司在既有市场的占有率并开拓新市场，提
升公司的盈利能力和综合竞争力。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金
的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动
公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，本次交易完
成后继教网技术和西安习悦成为公司全资子公司独立运营，本次交易不涉及职工
安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司
的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣
除，不会对公司净利润产生影响。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 财务会计信息
一、继教网技术最近两年及一期的财务会计信息
正中珠江对继教网技术编制的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月财务报表及
附注进行了审计，并出具了《继教网技术审计报告》，正中珠江经审计认为：继
教网技术财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了继
教网技术 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状
况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。
继教网技术经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产:
货币资金 74,597,843.16 136,629,032.18 104,775,618.88
应收账款 10,783,339.25 9,897,885.51 13,679,074.35
预付款项 10,111,489.12 6,257,128.28 7,353,702.94
其他应收款 8,687,752.22 4,817,100.30 68,964,660.42
流动资产合计 104,180,423.75 157,601,146.27 194,773,056.59
非流动资产：
长期股权投资 1,881,122.85 2,449,383.68 -
固定资产 9,907,752.97 10,660,746.45 12,563,489.61
无形资产 12,902,482.61 14,068,863.47 13,819,543.60
商誉 4,224,201.81 - -
长期待摊费用 1,789,309.00 1,935,387.88 3,103,086.00
递延所得税资产 1,630,277.85 1,603,097.90 73,904.26
其他非流动资产 - 3,175,000.00 -
非流动资产合计 32,335,147.09 33,892,479.38 29,560,023.47
资产总计 136,515,570.84 191,493,625.65 224,333,080.06
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
应付账款 191,487.00 824,887.00 2,875,696.90
预收款项 20,770,092.70 48,578,924.02 46,432,892.51
应付职工薪酬 2,280,821.22 2,284,213.12 2,278,237.20
应交税费 3,289,322.67 18,232,543.49 7,359,860.74
应付股利 2,774,600.00 15,950,600.00 -
其他应付款 1,631,745.65 4,762,598.63 3,702,689.12
流动负债合计 30,938,069.24 90,633,766.26 62,649,376.47
非流动负债：
递延收益 1,740,000.00 1,460,000.00 -
非流动负债合计 1,740,000.00 1,460,000.00 -
负债合计 32,678,069.24 92,093,766.26 62,649,376.47
股东权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 5,643,096.32 5,643,096.32 5,643,096.32
未分配利润 68,118,393.18 66,152,818.51 130,839,955.54
归属于母公司所有者
83,761,489.50 81,795,914.83 146,483,051.86
权益合计
少数股东权益 20,076,012.10 17,603,944.56 15,200,651.73
所有者权益合计 103,837,501.60 99,399,859.39 161,683,703.59
负债和所有者权益总
136,515,570.84 191,493,625.65 224,333,080.06
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 40,423,852.52 235,285,177.31 243,374,997.27
其中：营业收入 40,423,852.52 235,285,177.31 243,374,997.27
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、营业总成本 36,869,740.76 170,938,474.11 175,531,567.17
其中：营业成本 25,871,953.75 121,224,392.42 132,079,045.68
营业税金及附加 1,405,195.45 7,774,765.97 8,115,376.71
销售费用 3,336557.42 20,101,551.05 17,807,025.03
管理费用 6,479,201.84 22,739,514.97 18,469,419.39
财务费用 -275,554.16 -788,589.59 -692,558.40
资产减值损失 52,386.46 -113,160.71 -246,741.24
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
填列）
投资收益（损失以“-”填列） -568,260.83 3,625,667.45 -
其中：对联营企业和合营企业的投
-568,260.83 -750,616.32 -
资收益
三、营业利润（损失以“-”填列） 2,985,850.93 67,972,370.65 67,843,430.10
加：营业外收入 - 73,250.49 1,330.00
其中：非流动资产处置利得 - 73,163.11 550.00
减：营业外支出 - 2,642,678.46 555,896.71
其中：非流动资产处置损失 - 25,429.24 1,682.22
四、利润总额（损失以“-”填列） 2,985,850.93 65,402,942.68 67,288,863.39
减：所得税费用 590,642.28 8,474,910.21 10,512,505.74
五、净利润（损失以“-”填列） 2,395,208.65 56,928,032.47 56,776,357.65
归属于母公司所有者的净利润 1,965,574.67 45,312,862.97 49,888,011.53
少数股东损益 429,633.98 11,615,169.50 6,888,346.12
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,219,600.52 240,171,610.89 224,434,471.84
收到的其他与经营活动有关的现金 568,599.44 42,923,407.50 6,389,623.25
现金流入小计 14,788,199.96 283,095,018.39 230,824,095.09
购买商品、接受劳务支付的现金 25,080,865.50 99,225,616.91 118,203,169.01
支付给职工以及为职工支付的现金 9,201,326.12 37,208,028.51 33,646,165.75
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
支付的各项税费 6,428,703.37 24,409,874.32 19,835,243.37
支付的其他与经营活动有关的现金 10,205,327.78 15,853,163.79 12,245,132.51
现金流出小计 50,916,222.77 176,696,683.53 183,929,710.64
经营活动产生的现金流量净额 -36,128,022.81 106,398,334.86 46,894,384.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 245,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 73,163.11 550.00
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 1,236,858.66 -
现金净额
现金流入小计 - 1,555,021.77 550.00
购建固定资产、无形资产和其他长
44,259.00 5,063,374.38 20,557,736.42
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 245,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
1,536,507.21 - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 6,535,000.00 -
现金流出小计 1,580,766.21 11,843,374.38 20,557,736.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,580,766.21 -10,288,352.61 -20,557,186.42
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 - - -
分配股利或偿付利息所支付的现金 24,322,400.00 64,256,568.95 -
其中：子公司支付给少数股东的股
- 10,000,000.00 -
利、利润
现金流出小计 24,322,400.00 64,256,568.95 -
筹资活动产生的现金流量净额 -24,322,400.00 -64,256,568.95 -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -62,031,189.02 31,853,413.30 26,337,198.03
加：期初现金及现金等价物余额 136,629,032.18 104,775,618.88 78,438,420.85
六、期末现金及现金等价物余额 74,597,843.16 136,629,032.18 104,775,618.88
二、西安习悦最近两年及一期的财务会计信息
正中珠江对西安习悦编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月财务报表及附
注进行了审计，并出具了《西安习悦审计报告》，正中珠江经审计认为：西安习
悦财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西安习悦
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013
1-1-507
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。
西安习悦经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 342,380.17 1,532,078.57 1,250,546.34
应收账款 4,232,744.97 4,118,995.90 59,400.00
预付款项 173,262.97 184,698.46 10,945.90
其他应收款 116,988.48 211,195.36 86,839.63
流动资产合计 4,865,376.59 6,046,968.29 1,407,731.87
非流动资产：
固定资产 927,828.30 923,805.70 699,853.27
无形资产 2,157,826.72 2,220,071.71 2,469,051.67
非流动资产合计 3,085,655.02 3,143,877.41 3,168,904.94
资产总计 7,951,031.61 9,190,845.70 4,576,636.81
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 -
应付职工薪酬 687,596.47 559,487.80 659,671.99
应交税费 166,919.03 205,701.94 57,432.91
应付利息 3,150.00 3,500.00 -
其他应付款 89,712.83 24,505.33 750,000.00
流动负债合计 2,447,378.33 2,293,195.07 1,467,104.90
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,447,378.33 2,293,195.07 1,467,104.90
所有者权益：
1-1-508
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 2,410,000.00
资本公积 894,570.00 894,570.00 894,570.00
盈余公积 760,330.12 760,330.12 -
未分配利润 1,875,164.71 2,630,960.72 -195,038.09
归属于母公司所有者权益合计 6,530,064.83 7,285,860.84 3,109,531.91
少数股东权益 -1,026,411.55 -388,210.21 -
所有者权益合计 5,503,653.28 6,897,650.63 3,109,531.91
负债和所有者权益合计 7,951,031.61 9,190,845.70 4,576,636.81
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,285,613.12 13,191,866.64 4,687,744.58
其中：营业收入 2,285,613.12 13,191,866.64 4,687,744.58
二、营业总成本 3,643,876.33 11,055,862.30 4,908,682.16
其中：营业成本 811,038.27 3,353,485.91 2,179,758.67
营业税金及附加 15,717.36 86,997.91 96,974.17
销售费用 1,136,483.66 2,980,191.00 1,052,517.17
管理费用 1,648,556.03 4,530,580.85 1,577,891.44
财务费用 31,883.62 62,344.49 63.54
资产减值损失 197.39 42,262.14 1,477.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -
投资收益（损失以“-”填列） - 780,699.13 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -49.68 -
三、营业利润（损失以“-”填列） -1,358,263.21 2,916,703.47 -220,937.58
加：营业外收入 - 285,496.47 31,900.00
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 35,734.14 4,081.22 6,000.51
其中：非流动资产处置损失 35,734.14 2,831.64 2,053.12
四、利润总额（损失以“-”填列） -1,393,997.35 3,198,118.72 -195,038.09
减：所得税费用 - - -
五、净利润（损失以“-”填列） -1,393,997.35 3,198,118.72 -195,038.09
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司所有者的净利润 -755,796.01 3,586,328.93 -195,038.09
少数股东损益 -638,201.34 -388,210.21 -
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,313,458.05 9,762,447.25 4,723,874.00
收到的其他与经营活动有关的现金 160,922.01 290,717.76 752,180.03
现金流入小计 2,474,380.06 10,053,165.01 5,476,054.03
购买商品、接受劳务支付的现金 93,094.70 405,287.16 84,999.78
支付给职工以及为职工支付的现金 2,466,702.41 8,241,342.27 3,438,417.63
支付的各项税费 304,445.57 565,883.19 159,850.42
支付的其他与经营活动有关的现金 677,857.54 2,672,568.97 626,341.06
现金流出小计 3,542,100.22 11,885,081.59 4,309,608.89
经营活动产生的现金流量净额 -1,067,720.16 -1,831,916.58 1,166,445.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,250,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 497,235.36 -
现金流入小计 - 1,747,235.36 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
90,478.24 416,086.55 225,898.80
支付的现金
投资所支付的现金 - 1,250,000.00
现金流出小计 90,478.24 1,666,086.55 225,898.80
投资活动产生的现金流量净额 -90,478.24 81,148.81 -225,898.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 590,000.00 310,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
借款所收到的现金 - 1,500,000.00 -
现金流入小计 - 2,090,000.00 310,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 31,500.00 57,700.00 -
现金流出小计 31,500.00 57,700.00 -
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额 -31,500.00 2,032,300.00 310,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,189,698.40 281,532.23 1,250,546.34
加：期初现金及现金等价物余额 1,532,078.57 1,250,546.34 -
六、期末现金及现金等价物余额 342,380.17 1,532,078.57 1,250,546.34
三、上市公司的备考财务报表
正中珠江对上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月
31 日的备考合并资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月的备考合并
利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《备考审
阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的
相关规定，上市公司需对西安习悦、继教网技术的财务报表进行备考合并，编制
备考财务报表。备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按
照以下假设基础编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并
获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司对西安习悦、继教网技术的企业合并的公司架构于西安习悦成
立之日（2013 年 3 月 5 日）、继教网技术成立之日（2004 年 8 月 2 日）业已存
在，自 2013 年 3 月 5 日起将西安习悦、2013 年 1 月 1 日起将继教网技术纳入合
并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、收购西安习悦及继教网技术股权而产生的费用及税务等影响不在备考财
务报表中反映。
（二）上市公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 256,543,868.12 341,407,342.29 230,620,463.91
应收账款 74,428,469.99 75,070,055.89 57,182,866.10
预付款项 17,573,498.84 8,601,268.87 9,536,638.37
其他应收款 15,525,561.65 7,657,361.77 70,650,714.45
存货 2,638,988.17 2,116,112.00 1,898,198.53
其他流动资产 242,069.34 22,357.14 5,260.14
流动资产合计 366,952,456.11 434,874,497.96 369,894,141.50
非流动资产：
长期股权投资 1,881,122.85 2,449,383.68 -
固定资产 24,192,821.02 22,971,761.86 24,321,734.89
在建工程 3,480,047.79 2,742,112.31 927,629.54
无形资产 72,908,790.62 74,396,352.70 74,562,063.42
商誉 1,082,125,096.72 1,077,900,894.91 1,077,900,894.91
长期待摊费用 2,992,926.06 2,930,207.00 4,276,737.11
递延所得税资产 3,698,708.35 2,710,919.48 184,571.50
其他非流动资产 65,000,000.00 58,360,968.00 -
非流动资产合计 1,256,279,513.41 1,244,462,599.94 1,182,173,631.37
资产总计 1,623,231,969.52 1,679,337,097.90 1,552,067,772.87
单位：元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 -
应付账款 2,982,418.49 5,977,289.57 8,203,006.37
预收款项 22,696,633.10 50,618,847.51 49,646,442.93
应付职工薪酬 8,979,762.06 10,624,494.34 9,525,649.05
应交税费 8,792,944.10 25,038,596.76 13,904,905.52
应付利息 3,150.00 3,500.00 -
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付股利 2,774,600.00 15,950,600.00 -
其他应付款 3,274,673.15 6,089,755.21 5,120,089.33
一年内到期的非流动
557,000,000.00 557,000,000.00 -
负债
流动负债合计 608,004,180.90 672,803,083.39 86,400,093.20
非流动负债：
递延收益 3,340,000.00 3,060,000.00 1,600,000.00
其他非流动负债 - - 557,000,000.00
非流动负债合计 3,340,000.00 3,060,000.00 558,600,000.00
负债合计 611,344,180.90 675,863,083.39 645,000,093.20
股东权益：
归属于母公司所有者
992,507,709.95 985,902,481.21 891,409,945.66
权益
少数股东权益 19,380,078.67 17,571,533.30 15,657,734.01
股东权益合计 1,011,887,788.62 1,003,474,014.51 907,067,679.67
负债和股东权益总计 1,623,231,969.52 1,679,337,097.90 1,552,067,772.87
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 91,823,870.80 441,050,810.26 420,318,115.08
其中：营业收入 91,823,870.80 441,050,810.26 420,318,115.08
二、营业总成本 83,350,587.39 331,298,844.52 305,885,479.27
其中：营业成本 55,050,564.21 225,011,573.58 219,332,963.33
营业税金及附加 2,846,761.07 13,825,904.33 14,117,529.30
销售费用 7,235,335.29 37,205,208.95 29,565,479.14
管理费用 19,029,240.82 57,904,929.44 44,749,931.55
财务费用 -712,272.38 -3,227,554.07 -1,811,445.44
资产减值损失 -99,041.62 578,782.29 -68,978.61
加：公允价值变动收益（损 - -
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失以“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列） -490,014.27 6,323,136.72 -
其中：对联营企业和合营企
-568,260.83 -1,247,378.11 -
业的投资收益
三、营业利润（损失以“-”
7,983,269.14 116,075,102.46 114,432,635.81
填列）
加：营业外收入 907.27 7,307,301.32 2,643,897.29
其中：非流动资产处置利得 906.17 74,326.28 32,501.86
减：营业外支出 207,323.97 2,647,378.32 740,697.52
其中：非流动资产处置损失 57,323.49 28,478.88 3,735.34
四、利润总额（损失以“-”
7,776,852.44 120,735,025.46 116,335,835.58
填列）
减：所得税费用 1,405,511.89 17,249,368.75 19,269,759.95
五、净利润（损失以“-”填
6,371,340.55 103,485,656.71 97,066,075.63
列）
归属于母公司所有者的净
6,605,228.74 92,359,980.75 90,279,012.84
利润
少数股东损益 -233,888.19 11,125,675.96 6,787,062.79
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫
妇。公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控
股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况
本次交易完成后，公司控股股东仍为陈炽昌先生，实际控制人仍为陈炽昌、
林小雅夫妇。陈炽昌、林小雅夫妇并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营
业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企
业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与继教网技术交易对方的同业竞争情况
本次资产重组继教网技术交易对方中，顺业恒通为继教网技术第一大股东，
持有继教网技术 37.38%的股权，顺业恒通的实际控制人为刘玉明。本次交易完
成后（考虑配套融资），顺业恒通将持有上市公司 2.06%的股份。
截至本报告书签署日，除持有继教网技术 37.38%的股权外，刘玉明及其控
制或施加重大影响的企业与上市公司及继教网技术不存在同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，上市公司与西安习悦交易对方的同业竞争情况
本次资产重组西安习悦交易对方中，张威为西安习悦的实际控制人，持有西
安习悦 99%的股权。本次交易完成后（考虑配套融资），张威将持有上市公司
0.50%的股份。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，除持有西安习悦 99%的股权外，张威及其控制或施加
重大影响的企业与上市公司及西安习悦不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇在公司上市前已出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的公司（全通教育除外，下同）
均未直接或间接从事任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。
（2）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（3）自本承诺函签署日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全通
教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知全
通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。
（5）本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与全通教育之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向全通教育赔偿一切
直接和间接损失。
自作出上述承诺以来，公司实际控制人信守承诺，未发生与公司同业竞争的
情形。
2、本次交易对方作出的相关承诺
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易标的公司继教网技术
第一大股东顺业恒通实际控制人刘玉明先生和西安习悦实际控制人张威先生分
别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为避免本人所控制的其他企业因广东全通教育股份有限公司（以下简称
“全通教育”）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）未来
可能与全通教育之间产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本
人在全通教育及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包括
香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞争的业务，
将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括
但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与
全通教育有竞争或构成竞争的业务。
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人
所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有
的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等商业条件下有优先
收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资
或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具
有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，
并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
二、报告期内交易标的的关联交易情况
（一）报告期内继教网技术的关联交易情况
报告期内，继教网技术的关联交易情况如下：
1、接受劳务
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单位：万元
关联方 2014 年度 2013 年度
北京继教网国际教育文化交流中心 37.50 -
合计 37.50 -
上述关联交易系继教网技术与北京继教网国际教育文化交流中心开展合作
而向其支付的培训合作费，双方在参考市场价格的情况下协商确定交易价格。
2、股权转让
（1）2014 年 8 月，继教网技术将其持有继教网云 30%的股权转让给张雪涛
2014 年 8 月 1 日，继教网技术与张雪涛签订了《股权转让协议》，约定继教
网技术将持有继教网云 30%的股权转让给张雪涛。继教网云注册资本 1,000 万元，
本次股权转让价格按注册资本面值确定，股权转让价格为 300 万元。
（2）2014 年 7 月，北京赛伯乐国际教育投资有限公司将持有北京继教网国
际教育文化交流中心 49%的股权转让给继教网技术
2014 年 2 月 18 日，继教网技术与北京赛伯乐国际教育投资有限公司签署《解
除合作协议》，解除双方于 2010 年 8 月 1 日签署的以北京继教网国际教育文化交
流中心为运营主体开展国际班的《合作协议》；同时，北京赛伯乐国际教育投资
有限公司将 2010 年 8 月继教网技术转让其持有的北京继教网国际教育文化交流
中心 49%的股权以原价（24.50 万元）转回给继教网技术。2014 年 7 月，双方办
理了股权转让工商变更登记手续。
（3）2014 年 12 月，继教网技术将持有北京继教网国际教育文化交流中心
49%的股权转让给精诚天润投资有限公司
2014 年 12 月，继教网技术与精诚天润投资有限公司签订了《股权转让协议》，
约定继教网技术将其持有北京继教网国际教育文化交流中心 49%的股权转让给
精诚天润投资有限公司。北京继教网国际教育文化交流中心注册资本为 50 万元，
本次股权转让价格按注册资本面值确定，股权转让价格为 24.50 万元。
北京继教网国际教育文化交流中心原主要从事高中国际班培训项目，由于经
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营不善处于亏损状态，目前已停止开展相关国际班培训业务。因此，为理顺公司
的业务架构体系，继教网技术将其持有北京继教网国际教育文化交流中心的全部
股权进行了剥离，进一步优化了标的资产的质量。
3、关联方应收应付款项
余额 占全部应收款项余额比重
项目
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
陈江武 26.00 6.00 6.00 2.92% 1.20% 0.09%
赛伯乐投资集
- - 4,667.00 - - 67.33%
团有限公司
北京继教网云
65.00 7.30%
技术有限公司
合计 91.00 6.00 4,673.00 10.22% 1.20% 67.41%
截止 2015 年 3 月末，公司应收陈江武款项 26 万元系开展业务所需的备用金；
应收继教网云 65.00 万元，该款项系继教网技术借予参股公司的周转资金，截至
本报告书签署日，继教网云已偿还该笔款项。
截止本报告书签署日，继教网技术不存在关联方非经营性资金占用情形。
（二）报告期内西安习悦的关联交易情况
报告期内，西安习悦的关联交易情况如下：
1、关联销售
单位：万元
关联方 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
珠海习悦信息技术有限公司 - 4.72 -
合计 - 4.72 -
上述关联交易系西安习悦通过关联方珠海习悦信息技术有限公司向遵义医
学院珠海校区销售一套“智慧报到”校园信息系统。双方在参考市场价格的情况
下协商确定交易价格。
2、关联租赁
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2014 年 4 月，西安皆知与西安习悦财务负责人张娴签订《房屋租赁合同》，
张娴将其位于西安市高新区唐延南路 11 号的房屋（建筑面积 10 平方米）出租给
西安皆知使用，月租金为 500 元，租期从 2014 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19
日，租金参考同地段房屋租赁价格经双方协商确定。
3、关联方股权转让
2014 年 8 月，西安习悦将所持北京蝉鸣 49%股权平价转让给张威，北京蝉
鸣及本次股权转让的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”
之“二、（一）张威”部分的说明。
2014 年 9 月，西安习悦将所持珠海习悦 70%股权平价转让给张威，珠海习
悦及本次股权转让的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”
之“二、（一）张威”部分的说明。
2014 年 9 月，西安习悦将所持西安乐橙 50%股权平价转让给张威，西安乐
橙及本次股权转让的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”
之“二、（一）张威”部分的说明。
3、关联方担保
为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，张威为西安习悦银行借款提供
担保。2014 年 6 月，西安习悦与西安银行股份有限公司高新科技支行（以下简
称“西安银行”）订立了编号为“西行高科流借字[2014]010 号”借款合同，贷款
金额为 150 万元；同时张威、西安创新融资担保有限公司与西安银行签订了“西
行高科保字[2014]第 010 号《保证合同》”，为该贷款提供连带责任担保，担保期
限为 2014 年 6 月 23 日至 2015 年 6 月 22 日。
同时公司股东张威就西安创新融资担保有限公司为公司该笔贷款提供担保
事项签订了如下反担保协议：（1）、《西创新保字[2014]第（138）号》，由张威提
供反担保；（2）、《西创新股质字[2014]第（138）号》由张威持有的西安习悦 99%
股权提供质押担保。
4、关联方资金往来
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单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
其他应付款： -
张威 - - 50.00
2013 年西安习悦处于初创期，外部融资条件有限，为补充经营过程中所需
的营运资金，西安习悦向张威拆借部分资金。截至 2014 年 12 月末，西安习悦已
无关联方资金往来余额。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次募集配套资金构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，陈炽昌系上市公司控股股东、董事长，喻进
系上市公司监事会主席，莫剑斌系上市公司监事，民生稳赢 3 号的认购人中包括
公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨帆和战略合作部总经理孟广
林等中高层管理人员，上述认购方与上市公司存在关联关系，因此，本次募集配
套资金构成关联交易。
在公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将严格
履行回避义务。
（二）本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情况
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关
联交易。本次交易完成后，交易对方持有公司股份的比例均未超过 5%，交易对
方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
本次重组的配套融资认购方在本次交易完成前后也不存在新增关联方的情形。
（三）规避关联交易措施
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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1、控股股东、实际控制人承诺
为规范将来可能存在的关联交易，公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇已出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求公
司在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他公司优于市场第三方的权利；现
在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本
人控制的其他公司与公司达成交易的优先权利；
本人或本人控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公司
进行关于公司及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何
损害公司利益的行为；现在和将来在公司审议涉及本公司的关联交易时均切实遵
守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。
2、交易对方承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒
通及张威等交易对方出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）本次交易完成后，本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易制度
的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和
全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（二）标的资产评估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为继教网技术 100%股权、西安习悦 100%。根据天健
兴业出具《继教网技术补充资产评估报告》和《西安习悦补充资产评估报告》，
标的资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估值及增值情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日经审计净资产
标的资产 评估值 增值率
（母公司）
继教网技术 100%股权 4,901.20 112,980 2205.15%
西安习悦 100%股权 760.68 8,205 978.64%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易标的的评估值较其经审计的账面净资产溢价较高，一方面是由于标的公
司分别从事和专注于 K12 教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业
务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12 教师互联网继续教育
培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空
间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关
注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了利润
承诺补偿条款。根据公司与继教网技术全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与
西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
张威将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网技术和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司
整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与
继教网技术、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司与继教网技术、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及
时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而
给公司及股东利益造成不利影响。
（五）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网技术及西安习
悦 100%股权共需支付现金对价 55,700 万元。因此，本次交易存在因现金支付金
额较大而导致上市公司存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经
营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过 92,660 万元配套资金，募集资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。为减少配套募集资金失败
或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至本报
告书签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名配套融资认购方签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议。
2、截至 2015 年 3 月末，上市公司总资产为 39,579.12 万元，其中账面货币
资金总额为 18,160.36 万元，资产负债率为 7.19%（母公司口径），公司资产负债
率较低，具有一定潜在银行融资能力。
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资
能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障
本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构
成重大不利影响。
（六）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业
绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交
易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整
个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网技
术主营业务为 K12 基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继
续教育规定（教育部令第 7 号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对
全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务
业，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文
件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管
标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、
成长速度放缓的风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于 K12 教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，
参与竞争的各类主体众多，虽然继教网技术拥有全国最大的中小学教师远程互联
网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达 300 多个，
西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定
的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、
产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及
时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞
争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贵资源，目前，继教网技术、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅
导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司
对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于
标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网技术的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主
要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而
成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统
风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，
将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利
益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
（五）继教网技术税收政策变化风险
继教网技术及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技
术现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012 年 7 月 9 日，有效期三年；
继教网科技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2014 年 12 月 12 日，有效
期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），继教网技术及继教网科技自认定（复审）批准的有效期
当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证
的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术
企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后
的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网技术及继
教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认
证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网技术及继教网科技可能
无法在未来年度继续享受税收优惠。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）标的公司业务资质审批风险
继教网技术专注于 K12 教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主
要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网
（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安
习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要
通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第
二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务
范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5 号）和
《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）的相关规定，全国中小学教师
继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网科技方可将其研发的学
科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远
程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》
和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教
育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：陕 B2-20140012），具备从事增值电信业务中的
信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网科技提供远程培训的教育网站平台，
已于 2002 年 1 月 16 日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建
立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），东北师范大学按照函
件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科
技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为
继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相
关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办
者主体变更报批手续。在申请履行 ICP 备案手续时，为简化审批手续，全国中小
学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了 ICP 备案手续，因此，全国中小
学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师
继续教育网的“教育”前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续
教育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经
营主体和 ICP 备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP 备案手续。2015 年
3 月 10 日，教育部科学技术司出具了《关于同意北京继教网教育科技发展有限
公司运营“全国中小学教师继续教育网”的函》（教技司[2015]078 号），同意由继
教网科技运营全国中小学教师继续教育网，完成了相关“教育”前置审批工作。
2015 年 6 月 15 日，北京市通信管理局亦向继教网科技核发了“京 ICP 证 150455
号”《电信与信息服务业务经营许可证》，继教网科技目前具备从事电信与教育信
息服务的相关业务经营许可，未来经营中不存在重大政策监管风险。
（七）继教网技术收入季节性风险
继教网技术主要从事中小学教师的继续教育远程培训服务，以中小学教师为
主要培训群体，主要客户包括各级地方教育行政主管部门、继续教育培训中心（系
教育行政主管部门下属机构）等政府机构。教育行政主管部门通常实行预算管理
制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和辖区内的教师培训总体计
划及经费安排，在上半年或年中开展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半
年组织实施具体培训工作，大部分培训工作集中在下半年完成，尤其是第四季度。
2014 年度，继教网技术第四季度的营业收入占全年营业收入比重达 51.70%，具
有明显的季节性波动。
继教网技术收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于
费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现并确认，因此，继教
网技术经营业绩存在因收入季节性波动造成季节性亏损的风险。
（八）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端 App“知了”推广
低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并
根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12 基础教育家校互动信息业务和
高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础
设施投入、通信网络、收费结算等支持。报告期内，西安习悦销售收入主要来自
于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西
安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式
等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改
变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安
习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全
国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015 年向除西安市以外的其他陕
西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要
来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的
重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（九）微信等移动 APP 对西安习悦信息服务业务冲击的风险
随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目
前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。
现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现校园云及家校互动信息服务的
所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低
成本的社交群沟通功能已能够实现教育信息服务部分功能，形成部分功能替代，
且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作
参与基础上的教育信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对西安习悦现
有业务构成一定冲击。
目前，基础运营商和服务运营商均已开发教育信息服务 APP，整合线下、线
上教育资源，为广大用户提供教育增值服务，与微信等移动 APP 形成差异化竞
争，但若西安习悦不能适应市场环境变化，未能在用户体验、教育增值服务等方
面开发有竞争性的产品，将导致营收规模受到不利影响。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目
前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信
业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内
经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可
证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000
万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000 万元，西安习悦将及时向工
业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情
况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业务经营许
可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦
未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（十一）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于 2013 年 3 月，成立后面向 K12 基础教育的教育人人通及面
向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，
西安习悦营业收入分别为 468.77 万元、1,319.19 万元和 228.56 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为-19.50 万元、358.63 万元和-75.58 万元。但由于西安习
悦历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困
难，虽然评估西安习悦 100%股权价值时已充分考虑上述风险，并在测算折现率
时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍需注意西安习悦历史经营记录较短的风
险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
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且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2015 年 3 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构
及主要财务数据如下：
单位：万元
本次交易后
项目 本次交易前
（不考虑配套融资）
负债总额 1,891.15 61,134.42
其中：流动负债 1,731.15 60,800.42
非流动负债 160.00 334.00
流动负债/负债总额 91.54% 99.45%
资产负债率 4.78% 37.66%
流动比率 14.9 0.6
速动比率 13.5 0.6
从上表可以看出，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，上市公司的
资产负债率将大幅提升，流动比率和速动比率将大幅下降。为消除本次重组对上
市公司负债结构的不利影响，本次重组采取锁价发行方式，向恒瑞天华、民生稳
赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
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不超过 92,660 万元，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定
性，确保本次配套融资的顺利实施。本次配套融资将大大提升公司的偿债能力和
抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月发生的主要资产交易情况
上市公司分别于 2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十三次会议和 2015
年 4 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项
目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇
典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）股权及并对其增资。同日，公司
与河北皇典及其全体股东签署了《关于河北皇典电子商务有限公司的股权转让及
增资协议》，河北皇典控股股东田运超将其所持河北皇典 25%的股权作价人民币
2,450.00 万元转让给公司。同时，公司将向河北皇典增资人民币 2,912.00 万元。
通过股权收购及增资，公司将持有河北皇典 51%的股权。
2015 年 6 月 7 日，上市公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过《关于
收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的议案》，同意公司以 5,326.72 万元收
购杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭州思讯”）71.75%的股权。
2015 年 7 月 27 日，上市公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过《关
于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司
以 3,850 万元收购湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）44%
的股权并以 757.68 万元对其增资，最终取得湖北音信 55%的股权。
2015 年 8 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过《关
于对参股子公司增资的公告》，同意公司以自有资金 2,217.50 万元对参股子公司
智园控股有限公司（以下简称“智园控股”）进行增资。本次增资前，公司已于
2015 年 6 月以 2,217.50 万元对价采取增资及股权转让方式获得智园控股 10%的
股权；本次增资完成后，公司合计持有智园控股 20%的股权。
2015 年 8 月 10 日，上市公司与广西慧谷信息科技有限公司签订《股权转让
及合作协议》，拟以人民币 3,123.75 万元收购韦英洵持有的广西慧谷信息科技有
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限公司（以下简称“广西慧谷”）51%的股权，本次收购交易金额属于总经理决
策权限，未提交董事会审议。
公司收购河北皇典、杭州思讯、湖北音信、智园控股、广西慧谷系上市公司
业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不
存在关联关系；但鉴于收购河北皇典、杭州思讯、湖北音信、智园控股、广西慧
谷与本次交易具有类似的业务范围，因此收购河北皇典、杭州思讯、湖北音信、
智园控股、广西慧谷与本次交易合并构成重大资产重组。
四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本
次交易中，公司拟购买继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权构成非同一
控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于继教网技术和西
安习悦账面净资产，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表
中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
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1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东
为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇。在本次交易完成后，上市公
司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上
市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履
行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营
活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位
谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数
不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将
督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要
求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
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公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责
信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的
收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的
规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符
合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创业
板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和
公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司
规范和发展的关键保障之一。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注
册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月22日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日
止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自
然人的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询结果，在本次资产重组事项停牌前六个月至本报告书披露之前一日止，上述
相关人员中在本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交
易情况如下：
序 方
名称 与本次重组关系 交易日期 数量（股）
号 向
北京中泽嘉盟投资中 持有全通教育 5%以 卖
1 2015 年 4 月 14 日 100
心（有限合伙） 上股份的股东 出
买
2015 年 1 月 28 日 20,100
长城证券有限责任公 入
2 独立财务顾问
司 卖
2015 年 2 月 2 号 20,100
出
就上述股票交易行为，北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）出具了书面声明：
“全通教育于 2014 年 1 月 10 日首次公开发行股票并在创业板上市发行，本合伙
企业持有的全通教育 2,499,975 股限售股份于 2015 年 2 月 10 日解除限售。为核
实是否已成功办理解除股份限售手续，本合伙企业在本次重组自查期间进行了上
述股票交易。本合伙企业不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形，且本合
伙企业已将上述卖出全通教育 100 股股票所取得的收益 27,479 元全额上交全通
教育。本合伙企业将严格履行在全通教育《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中的承诺，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
构颁布之规范性文件买卖全通教育股票。如违反以上承诺，本合伙企业愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给全通教育造成的所有直接或间接损
失。”
长城证券出具声明：“本公司账户（证券账户号码：0899019033）系指数化
及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通
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过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流
程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为
一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户为自营业务限制清
单豁免账户，上述账户买卖全通教育股票行为与全通教育本次重大资产重组不存
在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进
行内幕交易或操纵市场的情形。”
除北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）、长城证券外，上述其他自查主体均
不存在买卖上市公司股票的情形。
根据中伦律所出具的《法律意见书》，中伦律师就上述买卖全通教育股票情
况的核查意见如下：“本所律师认为，中泽嘉盟、长城证券上述买卖全通教育股
票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍；除中泽嘉盟、长城
证券外，其他内幕信息知情人在本次交易自查期间内不存在买卖全通教育股票的
情形。”
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份购买资产事项，经申请公司股票自 2014 年 9 月 22 日开
始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014 年 9 月 19 日）公司股票收盘价为每股
88.15 元。停牌之前第 21 个交易日（2014 年 8 月 21 日）公司股票收盘价为每股
84.70 元。该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 4.07%。
2014 年 9 月 19 日深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,499.12
点， 2014 年 8 月 21 日收盘指数为 1,447.88 点，该 20 个交易日内累计涨幅为
3.54%。剔除大盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内
累计涨幅为 0.53%。
公司行业归属于软件和信息技术服务行业，因此以深圳证券交易所的信息技
术指数（指数代码：399239）作为对应行业指数。2014 年 9 月 19 日深证信息技
术指数的收盘指数为 1,448.75 点，2014 年 8 月 21 日收盘指数为 1,345.14 点，该
20 个交易日内累计涨幅为 7.70%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅为-3.63%。
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综上所述，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动
情况。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
全通教育、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构——长城证
券、中伦律所、正中珠江和天健兴业，均不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整
地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中
公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和
评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
书。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的
表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份
锁定安排，详见本报告书“第七节 本次发行股份情况”之“二、（六）本次发行
股票的锁定期”部分的说明。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照
有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事亦对评估定价的公允性发表独立意见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收
益为 0.21 元；本次交易完成后，公司 2014 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.41 元。因此，本次交易完成后，上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股
东利益。
十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，经公司 2013 年第二次临时
股东大会审议通过的《公司章程》对股利分配政策进行了相应规定，具体情况如
下：
1、股利分配方式：公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；
可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提
取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配
预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润
分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案
经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取
现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之四十五。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
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以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
对公司第二届董事会第十六次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立
意见：
1、本次《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行性和可操
作性。
2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
4、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
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不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、本次配套融资认购方民生稳赢3号集合资产管理计划系专门为认购公司本
次配套融资非公开发行股票而拟设立的集合资产管理计划，该计划认购人中包括
公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广
林等中高层管理人员；配套融资认购方陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、
监事会主席、监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次配套融
资认购方与公司存在关联关系，因此本次配套融资构成关联交易。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次
交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司
和全体股东的利益，同意公司第二届董事会第十六次会议的相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的
独立财务顾问报告，长城证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择
适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
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5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
9、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对标的资产的
非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》，对本次交易结论性意见如下：
1、全通教育系依法成立并有效存续的上市公司，交易对方中的法人系依法
设立并有效存续的有限公司、自然人系具有民事权利能力及完全民事行为能力的
中国公民，全通教育和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
3、本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法
有效，本次交易尚需取得中国证监会核准。
4、本次交易构成关联交易。上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策
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程序，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
5、本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润
补偿协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之
日起生效。
6、本次交易所涉及的标的资产即交易对方持有的继教网技术100%的股权以
及西安习悦100%的股权，除张威持有的西安习悦99%的股权存在质押的情况外，
均不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。上述股权质押不会对本次交易
构成实质性障碍。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
8、参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾
问均具有必备的从事证券业务的资格。
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
长城证券股份有限公司
地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层
法定代表人：黄耀华
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：严绍东、高俊
项目协办人：史屹、章武
二、律师事务所
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：任理峰、王秀伟、吴传娇
三、审计机构
广东正中珠江事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
负责人：蒋洪峰
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：陈昭、谭灏
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼
法定代表人：孙建民
电话：010-68020515
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：陈小兵、卞旭东
1-1-550
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 董事、监事和高级管理人员及有关中介机
构声明
一、董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东全通教育股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及
本公司所出具的相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份。
全体董事：
陈炽昌 万坚军 林小雅
汪 凌 周 卫 杨 帆
刘杰 吴坚强 罗 军
1-1-551
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全体监事：
喻进 刘子畅 莫剑斌
全体高级管理人员：
陈炽昌 万坚军 汪凌
周卫 孙光庆
广东全通教育股份有限公司
年 月 日
1-1-552
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄耀华
财务顾问主办人：
严绍东 高俊
财务顾问协办人：
史屹 章武
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-553
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东全通教育股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰 王秀伟 吴传娇
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-554
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及本所经办会计师同意《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数
据，且所引用财务数据已经本所及本所经办会计师审阅，确认《广东全通教育股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
陈昭 谭灏
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-555
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公
司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师
审阅，确认《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
陈小兵 卞旭东
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-556
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十八节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议；
4、上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》；
5、上市公司与配套融资认购方签订的《股票认购协议》及其补充协议；
6、正中珠江关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；
7、上市公司备考财务报告及其审计报告；
8、天健兴业关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；
9、中伦律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东全通教育股份有限公司
联系地址：广东省中山市东区盛景尚峰金融商务中心 5 座 18 层
联系人：孙光庆、关艳村
联系电话：0760-88368596
传真：0760-88328736
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层
联系人：严绍东、高俊
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询
本报告书全文。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
广东全通教育股份有限公司
年 月 日
1-1-559
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