日信证券有限责任公司
关于
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零一五年十一月
目录
第一节 释义...............................................................................................1
第二节 重要提示 ......................................................................................3
第三节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................4
第四节 收购人介绍 ..................................................................................6
第五节 财务顾问核查意见 ....................................................................12
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
日信证券有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有
本报告/本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告
青鸟华光、公司、本公司、上
指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）
市公司
东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
康欣新材 指 康欣新材料科技股份有限公司
李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李
李洁家族 指 汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志
先、李汉华之子
康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他 21 名自然人、
交易对方 指 14 家投资机构
标的资产、置入资产、拟购 截至 2014 年 12 月 31 日，康欣新材全体股东所持有的经
指 审计、评估确认的康欣新材 100%股权
买资产
除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与
置出资产 指
之对等现金外全部资产、负债
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所
持有的康欣新材 100%的股份，并且拟向不超过 10 名投资
本次交易 指
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等 25 名
本 次 重 组 、本 次 资 产 重
指 自然人和 14 家机构所持有的康欣新材 100%股份，未考虑募
组、本次重大资产重组 集配套资金增发股份事宜
青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买各自持有的康
发行股份购买资产 指
欣新材全部股权与置出资产的差额部分
青鸟华光拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集不超
发行股份募集配套资金 指 过 10.00 亿元配套资金
《收购报告书》 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书
李洁、周晓璐、郭志先、李汉华与日信证券有限责任公司之
《财务顾问协议》 指
财务顾问协议
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北
《购买资产协议》 指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
1
青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有
《利润补偿协议》 指
限公司重大资产重组之利润补偿协议》
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大
《购买资产协议之补充协
指 青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
议》
产协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协 青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科技股
指
议》 份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日 指 本次重组审计基准日、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日
定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确定
资产交割审计基准日 指
的日期
资产交割日 指 资产交割审计基准日之次日
康欣木制品 指 湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身
康欣科技 指 湖北康欣科技开发有限公司
OSB 指 通用定向结构板
康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的
COSB 指
芯板用途的高密度定向结构板
日信证券、财务顾问 指 日信证券有限责任公司
瑞华、置入资产审计机构、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中兴华、置出资产审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律师、上市公司法律顾
指 北京市中银律师事务所
问
中企华评估、置入资产评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
众联、置出资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 青鸟华光股份有限公司股东大会
董事会 指 青鸟华光股份有限公司董事会
监事会 指 青鸟华光股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
2
第二节 重要提示
日信证券接受收购人的委托，担任收购人本次对青鸟华光收购的财务顾问并
出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务
顾问管理办法》及《16 号准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有
关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中
介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的
评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对青鸟华光股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告
书、法律意见书等文件及《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
3
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，
收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，日信证券依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对青鸟华光的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何
责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及收购人、青鸟华
光以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
4
二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）持续督导事项已在《财务顾问协议》中作出约定。
5
第四节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为李洁家族。李洁家族为李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的
家族，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、
李汉华之子。根据《收购办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，李洁、
周晓璐、李汉华、郭志先构成一致行动关系。
二、李洁家族
（一）李洁
1、基本情况
姓名 李洁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219810720****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋
是否取得其他国家或地区居留权 未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 1 月至 2011 年 12 月 康欣木制品 董事长 39.52%股权
2012 年 1 月至今 康欣新材 总经理 39.52%股权
6
3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，李洁先生除持有康欣新材 39.52%股权，持有汉川
市农村商业银行 2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，李洁先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，李洁先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机
构已发行股份 5%以上权益的情况。
（二）周晓璐
1、基本情况
姓名 周晓璐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42010219801015****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋
是否取得其他国家或地区居留权 未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 6 月—2011 年 12 月 康欣木制品 副总经理 3.6%股权
2012 年 1 月至今 康欣新材 董事、副总经理、 3.6%股权
7
董事会秘书职务
3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，周晓璐女士除持有康欣新材 3.60%股权，持有汉川
市农村商业银行 2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，周晓璐女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，周晓璐女士不存在持有境内、境外上市公司及金融
机构已发行股份 5%以上权益的情况。
（三）李汉华
1、基本情况
姓名 李汉华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219541114****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋
是否取得其他国家或地区居留权 未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 任职单位 职务 产权关系
8
2012 年 1 月至今 康欣新材 总督办 2.83%股权
3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，李汉华先生除持有康欣新材 2.83%股权，持有汉川
市农村商业银行 2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，李汉华先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，李汉华先生不存在持有境内、境外上市公司及金融
机构已发行股份 5%以上权益的情况。
（四）郭志先
1、基本情况
姓名 郭志先
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42010219520904****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋
是否取得其他国家或地区居留权 未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 任职单位 职务 产权关系
9
2006 年至 2011 年 12 月 康欣木制品 总经理 4.59%股权
2012 年 1 月至今 康欣新材 董事长 4.59%股权
2012 年 1 月至今 康欣科技 董事长
2014 年 10 月至今 汉川市农村商业银行 董事 2%股权
3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，郭志先女士除持有康欣新材 4.59%股权，持有汉川
市农村商业银行 2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，郭志先女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，郭志先女士不存在持有境内、境外上市公司及金融
机构已发行股份 5%以上权益的情况。
三、李洁家族合计持股情况
截至本报告书签署之日，李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，
并投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3,200 万股，占出资
总额的 8%。
李洁家族合计持有康欣新材 50.54%的股权，为康欣新材实际控制人。康欣
新材股本总额为 25,000 万元，李洁家族持股结构如下：
序号 名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李 洁 9,880.48 39.52
2 周晓璐 899.43 3.60
10
3 郭志先 1,147.65 4.59
4 李汉华 708.68 2.83
合计 12,636.24 50.54
李洁家族合计持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司 8%股权，李洁妹妹
李子薇持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司 2%股权，情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
李洁、周晓璐、李汉华、郭
湖北汉川农村商业银行
1 40,000 万元 金融 志先各持有2.00%股权，李
股份有限公司
洁妹妹李子薇持有2%股权
11
第五节 财务顾问核查意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购
报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证
券法》、《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收
购信息披露的要求，收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购青鸟华光的目的进行了如下陈述：
（一）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现
上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的
利益。
（二）康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体
化行业龙头企业
本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一
步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要
用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项
目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设
12
计的全球首条 COSB 生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要
求将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后应用于集装箱底板生
产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、
劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生
产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领
域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳
动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来
制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的
具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。
下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是
充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下
游木质复合材料产业发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业
态；二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发
生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB 市场，开发、推广已在国外广泛应用
的工业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产
工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人具备主体资格
经本财务顾问核查，收购人中的郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐
13
系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子。根据《收购办法》第八十三条有关“一
致行动人认定”的规定，李洁、周晓璐、李汉华、郭志先构成一致行动关系。
1、收购人基本情况
经查验收购人身份证明文件，收购人基本情况如下：
序号 姓名 性别 住址 身份证号码 其他国家居留权
武汉市东西湖区奥林匹
1 李洁 男 42010219810720**** 无
克花园二期****
武汉市东西湖区奥林匹
2 周晓璐 女 42010219801015**** 无
克花园二期****
武汉市东西湖区奥林匹
3 李汉华 男 42010219541114**** 无
克花园二期****
武汉市东西湖区奥林匹
4 郭志先 女 42010219520904**** 无
克花园二期****
经核查，收购人为具有完全民事行为能力的自然人。
2、收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人承诺及本所律师查验，收购人不存在《收购办法》第六条第二款
规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
14
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，青鸟华光以其除无
法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康
欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元，置入资产的评估值为
347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全
部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出
资产的差额部分。
本次收购系收购人以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行股份，不涉
及现金支付。
经核查，本财务顾问认为：根据本次交易方案，收购人以持有的康欣新材的
股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付，收购人具备收购的经济
实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司
的控股股东。通过本次交易，收购人控制的康欣新材 100%股权注入上市公司，
经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，
收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
1、股份锁定安排
15
李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也
不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
（1）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或
本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监
管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
（3）本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺
遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
2、业绩承诺与补偿安排及具备履行相关义务的能力
（1）业绩承诺与补偿安排
本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法。
根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，李洁家族同意在利润补偿期限
内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。
若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重大
资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别
不低于 251,134,325.43 元、351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元。若本次重
大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限
16
为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净利润如本条前
款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。
若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积
承诺扣非净利润，交易对方承诺以赔付股份方式予以补偿。
（2）收购方具备履行相关业务的能力
①关于康欣新材业绩承诺的可实现性分析
a、市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材保持较强盈利能力的根本保障。
未来，康欣新材主导产品集装箱底板以及建筑模板、环保板等优质、新型木
质复合材料有望继续保持旺盛的市场需求。一是集装箱底板市场需求随着全球贸
易量扩大以及海陆集装箱联运方式的推广继续扩大。世界银行和国际货币基金组
织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展前景光明，全球货物和服务贸易
总量到 2030 年可能会比目前增加 3 倍多，贸易在全球经济中的比重将会从目前
的 1/4 增加到 1/3 以上。世界经济和贸易是集装箱产业发展的原动力，而集装箱
运输行业的快速发展，给其上游产业集装箱底板行业带来了无限商机。另外，随
着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大、成本低等突出优势的海
铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式，《物流业调整与振兴规划》
中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国家的产
业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措，必将大幅拉动对
集装箱底板的需求。
二是城镇化进程的推进和“十二五”期间大规模保障房建设，以及人们环保意
识的增强，大大促进对质优、环保的新型木质复合材料的需求，带动上游建筑模
板及环保板产品消费增长。
下游运输、建筑等行业的稳定、快速发展为集装箱底板、环保板等行业创造
了良好的发展环境和巨大的发展机遇，并对集装箱底板、建筑模板、环保板等行
业快速发展、技术升级提出迫切要求。市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材
保持持续、较强的盈利能力的根本保障。
17
b、集装箱底板行业较高的进入壁垒、市场供给相对不足为康欣新材加快发
展创造了良好的市场环境
因集装箱底板特殊的高强度、高标准理化指标要求，不仅对生产厂商就生产
工艺、制造装备以及原材料来源等方面提出了较高的要求，而且生产厂商必须历
经严格的行业认证才能进入。目前，集装箱底板行业因资金投入量大、技术门槛
高以及原材料难以掌控，现有厂商快速发展大多数面临资金紧张、优质原材料匮
乏以及传统劳动密集型工艺缺陷等制约，产能难以迅速扩大，其他人造板厂商进
入集装箱底板行业难度更大。近年来，市场供给不足逐步显现，为康欣新材新建
项目投产以及产能消化创造了良好的市场环境。
c、行业领先地位以及较为明显的竞争优势是康欣新材加快发展，保持持续、
稳定盈利能力的基本条件。
康欣新材成立以来，始终坚持“科技立本、品质优先”的经营理念，抓住下游
需求扩张带来的发展机遇，避开科技含量低、竞争对手多、经济附加值不高的低
端产品市场，以集装箱底板为核心，同时发展建筑模板、环保板，在中高端产品
领域实现持续、稳健增长，在长期的生产经营过程中，逐步形成了较为明显的技
术工艺优势、资源优势、成本优势、品质优势、客户优势以及品牌优势等在内的
综合经营优势。业已形成的综合优势，既是康欣新材报告期抓住市场机会保持稳
定发展的根本原因，也是下一步加快发展、保持持续盈利能力的基础条件。
d、重要客户对康欣新材在建项目的认可以及需求旺盛为实现业绩承诺提供
了有力保证。
2015 年已签订的订单以及意向性协议能够完全满足当年生产需要。COSB
项目以及新型集装箱底板项目建成投产，进一步增强康欣新材满足客户不断增长
的需求能力。近年来，康欣新材在维护并稳固常年客户的基础上，一直积极拓展
新客户，先后与 CMA、马士基、佛罗伦、TRITON、MSC 等箱东及集装箱制造
公司进行过多次的洽谈，大力推广 COSB 集装箱底板及新型竹木复合集装箱底
板等新品，为新增产能消化奠定基础。
18
②关于业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，并
投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3,200 万股，占出资总
额的 8%，除此之外，李洁家族无其他重要对外投资。
综上，康欣新材主营业务突出，盈利能力强，产品市场需求稳定，主导产品
竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺切实可行、可实现，康
欣新材实际控制人持有的股权质地优良，自身实力较强，有能力履行业绩承诺补
偿义务。
经核查，本财务顾问认为：康欣新材主营业务突出，盈利能力强，产品市场
需求稳定，自身竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺较为合
理、可实现，康欣新材实际控制人自身实力较强，有能力履行业绩承诺补偿义务。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第 16 号》的要求，对收购人的
诚信记录进行了必要的核查。收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过
行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面
的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要
求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。收购人已经熟悉了有关法律、法规
和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入
证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人依法履
行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
19
五、对收购人股权控制关系的核查
收购人最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系等情况见本报告
书“第四节 收购人介绍”相关内容。
本财务顾问核查了收购人持股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况和
工商注册登记资料等相关文件。截至本财务顾问报告签署日，李洁家族合计持有
湖北汉川农村商业银行股份有限公司 8%股权，除此之外，收购人不存在持有境
内、境外上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
六、收购人的资金来源及其合法性
本次收购系收购人以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行股份，不涉
及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，
也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的康欣新
材股份，不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形，也无直接或间接来源于青鸟华光及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
形。
八、本次交易已经履行了必要的授权和批准程序
（一）已经履行的决策程序
本次重组有关议案已分别经上市公司 2015 年 6 月 4 日召开的第八届董事会
第十次会议、2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
20
截至本报告书签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次
交易方案。
（二）中国证监会对本次交易的核准
2015 年 9 月 23 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员
会无条件审核通过。
2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关
于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份
购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资
产重组。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
为了保证上市公司的稳定经营，交易对方与青鸟华光签订了《重组协议》等
协议，对过渡期及期间损益进行了如下约定：
自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。
过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由
康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产
的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日现状承接置出资产。
除此之外，在过渡期间内，收购人暂无对青鸟华光员工、资产、业务、组织
结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改青鸟华光公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持青鸟华光的业务稳定和持续
发展，有利于维护青鸟华光及其全体股东的利益。
十、对收购人提出的后续计划的分析
21
（一）本次收购的后续计划
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
1、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由网络通信产品及电子代工业务，
房地产业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产和销售，
以及营林造林和优质种苗培育业务。
除此之外，收购人不存在未来 12 个月改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来 12 个月内将进行本次重大资产重
组。除此之外，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司
的控股股东。收购人将依据相关法规以及上市公司章程对上市公司现任董事、监
事以及高级管理人员进行必要的调整。
4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持
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健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的情况。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据上市公司与康欣新材全体股东、东方国兴签署的《资产购买协议》，各
方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原则，并充
分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的上市公司现
有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴实际
承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生
的补偿费用均由东方国兴承担）。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2015 年 4 月 28 日
经上市公司职工代表大会表决通过。
6、上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》
对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益；同时鉴于上市公司利润将主要来
源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。
为了保证上市公司现金分红政策切实可行，本次交易完成后，上市公司将调整下
属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）后续计划分析
1、本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次置入资产康欣新材拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人
23
员、机构等方面与实际控制人李洁家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。
李洁家族出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完
成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行
使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
本财务顾问认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具
备独立经营的能力。
2、本次收购对上市公司持续发展可能产生的影响
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现
上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别
是中小股东的利益。
3、本次收购完成后对同业竞争的影响
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，还
投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，李洁家族合计持股 3,200 万股，
合计持有其 8%的股份，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实
际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与康欣新材相同或相似的业务，不存
在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，
李洁家族控制的企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控
制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞
争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接
24
或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企
业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮
助康欣新材取得该商业机会。
4、本次交易后的关联交易情况
本次重组前，上市公司与康欣新材不存在任何关联关系及交易。本次重组后，
李洁成为重组后上市公司的控股股东，李洁家族成为重组后上市公司的实际控制
人。根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺以下事项：
（1）不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业务
合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求与青鸟华光达成
交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求青鸟华光违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）承诺人及所控制的企业不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与青鸟华光及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
○1 督促青鸟华光按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，履行关联交易的决策程序，
承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
○2 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公
允价格与青鸟华光进行交易，不利用该等交易从事任何损害青鸟华光利益的行为；
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○3 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和青鸟华光章程的规定，督促青鸟华光依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、
机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履
行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排
收购人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股
份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
本财务顾问认为：除上述限制外，未在收购标的上设定其他权利，也不存在
收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
排达成某种协议或者默契的核查
对于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来以及被收购公
司董事、监事、高级管理人员安排，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描
述：
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000 万元或上市公司
最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
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（二）收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、
监事、高级管理人员的交易
收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交
易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
除收购报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往
来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成
任何协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
经核查，青鸟华光原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形。
十四、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
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司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免
于提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公
司股份比例将达到 30.52%，触发了要约收购义务。李洁家族已作出书面承诺：
自本次发行结束之日起，3 年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。因
上市公司 2015 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过李洁家族免于发出要
约，李洁家族可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组
后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二
款第一项的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易符合豁免要约收购的条件。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收
购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，
且已履行了必要的授权和批准程序。
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附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
潍坊北大青鸟华光科
上市公司名称 财务顾问名称 日信证券有限责任公司
技股份有限公司
证券简称 青鸟华光 证券代码 600076
收购人名称或姓名 李洁家族（李洁、周晓璐、郭志先、李汉华）
实际控制人是否变化 是 √ 否 □
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外
全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换，
方案简介
上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资
产的差额部分。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与 不适用
1.1.1
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之 不适用
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 不适用
1.1.3
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者 不适用
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的
1.1.4 身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 不适用
1.1.5 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 不适用
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 √
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
1.2.3
是否具有相应的管理经验 √
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 √
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 √
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
李洁 A381390245
郭志先 A106125663
郭志先 A171820822
郭志先 A279920677
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 郭志先 F844148903
1.2.6 李汉华 A146312454
李汉华 A279916911
周晓璐 A387900276
周晓璐 F883732553
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 不适用
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 √
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
1.3.5
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
未发现收购人违反国
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 家有关纳税规定的情
况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
未发现收购人有违规
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 √
失信情况
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 √
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 √
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
√
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
√
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 √
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 不适用
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
√
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 √
3.1.2.3
并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 √
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 √
运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 √
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 不适用
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 不适用
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 √ 不适用
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
4.4.3 会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 不适用
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 √
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 √
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 √
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
5.6.6 核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 不适用
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
5.8.1 不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
5.8.2 不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 √
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 √
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
7.3
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 √
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √ 见 2.1.3
如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
本次交易完成后，青
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 鸟华光员工将根据
7.7 √
如有，在备注中予以说明 “人随资产走”的原
则进行调整
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
8.1.3 √
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
8.2 √
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 √
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 √
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当 不适用
安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 不适用
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机 不适用
构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
如存在相关情形，应
11.1 要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
予以说明
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 √
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， √
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收
购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 不适用
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问结论性意见:
1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
3、收购人建立了较为完善的法人治理结构,熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则,知
悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
4、本次收购完成后,上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构,具有独立经营运转系
统,收购人与卧龙电气在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立,因此,本次收购对于卧龙电气的
独立经营能力并无实质性影响。
5、收购人本次收购完全符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定的免于以要约
方式增持股份的豁免条件，其可以根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定免于向中国证监会
提交豁免申请。
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