法律意见书
北京市海润律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书的
法律意见书
中国北京
二〇一五年十一月
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法律意见书
目 录
一、收购人的主体资格 ------------------------------------------------------------------ 6
二、收购目的、后续持股计划及收购决定 ------------------------------------------ 7
三、本次收购方式及相关收购协议 -------------------------------------------------- 11
四、本次收购的资金来源 -------------------------------------------------------------- 13
五、本次收购完成后的后续计划 ----------------------------------------------------- 14
六、本次收购对青鸟华光的影响 ----------------------------------------------------- 15
七、收购人与青鸟华光之间的重大交易 -------------------------------------------- 21
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ----------------- 21
九、结论意见 ----------------------------------------------------------------------------- 22
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法律意见书
北京市海润律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受李洁、周晓璐、郭志先、
李汉华委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，就李洁、周晓璐、郭志先、李汉华（以
下简称“收购人”）收购潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司而编制《潍坊北大
青鸟华光科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人承诺，其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的
原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是
真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见
书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所
涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
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法律意见书
4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不
对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，
随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责
任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于
任何其他目的。
7、本所同意收购人在《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书》
中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收
购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
青鸟华光、公司、 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
上市公司 （股票代码：600076）
康欣新材、标的公
指 康欣新材料科技股份有限公司
司
指 李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、
李洁家族 李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭
志先、李汉华之子
指 康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他 21 名自然
交易对方
人、14 家投资机构
东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司
康欣科技 指 湖北康欣科技开发有限公司
康欣连云港 指 康欣新材料科技连云港有限公司
标的资产、置入资 指 截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经
产、拟购买资产 审计、评估确认的康欣新材100%股权
指 除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债
置出资产
及与之对等现金外全部资产、负债
指 青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等
本次重组、本次重
25 名自然人和 14 家机构所持有的康欣新材 100%股份，
大资产重组
未考虑募集配套资金增发股份事宜
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法律意见书
指 青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方
所持有的康欣新材 100%的股份，并且拟向不超过 10 名投
本次交易
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%
指 青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持
发行股份购买资产
有的康欣新材全部股权与置出资产的差额部分
发行股份募集配套 指 青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集
资金 不超过10.00亿元配套资金
OSB 指 通用定向结构板
指 康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱
COSB
底板的芯板用途的高密度定向结构板
指 青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊
《购买资产协议》 北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产协议》
指 青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊
《购买资产协议之
北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份
补充协议》
购买资产协议之补充协议》
指 青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股
《利润补偿协议》
份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》
指 青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科
《利润补偿协议之
技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协
补充协议》
议》
《收购报告书》 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书
审计基准日、评估 指 本次重组审计基准日、评估基准日为 2014 年 12 月 31
基准日 日
指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告
定价基准日
之日
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
中企华、置入资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
众联、置出资产评
指 湖北众联资产评估有限公司
估机构
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、收购人的主体资格
收购人为李洁、周晓璐、郭志先、李汉华，根据本所律师核查，收购人中的
郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华
之子。根据《收购办法》第八十三条的规定，李洁、周晓璐、李汉华、郭志先为
本次收购的一致行动人。
（一）收购人基本情况
经查验收购人身份证明文件，收购人基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 住址 身份证号码 其他国家居留权
武汉市东西湖区奥林
1 李洁 男 中国 42010219810720**** 无
匹克花园二期****
武汉市东西湖区奥林
2 周晓璐 女 中国 42010219801015**** 无
匹克花园二期****
武汉市东西湖区奥林
3 李汉华 男 中国 42010219541114**** 无
匹克花园二期****
武汉市东西湖区奥林
4 郭志先 女 中国 42010219520904**** 无
匹克花园二期****
经查验，上述收购人为具有完全民事行为能力的自然人。
（二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人承诺及本所律师查验，收购人不存在《收购办法》第六条第二款
规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形1；
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指《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第一百四十七条，现为《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
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法律意见书
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的、后续持股计划及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：
1、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现
上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的
利益。
2、康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体化行
业龙头企业
本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一
步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要
用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项
目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设
计的全球首条 COSB 生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要
求将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后应用于集装箱底板生
产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、
劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生
产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领
域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳
动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来
第一百四十六条。
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法律意见书
制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的
具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。
下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是
充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下
游木质复合材料产业发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业
态；二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发
生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB 市场，开发、推广已在国外广泛应用
的工业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产
工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。
（二）后续持股计划
截至本法律意见书出具之日，收购人李洁家族没有在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的计划。
根据李洁家族共同承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该
部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
此外，李洁家族还承诺：
1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次重大资产重组发行股份的价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次重大资产重组发行股份的价格，本人持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人
将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺
遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
（三）本次收购的决策批准程序
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法律意见书
根据收购人提供资料并经本所律师核查，本次收购已履行如下法定程序：
1、2015 年 5 月 14 日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，审议并通
过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的
议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产重组之利润补偿协议>的议
案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2、2015 年 6 月 4 日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的
议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<重
大资产重组之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合
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法律意见书
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准李
洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关
审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 6 月 23 日，青鸟华光召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交
易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及
发行股份购买资产协议>、<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产重组之利润补偿协议>、<重大资产
重组之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准李洁家族免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
4、截至本法律意见书出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，
同意本次交易方案。
5、2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关
于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份
购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资
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法律意见书
产重组。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行相关法定程序并已获得必要的批准
和授权。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人李洁家族未持有青鸟华光的股份。根据本次交易方案，
上市公司向康欣新材全体股东非公开发行股份约 557,740,338 股，在不考虑本次
配套融资的情况下，本次收购前后，收购人在青鸟华光拥有权益的情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次重组完成后
收购人
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
李洁 0 0 220,429,643 23.87%
周晓璐 0 0 20,065,994 2.17%
郭志先 0 0 25,583,469 2.77%
李汉华 0 0 15,810,386 1.71%
合计 0 0 281,889,492 30.52%
（二）本次交易的主要内容
根据《收购报告书》、《购买资产协议》等文件，本次收购涉及的交易整体方
案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。
前述第 1、2 项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第 1、
2 项未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产
重组自始不生效；第 3 项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不
影响第 1、2 项交易的实施。具体内容如下：
1、重大资产置换
青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。青鸟华光以其除无法
剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣
新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
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法律意见书
拟置出资产作价，以具有证券业务从业资格的众联出具的评估值为依据确
定。根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第 1058 号《评估报告》，截至 2014 年
12 月 31 日，拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元。经双方协商确定，拟置
出资产的交易价格为 17,979.19 万元。
拟置入资产作价，以具有证券业务从业资格的中企华出具的估值为依据确
定。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，截至 2014 年
12 月 31 日，拟置入资产的评估值为 347,045.99 万元。经双方协商确定，拟置
入资产的交易价格为 347,045.99 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值
的差额为 329,066.80 万元。
2、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，上市公司拟以发行
股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议
决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个
交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即
不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行
股份数量为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华
光的资本公积。
3、募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易
价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20
万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补
充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用
等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于
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法律意见书
在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以
及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
（三）本次收购涉及的相关协议
1、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
2015 年 5 月、6 月，青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴签订了《购
买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》。该等协议对青鸟华光本次重大
资产重组的交易价格及定价依据、交易方案及支付方式、资产交付或过户的时间
安排、过渡期及期间损益约定、与资产相关的人员安置、协议的生效条件和生效
时间、违约责任等事项进行了详细的约定。
2、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
2015 年 5 月、9 月，青鸟华光分别与李洁家族、所有交易对方签订了《利
润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》。该等协议对青鸟华光本次重大
资产重组置入资产涉及利润相关的利润确定依据与补偿期限、实际净利润的确
定、盈利预测补偿的承诺与实施、协议的生效、解除及终止、承诺与保证、违约
责任等事项进行了详细的约定。
经本所律师核查，上述协议签署各方均具有签订上述协议的主体资格，上述
协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次重大资产重组所
涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规
定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源
根据本所律师核查，本次收购系收购人以所持康欣新材股份认购上市公司非
公开发行股票，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷
的情况。
本所律师认为，收购人上述对价及其交付方式符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
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法律意见书
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由网络通信产品、电子代工、房地
产业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产和销售，以
及营林造林和优质种苗培育业务。
除此之外，收购人不存在未来 12 个月改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
若本次交易得到中国证监会正式核准，则上市公司在未来 12 个月内将进行
本次重大资产重组。除此之外，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司
的控股股东。收购人将依据相关法规以及上市公司章程对上市公司现任董事、监
事以及高级管理人员进行必要的调整。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及上海证券交易所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市
公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的情况。
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法律意见书
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据上市公司与康欣新材全体股东、东方国兴签署的《资产购买协议》，各
方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原则，并充
分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的上市公司现
有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴实际
承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生
的补偿费用均由东方国兴承担）。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2015 年 4 月 28 日
经上市公司职工代表大会表决通过。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本
次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润
分配政策的规定，切实保护投资者利益；同时鉴于上市公司利润将主要来源于对
子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。为了
保证上市公司现金分红政策切实可行，本次交易完成后，上市公司将调整下属子
公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对青鸟华光的影响
根据《收购报告书》和收购人相关说明承诺，本次收购对青鸟华光的影响如
下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次置入资产康欣新材拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人李洁家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。
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法律意见书
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变更为李洁家族，李洁
家族已出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，
遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东
权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务方面的完整性和独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、
财务、人员、机构的完整与独立。
（二）本次收购完成后对同业竞争的影响
本次交易前，康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材 50.54%的股
份，还合计持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司 8%的股份，除此之外，李
洁家族无其他对外投资，故康欣新材实际控制人及其控制的其他下属企业均不从
事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。本次重组完成后，李
洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控
制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞
争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企
业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮
助康欣新材取得该商业机会。
（三）本次收购完成后对关联交易的影响
本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形，本次重组完成
后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。
1、本次交易前收购人与上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联
关系及交易。
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法律意见书
2、本次交易后关联交易情况
（1）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，截
至本法律意见书签署日，康欣新材的关联方和存在的关联关系如下：
关联方 关联关系说明
（一）控股股东、实际控制人
李洁及其家族 康欣新材实际控制人
（二）持有康欣新材 5%以上股份的其他股东
田三红 持有康欣新材 5.55%的股份
（三）康欣新材参股或控股子公司
康欣科技 康欣新材持有 100.00%的股份
康欣连云港 康欣新材持有 100.00%的股份
（四）康欣新材的董事、监事和高级管理人员
康欣新材全体董事、监事、高级
管理人员
（五）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
湖北汉川农村商业银行股份有 实际控制人李洁家族持有 8%的股份，郭志先、李汉华之
限公司 女儿，李洁之妹持有 2%的股份
（六）其他关联方
实际控制人的家庭成员
康欣新材全体董事、监事、高级 “家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
管理人员的家庭成员 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母
其他持有康欣新材 5%以上股份
的自然人田三红的家庭成员
（2）关联交易的具体情况
1）经常性关联交易
报告期内，康欣科技、康欣连云港均为康欣新材的全资子公司，纳入康欣新
材报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010 版）“关联方关
系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范
围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内康欣新材与康欣科技、康欣连
云港之间有关合并业务方面的交易不再视为关联交易予以披露。故康欣新材报告
期内不存在经常性关联交易。
2）偶发性关联交易
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法律意见书
①关联担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保方式 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
李洁 保证
李洁 反担保保证
康欣新材 8,000.00 2007/7/31 2015/7/30 是
郭修仁
反担保保证
（郭志先之父）
郭志先
李汉华 康欣科技 保证 3,000.00 2010/6/24 2015/6/23 是
李洁
李洁 康欣新材 保证 5,000.00 2012/1/18 2014/12/21 是
李洁
周晓璐
郭志先 康欣新材 保证 3,000.00 2012/5/15 2013/5/14 是
李汉华
马刚
李洁 康欣科技 保证 8,800.00 2012/5/25 2017/5/24 是
李洁 康欣新材 保证 12,000.00 2012/5/25 2015/5/24 否
郭志先 康欣新材 质押 2,500.00 2012/6/29 2013/6/28 是
郭志先 康欣新材 质押
4,000.00 2012/7/3 2013/1/2 是
李汉华 康欣新材 质押
李洁
周晓璐 康欣新材 抵押 11,200.00 2013/1/25 2016/1/24 否
郭志先
郭志先 康欣新材 质押 3,000.00 2013/1/22 2013/7/22 是
郭志先
康欣科技 保证 10,000.00 2013/6/25 2016/6/24 是
李汉华
郭志先
康欣科技 保证 3,000.00 2013/7/18 2016/7/17 否
李汉华
李洁
周晓璐
康欣新材 保证 5,000.00 2013/9/25 2014/9/24 是
郭志先
李汉华
郭志先
李汉华
康欣新材 保证 33,000.00 2013/9/29 2019/9/28 否
李洁
周晓璐
郭志先
李汉华 康欣新材 保证 5,000.00 2014/10/15 2015/10/30 否
李洁
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法律意见书
周晓璐
郭志先 康欣科技 保证 17,600.00 2014/12/22 2017/12/21 否
②资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
拆入
郭修仁 5,078.73 2012/1/1 2012/12/31 已按期归还
郭志先 5,341.42 2013/1/1 2013/12/31 已按期归还
郭志先 469.00 2014/9/4 2014/10/31 已按期归还
③其他关联交易
2014 年 7 月 21 日，郭志先作为委托人委托中国农业银行股份有限公司武
汉江汉支行借款给康欣科技，借款金额人民币 3,000 万元，借款期限壹年。截至
2015 年 5 月 31 日该笔借款尚未偿还。
④偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的影
响
报告期内，实际控制人为康欣新材及子公司康欣科技提供担保及资金拆借
等，主要是协助发行人筹集生产经营所需资金，不影响发行人财务独立性以及经
营成果真实性。
（3）关联方应收应付款项
报告期，康欣新材与关联人资金往来情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 5 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
其他应收款：
李洁 - - - 11.00
李汉华 - - - 21.75
周晓璐 - - - 3.79
李宏清 5.36 0.29 - -
其他应付款：
郭修仁 - - - 1,823.09
郭志先 - - - 0.10
李汉华 - - 0.09 -
李洁 3.00 - - -
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法律意见书
王甫 - 1.76 - -
（4）康欣新材报告期内关联交易的执行情况
康欣新材报告期内关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，康欣新材
独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了
无保留意见，认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关
法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李洁家族将成为上市公司实际控制人，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，李洁家族为
上市公司潜在关联人，故本次交易构成关联交易。
4、关于规范和减少关联交易的承诺函
就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺以下事项：
（1）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成
交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担
保；
（4）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1）督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承
诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公
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法律意见书
允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
3）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，因李洁家族已出具了规范关联
交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函，相关各方已采取切实可行
的措施，以减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。
七、收购人与青鸟华光之间的重大交易
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人
及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金
额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易
之情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人
及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
（三）经本所律师核查，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书所披露的事项以外，收购人没有对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证
明》及相关人员等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，收购人及其董事、
监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在重组停牌前 6 个月内不存在买
卖上市公司股票的行为。
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法律意见书
九、结论意见
基于上述，本所律师认为，收购人李洁家族具有实施本次收购的主体资格，
且签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收
购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该
披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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