青鸟华光：收购报告书（摘要）_股票频道

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青鸟华光

股票代码：600076

收购人：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华

住所地：武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****

通讯地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及

相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及

其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大

资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。

2、交易价格

具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。

3、交易对价及支付方式

（1）资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金

外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。

（2）发行股份购买资产

①发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

②发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

③发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行

日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将

按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

④发行数量

本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03 万

股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

⑤股份锁定安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自

股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持

有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股

份赎回情况除外。

截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、

朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯

婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、

珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、

襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘

健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本

公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分

股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

a、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或

本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管

机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最

新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

b、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

c、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺

遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

⑥上市地点

在锁定期满之后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

4、资产交付或过户的时间安排

协议生效后，青鸟华光与康欣新材全体股东协商确定置入、置出资产交割审

计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产

及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形

式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

自资产交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任

转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其

指定的公司。

康欣新材全体股东在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有

义务予以协助。

完成交割时，各方进行书面确认。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限

于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、

人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市

公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产

交割审计基准日前，东方国兴需对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包

括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来

不会因现有的担保承受损失。

因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披

露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识

产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，

由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予上市公司全额补偿。

5、过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的中介机

构服务费由上市公司支付，具体根据青鸟华光控股股东东方国兴与李洁家族签订

的《关于青鸟华光重大资产重组之合作协议》执行。

各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享

有，如为亏损则由康欣新材股东在交割审计报告出具后 10 日内补偿。

各方同意并确认，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资

产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

6、与资产相关的人员安排

各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原

则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的

上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由

东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳

动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。

对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其

工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新老股东将根据相关法律法规规

定重新选聘上市公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

7、协议的生效及解除

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起

成立。

协议在下列条件同时得到满足时生效：

（1）青鸟华光召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有

事宜；

（2）青鸟华光召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所

有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光股份的相关事

宜；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次发

行而应履行的要约收购义务（如需）。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承

诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（三）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。

2、利润补偿期间的确定

各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的

评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，李洁家族同意在利

润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。

利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本

次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015 年至 2017

年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后

顺延。

协议中的净利润预测数系根据本次重大资产重组聘请的具有“从事证券相关

业务资格”的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的盈

利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的归属于母公司所

有者扣除非经常性损益后的净利润确定。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重大

资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、

351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，

利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净

利润如本条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

3、实际净利润的确定

各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一

年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实

际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称

“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实

际扣非净利润。

4、盈利预测补偿的承诺与实施

（1）业绩补偿

1）全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结

束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总数不

低于按照以下公式计算的股数：

全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格

首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数不

足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。

其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部分，

实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。

2）交易对方以股份方式赔付的计算方式

扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－

截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总

和×康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量

交易对方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次

发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其

在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿

的股份不冲回。

3）交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项

审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由

上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的

价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后

30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大

会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，

则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书

面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠

送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全

体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣

除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

（2）资产减值补偿

1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内

已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由交

易对方另行补偿。

2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金额

之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股

份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数

量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告

均正式出具后 30 日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义务，

交易对方应在接到青鸟华光通知后 30 日内履行相应的补偿义务。资产减值应另

行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。

（3）股份补偿顺序

康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家

族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。

其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股

份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自

本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所

拥有股份后持股比例分摊。

（4）其他交易对方履约担保措施

康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，

若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其

他交易对方追索。

5、协议的生效、解除及终止

协议自各方签署之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之

补充协议》生效之日起生效。

若《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》根据其规定被解除

或终止的，协议应自动解除或终止。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承

诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、本次交易拟注入资产的情况

（一）康欣新材的基本情况

公司名称康欣新材料科技股份有限公司

公司类型股份有限公司

注册地址湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19 号

主要办公地点湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

法定代表人李洁

注册资本 25,000 万元人民币

实收资本 25,000 万元人民币

成立日期 2006 年 6 月 26 日

整体变更为股份 2011 年 5 月 31 日

公司日期

组织机构代码 79055315-1

税务登记证号码汉川国税字 420984790553151 号

经营范围种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基

地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自

营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可

经营）

（二）股权结构

截止本报告书签署之日，康欣新材的股权结构如下：

序号名称（姓名）持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 1,148.36 4.59

3 田三红 1,388.39 5.55

4 远东控股 1,000.00 4.00

5 珠峰基石 1,000.00 4.00

6 周晓璐 899.43 3.60

7 武汉华汇 875.00 3.50

8 郭志先 1,147.65 4.59

9 李汉华 708.68 2.83

10 蔡鉴 707.29 2.83

11 芜湖基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 朱一波 482.92 1.93

14 杨燕冰 400.00 1.60

15 杨其礼 379.09 1.52

16 华商盈通 340.00 1.36

17 李宏清 241.46 0.97

18 申燕 241.46 0.97

19 周正 241.46 0.97

20 杭州博润 200.00 0.80

21 常州博润 200.00 0.80

22 国林投资 173.85 0.69

23 葛亚君 114.69 0.46

24 王甫 107.09 0.43

25 襄阳博润 100.00 0.40

26 叶英 89.34 0.36

27 李刚 74.85 0.30

28 操喜姣 72.44 0.29

29 许望生 72.44 0.29

30 张傲 72.44 0.29

31 刘雯婧 66.40 0.26

32 林启龙 61.57 0.25

33 马刚 60.36 0.24

34 刘健 500.00 2.00

35 楚商先锋 248.14 0.99

36 武汉光谷 124.07 0.50

37 科华银赛 124.07 0.50

38 弘湾资本 248.14 0.99

39 吉彦平 32.63 0.13

合计 25,000.00 100.00

（三）康欣新材近三年的财务状况

康欣新材最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

资产总额 285,924.11 294,137.85 211,108.93 151,718.82

所有者权益总额 137,092.27 129,019.11 110,202.80 96,505.78

营业收入 32,059.59 90,617.14 67,724.18 55,754.09

利润总额 8,306.25 19,976.14 17,925.06 13,541.85

净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74

扣除非经常性损益的净利润 7,936.57 18,800.47 16,131.82 10,664.78

经营活动产生的现金流量净额 -1,561.15 17,494.56 31,239.06 12,297.88

资产负债率 52.05% 56.14% 47.80% 36.39%

毛利率 46.85% 38.59% 41.54% 38.70%

每股收益（元/股） 0.32 0.75 0.67 0.50

是否经审计是是是是

审计机构瑞华瑞华瑞华瑞华

报告期内非经常性损益明细表（收益为正数）如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益月11.32 - -7.66 -30.95

计入当期损益的政府补助 50.00 56.20 847.43 2,268.49

对外委托贷款取得的损益 - - 20.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和 92.49 -33.47 -72.54 -47.20

支出 153.81 22.73 787.23 2,190.33

所得税影响额 17.22 6.89 97.03 269.37

少数股东权益影响额（税后） - - - -

归属于母公司所有者的非经常性损益 136.59 15.84 690.20 1,920.96

净额 1.69% 0.08% 4.10% 15.26%

归属于母公司普通股股东的净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74

扣除非经常性损益后归属于母公司普

7,936.57 18,800.47 16,131.82 10,664.78

通股股东的净利润

（四）康欣新材的评估情况

本次交易的资产评估机构中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，采用

收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置

入资产最终评估结论。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，以 2014

年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产账面净资产为 110,256.71 万元，本次

选取收益法评估结果，评估后康欣新材股东全部权益价值为 347,045.99 万元，

增值额为 236,789.28 万元，增值率为 214.76%。

第五节资金来源

本次收购系收购人以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行股份，不涉

及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，

也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

附表收购报告书

基本情况

上市公司名称潍坊北大青鸟华光科技股份有上市公司所在山东省潍坊市

限公司地

股票简称青鸟华光股票代码 600076

收购人名称李洁、周晓璐、李汉华、郭志先收购人注册地湖北省武汉市

拥有权益的股增加 ■ 有无一致行动有 □ 无 ■

份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 人

收购人是否为是 □ 否 ■ 收购人是否为是 □ 否 ■

上市公司第一上市公司实际

大股东控制人

收购人是否对是 □ 否 ■ 收购人是否拥是 □ 否 ■

境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数有境内、外两个回答“是”，请注明公司家数

上市公司持股以上上市公司

5%以上的控制权

收购方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

选）国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

收购人披露前持股数量： 0股持股比例： 0%

拥有权益的股

份数量及占上

市公司已发行

股份比例

本次收购股份变动数量： 281,889,492 变动比例： 30.52%

的数量及变动

比例

与上市公司之是 □ 否 ■

间是否存在持

续关联交易

与上市公司之是 □ 否 ■

间是否存在同

业竞争或潜在

同业竞争

收购人是否拟是 □ 否 ■

于未来 12 个月

内继续增持

收购人前 6 个是 □ 否 ■

月是否在二级

市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购是 □ 否 ■

办法》第六条规

定的情形

是否已提供《收是 ■ 否 □

购办法》第五十

条要求的文件

是否已充分披是 ■ 否 □

露资金来源；

是否披露后续是 ■ 否 □

计划

是否聘请财务是 ■ 否 □

顾问

本次收购是否是 ■ 否 □

需取得批准及

批准进展情况

收购人是否声是 □ 否 ■

明放弃行使相

关股份的表决

权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以

说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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