北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
中银股字[2015]第 46-4 号
致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，
担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律
顾问。为本次重组之目的，本所已于 2015 年 6 月 4 日出具了“中银股字[2015]46
号”《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）；本次重组的行政许可申请材料审查期间，中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 6 月 30 日向青鸟华光发出《行
政许可申请材料补正通知书》，本所已于 2015 年 7 月 16 日出具了“中银股字
[2015]46-3 号”《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）”。根据中国证监会于 2015
年 8 月 21 日向青鸟华光发出的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《一次反馈意见》”），在本所已经出具的《法律意见书》及《补充法律意见
书之一》的基础上，就一次反馈意见通知书中要求律师发表意见的问题，出具本
《补充法律意见书之二》。
本所和经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书之二》，以对《法律意见书》、《补充法
律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所同意将本《补充法律意见书之二》作为青鸟华光本次重组所必备的法定
文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本《补充法律意见书之二》
承担相应的法律责任；本《补充法律意见书之二》仅供青鸟华光本次重组之目的
使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
1-3-1
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同。
综上，本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，就本次重组出具补充法律意见如下:
《一次反馈意见》中涉及的相关问题
一、《一次反馈意见》中“3、申请材料显示，2011 年 5 月 10 日，康欣新材
(原康欣木制品)整体变更为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有康
欣新材 100%股权。部分交易对方目前担任康欣新材董事、高级管理人员。请你
公司补充披露：1)本次交易完成后康欣新材组织形式安排是否符合《公司法》的
规定。2)康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材股权的行为是否符合
《公司法》第一百四十一条的规定。”
(一)本次交易完成后康欣新材组织形式安排符合《公司法》的规定
2015年5月14日，青鸟华光、东方国兴及康欣全体股东签订《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。该协议第11.1条约定：本协议自各方法定代表人或
授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。第11.2条约定：本协议
在下列条件同时得到满足时生效：青鸟华光董事会、股东大会批准本次重大资产
重组有关的所有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光
股份的相关事宜；中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家庭成员因
本次发行而应履行的要约收购义务。第8.1条约定:于本协议生效后，青鸟华光与
康欣新材全体股东应协调确定置入、置出资产交割审计基准日并进行置入、置出
资产的审计以及尽快办理交割手续；为保障置入资产及时完成交割，康欣新材全
体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形式变更，由股份有限公司变
更为有限责任公司。康欣新材组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，符
合《公司法》对一人有限责任公司(法人独资)的规定。
经核查，本所律师认为；康欣新材全体股东已承诺本次交易经中国证监会核
准后，即将康欣新材组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，该项安排能
够满足置入资产交割的要求，符合《公司法》的相关规定。
1-3-2
(二)康欣新材的现任董事、高级管理人员转让康欣新材股权的行为符合《公
司法》第一百四十一条的规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易经中
国证监会核准后，办理置入、置出资产交割，康欣新材将在交割审计基准日前完
成组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司，康欣新材的现任董事、
高级管理人员届时向青鸟华光转让所持康欣新材股权的行为，系有限责任公司的
董事、高级管理人员转让所持股权的行为，不违反《公司法》第一百四十一条的
规定。
经核查，本所律师认为：康欣新材相关董事、高级管理人员届时向上市公司
转让所持有的康欣新材股权，不违反《公司法》第一百四十一条的规定。
二、《一次反馈意见》中“4、申请材料显示，李洁家族合计持有康欣新材
50.54%股权，构成一致行动人。请你公司补充披露其他交易对方之间是否存在关
联关系，是否构成一致行动关系。”
2014 年 4 月，康欣新材股份发生转让，该次股份转让完成后，康欣新材的
股东人数增至 39 人，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李洁 9,880.48 39.52
2 田三红 1,388.39 5.55
3 李文甫 1148.36 4.5969
4 郭志先 1147.65 4.58
5 远东控股 1,000.00 4.00
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6 珠峰基石 1,000.00 4.00
7 周晓璐 899.43 3.60
8 武汉华汇 875.00 3.5
9 李汉华 708.68 2.83
10 蔡鉴 707.29 2.83
11 芜湖基石 660.00 2.64
12 东方国润 516.72 2.07
13 刘健 500.00 2.00
14 朱一波 482.92 1.93
15 杨燕冰 400 1.6
16 杨其礼 379.09 1.52
17 华商盈通 340.00 1.36
18 楚商先锋 248.14 0.99
19 弘湾资本 248.14 0.99
20 李宏清 241.46 0.97
21 申燕 241.46 0.97
22 周正 241.46 0.97
23 杭州博润 200.00 0.80
24 常州博润 200.00 0.80
25 国林投资 173.85 0.69
26 武汉光谷 124.07 0.4963
27 科华银赛 124.07 0.4963
28 葛亚君 114.69 0.46
29 王甫 107.09 0.43
30 襄阳博润 100.00 0.40
31 叶英 89.34 0.36
32 李刚 74.85 0.30
33 操喜姣 72.44 0.29
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34 许望生 72.44 0.29
35 张傲 72.44 0.29
36 刘雯婧 66.40 0.26
37 林启龙 61.57 0.25
38 马刚 60.36 0.24
39 吉彦平 32.63 0.1305
合计 25,000.00 100.00
截至《法律意见书》出具之日，康欣新材的股东及持股情况未发生变化。
经康欣新材自查及康欣新材全体股东承诺，康欣新材的股东中，除李洁家族
合计持有康欣新材 50.54%股权，构成一致行动人外，其他股东构成关联关系或
一致行动人的情况如下：
1、杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系，且构成一致行动人
机构股东杭州博润、常州博润、襄阳博润的普通合伙人及执行事务人均为上
海博润投资管理有限公司(以下简称“上海博润”)。根据杭州博润、常州博润、
襄阳博润现行有效的《合伙协议》：合伙企业应设立“投资决策委员会”，该
投资决策委员会对普通合伙人提请审议的合伙企业对组合投资公司的投资或
出售进行最终决策的权力；投资决策委员会共 5 名委员，由普通合伙人决定
及任命，其中普通合伙人派出 3 席，有限合伙人占 2 席，普通合伙人任命投
资决策委员会主席。目前杭州博润、常州博润、襄阳博润的投资决策委员会
委员 3 名均由普通合伙人派出，主席均为胡志斌。故上海博润实际控制杭州博
润、常州博润、襄阳博润的投资决策。本次交易前，杭州博润、常州博润、襄
阳博润合计持有康欣新材 2.0%股权，青鸟华光发行股份购买三者股份后，三者
合计持有青鸟华光 1.20%股权。杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系，
且相互构成一致行动人，但三方未签署《一致行动协议》。
2、芜湖基石与珠峰基石存在关联关系，且构成一致行动人
机构股东珠峰基石和芜湖基石的普通合伙人均为乌鲁木齐凤凰基石股权投
资管理有限合伙企业。乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的实际控
制人为张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立，珠峰基石和芜湖基石的实际控制
人为张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立。本次交易前，珠峰基石和芜湖基石
合计持有康欣新材 6.64%股权，青鸟华光发行股份购买两者股份后，两者合计持
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有青鸟华光 4.01%股权。珠峰基石和芜湖基石确认存在关联关系，且相互构成一
致行动人，但双方未签署《一致行动协议》。
3、华商盈通与芜湖基石存在关联关系，但未构成一致行动人
康欣新材法人股东华商盈通系芜湖基石的有限合伙人，其出资为芜湖基石出
资额的 19.70%。本次交易前，华商盈通和芜湖基石合计持有康欣新材 4.0%股权，
青鸟华光发行股份购买两者股份后，两者合计持有青鸟华光 2.41%股权。华商盈
通与芜湖基石构成关联关系，但未构成一致行动人。
4、葛亚君与国林投资存在关联关系，且构成一致行动人
自然人股东葛亚君系法人股东国林投资的法定代表人，曾持有国林投资 20%
股权。2013 年 12 月，葛亚君将其所持国林投资 20%股权全部转让给和灵投资管
理（北京）有限公司(以下简称“和灵投资”)。截至《法律意见书》出具之日，
和灵投资的股权结构为：远东控股持股 40%，卞华舵持股 36%，葛亚君持股 12%，
刘素梅持股 4%，杭俊持股 8%。本次交易前，葛亚君与国林投资合计持有康欣新
材 1.15%股权，青鸟华光发行股份购买两者股份后，两者合计持有青鸟华光 0.7%
股权。葛亚君与国林投资存在关联关系，且构成一致行动人，但双方未签署《一
致行动协议》。
5、吉彦平与科华银赛存在关联关系，且构成一致行动人
康欣新材自然人股东吉彦平为科华银赛、武汉固德银赛创业投资管理有限公
司(以下简称“固德创投”)的财务总监，固德创投持有科华银赛 2.91%股权。本
次交易前，吉彦平与科华银赛合计持有康欣新材 0.63%股权，青鸟华光发行股份
购买两者股份后，两者合计持有青鸟华光 0.38%股权。吉彦平与科华银赛存在关
联关系，且构成一致行动人，但双方未签署《一致行动协议》。
经核查，康欣新材其他股东间的关系如下：
1、远东控股与国林投资不构成关联关系，也未构成一致行动人
康欣新材法人股东远东控股持有康欣新材 4%股权，国林投资持有康欣新材
0.69%股权，远东控股间接持有国林投资 40%股权，远东控股与国林投资不构成
关联关系，也没有构成一致行动人。远东控股与国林投资均承诺，远东控股与国
林投资不存在未披露关联关系，且没有构成一致行动人。
2、华商盈通与珠峰基石不构成关联关系，也未构成一致行动人。
康欣新材法人股东华商盈通系昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合
伙）(以下简称“昆仑基石”)及深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）
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(以下简称“华夏基石”)的有限合伙人，其出资为昆仑基石出资额的 19.47%，
其出资为华夏基石出资额的 16.11%；昆仑基石和华夏基石分别持有珠峰基石出
资额的 38.03%及 45.96%。本次交易前，华商盈通持有康欣新材 1.36%股权，珠
峰基石持有康欣新材 4%股权。华商盈通与珠峰基石不构成关联关系，也没有构
成一致行动人。华商盈通与珠峰基石承诺，华商盈通与珠峰基石不存在未披露关
联关系，且没有构成一致行动人。
经查询康欣新材机构股东的工商资料，及康欣新材全体股东承诺，依据《公
司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件规定，本所律师认为：交易对方除李洁家族合计持有康欣新材
50.54%股权，构成一致行动人外，杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系
且构成一致行动关系；珠峰基石和芜湖基石存在关联关系且构成一致行动关
系；葛亚君与国林投资存在关联关系且构成一致行动关系；科华银赛与吉彦平存
在关联关系且构成一致行动关系；芜湖基石与华商盈通存在关联关系，但不构成
一致行动关系；。
三、《一次反馈意见》中“5、申请材料显示，交易对方弘湾资本的实际控制
人为国务院国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理
部门的批准，如是，请补充披露审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。”
经查询，弘湾资本的股东为中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南
山集团”)，南山集团的股东构成情况为：招商局（南山）控股有限公司持股
36.52%、银川有限公司持有 0.50%、深圳市投资控股有限公司持有 26.10%、广东
省广业投资控股有限公司持有 23.49%、中海石油投资控股有限公司持有 7.83%、
中国近海石油服务(香港)有限公司持有 1.64%、香港黄振辉投资有限公司持有
3.92%。鉴于招商局（南山）控股有限公司持股及银川有限公司为招商局国际有
限公司全资子公司，招商局国际有限公司由招商局集团有限公司持股 55.20%,招
商局集团有限公司为国务院国资委设立的国有独资公司；深圳市投资控股有限公
司为深圳市人民政府国有资产监察管理委员会设立的国有独资公司；广东省广业
投资控股有限公司为广东省广业资产经营有限公司的全资子公司，广东省广业资
产经营有限公司为广东省人民政府国有资产监察管理委员会设立的国有独资公
司；中海石油投资控股有限公司和中国近海石油服务(香港)有限公司为中国海洋
石油总公司的全资子公司，中国海洋石油总公司为国务院国资委设立的国有独资
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公司。因此，南山集团的国有出资比例为 79.50%,南山集团系国有资本控股公司,
弘湾资本系其出资设立的专业投资管理公司，亦为国有资本控股公司，弘湾资本
的实际控制人为国务院国资委。
弘湾资本的主营业务为股权投资和证券投资，为此，弘湾资本制定了《投资
管理制度（试行）》，该制度已于 2014 年 11 月 25 日发布并生效。弘湾资本《投
资管理制度》第十四条规定：“公司设立投后管理部，对已投资项目进行后续的
管理”；第二十四条规定：“对于举牌及并购等业务发展的重大事项，须向总经理、
常务副总经理汇报、审议后作出决策”。《投资管理制度》的规定不违背弘湾资本
《章程》的规定，且弘湾资本《章程》的规定不违背南山集团《章程》规定。
经核查，康欣新材借壳青鸟华光上市事宜，系弘湾资本投资业务发生并购，
即为投后管理事务，需经过弘湾资本的总经理、副总经理审议。弘湾资本内部通
过该事宜，同时还取得股东南山集团同意。弘湾资本履行了法定的审批程序。
依据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条规定：“国家出资企业
对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；
国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者
参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风
险控制制度，维护其出资人权益”。南山集团作为国有资本控股公司，对弘湾资
本通过制定或者参与制定所出资企业的章程，实现监督和风险控制。弘湾资本以
其投资康欣新材所持有的股份参与本次交易，依据弘湾资本有效的管理制度规
定，已经有权机构批准。
本所律师认为：针对本次交易，弘湾资本已履行了法定的审批程序，不需要
国务院国资委的批准。
四、《一次反馈意见》中“6、申请材料显示，交易对方申燕为华中科技大学
教师。请你公司补充披露申燕参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。”
交易对方申燕确认，其系华中科技大学武汉光电国家实验室化学专业教师，
职称教授，未担任系主任及以上级别的领导职务，对康欣新材股权投资的资金来
源系个人及家庭收入。申燕作为高等学校教师，参与本次重组的行为，不影响其
教学工作，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规
定。
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本所律师认为：申燕系华中科技大学教师，非该校党政领导班子成员；且申
燕只是持有康欣新材股份，并未在康欣新材兼职，其参与本次重组的行为，符合
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。
五、《一次反馈意见》中“8、申请材料显示，本次交易存在自然人交易对方
无法按照规定支付相应税款的风险。请你公司结合本次交易的预计税负金额、自
然人交易对方的资产状况，补充披露自然人交易对方有无纳税的资金实力，及对
本次交易的影响。”
（一）自然人交易对方就缴纳个人所得税款的予以承诺
经查，本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然
人交易对方均作出如下承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称
“康欣新材”）股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）
重组申请经中国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记
日之次月 15 日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力
支付相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划
并报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）
分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税
务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。对本人未能履
行上述承诺，本人同意潍坊青鸟华光科技股份有限公司采取延长本人本次交易获
得的潍坊青鸟华光科技股份有限公司股份锁定期、暂缓发放本人分红等措施，直
至本人严格遵守上述承诺，履行完相应的纳税义务。”
(二) 青鸟华光为保证交易顺利进行所采取的措施
青鸟华光为保证交易顺利进行，采取了如下措施：
1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货
币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第
20 号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。
2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的
公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的
纳税义务。
3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应
的纳税义务。
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(三)税务主管部门意见
2015 年 8 月 31 日，汉川市地方税务局出具《关于康欣新材料科技股份有限
公司重组潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司涉及个人所得税分期缴纳事项的
说明》，主要内容为：康欣新材自然人股东拟以所持康欣新材股权认购上市公司
青鸟华光非公开发行的股票，属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税
政策的通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在 5 年内分期缴
纳个人所得税的规定；在中国证监督会核准康欣新材自然人股东以所持康欣新材
股权认购青鸟华光非公开发行的股票事项后，相关个人可按照《通知》要求办理
分期缴纳备案手续。
(四) 本次交易的预计税负金额
经初步计算，本次交易的预计税负金额情况如下：
单位：元，元/股
股东 2015 年 8 月 31 2015 年 8 月 31 持股
换股后的持股数 持股价值 换股利得 应缴个人所得税
名称 日持股数 日总持股成本 价格
李洁 98,804,781.00 148,112,000.00 220,418,982.00 5.90 1,300,471,993.80 1,152,359,993.80 230,471,998.76
周晓璐 8,994,326.00 7,450,000.00 20,078,652.00 5.90 118,464,046.80 111,014,046.80 22,202,809.36
郭志先 11,467,464.00 14,418,275.67 25,544,508.00 5.90 150,712,597.20 136,294,321.53 27,258,864.31
李汉华 7,086,804.00 9,423,000.00 15,784,052.00 5.90 93,125,906.80 83,702,906.80 16,740,581.36
田三红 13,883,859.00 80,500,000.00 30,954,589.00 5.90 182,632,075.10 102,132,075.10 20,426,415.02
李文甫 11,483,632.00 27,584,480.04 25,600,282.00 5.90 151,041,663.80 123,457,183.76 24,691,436.75
蔡鉴 7,072,920.00 41,009,450.92 15,784,052.00 5.90 93,125,906.80 52,116,455.88 10,423,291.18
刘健 5,000,000.00 40,300,000.00 11,154,807.00 5.90 65,813,361.30 25,513,361.30 5,102,672.26
朱一波 4,829,168.00 11,600,000.00 10,764,389.00 5.90 63,509,895.10 51,909,895.10 10,381,979.02
杨燕冰 4,000,000.00 23,200,000.00 8,923,845.00 5.90 52,650,685.50 29,450,685.50 5,890,137.10
杨其礼 3,790,897.00 6,256,000.00 8,477,653.00 5.90 50,018,152.70 43,762,152.70 8,752,430.54
李宏清 2,414,584.00 5,800,000.00 5,410,081.00 5.90 31,919,477.90 26,119,477.90 5,223,895.58
周正 2,414,584.00 5,800,000.00 5,410,081.00 5.90 31,919,477.90 26,119,477.90 5,223,895.58
申燕 2,414,584.00 5,800,000.00 5,410,081.00 5.90 31,919,477.90 26,119,477.90 5,223,895.58
葛亚君 1,146,927.00 2,755,000.00 2,565,606.00 5.90 15,137,075.40 12,382,075.40 2,476,415.08
王甫 1,070,868.00 2,572,300.00 2,398,283.00 5.90 14,149,869.70 11,577,569.70 2,315,513.94
叶英 893,396.00 2,146,000.00 2,007,865.00 5.90 11,846,403.50 9,700,403.50 1,940,080.70
李刚 748,521.00 1,798,000.00 1,673,221.00 5.90 9,872,003.90 8,074,003.90 1,614,800.78
操喜姣 724,375.00 1,740,000.00 1,617,447.00 5.90 9,542,937.30 7,802,937.30 1,560,587.46
许望生 724,375.00 1,740,000.00 1,617,447.00 5.90 9,542,937.30 7,802,937.30 1,560,587.46
张傲 724,375.00 1,740,000.00 1,617,447.00 5.90 9,542,937.30 7,802,937.30 1,560,587.46
刘雯婧 664,011.00 1,025,000.00 1,450,125.00 5.90 8,555,737.50 7,530,737.50 1,506,147.50
林启龙 615,719.00 909,000.00 1,394,351.00 5.90 8,226,670.90 7,317,670.90 1,463,534.18
马刚 603,646.00 500,000.00 1,338,577.00 5.90 7,897,604.30 7,397,604.30 1,479,520.86
吉彦平 326,303.00 2,630,002.18 725,062.00 5.90 4,277,865.80 1,647,863.62 329,572.72
191,900,119.00 446,808,508.81 428,121,485.00 5.9 2,525,916,761.50 2,079,108,252.69 415,821,650.54
1-3-10
综上，本所律师认为：鉴于本次交易中自然人交易对方已就履行本次交易
个人所得税义务出具承诺，青鸟华光拟采取的措施切实、有效，能够有效控制
未按期缴纳相关个人所得税，且已征得相关税务部门分期缴纳认可意见，不会
影响资产交割等交易程序正常进行，对本次交易的顺利实施不会产生重大障
碍。
六、《一次反馈意见》中“9、申请材料显示，截至 2015 年 5 月 31 日，置出
资产中的负债合计 24,450.85 万元，且全部为流动负债。2009 年以前的款项约
为 5,200 余万元，鉴于间隔时间太长、大多数已无法与债权人取得联系，且部分
公司已经注销，拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序。
请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人
同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意
本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)是否存
在银行等特殊债权并取得其出具的同意函。”
(一)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新
进展
截至 2015 年 8 月 31 日，公司债务总额为 25,360.61 万元，全部为流动负债。
目前，公司已取得了深圳市北大青鸟科技有限公司、潍坊青鸟华光电池有限公司、
北京东方国兴科技发展有限公司、深圳市北大青鸟华光技术有限公司、潍坊青鸟
华光信息工程有限公司等 5 家债权人的债务转移同意函，金额合计 17,877.99
万元。
青鸟华光已于 2015 年 8 月 14 日在《中国证券报》上刊登了债权人公告，即
按照重组方案，股东大会通过重组草案后，青鸟华光进行了债权人公告程序。
(二)截至目前未收到明确表示不同意本次重组的债权人申报或通知
截至目前，公司未收到明确表示不同意本次重组的债权人申报或通知。
(三)不存在银行等特殊债权
经核查置出资产的负债，全部为流动负债，不存在银行贷款等特殊债权。
(四)东方国兴及李洁家族承诺情况
经核查，青鸟华光的大股东东方国兴承诺：“东方国兴对截至本次重大资产
重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全部置出债务清偿
提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包括增加新债权人
1-3-11
或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，亦提供担保。在
承接置出资产、负债方无法按照债权人要求清偿债务情况下，东方国兴履行代为
清偿的义务，且上市公司若因置出债务而蒙受损失，则等额给予上市公司补偿，
确保上市公司不因置出债务而发生损失。在代为履行清偿义务或给予上市公司补
偿后，东方国兴保留对承接方追偿代付债务的权利，但不得因履行代为清偿义务
或给予上市公司补偿而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。在未能完全履
行上述承诺事项情形下，认可李洁家族代为履行清偿义务，且李洁家族代为清偿
的金额形成对东方国兴的债权，由东方国兴自李洁家族代为清偿之日起1年内全
额归还”。
李洁家族承诺：“若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就
东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追
偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利”。
综上，本所律师认为：青鸟华光已进行债权人公告程序、未收到明确表示
不同意本次重组的债权人申报、不存在银行等特殊债权人，且东方国兴以及康欣
新材实际控制人李洁家族已对尚未获得债务转移同意函的置出债务清偿提供担
保，能够切实、有效防控未能取得债务转移同意函的置出债务可能对公司造成的
风险。
七、《一次反馈意见》中“10、申请材料显示，本次交易置出资产职工安置
遵循“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和
社保关系转入东方国兴指定公司。请你公司补充披露：1)员工安置的具体安排，
包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社
保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备安置履约能力。3)如承
接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措
施。”
(一)员工安置的具体安排
根据青鸟华光与康欣新材全体股东、东方国兴签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人
随资产走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置
出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，
1-3-12
安置费用由东方国兴实际承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公
司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。
截至 2015 年 8 月 31 日，与上市公司签订劳动合同的员工共计 369 人，其中，
在岗人员 120 人，剩余待岗、内退人员 249 人。
根据 2015 年 4 月 28 日公司第三届三次职工代表大会审议并通过了《重大资
产重组员工安置方案》，与上市公司签订劳动合同的员工可选在以下安置方式之
一接受安置：
1、与上市公司解除劳动关系，与东方国兴指定公司或员工实际岗位所属公
司重新签订劳动合同，前后工龄连续计算，上市公司不支付经济补偿金；
2、员工自愿与上市公司解除劳动关系，走向社会自谋职业，上市公司将按
照《劳动合同法》规定补偿标准给予经济补偿（但在上市公司连续工作 15 年以
上，且距离法定退休年龄不足 5 年的员工除外）。
若在岗人员 120 人，按实际岗位继续与原单位或东方国兴指定单位重新签订
劳动合同，安置剩余待岗及内退人员 249 人，则预计安置费支出约为 1,100.00
万元。
(二)承接主体具备安置履约能力
东方国兴已作出承诺，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社
保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择
提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴
承担）。
截至 2015 年 6 月 30 日，东方国兴总资产为 18,084.67 万元，总负债
20,143.00 万 元 ， 净 资 产 -2,058.33 万 元 。 因 东 方 国 兴 分 别 持 有 青 鸟 华 光
3,413.885 万股、信达地产股份有限公司 357.8855 万股，按照 2015 年 8 月 31
日股票收市价格计算，东方国兴持有青鸟华光、信达地产股份有限公司的股票市
值分别 27,925.58 万元、2,240.36 万元，合计股票市值 30,165.94 万元，故东
方国兴实际可支配资产约为 15,098.11 万元，完全具备职工安置履约能力。
综上，本所律师认为：上市公司职工安置方案已经职工代表大会审议通过。
上市公司大股东东方国兴已承诺承担安置费用，且其具备相应的履约能力，故上
市公司未来不存在承担因职工安置产生的风险。
1-3-13
八、《一次反馈意见》中“11、申请材料显示，青鸟华光控股子公司潍坊青
鸟华光电池有限公司的另外两名股东未明确表示放弃优先购买权，若本次重组获
得中国证监会审核通过，在确定具体交易条件后，青鸟华光将正式向该两家股东
发出通知，根据相关法律及回复决定潍坊青鸟华光电池有限公司股权转让事宜。
请你公司补充披露：1)控股子公司股权是否存在无法转让的风险以及对本次交易
的影响。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第
109 号)第十一条的规定。”
(一)控制子公司股权不存在无法转让的风险
《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。
青鸟华光控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司(以下简称“华光电池”)
现有三名股东，青鸟华光持股 85.37%，北京有色金属研究总院持股 9.75%，国投
电子公司持股 4.88%。若本次重组获得中国证监会审核通过，在确定具体交易条
件后，青鸟华光将正式向该两家股东发出通知，如两家股东接到书面通知后三十
日内未答复，视为同意转让。如两家股东要求行使优先受让权，则应按同等条件
出资购买，出让方获得现金。因此，控股子公司股权不存在无法转让的风险。
(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。根据青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴签订的《购买资产协议》以及
《补充协议》，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交
易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。因此，
控股子公司股权转让事项对本次交易不存在不利影响，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第四项的规定，不涉及第十一条其它项的规定。
综上，本所律师认为：上市公司持有的控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公
司股权不存在无法转让的风险，不会对资产过户或者转移造成法律障碍，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，不涉及第十一条其它项
的规定。
1-3-14
九、《一次反馈意见》中“12、申请材料显示，2013 年 9 月，青鸟华光与建
行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17.000 万元，对控股
子公司(持股 40%)潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行借款提供担
保。在置入、置出资产交割审计基准日前，控股股东东方国兴承诺将对上市公司
现有担保采取有效措施予以解决。请你公司补充披露：1)东方国兴是否具有履行
承诺的能力。2)担保事项是否可能导致置出资产权属存在重大不确定性。”
2015 年 5 月 11 日，东方国兴出具承诺函，具体如下：“承诺对截至本次重
大资产重组资产交割日上市公司未解除的担保责任提供反担保，若出现因上述反
担保范围内的担保事项，导致上市公司面临履行担保责任时，东方国兴承诺代上
市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受
损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴不得因履行上述义务而对上
市公司主张包括追偿在内的任何权利”。
截至 2015 年 6 月 30 日，华光置业总资产为 75,114.20 万元，总负债
58,079.17 万元，净资产 17,035.03 万元。截至目前，上市公司为华光置业担保
项下的银行借款余额为 9,000 万元，用于该项银行借款的抵押物为该公司自有房
产，抵押物账面价值约为 1.85 亿元，抵押物充足。
截至 2015 年 6 月 30 日，东方国兴总资产为 18,084.67 万元，总负债
20,143.00 万 元 ， 净 资 产 -2,058.33 万 元 。 因 东 方 国 兴 分 别 持 有 青 鸟 华 光
3,413.885 万股、信达地产股份有限公司 357.8855 万股，按照 2015 年 8 月 31
日股票收市价格计算，东方国兴持有青鸟华光、信达地产股份有限公司的股票市
值分别 27,925.58 万元、2,240.36 万元，合计股票市值 30,165.94 万元，故东
方国兴实际可支配资产约为 15,098.11 万元，完全具备履行承诺的能力。
经核查，本所律师认为：上市公司为华光置业担保项下的银行借款余额为
9000 万元，华光置业自身用于抵押的房产账面价值约为 1.85 亿元，抵押物充足，
且上市公司第一大股东东方国兴承诺为该笔借款提供反担保，并具备履约能力，
故该项担保事项不会导致置出资产存在重大不确定性。
十、《一次反馈意见》中“13、申请材料显示，康欣新材全部房屋建筑物、
部分土地使用权处于抵押状态。请你公司补充披露：1)上述担保对应的主债务人、
债务金额、担保责任至期日及解除的具体方式。2)担保事项是否可能导致重组后
1-3-15
上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产
经营的影响。”
(一)康欣新材全部房屋建筑物及部分土地使用权抵押情况
1、康欣新材房屋建筑物抵押情况
截至目前，康欣新材房屋建筑物抵押情况如下：
债务金额 担保责任
序号 产权证号 所有权人 主债务人 解除方式
（万元） 到期日
1 汉川市房权证乡镇字第新河 1200012 号
2 汉川市房权证乡镇字第新河 1200011 号
3 汉川市房权证乡镇字第新河 1200004 号
4 汉川市房权证乡镇字第新河 1200007 号
5 汉川市房权证乡镇字第新河 1200010 号
6 汉川市房权证乡镇字第新河 1200009 号
交通银行 2019 年 10 月 借款偿还完后解
7 汉川市房权证乡镇字第新河 1200006 号 康欣新材 2,000
孝感分行 28 日 除抵押
8 汉川市房权证乡镇字第新河 1200013 号
9 汉川市房权证乡镇字第新河 1200005 号
10 汉川市房权证乡镇字第新河 1200001 号
11 汉川市房权证乡镇字第新河 1200002 号
12 汉川市房权证乡镇字第新河 1200008 号
13 汉川市房权证乡镇字第新河 1200003 号
14 武房权证东字第 2013010008 号 农业银行
2019 年 8 月 借款偿还完后解
15 武房权证东字第 2013010009 号 康欣科技 武汉江汉 4,400
28 日 除抵押
16 武房权证东字第 2013010007 号 支行
2、康欣新材土地使用权抵押情况
截至目前，康欣新材土地使用权抵押情况如下：
债务金额 担保责任
序号 土地使用证编号 权利人 主债务人 解除方式
（万元） 到期日
2019 年 10
1 川国用（2011）第 2258 号 交通银行孝感分行 2,000
月 28 日
2019 年 8 月 借款偿还完后解
2 川国用（2012）第 0182 号 康欣新材 农业银行武汉江汉支行 5,000
1日 除抵押
3 川国用（2013）第 1084 号 农业银行武汉江汉支行 2019 年 10
5,720
4 川国用（2013）第 1085 号 农业银行武汉江汉支行 月 17 日
(二)担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及
对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
上述担保均系康欣新材为自身经营活动向银行借款提供的担保，并不是给第
三方担保，所融资金全部用于自身经营所需。本次交易完成后，上市公司通过发
行股份、公司债、银行借款以及经营积累等方式筹集资金，保持资金适度宽裕，
确保银行债务到期偿还，担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大
不确定性，不会影响上市公司资产完整性，不会影响未来生产经营。
1-3-16
经核查，本所律师认为：康欣新材以所属房产、土地为自身银行借款提供担
保，筹集资金用于自身经营活动，本次交易完成后，上市公司筹集渠道进一步拓
宽，能够保证资产抵押项下的银行借款到期偿还，该等担保事项不会导致重组后
上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性以及未来生
产经营造成重大不利影响。
十一、《一次反馈意见》中“14、申请材料显示，康欣新材拥有的《湖北省
木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可证》将于 2015 年 12 月 30 日到期。请
你公司补充披露相关业务资质即将到期的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未
办毕的影响。”
康欣新材已取得汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木加证字第 2015001
号《湖北省木材加工许可证》及鄂川林资木经证字第 2015001《湖北省木材经营
许可证》，有效期限均为一年。
经查，《湖北省木材流通管理条例》(2010 年 7 月 30 日修订)第八条规定：从
事木材经营、加工的单位和个人，应当向当地县级以上人民政府林业主管
部门申请办理木材经营、加工许可证；符合下列条件的，方可发给木材经
营、加工许可证：（一）木材来源合法；（二）有与加工规模相适应的固
定场所；（三）有与加工规模相适应的技术、设备；木材加工企业必须经
过森林资源论证和审查同意；林业主管部门对办理木材经营、加工许可证
的申请，凡具备条件的，应在十五日内办理完毕”；第六条规定：“持证者
应在本证到期内最后一个月内到原发证机构年审，换发新证”。
依据前述规定，木材经营、加工许可证实行每年年度检查并核发制度。
申请单位或个人，经检查符合规定条件，即核发新一年度的 木材经营、加
工许可证。故康欣新材《湖北省木材加工许可证》应在 2016 年 1 月办理年审及
换证，《湖北省木材经营许可证》应在 2015 年 12 月办理年审及换证。
经核查，康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，并有专人负责证
照年审事宜，均能在木材加工和木材经营许可证到期前积极准备审验文件，以往
亦从未发生年审不能通过的情形。
综上，本所律师认为，根据《湖北省木材流通管理条例》相关条款规定，康
欣新材具备木材经营和加工许可证核发的条件，均能在许可证到期前积极准备审
验文件，依据汉川市林业局在“木材经营(加工)行政许可服务指南”的承诺，办
1-3-17
理法定期限 20 个工作日，承诺期限 7 个工作日，以及康欣新材以前年度年审情
形，康欣新材不存在《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可证》续办
的实质性障碍。
十二、《一次反馈意见》中“15、申请材料显示，康欣新材 25.09 万亩山林
中，尚有 4.52 万亩权证正在办理过程中。请你公司补充披露尚未取得相应权证
的资产所对应的账面价值、权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方
式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。”
根据湖北省林业厅相关要求，办理林权证一般需经过提出申请、现场核实、
张榜公示、登记造册、核发证书、建立档案等阶段。截至目前，康欣新材 4.52
万亩尚未取得权证的林地，系与汪志明置换林地，正在办理过户手续，现正处于
现场核实阶段，预计 2015 年 10 月份完成相关手续。
截至 2015 年 5 月 31 日，上述正在办理林权证过户手续的林地账面价值为
8,078.05 万元。该等林权证过户办理过程中所产生的相关费用由汪志明承担。
汪志明已于 2015 年 5 月 11 日出具承诺函：“截至目前尚未过户至康欣公司
的林地 4.52 万亩，相关林权证过户手续正在办理中，本人对该等林权证办理承
担全部责任，并承诺自本承诺出具之日起满 6 个月，本人以等额现金置换仍未办
理完毕过户手续的全部林地”。
根据湖北省竹溪县林业局于 2015 年 8 月 26 日出具的《关于康欣新材料科技
股份有限公司部分林权过户办理情况的说明》，该局对康欣新材提交的 4.52 万亩
林权证过户行政许可申请材料进行了审查；经初步审查，康欣新材申请办理林权
证过户林地面积共计 45218.10 亩，分别位于湖北省十堰市竹溪县桃源乡、泉溪
镇等地，基本符合条件，不存在影响过户的重大障碍，现正在办理过程中，预计
2015 年 10 月完成相关程序。
综上，本所律师认为，根据相关主管部门出具的说明以及汪志明的承诺，正
在办理过户手续的林地权证办理不存在实质性障碍，且若在汪志明承诺办理最后
期限未办理完毕，可要求汪志明以等额现金置换尚未办理完毕的林地，故该等林
权证过户对本次交易及未来上市公司经营不会产生重大不利影响。
1-3-18
十三、《一次反馈意见》中“16、申请材料显示，最近三年，董事熊小平、
独立董事左雄中和冯中朝辞去董事职务，根据生产经营需要对高级管理人员进行
适当的调整，沈昌荣不再兼任康欣新材副总经理。请你公司：1)补充披露上述董
事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2)结合报告期董事、
高级管理人员变动情况，被补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条规定。”
(一)部分董事变动
经查，2011 年 6 月 18 日，康欣新材 2011 年第二次临时股东大会审议通过
补选夏成才、穆铁虎、左雄中为第一届董事会独立董事。2011 年 9 月 9 日，康
欣新材 2011 年第三次临时股东大会增选熊小平为董事、冯中朝为独立董事。2012
年 1 月 14 日，康欣新材 2012 年第一次临时股东大会同意熊小平因个人健康原因
辞去董事职务，左雄中因个人身份不适合辞去独立董事职务。2012 年 11 月 22
日，康欣新材 2012 年第二次临时股东大会审议通过冯中朝因个人身份不适合辞
去独立董事职务，补选张齐生为独立董事。
熊小平在《辞职申请》中提到，其因个人健康原因无法继续担任康欣新材董
事职务。独立董事左雄中职任时为湖北省人大代表、省人大常委会委员、省人大
农村委副主任委员，依据《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》等规定，左
雄中辞去独立董事职务。独立董事冯中朝系华中农业大学经济管理学院教授，博
士生导师，国家现代农业产业技术体系经济岗位科学家，且自 2009 年 4 月起兼
任长江工程职业技术学院院长，依据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
等相关文件的规定，冯中朝辞去独立董事职务。
(二)部分高级管理人员变动
2011 年 5 月 28 日，康欣新材设立时第一届董事会第一次会议审议，经李洁
提名，聘任沈昌荣担任副总经理。2014 年 5 月 28 日，康欣新材第二届董事会第
一次会议审议，沈昌荣继续担任康欣新材老厂区负责人，但不再兼任康欣新材副
总经理。2011 年 6 月 3 日，康欣新材第一届董事会第二次会议聘任胡徽宁为公
司财务总监。2012 年 6 月胡徽宁因个人原因离职，不再担任公司财务总监职务。
2012 年 11 月 6 日，康欣新材第一届董事会第八次会议聘任李武鹏担任财务总监
职务至今。
沈昌荣的职务系根据生产经营需要进行的适当调整，其声明，接受公司安排，
与公司不存在潜在纠纷。
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综上，本所律师认为，前述董事的变动，系董事个人身体健康原因或个人身
份不适格，不存在潜在纠纷；高级管理人员沈昌荣辞去副总经理职务，继续担任
康欣新材老厂区负责人符合企业发展需要，不存在潜在纠纷。
(三)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内
主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
经查，康欣新材自 2011 年 5 月 28 日设立以来，郭志先、李洁、周晓璐、朱
一波、蒋锡培、陶涛、夏成才（独立董事）、穆铁虎（独立董事）董事职务未发
生变化，高级管理人员李洁（总经理）、周晓璐（副总经理、董事会秘书）、杨其
礼（总工程师）高级管理人员职务未发生变化。2012 年 11 月 6 日因原财务总监
因个人原因辞职、聘任李武鹏担任财务总监，2014 年 5 月 28 日选举杨宾为董事，
其董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
本所律师认为：最近 3 年，康欣新材董事、高级管理人员基本保持稳定，未
发生重大变化，董事、高级管理人员的适度调整未对康欣新材重大决策、生产经
营产生不利影响，符合《首发办法》关于最近 3 年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化的规定。
十四、《一次反馈意见》中“30、申请材料显示，康欣新材存在可能被要求
补交社会保险费及住房公积金的风险，及与康欣新材构成劳务关系人员可能存在
的赔偿风险，康欣新材控股股东、实际控制人李洁家族已出具兜底承诺。请你公
司补充披露：1)康欣新材及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳
动保障法律法规的有关规定。2)如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款
对康欣新材业绩和评估的影响。3)李洁家族是否具有履行承诺的能力。”
(一)康欣新材及其子公司逐步建立健全员工社保及住房公积金制度
1、截至目前，康欣新材及其子公司已依法为大部分在职员工缴纳了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。
2、康欣新材及其子公司未为职工购买社保的情况有：(1)少数入职未到 1
个月的新入职员工；(2)离岗待退事业单位员工或公务员由原单位购买社保；(3)
超过社保购买年龄员工；(4)自愿放弃社保的农民工并已经参加新农合。
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2015 年 7 月 10 日，湖北省汉川市人力资源和社会保障局出具《证明》，内
容如下：“自 2011 年以来，康欣新材已依法办理、缴纳社会保险，不存在因重大
违法违规行为遭受社保部门行政处罚的情形”。
2015 年 7 月 8 日，湖北省武汉市江汉社会保险管理处出具《单位社会保险
参保缴费情况查询单》，康欣科技没有历史欠费的情形。
2015 年 6 月 3 日，江苏省连云港市经济技术开发区人力资源和社会保障局
出具《证明》，内容如下：“康欣连云港自成立以来，已依法缴纳社会保险，不存
在因重大违法违规行为遭受社保部门行政处罚的情形”。
2015 年 7 月 10 日，湖北省汉川市住房公积金管理中心出具《证明》，内容
如下：“自 2011 年以来，康欣新材依法办理、缴纳住房公积金，不存在因重大违
法违规行为遭受公积金管理部门行政处罚的情形”。
综上，康欣新材及其子公司不存在违反国家劳动保障法律法规的重大违法违
规行为。
(二)报告期内因部分人员未办理社保、住房公积金涉及未来可能补缴金额
以及对康欣新材业绩和评估的影响
按照自愿放弃社保员工人数以及已缴员工的平均缴纳金额计算，报告期内，
康欣新材可能需要补缴因员工自愿放弃而未缴纳的社会保险和住房公积金的金
额及所占公司净利润的比例如下：
单位：万元；%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年 总计
应补缴金额 167.49 184.16 88.81 43.00 483.46
净利润 8,073.16 18,816.31 16,822.03 12,585.74 56297.24
占比 2.07% 0.98% 0.53% 0.34% 0.86%
上表可见，报告期内，康欣新材可能需补缴的社会保险和住房公积金共计
483.36 万元，占报告期累计净利润的比例为 0.86%。由于各期末可能需要补缴的
金额相对各期净利润比例较小，而评估在未来年度测算时已按照相关社保缴纳规
定对每年应缴纳的社保进行了测算。故对康欣新材报告期的经营业绩和评估无实
质性影响。
(三)李洁家族具有履行承诺的能力
针对康欣新材存在可能被要求补交社会保险费及住房公积金的风险，及与康
欣新材构成劳务关系人员可能存在的赔偿风险，康欣新材控股股东、实际控制人
李洁家族承诺：“如果康欣新材及其子公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、
工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处
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罚，其将承担公司因此发生的全部支出；康欣新材及其子公司因构成劳务关系人
员导致赔偿的支出，其将承担公司因此发生的全部支出”。
李洁家族持有康欣新材 50.54%股权，另持有汉川农商行 8%股权，具有履行
承诺的能力。
综上，本所律师认为：康欣新材及子公司已按照国家、地方有关规定为员工
办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业险、工伤险、生育险等五项基
本社会保险和住房公积金。相关社会保险、住房公积金征缴、管理部门具文对康
欣新材未违反相关法律法规予以证明。针对部分人员未缴纳社会保险，以及部分
员工自愿放弃办理社保未来可能带来的补缴、涉诉等风险，康欣新材控股股东、
实际控制人李洁家族承诺承担可能的一切经济损失。上述问题不影响康欣新材的
持续经营和评估值，不构成重大违法违规行为，不对本次交易构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式四份。
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