青鸟华光：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要_股票频道

股票简称：青鸟华光上市地点：上海证券交易所股票代码：600076

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

李洁家族，包括李洁、周晓璐、郭志先、李汉华

14 家投资机构，包括远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股

权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有

限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国

润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资有限公

司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴

发行股份购买资产

产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博

的交易对方

润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中

心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、

科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司

其他 21 名自然人，包括李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、

杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操

喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平

募集配套资金对象待定

独立财务顾问

二〇一五年十一月

声明.................................................................................................................. 3

释义.................................................................................................................. 4

重大事项提示 ................................................................................................... 8

重大风险提示 ................................................................................................. 23

本次交易概况 ................................................................................................. 32

声明

一、公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不

包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊

载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：潍坊北大

青鸟华光科技股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般名词

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行

重组报告书指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行

本重组报告书摘要指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

青鸟华光、公司、本公司、

指潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）

上市公司

东方国兴指北京东方国兴科技发展有限公司

北大青鸟指北京北大青鸟有限责任公司

康欣新材指康欣新材料科技股份有限公司

李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李

李洁家族指汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志

先、李汉华之子

康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、

交易对方指

14家投资机构

标的资产、置入资产、拟截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审

指

购买资产计、评估确认的康欣新材100%股权

除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及

置出资产指

与之对等现金外全部资产、负债

青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所

持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者

本次交易指

发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买

资产交易价格的100%

青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名

本次重组、本次资产重

指自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募

组、本次重大资产重组

集配套资金增发股份事宜

青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的

发行股份购买资产指

康欣新材全部股权与置出资产的差额部分

青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超

发行股份募集配套资金指

过10.00亿元配套资金

青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北

《购买资产协议》指大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产协议》

青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份

《利润补偿协议》指

有限公司重大资产重组之利润补偿协议》

青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北

《购买资产协议之补充

指大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购

协议》

买资产协议之补充协议》

《利润补偿协议之补充指青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科技

协议》股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》

审计基准日、评估基准日指本次重组审计基准日、评估基准日为2014年12月31日

定价基准日指青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日

本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确

资产交割审计基准日指

定的日期

资产交割日指资产交割审计基准日之次日

康欣木制品指湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身

康欣科技指湖北康欣科技开发有限公司

康欣连云港指康欣新材料科技连云港有限公司

李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏

交易对方之其他21名自

指清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、

然人

许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平

远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企

业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合

伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方

国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投

交易对方之14家投资机资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常

指

构州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北

京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、

楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生

物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有

限公司、弘湾资本管理有限公司

远东控股指远东控股集团有限公司

珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉华汇指武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

芜湖基石指芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

东方国润指北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华商盈通投资有

华商盈通指

限公司

杭州博润指杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

常州博润指常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

国林投资指国林投资（北京）有限公司

襄阳博润指襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）

楚商先锋指楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）

华岭基金指武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

科华银赛指科华银赛创业投资有限公司

弘湾资本指弘湾资本管理有限公司

其他特定对象指青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象

申万宏源、独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

瑞华、置入资产审计机

指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

构、会计师

中兴华、置出资产审计机

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

构

中银律所、上市公司法律指北京市中银律师事务所

顾问

中企华评估、置入资产评

指北京中企华资产评估有限责任公司

估机构

众联、置出资产评估机构指湖北众联资产评估有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

股东大会指青鸟华光股东大会

董事会指青鸟华光董事会

监事会指青鸟华光监事会

登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中海集团及其下属企业，重组报告书主要包括东方国际（广

中海指

州）、东方国际（连云港）、东方国际（辽宁锦州）等

中集集团及其下属企业，重组报告书主要包括南通中集顺

中集指达集装箱有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司、

扬州润扬物流装备有限公司、上海中集宝伟工业等

新华昌集团及其下属企业，重组报告书主要包括常州新华

昌国际集装箱有限公司、惠州新华昌运输设备有限公司、

新华昌指

江苏万隆特种货柜有限公司、嘉善新华昌集装箱有限公司、

宁波新华昌运输设备有限公司等

胜狮集团及其下属企业，重组报告书主要包括宁波太平货

胜狮指柜有限公司、上海宝山太平货柜、惠州太平货柜有限公司

青岛太平货柜有限公司等

日新通运指张家港日新通运物流装备有限公司

德国迪芬巴赫机械设备有限责任公司及其控股子公司上

德国迪芬巴赫公司指

海人造板机械厂有限公司

天洋指张家港天洋进出口有限公司

元，万元指人民币元，人民币万元

扣非净利润指扣除非经常性损益后净利润

报告期指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月

专业名词

以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结

木质复合材料指

构和性能的新型材料

采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌

木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板

三剩物指

条、竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角

余料等）

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用

次小薪材指价值的“次加工原木”；长度在2 米以下或径级8厘米以下

的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径

原木”；“薪材”

以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元

材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成

人造板指

的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、细木板、纤维

板、刨花板及其表面装饰板等

人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、

甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或

纤维板指不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于

木材”的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密

度纤维板

人造板主要板种之一，属于单板类人造板，是由三层或三

胶合板指层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角

组坯胶合而成的板材

人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成

刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的

刨花板指

板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、

棒状和颗粒状等碎料的统称

OSB 指通用定向结构板

康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板

COSB 指

的芯板用途的高密度定向结构板

森林管理委员会（Forest Stewardship Council）认证体系，

是目前全球范围内认可度最高，受非政府环保组织和贸易

组织支持的全球森林认证体系。经过FSC的森林经营认证

FSC认证指

（FM）和产销监管链认证（COC）后，产品就可以贴上

FSC标志，并可以获得FSC 颁发的认证证书，有权在其木

材产品上使用FSC全球统一的特有商标

人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结

合，在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产

林板一体化指

林基地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态

环境，是国家鼓励的产业模式

通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，

提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、

速生丰产用材林、速生丰人造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或

指 3

产林、速丰林大径级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1m 以

上，目前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思

树等

以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为

用材林指

主要目的的竹林

林木蓄积量指一定森林面积上存在着的活立木材积的总量

本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称

具有相同含义。

一、本次交易方案

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）

重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，

如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），

则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提

条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。

（一）重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个

交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即

不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行

股份数量为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华

光的资本公积。

（三）募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易

价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）

以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以

及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重

大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（四）交易对方

本次交易涉及的交易对方为李洁家族以及其他 21 名自然人、远东控股等 14

家投资机构，即康欣新材全体股东。

（五）标的资产的估值情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。截至 2014 年 12 月 31 日，

本次拟置出资产账面净资产值为 4,329.47 万元，评估值为 17,979.19 万元，评

估增值 13,649.72 万元，增值率为 315.27%。本次拟置入资产截至 2014 年 12

月 31 日的账面净资产为 110,256.71 万元，评估值为 347,045.99 万元，评估增

值 236,789.28 万元，评估增值率为 214.76%。

（六）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况

本次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公

司的第一大股东。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股

份的孙维东先生达成一致行动，为公司实际控制人。本次重组完成后，李洁家族

将成为公司的实际控制人。

（七）业绩承诺、补偿安排

若本次重大资产重组于2015年12月31日或之前完成，乙方承诺本次重大资

产重组完成后置入资产2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43元、

351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次

重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为

2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约

定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。

若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积

承诺扣非净利润，交易对方承诺以股份方式予以补偿。首先，交易对方各自以本

次重组获得股份予以补偿。其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额

补偿需要补偿的部分，康欣新材实际控制人李洁家族承诺以现金方式从二级市场

购买股份予以补足。具体补偿方式详见“第九章本次交易主要合同二、《利润

补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置入资产的评估值为 347,045.99 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重

组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳

本次重组完成后，李洁家族合计持有公司 30.52%股份，成为上市公司实际

控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的评估值为

347,045.99 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例达到 100%以上。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成

为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次重组前，康欣新材与上市公司无关联关系。本次重组完成后，李洁家族

将合计持有上市公司 30.52%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交易

所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。

三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三

条及《首发办法》等的各项要求

本次交易符合《重组办法》第十一条、四十三条以及《首发办法》规定的主

体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。具体内容

请参见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”的相关内容。

四、本次重组触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公

司股份比例将达到 30.52%，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承

诺：自本次发行结束之日起，3 年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

因上市公司 2015 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过李洁家族免于发出

要约，李洁家族可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重

组后直接办理股份登记手续。

五、本次发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

（三）定价基准日

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日。

（四）发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格

采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市

场参考价 90%作为发行价格，即 5.90 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

（五）发行数量

本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格

的情况进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。

（六）股份锁定安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：

自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而

出现股份赎回情况除外。

截至重组报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方

蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张

傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、

远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博

润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾

资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由

上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司

（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排

与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机

构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺

遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

（七）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由

康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产

的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

六、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，占本次拟购买资产交易价

格的 29%，不超过本次购买资产交易价格的 100%。

（二）发行对象、发行价格及发行股份数量

本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价

方式确定。

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的评估值进行测算，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计

算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

（三）种类和面值

本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

（四）锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 100,000 万元，拟用于康欣新材在建的年产 27.5

万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不

超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业

务。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料

产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等

优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。

（二）对公司股本结构的影响

本次交易前青鸟华光总股本 365,536,000 股，根据本次交易的评估值计

算，本次重组完成后将新增 557,740,338 股，若考虑本次配套融资，且按照

6.18 元/股募集配套资金 10 亿元，配套融资增加股份 161,812,297 股，公司的

股权结构如下：

单位：股

本次交易前本次重组完成后本次交易完成后

股东名称

股份数量股份比例股份数量股份比例股份数量股份比例

东方国兴 34,138,850 9.34% 34,138,850 3.70% 34,138,850 3.15%

其他 331,397,150 90.66% 331,397,150 35.89% 331,397,150 30.54%

李洁 220,429,643 23.87% 220,429,643 20.31%

周晓璐 20,065,994 2.17% 20,065,994 1.85%

郭志先 25,583,469 2.77% 25,583,469 2.36%

李汉华 15,810,386 1.71% 15,810,386 1.46%

李文甫 25,619,539 2.77% 25,619,539 2.36%

田三红 30,974,353 3.35% 30,974,353 2.85%

远东控股 22,309,614 2.42% 22,309,614 2.06%

珠峰基石 22,309,614 2.42% 22,309,614 2.06%

武汉华汇 19,520,912 2.11% 19,520,912 1.80%

蔡鉴 15,779,411 1.71% 15,779,411 1.45%

芜湖基石 14,724,345 1.59% 14,724,345 1.36%

东方国润 11,527,846 1.25% 11,527,846 1.06%

朱一波 10,773,687 1.17% 10,773,687 0.99%

杨燕冰 8,923,845 0.97% 8,923,845 0.82%

杨其礼 8,457,345 0.92% 8,457,345 0.78%

华商盈通 7,585,269 0.82% 7,585,269 0.70%

李宏清 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

申燕 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

周正 5,386,844 0.58% 5,386,844 0.50%

杭州博润 4,461,923 0.48% 4,461,923 0.41%

常州博润 4,461,923 0.48% 4,461,923 0.41%

国林投资 3,878,529 0.42% 3,878,529 0.36%

葛亚君 2,558,750 0.28% 2,558,750 0.24%

王甫 2,389,065 0.26% 2,389,065 0.22%

襄阳博润 2,230,961 0.24% 2,230,961 0.21%

叶英 1,993,132 0.22% 1,993,132 0.18%

李刚 1,669,921 0.18% 1,669,921 0.15%

操喜姣 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

许望生 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

张傲 1,616,053 0.18% 1,616,053 0.15%

刘雯婧 1,481,383 0.16% 1,481,383 0.14%

林启龙 1,373,645 0.15% 1,373,645 0.13%

马刚 1,346,711 0.15% 1,346,711 0.12%

刘健 11,154,807 1.21% 11,154,807 1.03%

楚商先锋 5,535,885 0.60% 5,535,885 0.51%

武汉光谷 2,767,943 0.30% 2,767,943 0.26%

科华银赛 2,767,943 0.30% 2,767,943 0.26%

弘湾资本 5,535,885 0.60% 5,535,885 0.51%

吉彦平 727,969 0.08% 727,969 0.07%

现金认购者 161,812,297 14.91%

合计 365,536,000 923,276,338 100.00% 1,085,088,635 100.00%

注：“上市公司原中小股东”在本次交易前无单一股东持股 5%以上情形。

根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由 9.34%

下降至 3.70%，李洁家族将合计持有上市公司 30.52%的股份，成为上市公司的

实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。

（三）对公司盈利能力的影响

自 2010 年开始，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业

务。由于国内电子信息类企业众多，以及房地产行业调控政策的持续加码，加

剧了电子信息行业、房地产行业市场的竞争，2011 年以来公司主营业务发展缓

慢，主营业务连续亏损，公司经营陷于困境。

康欣新材 2014 年度实现的营业收入 90,617.14 万元，较 2013 年增长

33.80%，归属于母公司所有者的净利润 18,816.31 万元，较 2013 年增长

11.86%，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司收入规模和盈利能力均

将显著提升，持续盈利能力和抗风险能力显著增强，符合公司股东的利益。

（四）对同业竞争及关联交易的影响

康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前 50.54%的股份，并

投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3200 万股，占出资总

额的 8%，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实际控制人及其

控制的其他下属企业均未从事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的

情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上

市公司亦不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关

联关系及交易。本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形，本

次重组完成后可能继续向上市公司或康欣新材提供关联担保。

为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控

制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企

业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮

助康欣新材取得该商业机会。

就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已承诺：（一）不利用自身对

青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业务合作等方面给予承诺人及

所控制的企业优于市场第三方的权利；（二）不利用自身对青鸟华光的控制关系

及重大影响，谋求与青鸟华光达成交易的优先权利；（三）杜绝承诺人及所控制

的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违

规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；（四）承诺人及所控制的企业

不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与青鸟华光及其控

制的企业发生不可避免的关联交易，则保证如下：1、督促青鸟华光按照《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华

光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联

股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交

易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易，不利用该等交易从事任何损害青

鸟华光利益的行为；3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，督促青鸟华光依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序。

综上，本次交易完成后，公司与李洁家族将严格按照中国证监会以及上交所

等监管部门关于避免同业竞争、规范关联交易的要求执行。

（五）对负债的影响

青鸟华光 2015 年 5 月 31 日资产和负债总计分别为 7.83 亿元和 5.47 亿元，

资产负债率为 69.87%。本次重组完成后，上市公司盈利能力、偿债能力显著提

高，财务风险明显降低。

（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司体现盈利能力的财务指标显著改善，具体如下：

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

资产负债率（%） 69.87 52.17 68.42 56.20

流动比率（次/年） 1.63 1.43 1.73 1.33

速动比率（次/年） 0.08 0.59 0.11 0.62

应收账款周转率（次/年） 0.51 1.90 8.11 9.75

存货周转率（次/年） 0.002 0.23 0.03 0.72

总资产周转率（次/年） 0.002 0.11 0.03 0.36

销售毛利率（%） 6.03 46.85 16.57 38.59

销售净利率（%） -788.15 24.78 -86.37 20.76

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.2

八、本次重组已履行了必要的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

本次重组有关议案已分别经上市公司 2015 年 6 月 4 日召开的第八届董事会

第十次会议、 2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

截至重组报告书签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本

次交易方案。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 9 月 23 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会

无条件审核通过。

2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关

于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份

购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资

产重组。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

提交信息本公司董事会及全体董事保证重组报告书内容不存在虚假记载、误导

真实、准性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

上市公司确和完整别及连带责任。

合法合规本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

情况案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括

但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、

税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规

而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由本公司承担连带责

或有风险

任，给予上市公司全额补偿。为顺利实施资产交割及切实保障重组方、

赔偿承诺

上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，本公司将对上

市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务

解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的

担保承受损失。

承诺对上市公司置出的外部债务清偿提供担保。承诺与置出资产相关

的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，

其他承诺

安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和

东方国兴

上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

其他承诺在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

本人/本企业保证为青鸟华光本次重组事宜所提供的所有相关材料或信

息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；本人/本企业对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性

提交信息

承担个别和连带的法律责任。

真实、准

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

确和完整

交易对方遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

（发行股查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

份购买资查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

产）司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五

合法合规

年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未

情况

曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且

尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

锁定期所有交易对方关于股份锁定期的承诺详见本节“五、（六）股份锁定安

承诺排”。

业绩承诺参见“第九章二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：本人及本人控制的其他

企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞

争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业

将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营

避免同业

和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞

竞争

争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制的其他企业有任

何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成

竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材

取得该商业机会。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐作出如下承诺：

（一）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市

公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的

权利；

（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上

市公司达成交易的优先权利；

（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产

的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企

业提供任何形式的担保；

（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生

规范和减

不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免

少关联交

的关联交易，保证：

易

1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决

义务；

2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，

以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害

上市公司利益的行为；

3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序。

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对置入资产作出如下承诺：本次

重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披

露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身

侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，

对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承

或有风险

担责任，给予全额补偿。

赔偿承诺

李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对上市公司无法取得债权人债务

转移同意函的债务作出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为

清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就

代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方

国兴追偿的权利。

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

1、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所

持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任

何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任

关于对标

何法律障碍。目前，未有针对本人（本合伙企业、本公司）持有公司

的公司出

的股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。

资和持股

2、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）投

的承诺

入公司的资金为自有资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律

障碍。

3、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所

持公司股份均是真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、

信托持股及其他利益安排的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项

措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》

等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息

披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要

求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东

大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出

席会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有

表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）标的资产业绩承诺、补偿安排

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重大

资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、

351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本

次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿

期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净利润如本

条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。

若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积

承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，补偿的股份总数不

超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。

（四）股份锁定安排

本次发行锁定期限承诺具体参见本重组报告书摘要“ 重大事项提示、五、

（六）股份锁定安排”。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组前，上市公司经营面临较大困难，连续亏损。本次重组后，上市

公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收

益的填补回报安排。

根据上市公司 2015 年 1-5 月份审计报告及瑞华出具的瑞华专审字【2015】

16020011 号《专项审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：

2015 年 1-5 月 2014 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

归属于母公司所有者的净利润（万元） -990.70 7,942.98 -1,114.54 18,816.31

基本每股收益（元/股） -0.03 0.09 -0.03 0.20

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.03 0.08 -0.05 0.20

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与

重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足

多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规

定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波

动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的

风险。

（二）交易标的资产估值风险

根据中企华评报字(2015)第 3375 号《评估报告》，本次拟置入资产为康欣

新材 100%股权，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，收益法评估后的股东全

部权益价值为 347,045.99 万元，增值额为 236,789.28 万元，增值率为

214.76%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监

管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际

情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期

进而影响标的资产估值的风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

本次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为 24,450.85 万

元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移

同意函，其余主要为账龄较长的应付账款、预收账款以及其他应付款，2009 年

以前负债款项约为 5,200 余万元。鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，

部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德

丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销，本公司拟于审计结束、股东大会通过重

组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，

公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家族作出如下承诺：

2015 年 4 月 30 日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截

至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全

部置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包

括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，

亦提供担保。在承接置出资产、负债方无法按照债权人要求清偿债务情况下，东

方国兴履行代为清偿的义务，且上市公司若因置出债务而蒙受损失，则等额给予

上市公司补偿，确保上市公司不因置出债务而发生损失。在代为履行清偿义务或

给予上市公司补偿后，东方国兴保留对承接方追偿代付债务的权利，但不得因履

行代为清偿义务或给与上市公司补偿而对上市公司主张包括追偿在内的任何权

利。

东方国兴承诺，在未能完全履行上述承诺事项情形下，认可李洁家族代为履

行清偿义务，且李洁家族代为清偿的金额形成对东方国兴的债权，由东方国兴自

李洁家族代为清偿之日起 1 年内全额归还。

2015 年 5 月 11 日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时

未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且

不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴

追偿的权利。

上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除

因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。

（四）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的

风险

根据 2015 年 3 月 30 日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41 号”

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通

知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发

生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算

缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申

报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务

机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳

个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企

业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

本次交易所涉及的发行股份购买资产中，康欣新材自然人股东以所持康欣

新材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资

产投资”行为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中

自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。

针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然人

交易对方均承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）

股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申请经中

国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记日之次月 15

日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付相应的个

人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并报主管税务

机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳完

毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税务部门分期

缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。对本人未能履行上述承

诺，本人同意潍坊青鸟华光科技股份有限公司采取延长本人本次交易获得的潍坊

青鸟华光科技股份有限公司股份锁定期、暂缓发放本人分红等措施，直至本人严

格遵守上述承诺，履行完相应的纳税义务。”

同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：

1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货

币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第

20 号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。

2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的

公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的

纳税义务。

3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应

的纳税义务。

2015 年 8 月 31 日，汉川市地方税务局出具说明：康欣新材自然人股东拟

以所持康欣新材股权认购上市公司青鸟华光非公开发行的股票，属于《关于个人

非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》中界定的“非货币性资产投资”行

为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。在中国证券监督管理委

员会核准康欣新材自然人股东以所持康欣新材股权认购青鸟华光非公开发行的

股票事项后，相关个人可按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策

的通知》要求办理分期缴纳备案手续。

鉴于本次交易中自然人交易对方已就履行本次交易个人所得税义务出具承

诺，以及公司拟采取的措施切实、有效，能够有效控制未按期缴纳相关个人所得

税，且已征得相关税务部门分期缴纳认可意见，不会影响资产交割等交易程序正

常进行，对本次交易的顺利实施不会产生重大障碍。

（五）对外担保等或有负债风险

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司

与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人

民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，

保证责任的最高限额为 17,000 万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，

实际发放贷款 12,000 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，潍坊北大青鸟华光置业有

限公司该担保项下银行借款余额为 10000 万元。截至本重组报告报告摘要签署

日，该担保项下银行借款余额降至 9000 万元，借款期限至 2016 年 8 月。除为

控股子公司华光置业提供担保外，公司无其他担保事项。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日

东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的

担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临

履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补

偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴

不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已

就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。

（六）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易对方全部参与业绩补偿，参与补偿股份占承诺补偿股份总数比例

达到 94.84%。交易对方承诺首先以本次重组获得的股份进行补偿，用于补偿的

股份总数达到 55,774.03 万股。另外，李洁家族持有康欣新材股份比例达到

50.54%，其作为第一顺序赔付人以及为其他交易对方履约提供保证，进一步提

高补偿承诺履约率。但因其他交易对方本次获得股份锁定期为 1 年，一年期解禁

后，若出售股票，可能出现未来无法赔付股份的情形。尽管李洁家族对其他交易

对方履约提供保证，但无法完全规避李洁家族本次重组获得股份全部用于赔付后

不具备代替其他交易对方先行赔付股份的能力，故面临一定的补偿不足的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）宏观经济波动的风险

康欣新材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具

有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。

近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为康欣新材开拓了广阔的市场

空间。经过多年发展，康欣新材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植

以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和

下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利

影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，

经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响

康欣新材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。

（二）产品及主要原材料价格波动的风险

集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以

及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木

短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底

板市场经常处于供给不足状态，故总体上康欣新材主导产品集装箱底板价格较

为平稳。

康欣新材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂

木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、

三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对康欣新材成本影响相对

较小。原木的价格波动对康欣新材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区

热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然

林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走

高的风险。康欣新材一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材以及其他次小

材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备

丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。

（三）募集配套资金投资项目风险

本次募集的配套资金将用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产

20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产 27.5 万 m3COSB 项目是

康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条

COSB 生产线，将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后直接用

于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺

全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，

推动产业升级换代。项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、

连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产 27.5 万

m3COSB 项目与年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目以及康欣新材现有集装箱底

板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的

12 万 m3 扩大到 42 万 m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生

产成本优势以及质量优势进一步凸显。

尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等

方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在

项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致

的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容

量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量

的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，

本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

（四）偿债能力风险

康欣新材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，

固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务

发展需要。康欣新材 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末，长、

短期借款余额合计分别为 43,783.60 万元、79,933.60 万元、129,388.61 万元和

123,988.61 万元，报告期各期财务费用分别为 1,519.15 万元、2,136.12 万

元、3,856.83 万元和 1,881.81 万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管

康欣新材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况较好，具备良好的融

资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化

时，可能带来一定的偿债风险。

（五）自然灾害的风险

林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、

森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑

坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化

有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和

盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。康欣新材在林木种

植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害

多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。

（六）税收政策变化风险

康欣新材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源

综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税

优惠政策，具体如下：

1、康欣新材自 2011 年起被认定为高新技术企业，故自 2011 年起减按 15%

的税率计缴企业所得税。

2、康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010 年 1

月 7 日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国

家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税

[2011]115 号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为 80%；

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得

税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十九条及《国家税务总局关于资源

综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185 号）规定，报告

期康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源

作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取

得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。

3、根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十

五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，

农业生产者销售的自产农产品免征增值税，康欣新材子公司康欣科技销售自产的

林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。

4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国

企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条第一款的规定，从

事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管

税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

康欣新材以及子公司康欣科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常

性，但如果今后康欣新材未能通过三年一次的高新技术企业审核或相关税收优惠

政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩

造成一定的不利影响。

（七）环保标准变动的风险

受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的

游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增

强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保

标准并相应增加环保费用。

（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险

康欣新材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木

材经营许可证》，康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《湖北省木材经营许可证》，

有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每年审验一次。

康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第

010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第 010007），有效期均为三年。

林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木

种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经

营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾

期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。

康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，康欣科技具备木材经营以

及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准

备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能

及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给

投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投

资判断。

本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司主营业务连续亏损，经营困难

本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。

近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景

气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭

转不利局面的困难较大。

2、康欣新材具有较强的盈利能力，竞争优势明显

康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销

售，以及营林造林和优质种苗培育，主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复

合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等

各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化

种苗及景观树等林产品。

康欣新材系“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省林业产业化重点

龙头企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”，2014年被国家林业局授予

“首批国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”。2013年12月

，拥有的“康欣科技及图”注册商标为被国家工商行政管理总局商标局认定为“

中国驰名商标”。康欣新材技术中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“

定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心”，康欣新材参与的《竹木复合

结构理论的创新与应用》荣获国家林业局科学技术司颁发的2012年度“国家科

学技术进步二等奖”。

康欣新材子公司康欣科技系“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“武汉市

农业产业化经营重点龙头企业”，2004年被国家林业局授予“全国特色种苗基

地”，2010年被中国杨树委员会授予“良种繁育基地”。

多年来，康欣新材立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，

将速生杨木为主的次小薪材以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、

耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合

材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统

集装箱底板行业面临的两大难题，形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展

模式，极大减少了对天然优质林的需求，拥有较为显著的经营优势，具体如下：

一是林地资源优势。康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大

种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障

充分。特别是康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营

林掌控的速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩，既提供了坚实的

木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。

二是技术、工艺优势。康欣新材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集

装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对杨

树进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、

耐用等各项技术要求，成功使用速生杨木替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利

实现全杨木集装箱底板或杨木、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材还成功研发出以杨

木等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木

质材料利用率。康欣新材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术

成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源

生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，康欣新材与世界著名的林

业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条 COSB 生产线 2015 年上半

年建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生产

工艺水平将实现跨越式提升。

三是客户资源优势。康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙

头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合

作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中

海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等

箱东的充分认可。客户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。

四是质量和品牌优势。康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，

建立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制，

2007年获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009年，通过

ISO9001:2000质量管理体系认证。2011年，通过了FSC森林体系认证的COC产

销监管链认证，同年获得CQC中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证

。2012年，获得了美国船级社工厂认证。

综上，康欣新材在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明

显的竞争优势，呈现良好的发展势头，盈利能力强，财务状况稳健，2014 年康

欣新材营业收入为 90,617.14 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润为

18,800.47 万元。故，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为集装箱底板

等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，

资产质量将得以明显改善，盈利能力和持续经营能力大幅提升，发展前景良好。

3、康欣新材主营业务符合国家产业政策，未来发展前景广阔

根据产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），康欣新材从事

的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励

类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；

从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、

速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从

事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、

“44、森林抚育、低产林改造工程”。

林业产业是国民经济的基础性产业，在维护国家生态安全、促进农民就业和

增收、推动经济社会可持续发展等方面发挥着突出的作用，属于国家大力鼓励、

支持发展的重要行业。木材加工是林业产业的主导产业，原材料林建设是木材加

工产业的重要基础。康欣新材从事速生杨树、松树等人工原材料林的营林造林，

并立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将次材标准的速生

杨木以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、耐腐蚀、附着力好、

性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热

带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临

的最大的两大难题，从而形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极

大减少对天然优质林的需求，对推动林业产业健康持续发展、加强天然生态林保

护具有重要意义。故，康欣新材主营业务完全符合国家产业政策，具有广阔的发

展空间。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现

上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利

能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的

利益。

2、康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体化行

业龙头企业

本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一

步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要

用于康欣新材年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项

目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设

计的全球首条 COSB 生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要

求将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后应用于集装箱底板生

产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、

劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生

产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领

域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳

动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来

制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的

具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。

下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是

充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下

游木质复合材料产业发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业

态；二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发

生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB 市场，开发、推广已在国外广泛应用

的工业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产

工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

本次重组有关议案已分别经 2015 年 6 月 4 日上市公司召开的第八届董事会

第十次会议、2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

截至重组报告书签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本

次交易方案。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015 年 9 月 23 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会

无条件审核通过。

2015 年 11 月 2 日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389 号《关

于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份

购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资

产重组。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个

部分构成。青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴于 2015 年 5 月 14 日签订

了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协

议》以及《补充协议》。

1、重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议

决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个

交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即

不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行

股份数量为 55,774.03 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华

光的资本公积。

3、募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易

价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）

以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以

及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大

资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）重大资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现

金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置

换。

本次交易拟置出资产的评估值为 17,979.19 万元，置入资产的评估值为

347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全

部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

3、发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行

日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

5、股份锁定安排

参见本重组报告书摘要“ 重大事项提示、五、（六）股份锁定安排”。

（四）募集配套资金

1、发行对象、发行价格及发行股份数量

本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价

方式确定。

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的评估值进行测算，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计

算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

2、发行种类和面值

本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

3、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由

康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产

的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资

产。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响，具体参见重组报告书“重大事项提示七、本

次重组对上市公司的影响”相关内容。

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