无锡市太极实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十一月
股东大会议程
现场会议时间：2015 年 11 月 16 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 16 日 9:15-15:00。
现场会议地点：无锡市下甸桥南堍公司本部三楼会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案
3.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易的整体方案
3.02 交易对方
3.03 标的资产
3.04 交易方式
3.05 发行股票的种类和面值
3.06 标的资产交易金额
3.07 发行股份购买资产—定价原则
3.08 发行股份购买资产—发行价格
3.09 发行股份购买资产—发行数量
3.10 发行股份购买资产—锁定期安排
3.11 募集配套资金—发行价格
3.12 募集配套资金—金额和发行数量
3.13 募集配套资金—锁定期安排
3.14 募集配套资金—募集资金用途
3.15 拟上市的证券交易所
3.16 过渡期损益归属
3.17 发行前滚存未分配利润安排
3.18 人员安置
3.19 业绩承诺
3.20 本次发行决议有效期限
关于《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
4
关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
关于与交易对方签订附条件生效的《无锡市太极实业股份有限公司发行股
5
份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
6 关于公司与交易对方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡
7
创业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、
8
审阅报告以及评估报告等报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
9
相关性以及评估定价的公允性的议案
关于《太极实业十一科技员工持股计划(非公开发行方式认购)(草案)》
10
的议案
关于签署《交银国信十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》的
11
议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配
12
套资金相关事宜的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
议案一：
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“实施细则”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公
司对照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论
证后，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
以上议案，请审议！
议案二：
关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易拟发行股份购买信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有
限公司（以下简称“十一科技”）81.74%股权（以下简称“标的资产”），并同
时募集配套资金。本次交易购买资产的交易对方之一为公司控股股东无锡产业发
展集团有限公司（以下简称“产业集团”），本次非公开发行股份配套募集资金
的认购对象之一为产业集团控股子公司无锡创业投资集团有限公司（以下简称
“无锡创投”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次
资产重组构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
本次交易的标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日采用收益法的评估值为
229,525.92 万元，公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所
有者权益合计 156,662.79 万元。本次标的资产的评估值合计占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000
万元，按照《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
以上议案，请审议！
议案三：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟
以非公开发行股份的方式，向十一科技股东产业集团、无锡市金融投资有限责任
公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元、成都成达工程有限公司（以下简称“成
都成达”）购买其合计持有的十一科技 81.74%股权；同时向交银国信资产管理
有限公司作为资产管理人拟设立的“交银国信十一科技员工持股资产管理计划”
（以下简称“员工资管计划”，由十一科技员工持股计划出资认购）、无锡创投、
无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）及苏州国际发展集团有
限公司（以下简称“苏州国发”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的 100%。本次募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业集团、无锡金投、赵振元以及
成都成达，募集配套资金的交易对方为员工资管计划、无锡创投、无锡建发和苏
州国发。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为十一科技 81.74%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。公司向产业集
团、无锡金投、赵振元以及成都成达发行股份购买其合计持有的十一科技 81.74%
股权，同时向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的
100%。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行的股票种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、标的资产交易金额
本次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理机关备案的评估报告确认的评估值为定价依据。根据评
估报告，标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日采用收益法评估的价值为
229,525.92 万元，交易双方确定本次购买标的资产交易价格为 229,525.92 万元。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议
公告日 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A
股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（3）发行数量
本次标的资产交易价格总金额为 229,525.92 万元，根据发行价格计算，公司
购买标的资产需发行股份总数量为 49,788.7028 万股。由于计算发行股份数量时
取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格
的差额部分，资产转让方同意免除公司的支付义务。本次交易最终以中国证监会
核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公
司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将
作相应调整。
具体发行股份情况如下：
交易对方 发行股份数量（万股）
产业集团 36,784.1909
无锡金投 7,522.5163
赵振元 3,045.5531
成都成达 2,436.4425
合 计 49,788.7028
（4）锁定期安排
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技 81.74%股权认购而取
得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若十一科技 2018
年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的
限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十
一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，
如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定要求由本次
交易双方签署的盈利预测补偿协议确定。
此外，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后 6
个月内如太极实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十
一科技 81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红
股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议
决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日太极实业 A 股股票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集
配套资金的股份发行价格为 5.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应
调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次交易募集配套资金总额上限为 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，股份发行数量不超过 42,000 万股。在定价基准日至发行日期间，公
司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将
作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国
发，拟认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格 认购数量 认购金额
（元/股） （万股） （万元）
员工资管计划 5.00 20,000 100,000
无锡创投 5.00 10,000 50,000
无锡建发 5.00 8,000 40,000
苏州国发 5.00 4,000 20,000
合 计 42,000 210,000
（3）锁定期安排
上市公司向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票
募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（4）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流
动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力。具体募集资金投向如下：
投资总额 募集资金投
序号 项目名称 取得备案情况
（万元） 入（万元）
已取得浙江省发改委备案（浙
发改能源[2015]282号）
1 象山25MW光伏发电项目 18,000.00 18,000.00
已取得象山县环保局批复（浙
象环许[2015]293号）
已取得巩义市发改委备案（豫
2 巩义一期40MW光伏发电项目 35,051.00 35,051.00
直巩义能源[2015]12085）
已取得乌兰察布市发改委备案
（乌发改能源字[2015]712号）
3 乌兰察布50MW光伏发电项目 43,675.00 43,675.00
已取得察右后旗环保局批复
（后环发[2015]第69号）
已取得内蒙古发改委备案（内
发改能源函[2013]158号）
4 红牧二期30MW光伏发电项目 30,124.41 10,816.00
已取得乌兰察布市环保局批复
（乌环表[2013]139号）
已取得内蒙古发改委备案（内
发改能源字[2013]1499号）
5 九十九泉20MW光伏发电项目 21,885.65 9,121.00
已取得乌兰察布市环保局批复
（乌环表[2012]129号）
已取得内蒙古发改委备案（内
发改能源函[2013]157号）
6 巴音二期35MW光伏发电项目 40,044.83 17,703.00
已取得乌兰察布市环保局批复
（乌环表[2013]138号）
已取得内蒙古发改委备案（内
发改能源函[2012]449号）
7 胜利20MW光伏发电项目 23,809.52 8,004.00
已取得锡林郭勒盟环保局批复
（锡署环审表[2013]137号）
已取得内蒙古发改委备案（内
发改能源字[2011]3209号）
8 巴拉贡10MW光伏发电项目 12,789.15 4,353.00
已取得鄂尔多斯市环保局批复
（鄂环评字[2012]411号）
已取得成都市发改委备案（川
投资备[51010011011101]0005
9 高新技术工程中心 61,100.00 20,000.00 号）
已取得成都市环境保护局批复
（成环建评[2011]4号）
10 补充标的公司运营资金 43,277.00 43,277.00
合计 210,000.00
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项
目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）
的期间为过渡期。
根据公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《关于无锡市太极实业股份
有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产交割完成后，太极实业将聘请具有
证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损
益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交
易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，
标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损
或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告
出具之日起 30 日内以现金方式全额向上市公司补足十一科技在本次交易中所转
让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报
告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技
股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或
承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致
净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同
等金额的现金，向上市公司进行补偿。
10、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、人员安置
本次交易完成后，十一科技成为公司的控股子公司，十一科技之债权债务承
担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；十一科技与
员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事
宜。
12、业绩承诺
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 20,000 万元、25,327 万元、28,551 万元和 30,315 万元。该业绩承诺不低于评
估机构出具的《评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由产业集团、无锡金投、赵振元
及成都成达向上市公司进行补偿，具体安排以交易双方签署的《盈利预测补偿协
议》的相关约定为准。
13、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成之日。
本次交易方案需向中国证监会申报核准后方可实施，且最终以中国证监会核
准的方案为准。
以上议案，请审议！
议案四：
关于《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司编制了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容于 2015 年 10
月 30 日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议！
议案五：
关于与交易对方签订附条件生效的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股
份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产
中的权利义务，公司拟与交易对方产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达签署
附条件生效的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》和《关于
无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》对标的资产、交易
价格及定价依据，股份发行与认购，标的资产交付及过户的安排，与标的资产相
关的债权债务及人员安排，标的资产在过渡期内的安排，目标公司的公司治理，
协议的生效条件，保密及信息披露，违约责任等事项进行了明确的约定。
《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》约定了本次交易资产转让方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义
务，对业绩补偿测算期间、转让方对标的资产价值的承诺、标的资产价值的确认、
补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免、违约责任、生效条件等事项进行
了明确约定。
以上议案，请审议！
议案六：
关于公司与交易对方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟采用定价的方式向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非
公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别与交银国际资产管
理有限公司（代员工资管计划）、无锡创投、无锡建发及苏州国发签署了附条件
生效的《附条件生效的股份认购合同》。
以上议案，请审议！
议案七：
关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡创业投
资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股份配套募集资金认购对象之一为无锡创投，该公司为产业
集团控股子公司，构成产业集团一致行动人关系。本次交易前，无锡市产业发展
集团有限公司持有公司的股份比例为 32.08%，根据本次交易方案初步估算，本
次交易完成后，产业集团持股将预计达到 35.47%，一致行动人无锡创投将持有
4.75%，产业集团合计控制公司股份比例预计将达到 40.22%；触发了要约收购义
务。无锡市产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡创业投资集团有限公司已
作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3 年内不转让其在本次发行中取得的上
市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第 3 款的规定，无锡市产业发展集
团有限公司及其一致行动人无锡创业投资集团有限公司认购公司非公开发行的
股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意其免于发出
要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
基于上述规定，提请股东大会批准无锡市产业发展集团有限公司及其一致行
动人无锡创业投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，请审议！
议案八：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅
报告以及评估报告等报告的议案
各位股东及股东代表：
就本次购买的标的资产，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对十
一 科 技 进 行 审 计 并 出 具 的 苏 公 W[2015]A1048 号 《 审 计 报 告 》 和 苏 公
W[2015]E1421 号备考财务报表《审阅报告》；江苏中天资产评估事务所有限公
司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对十一科技出具的苏中资评报字（2015）第 C2073
号《资产评估报告》。具体内容于 2015 年 10 月 30 日刊登于上海证券交易所网
站（网址：www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议！
议案九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易的评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况说明
如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏中天具有执行其资产评估业务的资格。江苏中
天及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
江苏中天对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
以上议案，请审议！
议案十：
关于《太极实业十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为建立十一科技员工、十一科技以及太极实业的利益共享机制，建立健全长
期、有效的员工激励机制，公司编制了《太极实业十一科技员工持股计划（非
公开发行方式认购）（草案）》及其摘要。具体内容于 2015 年 10 月 30 日刊登
于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议！
议案十一：
关于签署《交银国信十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，为保证本次员工持股计划的顺利实施，拟委托交
银国信资产管理有限公司为本次员工持股计划的管理人，由十一科技作为代表与
其签署《交银国信十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》。具体内容
于 2015 年 10 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议！
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请
股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事
宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购
买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的
修改；
5、组织实施与本次发行股份购买资产并配套融资相关的资产过户、股权登
记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，根据实施情况对《公司章
程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准
或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，办理本次发行相关股票证
券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产并配套融资涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上议案，请审议！
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