证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠 H 代 公告编号：2015-82
丽珠医药集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于
2015 年 11 月 2 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2015 年 10 月 28 日以电子邮
件形式发送。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。本次会议的召开方式
及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件关于非公开发行 A 股股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐
项核查后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，
由非关联董事表决，同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山已回避表决，与会的
其他 8 名非关联董事逐项审议通过了公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
1
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 145,782 万元。公司
本次拟发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行
底价，且不超过公司 2014 年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜
之日公司 A 股股票总数的 20%即 3,800 万股（含 3,800 万股）。最终发行数量由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除
权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作相应调
整。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后 6 个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管
理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发
行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以
2
竞价方式确定。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、定价方式与发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，
即 2015 年 12 月 22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履
行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公
告日或修订本次非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行
的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、募集资金用途和数量
3
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 145,782 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级
1 45,000 45,000
项目
对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研
2 30,600 30,600
发与产业化建设项目”
3 长效微球技术研发平台建设项目 30,182 30,182
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000 40,000
合计 145,782 145,782
注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为 60,000 万元，公司拟通过本次非
公开发行 A 股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资 30,600 万元，健康元按原股权比例对丽珠
单抗同比例进行增资。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自
筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、决议有效期限
本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
4
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了本次非公开发行
A 股股票的预案。
《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已于本公告日披露于巨
潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，
由非关联董事表决，同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了
分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了本
次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报 告 》 已 于 本 公 告 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn) 及 本 公 司 网 站
(www.livzon.com.cn)。
5
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，
由非关联董事表决，同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
1、本次非公开发行 A 股股票构成关联交易
本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发
与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生
物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公司控股股东健
康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持
股比例分别为 51%和 49%。公司拟通过本次非公开发行 A 股股票募集资金以增资形
式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。因此，本次非
公开发行构成关联交易。
2、关于公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团
股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》
同意公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份
有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》，由公司与健康元按
原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。
《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易
的 公 告 》 已 于 本 公 告 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn) 及 本 公 司 网 站
(www.livzon.com.cn)。
表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，
由非关联董事表决，同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
6
票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具
体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发
行 A 股股票相关的其他事项；
2、授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票募集资金项目运作过程中的重大合
同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的申报事项；
4、决定并聘请本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在
股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；
6、根据本次实际非公开发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并
办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成的后，办理非公开发行 A 股股票
在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事
宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
7
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理
制度>的议案》
公司董事会同意全面修订《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。
《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》已于本公告日披露于巨潮
资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015 年 12 月 21 日（星期一）以现场及网络投票相结合方式
召开公司 2015 年第三次临时股东大会，现场会议地点为广东省珠海市拱北桂花北路
132 号丽珠大厦 2 楼会议室，本次股东大会审议议案如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（需逐项审议）；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行数量；
2.03 发行方式及发行时间；
2.04 发行对象及认购方式；
2.05 定价方式与发行价格；
2.06 限售期；
2.07 上市地点；
2.08 募集资金用途和数量；
2.09 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的归属；
2.10 决议有效期限；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
8
5、《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》；
7、《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。
有关召开公司 2015 年第三次临时股东大会的相关通知已于本公告日在公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本
公司网站(www.livzon.com.cn)上披露。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
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二〇一五年十一月二日
9
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