恒天海龙股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
鉴于：
经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌，恒天海龙股份有限公
司（以下简称“恒天海龙”、“本公司”）拟向大连尚龙投资控股有限公司（以下
简称“尚龙投资”）出售其持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简
称“博莱特”）51.26%股权及对博莱特的债务以外的全资资产及负债（以下简称
“拟出售资产”），尚龙投资拟以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次交
易”）。
本次交易拟出售资产的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不
属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易亦不需要提交中国证监会审核
批准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息
披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律法规、部门规章、规
范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司
股东大会的批准。
根据公开挂牌最终结果，交易对方为尚龙投资，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条及 10.1.6 条的相关规定，尚龙投资与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大
资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
2015 年 7 月 13 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划
重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股
价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自
2015 年 7 月 13 日开市起继续停牌。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公
告。
停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产
出售预案》及需要提交的其他文件。
公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了
《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券
交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填
报。
2015 年 9 月 15 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议并通过
了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，独立
董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。
2015 年 10 月 12 日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产。
2015 年 11 月 2 日，公司召开了第九届董事会第二十七次临时会议，审议并
通过了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次交易有
关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所《上市公司
业务办理指南第 10 号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 2 日
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