恒天海龙股份有限公司独立董事
关于重组报告书的独立意见
经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌，恒天海龙股份有限公
司（以下简称“恒天海龙”、“本公司”）拟向大连尚龙投资控股有限公司（以下
简称“尚龙投资”）出售其持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简
称“博莱特”）51.26%股权及对博莱特的债务以外的全资资产及负债（以下简称
“拟出售资产”），尚龙投资拟以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次交
易”）。
本次交易拟出售资产的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不
属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易亦不需要提交中国证监会审核
批准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息
披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律法规、部门规章、规
范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司
股东大会的批准。
根据公开挂牌最终结果，交易对方为尚龙投资，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条及 10.1.6 条的相关规定，尚龙投资与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本公司根据交易方案编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规以及《恒天海龙股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表
如下独立意见：
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。同意公司与交易对
方尚龙投资签订附生效条件的资产交易合同及补充合同，同意董事会就本次交易
的总体方案和安排。
2、本次交易的交易对方尚龙投资与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
3、重组报告书已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券
从业资格的评估机构评估的评估值为基础，并经北交所公开挂牌转让确定，本次
交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理
的，符合公司和全体股东的利益。
5、重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《恒天海龙股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立
意见》之签字页）
恒天海龙股份有限公司独立董事：
李建新 王德建
李光
2015 年 11 月 2 日
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