国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一五年八月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、反馈问题 1： ................................................................................................. 7
二、反馈问题 2： ............................................................................................... 11
三、反馈问题 3： ............................................................................................... 13
四、反馈意见 4： ............................................................................................... 15
五、反馈意见 6： ............................................................................................... 21
六、反馈意见 8： ............................................................................................... 22
七、反馈意见 10： ............................................................................................. 25
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 32
1-3-2
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本补充法律意 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
见书 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书》
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东
巴士在线、目标
指 巴士在线科技有限公司
公司
交易标的、标的
指 巴士在线 100%股权
资产
巴士在线控股有限公司，系巴士在线控股股东，交易相对
巴士控股 指
方之一
一家在英属维尔京群岛登记的国际商业公司，系原 VIE 架
构下以境外融资、上市为目的设立的特殊目的公司，曾依
美盛传媒 指
次使用的公司名称为 Bus Online (Holdings), Ltd.,Mass
Broadcasting(Holdings),Ltd.
BOL Holdings Group Limited（巴士在线控股有限公司），
BVI 巴士控股 指 一家在英属维尔京群岛登记的国际商业公司，系美盛传媒
控股股东，由巴士在线实际控制人王献蜀控制
美盛传媒在境内设立的外商独资企业，曾依次使用的公司
美盛计算机 指 名称为“美盛传媒（中国）有限公司”、“巴士在线有限公
司”和“美盛计算机科技（中国）有限公司”
Mobile View 指 Mobile View Group Limited，系美盛传媒境外投资人
IDG-Accel China Growth Fund L.P. 、 IDG-Accel China
IDG 指 Growth Fund A.L.P.和 IDG-Accel China Investors L.P.，系美
盛传媒境外投资人
本次发行股份
及支付现金购 新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士
买资产并募集 指 在线 100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集
配套资金，本次 配套资金
交易
本次发行股份
新嘉联以发行股份及支付现金方式购买巴士在线 100%股
及支付现金购 指
权
买资产
本次募集配套
指 新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金
资金
1-3-3
《发行股份及 新嘉联与交易相对方签署的《浙江新嘉联电子股份有限公
支付现金购买 指 司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协
资产协议》 议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理
指
法》 办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109 号）
《外资企业法》 指 《中华人民共和国外资企业法》
《外资企业法 指 《中华人民共和国外资企业法实施细则》
实施细则》
《外汇管理条 指 《中华人民共和国外汇管理条例》
例》
《外商投资企 指 1991 年 7 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日期间施行的《中华人
业和外国企业 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
所得税法》
《企业所得税 指 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》
法》
《重组管理办 指 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理
法》 办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109 号）
元 指 如无特别说明，指人民币元
1-3-4
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师已为浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项出具法律意见书。2015 年 7 月 10 日，中国证监会出
具 151621 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“反馈意见”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事宜出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
1-3-5
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查
验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方
案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
1-3-6
第二部分 正文
一、反馈问题 1：
申请材料显示，本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。本次
发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控
制人楼永良先生的控制权。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，补充披露本次交易前天纪投资及一致行动人持有的上市公司股
份的锁定期安排。2）结合本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等，
补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。3）补充披露以确定
价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。4）补充披露本
次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
（一）天纪投资及一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
经本所律师核查，天纪投资除持有新嘉联19.88%的股份外，与新嘉联其他股
东不存在一致行动关系。
根据天纪投资出具的股份锁定承诺函，天纪投资本次交易前持有的以及通过
本次交易认购取得的新嘉联股份在发行结束之日起36个月内不会上市交易或转
让。
（二）上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施
经本所律师核查，新嘉联实际控制人楼永良保持控制权稳定的具体措施如
下：
1、股权结构层面
本次交易前，新嘉联实际控制人楼永良通过天纪投资持有新嘉联19.88%的股
份；本次交易完成后，天纪投资持有新嘉联20.03%的股份，巴士控股及一致行动
人（包括巴士控股实际控制人王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控
股董事邓长春、张昱平和监事周远新）将持有新嘉联12.91%的股份。
为了保持新嘉联控制权稳定，天纪投资已承诺其通过本次交易认购取得的新
嘉联股份在发行结束之日起36个月内不会上市交易或转让。巴士控股及其一致行
动人承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式主动谋求对新嘉联的控
1-3-7
制地位，不与新嘉联其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与新嘉
联其他股东共同扩大其所能够支配的新嘉联股份表决权。
2、董事会席位层面
根据新嘉联于交易相对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：本
次交易完成后，新嘉联的董事会设9名董事，其中独立董事3名；本次交易完成后
的新嘉联董事会选举之时，交易相对方可单独、合计或联合新嘉联其他股东推选
不超过2人成为新嘉联的非独立董事，独立董事人选根据相关证券法律法规和《公
司章程》的规定选举产生。因此，本次交易完成后，包括巴士控股及其一致行动
人至多向新嘉联推选2名非独立董事，占董事会成员的比例不足1/3。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，天纪投资、巴士控股及一致行动人
作出的相关承诺和董事会制度安排有利于上市公司实际控制人保持控制权稳定。
（三）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影
响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
（1）本次交易中新嘉联需向交易相对方支付现金对价为326,053,872元。而
截至2014年12月31日，新嘉联货币资金余额为16,320,787.71元，不足以支付现金
对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，确保交易顺利
实施。本次交易提前锁定了配套融资的发行对象，可以避免配套融资不足甚至失
败的风险，确保募集配套资金及本次交易的顺利实施。
（2）本次以确定价格进行配套融资的认购方为新嘉联的控股股东天纪投资，
充分显示了其对新嘉联重组后未来长期看好，增强了交易相对方和二级市场投资
者持有新嘉联股票的信心。
（3）天纪投资通过认购本次募集配套资金所取得的新嘉联股份的锁定期为
36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构
的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
本所律师认为，新嘉联本次以确定价格发行股份募集配套资金，有利于本次
交易的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的
利益。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，非公开发行定价基
1-3-8
准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发
行期的首日，本次交易的定价基准日选择董事会决议公告日。根据新嘉联本次交
易董事会决议公告日、股东大会决议公告日前 20 日股票交易均价以及截至本反
馈意见出具日前 20日股票交易均价计算本次发行对每股收益摊薄的影响，测算
情况如下。
基准日
项目 董事会决议公告 股东大会决议公 本反馈意见出具日
日（2015.5.20） 告日（2015.6.8） （2015.7.10）
本次交易前的总股本（万股） 15,600.0000 15,600.0000 15,600.0000
本次发行股份购买资产发行
11,458.5062 11,458.5062 11,458.5062
股份数（万股）
本次配套融资金额（万元） 34,394.00 34,394.00 34,394.00
配套融资发行价格（元/股） 11.86 11.52 36.06
配套融资发行股份数（万股） 2900.0000 2985.5903 953.7992
本次交易后上市公司总股本
29,958.5062 30,044.0965 28,012.3054
（万股）
归属于上市公司股东的净利
润（2014 年备考数据）（万 4,339.29 4,339.29 4,339.29
元）
基本每股收益（元/股） 0.1448 0.1444 0.1549
根据测算，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股东大会决
议公告日前20日股票交易均价、截至本反馈意见出具日前20日股票交易均价，与
确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资时每股收益分别减少了
0.0004元/股、增加了0.0101元/股，对每股收益摊薄的影响较小。
综上，本所律师认为：与询价方式相比，本次交易方案以确定价格发行股份
募集配套资金对每股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确定价格发行股份募
集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损害；以锁价方式募集配套资金
符合有利于本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，也
更利于保持上市公司股权结构的稳定性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据新嘉联制定的《募集资金专户存储及使用制度》，本次募集配套资金的
管理使用将按以下内控制度执行：
（1）募集资金存储方面：
新嘉联募集资金的存放应坚持安全、便于监督和管理的原则，实行募集资金
专户存储制度。新嘉联应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
1-3-9
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。新嘉联存在两次以上融资的，应当独立设立募集
资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。新嘉联应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金使用方面：
募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，新嘉联董事
会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计
划进度实施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，新嘉联应当及
时公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填
写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董
事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按新嘉联董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作
进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成
时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
新嘉联董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金
投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过30%的，新嘉联应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后
的投资计划以及投资计划变化的原因等。
新嘉联以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（3）募集资金使用的监督和报告：
新嘉联会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
新嘉联内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
新嘉联当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
1-3-10
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
本所律师认为，新嘉联已根据法律、法规及规范性文件的规定制定募集资金
管理和使用制度，本次交易配套募集资金的管理和使用将严格执行新嘉联的内控
制度。
二、反馈问题 2：
申请材料显示，交易对方之一巴士控股最近两年股东权益持续为负，分别
为-3.48亿元和-3.19亿元。请你公司：1）补充披露巴士控股是否存在破产的风险，
如存在，巴士控股持有的巴士在线30.14%股权是否会被列入破产财产，以及对
本次交易的影响。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）巴士控股是否存在破产风险，巴士控股所持巴士在线股权是否会被
列入破产财产以及对本次交易的影响
1、巴士控股的债务情况
截至2014年12月31日，巴士控股总负债为77,042.59万元，截至2015年6月30
日，巴士控股总负债未55,465.31万元，已显著降低。
截至2015年6月30日，巴士控股负债构成情况如下：
序号 科目 金额（万元） 占比
1 借款 14,000.00 25.24%
2 应付账款 6,749.70 12.17%
3 预收账款 559.78 1.01%
4 应付职工薪酬 26.43 0.05%
5 应交税费 4,873.85 8.79%
6 其他应付款 29,255.55 52.75%
合计 55,465.31 100%
如上表，巴士控股2015年6月末的负债主要为银行借款、应付账款、应交税
费和其他应付款，各项目的具体情况分别如下：
（1）银行借款
序号 借款银行 借款金额（万元） 到期日
1 南昌银行工人支行 5,000 2016年6月29日
1-3-11
2 九江银行南昌县支行 9,000 2016年3月30日
合计 14,000
上述借款均在借款期间，未到期。
（2）应付账款
截至2015年6月30日，巴士控股应付账款明细如下：
序号 客户名称 金额 占比
1 央视国际网络有限公司 4,136.67 61.29%
2 央视国际移动传媒有限公司 1,287.82 19.08%
3 中麦通信网络有限公司 691.73 10.25%
4 南昌公交广告公司 393.48 5.83%
5 大连智达科技有限公司 240.00 3.56%
合计 6,749.70 100.00%
（3）应交税费
截至2015年6月30日，巴士控股应交税费余额为4,873.85万元，为应缴的各项
地税。根据南昌市高新技术产业开发区地方税务局出具的证明，巴士控股自设立
以来，遵守国家税收管理法律法规的规定。截至该证明出具之日，巴士控股不存
在被税务部门处罚的情形。
（4）其他应付款
截至2015年6月30日，巴士控股其他应付款余额29,255.55万元，主要为对实
际控制人王献蜀控制的其他关联企业的资金占用，合计26,535.83万元，占其他应
付款余额的90.70%。
2、巴士控股的诉讼、仲裁情况
根据巴士控股所在地人民法院，仲裁委员会出具的证明，截至2015年7月15
日，巴士控股不存在未完结的诉讼、仲裁案件。
结合巴士控股的负债及诉讼、仲裁情况，本所律师认为，巴士控股目前主要
负债为未到期银行借款与同一实际控制人控制的关联企业直接的欠款，而除巴士
在线外，巴士控股下属企业还从事移动通信、互联网金融等多元化业务。巴士控
股目前不存在破产风险，不存在巴士控股所持巴士在线股权列入破产财产的风
险，巴士控股的债务情况不会对本次交易构成法律障碍。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；《重组管理
1-3-12
办法》第四十三条第四项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经本所律师核查，本次交易标的为巴士在线100%股权，本次交易不涉及巴
士在线债权、债务的转移或承担；巴士控股所持巴士在线股权权属清晰、完整，
目前不存在质押、查封、冻结或其它权利受限制的情形，标的股权过户不存在法
律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为，巴士控股目前资信状况较好，相关资产及所持巴
士在线的股权目前不存在被查封、冻结、财产保全的情形，目前亦不存在未结的
重大诉讼或仲裁事项，并已就相关债务偿还事宜与债权人达成了谅解，将逐步偿
还债务，目前不存在破产风险。本次重组完成后，巴士控股的资产状况将得到有
效改善，筹资能力将得到增强，自筹资金偿还相关欠款不存在障碍。
巴士控股所持巴士在线股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第109号）第十一条、第四十三条的规定。
三、反馈问题 3：
申请材料显示，交易对方之一周旭辉因涉嫌违反证券法律法规正被中国证
监会立案调查，本次交易方案存在调整的风险。请你公司补充披露：1）周旭辉
被中国证监会立案调查的原因、进展情况。2）是否存在调整交易方案的具体计
划，如调整交易方案，是否构成重组方案的重大调整以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）周旭辉被中国证监会立案调查的原因及进展情况
周旭辉持有巴士在线 14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律法规，中国证
监会决定进行立案调查。
2015 年 7 月 16 日，金亚科技股份有限公司发布《关于公司受让周旭辉持有
的成都天象互动科技有限公司 10%股权暨关联交易的公告》：“1、经查，金亚科
技股份有限公司存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，具体情况
以监管部门最终调查结果为准。2、金亚科技股份有限公司计划受让周旭辉持有
的成都天象互动科技有限公司 10%股权，该股权作价 22,000 万元以归还其占用
1-3-13
公司的资金，冲抵完后的剩余部分作为金亚科技对周旭辉的负债……”。
截至本补充法律意见书出具日，周旭辉除收到中国证监会《调查通知书》（成
稽调查通字 15004 号）外，尚未收到中国证监会签发的其他涉及案件案由及案
件进展情况的法律文件，上述案件尚处于调查阶段，相关结论和意见尚未明确。
本次重组交易对方周旭辉已出具说明，具体内容如下：
“截至本说明出具之日，除中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15004
号），本人未收到中国证监会及其下属机构签发的涉及案件进展情况的法律文件，
上述案件尚处于调查阶段。
基于目前的案件调查进展情况并经本人全面充分的自查，本人确认，上述案
件不涉及内幕交易、操纵市场等涉及二级市场的违法违规交易行为，本人不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监
会公告﹝2012﹞33 号）第十三条规定的“不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形”。
在上述案件后续调查中，本人将及时向浙江新嘉联电子股份有限公司和巴士
在线科技有限公司告知案件进展情况并提供相关法律文件。
如本人在本次重组中向浙江新嘉联电子股份有限公司、巴士在线科技有限公
司及相关中介机构提供的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承
担相应的法律责任并赔偿相关当事方的损失。”
（二）本次交易方案是否需要调整
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易对方周旭辉被中国证监会立案
调查不会导致本次交易不符合《重组管理办法》规定的条件。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（证监会公告﹝2012﹞33 号）第十三条规定，交易对方“因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的涉及周旭辉的持股
及股份变更查询证明，在新嘉联就筹划本次交易停牌前 6 个月内，周旭辉不存在
买卖新嘉联股票的情形，不存在涉及本次交易的内幕交易情形。
1-3-14
（三）律师意见
综上，本所律师认为，本次交易对方周旭辉不存在涉及本次交易的内幕交易
情形，目前也不存在因涉及上市公司重大资产重组的内幕交易行为被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易方案目前不存在
需要进行调整的情形。
四、反馈意见 4：
申请材料显示，巴士控股历史上存在 VIE 协议控制情形。请你公司补充披
露：1）巴士控股在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规
定，以及相关 VIE 协议的执行情况。2）VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否
存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）巴士控股在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有
关规定
1、巴士控股搭建和解除VIE架构是否符合外资有关规定
2005年10月，美盛传媒投资设立美盛计算机。根据《外资企业法》及《外资
企业法实施细则》的规定，境外企业在中国境内投资设立外商投资企业应当经商
务部门审查批准，依法取得批准证书。2005年6月，南昌高新技术产业开发区管
委会以洪高新管字[2005]265号《关于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司
可行性研究报告与章程的批复》批准美盛传媒投资设立美盛计算机。美盛计算机
取得商外资赣（洪）字[2005]0079号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
美盛计算机设立后未向巴士控股收购资产，不属于《关于外国投资者并购境内企
业的规定》所规定的“外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境
内企业资产且运营该资产”的“资产并购”，无需履行外国投资者并购境内企业
的审批手续。本所律师认为，美盛传媒投资设立美盛计算机符合外资管理方面的
法律、法规及规范性文件的规定。
美盛计算机设立后至 VIE 架构解除前，美盛传媒陆续以境外获得的融资对
其增资。根据《外资企业法》、《外资企业法实施细则》以及《公司法》的规定，
外商投资企业增加注册资本应当经商务部门审查批准，并向工商登记机关办理变
1-3-15
更手续。美盛传媒对美盛计算机的历次增资办理的商务审批、工商变更登记手续
如下：
投资总 注册资
序
时间 额（万美 本（万 商务部门审批情况 工商部门登记情况
号
元） 美元）
经南昌高新技术产业开发区管委会 2005 年 10 月 21 日，经南昌市工
以洪高新管字[2005]265 号《关于同 商行政管理局核准设立登记，取
1 2005.10 2,998 2,998 意外商独资巴士在线（中国）有限 得核发的《企业法人营业执照》
公司可行性研究报告与章程的批
复》批准 2
经南昌高新技术产业开发区管委会 2007 年 2 月 7 日，经南昌市工商
以洪高新管字[2006]713 号《关于同 行政管理局核准变更登记，取得
2 2007.1 5,000 5,000
意巴士在线（中国）有限公司变更 换发的《企业法人营业执照》
有关事项的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区管委会 2008 年 6 月 16 日，经南昌市工商
以洪高新管字[2008]194 号《关于同 行政管理局核准变更登记，取得
3 2008.6 9,998 9,998
意巴士在线（中国）有限公司增加 换发的《企业法人营业执照》
投资总额与注册资本的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区管委会 2011 年 7 月 12 日，经南昌市工商
以洪高新管字[2011]297 号《关于同 行政管理局核准变更登记，取得
4 2011.7 6,412.80 6,412.80
意美盛传媒（中国）有限公司减少 换发的《企业法人营业执照》
注册资本及变更名称的批复》批准
VIE 架构解除后，美盛传媒对美盛计算机的投资未发生变化，目前不涉及美
盛计算机应当办理而未完成的外资管理方面的事项。
本所律师认为，美盛传媒对美盛计算机的投资及历次增资符合外资管理方面
的法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，巴士控股搭建、解除 VIE 架构过程中已发生的外商
境内投资与企业境外投资事宜已履行外资管理方面的程序，符合外资方面的法
律、法规及规范性文件的规定。
2、巴士控股搭建、解除 VIE 架构是否符合外汇管理规定
（1）境外特殊目的公司返程投资外汇管理
巴士控股为建立VIE架构，王献蜀等境内自然人在境外设立若干离岸公司，
并通过该等离岸公司投资持股特殊目的公司美盛传媒。根据当时有效的国家外汇
管理局汇发[2005]75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的，
应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据特殊目的公司注册资本
及股权结构变化办理外汇登记变更手续。
作为境内居民设立的特殊目的公司，美盛传媒已在国家外汇管理局江西省分
局办理特殊目的公司设立登记，并将截至VIE架构解除前的注册资本及股权结构
1-3-16
予以登记。
BVI 巴士控股收购美盛传媒其他境外投资人股权的境外变更登记手续已于
2015 年 6 月完成，根据国家外汇管理局汇发[2014]37 号《关于境内居民通过特
殊目的公司境外通融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》以及汇发[2015]13
号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及其附件《直接投资
外汇业务操作指引》的规定，尚需向特殊目的公司外汇设立登记所在地的银行办
理特殊目的公司股权结构变更的外汇登记变更手续。
本所律师认为，巴士控股 VIE 架构搭建涉及的境外特殊目的公司返程投资
外汇登记手续符合法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易构成法律障
碍，巴士控股尚待就 VIE 架构解除涉及的境外特殊目的公司股权变动事宜办理
外汇登记变更手续。
（2）境外企业境内投资外汇管理
根据《外汇管理条例》的规定，境外机构在境内直接投资应当办理外汇登记。
作为特殊目的公司美盛传媒在境内设立的外商投资企业，美盛计算机已在国家外
汇管理局江西省分局办理外汇登记。
根据《外汇管理条例》的规定，外商投资企业外汇出资缴付应经外汇管理部
门核准。美盛计算机设立至今共计到位实收资本6,412.80万美元，均由美盛传媒
以外汇美元缴付，来源于美盛传媒境外股权融资款。美盛计算机历次外汇出资验
资、核准情况如下：
实收资本（万 本期增加资本金
序号 时间 验资情况 外汇核准情况
美元） （万美元）
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
1 2006.4 740 740.00 限公司审验，出具华泰验字 西省分局核准结汇
（2006）028 号《验资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
2 2006.12 1,056 316.00
验字（2006）028-1 号《验
资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
3 2006.12 2,998 1,942.00
验字（2006）028-2 号《验
资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
4 2007.1 3,556 558.00
验字赣华泰会验字（2007）
010 号《验资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
5 2008.5 4,542.80 986.80
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
1-3-17
验字（2008）029 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
6 2008.5 5,842.80 1,300.00
验字（2008）059 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
7 2008.8 6,392.80 550.00
验字（2008）100 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
8 2009.7 6,412.80 20.00
验字（2009）055 号《验资
报告》
合 计 6,412.80
本所律师认为，巴士控股 VIE 架构搭建过程中涉及的境外企业境内投资外
汇管理符合法律、法规及规范性文件的规定。
（3）企业境外投资外汇管理
为向 VIE 架构境外投资人支付股权转让价款之目的，巴士控股于 2015 年 5
月、6 月陆续以购汇方式对 BVI 巴士控股进行增资。巴士控股已于国家外汇管理
局江西省分局办理企业境外投资外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），自 2015 年 6
月 1 日起，外汇管理部门取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批，改由
银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇管理部门实施间接监管。因
此，自 2015 年 6 月 1 日起，巴士控股对 BVI 巴士控股的增资购汇事宜，直接通
过银行办理，无需经外汇管理部门审批。
综上，本所律师认为，巴士控股 VIE 架构搭建、解除过程中已发生的境外
特殊目的公司返程投资外汇管理、境外企业境内投资外汇管理、企业境外投资外
汇管理事宜已履行相应程序，符合外汇方面的法律、法规及规范性文件的规定，
不会对本次交易构成法律障碍。
3、巴士控股搭建、解除 VIE 架构是否符合税收管理规定
巴士控股 VIE 架构的搭建境内主要通过签署 VIE 协议实现，且 VIE 协议
签署后美盛计算机未因此而实现持有巴士控股股权并使巴士控股变更为外商投
资企业，也未实现购买巴士控股的资产且运营该等资产，因此，VIE 协议的签
署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
巴士控股 VIE 架构解除后，巴士控股及美盛计算机作为内资企业和外商独
资企业的企业性质并未发生变化，因此在解除 VIE 架构时不存在需按照《外商
1-3-18
投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的
企业所得税问题。
作为巴士控股、BVI 巴士控股的实际控制人，王献蜀已作出不可撤销之声明
与承诺：“（一）巴士控股 VIE 控制架构搭建、解除过程中涉及的股权、资产转
让行为，本人及本人实际控制的境内外企业的税务处理符合中国法律、法规及规
范性文件的规定。（二）如因巴士控股 VIE 控制架构搭建、解除过程中本人及本
人实际控制的境内外企业的税务处理从而导致巴士控股、巴士在线或巴士在线未
来股东遭受任何损失，承担任何代价的，相关损失与代价将由本人全部承担。”
本所律师认为，巴士控股 BVI 架构搭建、解除过程中涉及的税务事宜符合
税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易交易构成法律障碍。
综上，本所律师认为，巴士控股 VIE 架构搭建、解除过程中涉及的股权、
资产转让及外商投资企业税务处理符合法律、法规及规范性文件的规定，不会对
本次交易构成法律障碍。
（二）巴士控股 VIE 控制协议的执行情况
经本所律师核查，巴士控股 VIE 架构的搭建签署了一揽子 VIE 控制协议，
包括《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术
服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可合同》、《专利使用许可协
议》，该等 VIE 控制协议的主要内容与实际履行情况如下：
协议名称 协议主体 协议主要内容 履行情况
在中国政府允许外商从事移动媒 美盛计算机未收购巴士控股股权
美盛计算机与王
体广告业务时，美盛计算机将向
股权认购协议 献蜀、熊小勇、
王献蜀等人收购巴士控股 100%
蔡考红、黄燕燕
的股权
王献蜀等人所持巴士控股 100% VIE 架 构 存 续 期 间 ， 巴 士 控 股
股权除分红权以外的股东权利委 100%股权由美盛计算机托管，巴
美盛计算机与王
托美盛计算机行使 士控股实际成为美盛计算机全资
股权托管协议 献蜀、熊小勇、
子公司，巴士控股的重大事项由
蔡考红、黄燕燕
美盛传媒董事会、股东会决策作
出
王 献 蜀 等 人 将 所 持 巴 士 控 股 VIE 架 构 存 续 期 间 ， 巴 士 控 股
美盛计算机与王
100%股权质押给美盛计算机，作 100%股权质押给美盛计算机，但
股权质押合同 献蜀、熊小勇、
为巴士控股以及王献蜀等人履行 未办理股权质押登记
蔡考红、黄燕燕
其他 VIE 控制协议的担保。
美盛计算机向王献蜀等人出借资 VIE 架构存续期间，美盛计算机
美盛计算机与王
金用于对巴士控股的增资 向王献蜀出借资金，王献蜀于
借款合同 献蜀、熊小勇、
2006 年 8 月对巴士控股增资 5,992
蔡考红、黄燕燕
万元
美盛计算机与王 美盛计算机向巴士控股提供关于 VIE 架构存续期间，美盛计算机
技术服务协议 献蜀、熊小勇、 公交车移动多媒体系统平台建设 未向巴士控股提供技术服务，巴
蔡考红、黄燕燕 的技术开发、系统集成、系统维 士控股也未向美盛计算机支付技
1-3-19
护服务，提供互联网信息服务的 术服务费
技术研发、技术咨询、技术支持
服务等服务；巴士控股每年向美
盛计算机支付固定年费与浮动费
率相结合的技术服务费
美盛计算机许可巴士控股使用专 VIE 架构存续期间，巴士控股未
专有技术使用 美盛计算机与巴 有技术；巴士控股每年向美盛计 实际使用美盛计算机专有技术，
许可协议 士控股 算机支付固定年费与浮动费率相 也未向美盛计算机支付许可费用
结合的技术许可费用
美盛计算机许可巴士控股使用商 VIE 架构存续期间，巴士控股未
商标使用许可 美盛计算机与巴 标；巴士控股每年向美盛计算机 实际使用美盛计算机商标，也未
合同 士控股 支付固定年费与浮动费率相结合 向美盛计算机支付许可费用
的商标许可费用
美盛计算机许可巴士控股使用专 VIE 架构存续期间，巴士控股未
专利使用许可 美盛计算机与巴 利；巴士控股每年向美盛计算机 实际使用美盛计算机专利，也未
协议 士控股 支付固定年费与浮动费率相结合 美盛计算机支付许可费用
的专利许可费用
综上，本所律师认为，VIE 控制协议中除《股权托管合同》、《股权质押合同》、
《借款合同》外，其余协议并未实际履行，而巴士控股的股权质押并未在工商登
记机关办理质押登记。
（三）VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及
对本次交易的影响
因战略调整不再谋求海外上市，2011年8月，经美盛传媒董事会、股东会审
议批准，巴士控股、王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、杨芷与美盛计算机签订
一揽子协议，解除各方签订的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合
同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可
合同》、《专利使用许可协议》，确认解除后各方均无后续责任。上述VIE 控制协
议解除后，巴士控股VIE控制关系即宣告解除，不复存在。
巴士控股、巴士在线实际控制人王献蜀已作出不可撤销的声明与承诺：（一）
为搭建巴士控股VIE架构而签署的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质
押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用
许可合同》以及《专利使用许可协议》（以下合称“VIE控制协议”）已由各方协
议解除。巴士控股VIE架构已经彻底解除。解除巴士控股VIE 控制协议是各方的
真实意思表述，协议任何一方均不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任。
（二）截至目前，各方对巴士控股VIE控制协议的签署、履行、解除均不存在任
何权利主张、争议纠纷或潜在争议纠纷。如因巴士控股VIE控制协议的签署、履
行、解除有关的事项导致任何相关方提出权利主张、产生争议纠纷从而导致巴士
1-3-20
控股、巴士在线或巴士在线未来股东遭受任何损失，承担任何代价的，相关损失
与代价将由本人全部承担。”
经本所律师核查，BVI巴士控股及王献蜀已收购美盛传媒其他股东的股权并
完成股东名册变更登记手续，境外投资人已完成从美盛传媒股权退出。
本所律师经核查后认为，巴士控股VIE协议控制关系已经彻底解除，控制协
议的解除是各方真实意思表示，不存在争议、纠纷与潜在法律风险，巴士控股
VIE协议控制关系的解除不会对本次交易构成法律障碍。
五、反馈意见 6：
申请材料显示，在 CCTV 移动传媒公交频道覆盖的城市中，巴士在线以协
商或参与招投标的方式取得公交车载屏幕资源的经营权并向相应公交企业支付
经营租赁费。请你公司补充披露已取得的公交车载屏幕资源经营权是否存在集
中到期的情形，如存在，请进一步补充披露集中到期经营权的占比、到期年限、
对巴士在线经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）巴士在线已取得的公交车载屏幕资源经营权到期情况
经统计，巴士在线现有公交车载屏幕资源经营权到期情况如下：
到期年份 载屏幕资源的车辆（辆） 占比
2015 年 3,440 8.76%
2016 年 12,787 32.56%
2017 年 3,957 10.08%
2018 年 2,131 5.43%
2019 年 8,656 22.04%
2020 年 4,831 12.30%
2022 年及以后 1,721 4.38%
正在续签的 1,750 4.46%
合计 39,273 100.00%
巴士在线 2016 年度存在存在已取得的公交车载屏幕资源经营权集中到期的
情形，共计 12,787 辆，数量占比为 32.56%。
（二）律师意见
综上，本所律师认为：巴士在线已取得的公交车载屏幕资源经营权在个别年
份存在相对集中到期的情形，基于媒体资源合同普遍约定了到期优先续约的权
1-3-21
利，合同到期续签不存在法律上的障碍。
六、反馈意见 8：
申请材料显示，巴士在线为高新技术企业，高新到期日为 2015 年 11 月 6
日，企业已申报续期资料，本次评估假设企业高新证书续期通过，评估对象所
得税率为 15%。请你公司补充披露巴士在线高新技术企业所得税优惠的取得及
可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次
交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）巴士在线高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是
否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍。
1、巴士在线高新技术企业资质
根据江西省高新技术企业认定管理工作领导小组文件赣高企认发[2013]1 号
《关于公布江西江钨硬质合金有限公司等 76 家高新技术企业名单的通知》，巴士
在线被认定为高新技术企业。
巴士在线现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江
西省地方税务局核发的证书编号为 GR201236000112 的《高新技术企业证书》，
有效期自 2012 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。在上述有效期内，巴士在线享
受 15%企业所得税率优惠。
2、巴士在线高新技术企业资质复审及相关条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规
定的高新技术企业认定条件，本所律师对巴士在线符合高新技术企业认定相关条
件的情况进行了逐项核查，具体如下：
（1）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项之规定
经本所律师核查，巴士在线系于 2008 年 6 月 13 日经南昌高新技术产业开发
区工商行政管理局核准注册的企业，注册地为江西省南昌市高新开发区火炬大街
201 号，属于在中国境内注册的企业。
经本所律师核查，巴士在线近三年通过自主研发、受让、受赠等方式取得了
1 项实用新型专利和 10 项计算机软件著作权。巴士在线近三年取得的专利权和
计算机软件著作权具体如下：
①专利权
1-3-22
序
专利权人 专利名称 专利号 专利证书号 专利类别 申请日 有效期限 取得方式
号
1 巴士在线 移动信息服务平台 201220264518.2 2730733 实用新型 2012.6.6 十年 原始取得
②计算机软件著作权
序
著作权人 软件名称 登记号 证书号 开发完成日期 取得方式
号
巴士在线车载移动智能遥控器软件[简称： 软著登字第
1 巴士在线 2014SR205328 2004.9.18 原始取得
BusAP 遥控器]V2.0 0874561 号
巴士在线公交车载移动智能分发系统软件 软著登字第
2 巴士在线 2014SR201900 2014.9.22 原始取得
[简称：车载移动智能分发系统]V1.2 0871133 号
巴士在线公交车载移动智能媒体播放器软 软著登字第
3 巴士在线 2014SR201799 2014.9.30 原始取得
件[简称：车载移动智能播放器]V1.5 0871032 号
巴士在线公交车载移动智能媒体传输系统
软著登字第
4 巴士在线 软件[简称：车载移动智能媒体传输系 2014SR201030 2014.9.18 原始取得
0870263 号
统]V2.0
巴士在线移动传媒 API 系统软件[简称：移 软著登字第
5 巴士在线 2014SR205333 2014.8.30 原始取得
动传媒 API 系统]V1.0 0874566 号
巴士在线移动传媒 CMS 管理系统软件[简 软著登字第
6 巴士在线 2014SR205322 2014.9.30 原始取得
称：移动传媒 CMS 管理系统]V1.0 0874555 号
巴士在线移动传媒管理系统软件[简称：移 软著登字第
7 巴士在线 2014SR201688 2014.8.30 原始取得
动传媒管理系统]V1.0 0870921 号
巴士在线移动传媒视频传输系统软件[简 软著登字第
8 巴士在线 2014SR201719 2014.8.30 原始取得
称：移动传媒视频传输系统]V1.0 0870952 号
巴士在线移动传媒数据抓取系统软件[简 软著登字第
9 巴士在线 2014SR205195 2014.8.30 原始取得
称：数据抓取系统]V1.0 0874428 号
软著登字第
10 巴士在线 “巴士在线我拍视频制作软件” 2015SR061793 2014.11.26 受让取得
0948879 号
本所律师核查后认为，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和
移动互联网营销业务，已拥有其主要产品（服务）的自主知识产权，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十条第一项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注
册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上
的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
（2）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项之规定
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。
根据《国家重点支持的高新技术领域》分类，巴士在线所从事的业务属于“电子
1-3-23
信息技术”和“高技术服务业中”领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十条第二项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”
的规定。
（3）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项之规定
根据巴士在线提供的资料及本所律师核查，巴士在线截至 2015 年 6 月 30
日的职工总数为 623 人，具有大学专科以上学历的科技人员人数为 391 人，占员
工总数的 62.76%，其中研发人员人数为 112 人，占员工总数的 17.98%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第三项“具有大学专科以上学历的科技人员占
企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”
的规定。
（4）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项之规定
根据江西中山税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字[2015]197 号
《高新企业研究开发费用的专项审计报告》，巴士在线 2012 年度至 2014 年度研
发费用、销售收入情况如下：
研发费用 同期销售收入总额 研发费用占同期销售
年度 在中国境内发生的研究开发费用占比
（万元） （万元） 收入总额的比例
2012 年度 679.64 20,398.91 3.33% 100%
2013 年度 867.55 20,091.13 4.32% 100%
2014 年度 2,141.67 23,186.35 9.24% 100%
合计 3,688.86 63,676.39 5.79% 100%
巴士在线 2014 年度营业收入为 23,186.35 万元，近三年研发费用总额占销售
收入总额的比例为 5.79%，不低于 3%，其中，巴士在线在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十条第四项“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比
例不低于 3%。”和“其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。
（5）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项之规定
根据中汇会计师出具的中汇会审（2015）2250 号《审计报告》和江西中山
税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字[2015]197-2 号《高新企业高新
技术产品（服务）收入专项审计报告》，巴士在线 2014 年总收入 23,247.49 万元，
其中营业收入 23,186.35 万元，营业外收入 61.14 万元。巴士在线 2014 年的高新
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技术产品（服务）收入为 2,3186.35 万元，2014 年高新技术产品（服务）收入占
当年收入总额的比例为 99.74%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第
五项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的规定。
（6）符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项之规定
经本所律师核查，巴士在线的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、
自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工
作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项的规定。
本所律师核查后认为，巴士在线符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新
技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，巴士在线通过高新
技术企业复审不存在法律上的障碍。
（二）律师意见
本所律师核查后认为，巴士在线通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，
巴士在线税收优惠的取得具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不
存在法律障碍。
七、反馈意见 10：
申请材料显示，本次交易对方锁定期安排综合考虑了各交易对方在巴士在
线、巴士控股的实际任职情况等因素，由交易各方协商确定。请你公司补充披
露本次交易对方锁定期安排的设置原因，以及是否符合我会相关规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
在本次交易中，各交易相对方拟取得的新嘉联股份锁定期安排综合考虑了各
交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、交易相对方与巴士在线实际控
制人王献蜀之间的关联关系以及持续持有标的公司股权时间和参与盈利承诺及
补偿的顺序等因素，并经交易各方协商确定。各交易对方锁定期及设置的考虑因
素如下：
（一）交易相对对方锁定期安排及设置原因
1、巴士控股、高霞等 2 名主体
（1）锁定期
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，
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不得转让，也不得设定任何第三方权利。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
巴士控股持有巴士在线 30.14%的股权，为巴士在线的控股股东，王献蜀持
有巴士控股 99.12%的股权，巴士在线的控股股东和实际控制人分别为巴士控股
和王献蜀。
尽管巴士控股持续拥有巴士在线股权已满 12 个月，鉴于巴士控股为巴士在
线的控股股东，基于对巴士在线未来发展的信心，并增强盈利承诺及补偿实施的
可行性，经协商，巴士控股以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
高霞持有巴士在线 5%的股权，且为巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，锁
定期与巴士控股相同。
2、王丽玲
（1）锁定期
① 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让。
② 本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可
设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期
间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分
别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进
行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
王丽玲系 2015 年 4 月 24 日取得巴士在线 10 万股股权，持续拥有股权时间
不足 12 个月，因此，锁定期设置为 36 个月。
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同时，王丽玲为巴士在线实际控制人王献蜀之兄弟姐妹，且其在巴士在线担
任华北国内客户部总经理职位，考虑到其与王献蜀之间的亲属关系及在巴士在线
的任职情况，经协商，王丽玲以标的公司股权认购而取得的上市公司股份设置了
设定第三方权利的限制，可设定第三方权利的股份数量根据标的公司业绩承诺的
实现情况确定。
3、佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名主体
（1）锁定期
① 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让。
② 本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可
转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分
别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进
行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名主体持续拥有标的
公司股权的时间已满 12 个月，因此，相应的锁定期均设定为 12 个月。
同时，佳创实业为巴士在线区域经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立
的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员及巴士在线的现任董事，夏秋红、吴
旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。经协商，该等 6 名交易对方拟取
得的上市公司股份需根据标的公司业绩承诺及实现情况分批进行解锁，可设置第
三方权利的股份数量也需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
4、高军和邓欢等 2 主体名体
（1）锁定期
① 截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股
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权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的
公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束
之日起 36 个月内，不得转让。
② 本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可
转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分
别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进
行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
高军为高霞之兄弟姐妹，其分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年 4 月 24 日取
得标的公司股权 5 万股和 5 万股，部分股权取得时间已满 12 个月，部分股权取
得时间不足 12 个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为 12 个月和 36 个
月。
邓欢为巴士控股的总裁助理，其分别于 2013 年 7 月 4 日和 2015 年 4 月 24
日取得标的公司股权 76,503 股和 23,497 股，部分股权取得时间已满 12 个月，部
分股权取得时间不足 12 个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为 12 个月
和 36 个月。
同时，考虑到高军与巴士在线实际控制人之间的亲属关系、邓欢在巴士控股
的任职情况以及在佳创实业的持股情况，该两名交易对方拟取得的上市公司股份
还需根据标的公司业绩承诺及实现情况分批进行解锁，可设置第三方权利的股份
数量也需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
5、宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、
袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名主体
（1）锁定期
① 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
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内，不得转让。
② 本次发行结束之日起 24 个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过
其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、
舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名交易对方系 2015 年 4 月 24 日取得标的公
司股权，持续拥有时间不足 12 个月，因此，该等 13 名交易对方的锁定期均设定
为 36 个月。
同时，考虑到该等 13 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 36 个月的锁定期限制外，该等 13 名交易对方以标
的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
6、熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4 名主体
（1）锁定期
① 持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股
权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让。
② 本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数
量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
熊小勇分别于 2013 年 7 月 4 日和 2015 年 4 月 24 日取得标的公司股权 22,339
股和 27,661 股股权，张世强分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年 4 月 24 日取得
标的公司股权 38,251 股和 11,749 股，姚婷分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年 4
月 24 日取得标的公司股权 60,000 股和 40,000 股，周远新系分别于 2013 年 7 月
4 日和 2015 年 4 月 24 日取得标的公司股权 45,902 股和 4,098 股。
上述 4 名交易对方均分两次取得标的公司的股权，部分股权持续拥有时间不
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足 12 个月，部分股权持续拥有时间已满 12 个月，因此，对该交易对方的锁定期
分别设置为 12 个月和 36 个月。
同时，考虑到该等 4 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 36 个月的锁定期限制外，该等 4 名交易对方以标
的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
7、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱
莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11 名主体
（1）锁定期
① 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让。
② 本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、
段春萍、龚天佐、周文国等 11 名交易对方持续拥有标的公司股权时间已满 12 个
月，因此，该等 11 名交易对方的锁定期均设定为 12 个月。
同时，考虑到该等 11 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 12 个月的锁定期限制外，该等 11 名交易对方以标
的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
8、汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 名主体
（1）锁定期
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12 个月
的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让；如取得上
市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）设置原因
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汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对
价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要
依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。
9、其他事项说明
周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士
控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴
士在线具体业务的经营管理。其锁定期设置依据其持续拥有标的公司股权的时间
确定，同时，该等 3 名交易对方作为第二顺序的补偿义务人，除锁定期限制外，
拟取得的上市公司股份还设定了设置第三方权利的限制。
（二）律师意见
《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：
“ 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
本所律师就各交易相对方的锁定期设置与前述法律规定逐项进行了对比核
查，认为，本次交易中各交易相对方的锁定期设置条件均不低于《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，并已交易相对方协商一致，合法合规。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
经办律师： 沈田丰
吴 钢
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