天津天海投资发展股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议资料
二〇一五年十一月
天津
议案一
天津天海投资发展股份有限公司
关于参与认购中合中小企业融资担保股份有限公司
增发股份暨关联交易的议案
（编号 G15-4-1）
报告人——董事长刘小勇
各位股东：
为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合，以金融
服务促进产业发展，公司拟以不超过 1.15 元/股的价格，以总金
额不超过 22 亿元资金参与认购中合中小企业融资担保股份有限
公司（以下简称“中合担保”）增发股份，认购数量不超过 19.13
亿股，并提请股东大会授权公司董事长在上述范围内办理增资相
关事宜，具体情况如下：
一、交易概述
中合担保于 2012 年 7 月 19 日在国家工商行政管理总局注册
设立，注册资本为 51.26 亿元人民币，是国内首家获得国际评级
公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的 AAA 级
主体信用等级的中外合资融资担保公司。中合担保拟进行增资扩
股，拟以每 10 股增发 4 股的比例，向公司现有股东及其关联方
增发股份。
公司拟以不超过 1.15 元/股的价格，以不超过 22 亿元资金
认购中合担保增发股份不超过 19.13 亿股（以下简称“本次交
易”），预计中合担保增发完成后，本公司持股比例不超过 27%。
因中合担保现有股东对中合担保本次增发股份拥有优先认购权，
故本公司实际认购数量存在不确定性。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
因海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）与本公
司为同一实际控制人，目前持有中合担保 23.41%股份，且法定
代表人均为刘小勇先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次
认购中合担保增发股份构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与海航资本或
其他关联方之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以
上，亦未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海航资本现持有中合担保股份数量为 12 亿股，持股比例
23.41%，不参与认购中合担保的本次增发，预计中合担保增发完
成后，持股比例不超过 17%。
（二）关联人基本情况
海航资本：
名称 海航资本集团有限公司
注册地 海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人 刘小勇
注册资本 10,404,350,000 元
成立时间 2007 年 5 月 16 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾
问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技
术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租
赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设
施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营
项目 凭相关许可证或者批准文件经营） 依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开
展经营活动。）
关联方主要业务最近三年发展状况：
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有
租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统
及创新金融业务。
三、交易标的
（一）基本情况
1、企业名称：中合中小企业融资担保股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
3、注册资本：人民币 512,600 万元
4、注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际
中心 12 层
5、法定代表人：周纪安
6、经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许
的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信
用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担
保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；
为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许
的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他
融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止 2015 年 5 月 31 日的主
要财务数据（2014 年度、2015 年 5 月 31 日财务数据经过审计）：
单位：元
最近一期末（2015 年 5 月
项目 2014 年度
31 日）
6,324,278,452.
总资产 6,529,061,165.40
41
负债总额 940,165,673.29 892,813,819.88
所有者权益 5,431,464,632.
5,588,895,492.11
合计 53
最近一期（2015 年 5 月 31
项目 2014 年度
日）
营业收入 416,275,069.63 560,492,315.59
净利润 244,846,167.65 267,015,420.21
（三）标的公司的股东及持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数额（股）
（%）
JPMorgan China Investment
1 1,276,000,000 24.89%
CompanyLimitied
2 海航资本集团有限公司 1,200,000,000 23.41%
3 宝钢集团有限公司 1,050,000,000 20.48%
海宁宏达股权投资管理有限公
4 600,000,000 11.71%
司
5 中国进出口银行 500,000,000 9.75%
6 西门子（中国）有限公司 350,000,000 6.83%
7 内蒙古鑫泰投资有限责任公司 150,000,000 2.93%
合计 5,126,000,000 100.00%
（三）交易价格确定的原则和方法
依据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所
（特殊普通合过）出具的《中合中小企业融资担保股份有限公司
审计报告》（利安达审字【2015】第 2162 号），截止 2015 年 5 月
31 日 ， 中 合 担 保 总 资 产 6,529,061,165.4 元 ， 净 资 产
5,588,895,492.11 元，折合每股净资产 1.09 元，公司将以该审
计报告为基础，在股东大会授权的范围内与中合担保及其股东协
商确定交易价格。
四、参与认购中合担保增发股份生效条件
⑴天海投资董事会和股东大会批准本次认购及相关事项。
⑵中合担保股东大会同意其发行方案及相关事项。
⑶北京市金融局和北京市商委核准本次发行。
⑷各方就参与本次发行得到其所属国家、地区政府部门或其
他主管机关批准、核准或备案（如有）。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
中合担保是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体
信用等级和国内评级公司授予的 AAA 级主体信用等级的中外合
资融资担保公司。
公司参与认购中和担保的增资扩股，有利于公司产业与相关
金融服务产业进行结合，同时提高本公司整体投资收益，提升本
公司长期投资价值，符合上市公司整体利益。该交易不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情况。
本次参股中合担保事宜还需得到政府有关部门的审批，以及
本公司及中合担保股东大会批准，该股权认购是否能够实现存在
不确定性；受市场等宏观市场等因素影响，中合担保自身业务存
在不确定性。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日
议案二
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
（编号 G15-4-2）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会已将天津天海投
资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，并保证本公司本次
发行公司债券符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各
项规定，具备发行公司债券的资格。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十九日
议案三
天津天海投资发展股份有限公司
关于发行公司债券方案的议案
（编号 G15-4-3）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会需审议天津天海
投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）本次发行公司债
券的具体方案。具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10
亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前本公
司最近一期末净资产额的 40%，具体的发行规模拟提请股东大会
授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
3、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条
件的合格投资者。本次公开发行公司债券不向本公司股东优先配
售。
4、债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过 3 年（含 3 年），可
以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发
行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股
东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情
况确定。
5、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计
息，逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价
协商确定。本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一起支付。
6、发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期
发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司资金
需求情况和发行时的市场情况确定。
7、担保安排
本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担
保方式）提请股东大会授权董事会确定。
8、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相
关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场
情况确定。
9、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于
补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集
资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求
在前述范围内确定。
10、公开发行债券的上市
本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将在满足上市条件
的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交
易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许
的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权
董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确
定。
11、本次公开发行债券决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。
上述各项内容需逐项审议及表决。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十九日
议案四
天津天海投资发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜
的议案
（编号 G15-4-4）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）根
据发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本公司本次发行公
司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本公司董事会拟提请本公司股东大会授权董事会全权办理与
本次发行公司债券的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理
本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时机、
是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、
是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保
方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体
用途及规模等及与公开发行公司债券发行上市有关的事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，
包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销
安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的
批准、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人、签署受托
管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及上市交易有
关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步
骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、
签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何
及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的
信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的
市场条件对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适
当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规
定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事
宜；
8、办理与本次发行公司债券及上市相关的其他任何事项；
9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
本公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为
本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并
签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决
议确定的授权范围及董事会的授权，代表本公司在本次债券发行
过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日
议案五
天津天海投资发展股份有限公司
关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案
（编号 G15-4-5）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事会将结合本公司实际情况，为充分保障债券持有人的权益，在
本次公开发行公司债券存续期间，如本公司预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如
下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
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