证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-078
山东新北洋信息技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况;
2、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1.召开时间:
(1)现场会议召开时间:2015 年 11 月 2 日(星期一) 15:00。
(2)网络投票时间:2015 年 11 月 1 日至 11 月 2 日,其中,通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 11 月 2 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00
至 15:00 期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015
年 11 月 1 日 15:00 至 2015 年 11 月 2 日 15:00 期间任意时间。
2.召开地点:山东省威海市环翠区昆仑路 126 号新北洋行政办公楼六楼。
3.召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4.召集人:山东新北洋信息技术股份有限公司董事会。
5.主持人:公司董事长丛强滋先生。
6.会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东共 35 名,代表有表决权的股份 297,640,218 股,占公司总
股本的 49.6067%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共 12 名,代表有表决权
的股份 273,697,642 股,占公司总股本的 45.6163%;通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共 23 人,代表有表决权股份数 23,942,576
股,占公司总股本的 3.9904%。参与投票的中小投资者(中小投资者,是指除上市公司董
1
事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东)32 人,代表有表决权的股份数为 119,320,093 股,占公司总股本的 19.8867%。其
中:通过现场投票的股东 9 人,代表股份 95,377,517 股,占上市公司总股份的 15.8963%。
通过网络投票的股东 23 人,代表股份 23,942,576 股,占上市公司总股份的 3.9904%。
公司董事、监事出席了会议,高级管理人员、见证律师列席了会议。
三、会议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案,审议表决结果如下:
1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意对公司非公开发行股票方案进行调整, 募集资金总额由 150,000 万元调整为
86,000 万元,股份总额由 131,348,507 股相应调整为 75,306,479 股,各投资者认购股份
及出资额按比例进行调整,调整后情况如下:
序号 投资者名称 认购股数(股) 金额(万元)
1 王春久 17,571,512 20,067
2 杨宁恩 13,454,758 15,365
3 珠海横琴鸿翼投资企业(有限合伙) 11,697,607 13,359
4 威海北洋电气集团股份有限公司 10,342,090 11,811
5 合肥惟同投资中心(有限合伙) 4,819,614 5,504
6 威海国有资产经营(集团)有限公司 4,618,798 5,275
7 华菱津杉—新北洋专项资产管理计划 4,016,345 4,587
8 丛强滋 4,016,345 4,587
9 鲁信创晟股权投资有限公司 3,263,281 3,727
10 厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙) 1,506,129 1,720
合计 75,306,479 86,000
对募集资金项目投资金额的调整如下:
调整前 调整后
序
项目名称 预计总投资 募集资金拟投 预计总投资 募集资金拟投
号
额(万元) 资额(万元) 额(万元) 资额(万元)
高速扫描产品/现金循环处理设
1 35,095 35,000 35,095 35,000
备研发与生产技改项目
2 营销及服务网络建设项目 13,400 13,400 13,400 13,400
3 企业信息化平台建设项目 7,600 7,600 7,600 7,600
2
4 补充流动资金 94,000 94,000 30,000 30,000
合计 150,095 150,000 86,095 86,000
除前述变动事项外,本次非公开发行方案无其他变化。
表决结果:同意 43,012,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8419%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 43,012,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.8419%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
2、审议并通过《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果:同意 43,012,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8419%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 43,012,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.8419%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
3、审议并通过《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》
表决结果:同意 43,012,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8419%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 43,012,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.8419%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1581%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4、审议并通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的
议案》
具体表决结果如下:
3
4.1 公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果:同意 297,572,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 119,251,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9429%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0571%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.2 公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果:同意 297,572,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 119,251,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9429%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0571%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.3 公司与珠海横琴鸿翼投资企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》
表决结果:同意 297,572,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 119,251,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9429%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0571%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.4 公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》
表决结果:同意 175,445,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9612%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0388%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
4
其中,中小投资者的表决情况为:同意 116,184,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9414%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0586%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.5 公司与合肥惟同投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》
表决结果:同意 297,572,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 119,251,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9429%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0571%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.6 公司与威海国有资产经营(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》
表决结果:同意 175,445,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9612%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0388%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 116,184,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9414%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0586%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.7 公司与华菱津杉—新北洋专项资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》
表决结果:同意 272,823,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9750%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0250%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,503,568 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9280%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0720%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5
表决结果:提案获得通过。
4.8 公司与丛强滋签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果:同意 214,462,387 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9683%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0317%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 95,402,387 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9287%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0713%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.9 公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果:同意 272,998,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9751%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0249%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 94,678,024 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9281%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0719%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
4.10 公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股
份认购合同之补充合同》
表决结果:同意 297,572,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9771%;反对
68,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0229%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者的表决情况为:同意 119,251,993 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.9429%;反对 68,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0571%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:提案获得通过。
四、律师出具的法律意见
公司法律顾问上海市锦天城律师事务所胡家军律师、詹鹏志律师出席了本次股东大
会,进行了现场见证,并出具了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的法律意见书》,认为:公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开程
6
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、山东新北洋信息技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2015 年 11 月 3 日
7