上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕20 号）（以下简称
《规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《山东新北洋信息技术股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2015 年第二次临时股
东大会（以下简称“股东大会”）现场会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
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2、公司已于 2015 年 10 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东新北
洋信息技术股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
3、本次股东大会于 2015 年 11 月 2 日下午 15:00 时在山东省威海市环翠区昆
仑路 126 号如期召开，网络投票于 2015 年 11 月 1 日 15:00 至 2015 年 11 月 2 日
15:00 如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议公告中所告知的
一致，会议由丛强滋先生主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参与本次股东大会的股东包括截至 2015 年 10 月 28 日下午 15:00 交易结束后
在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股 东 ， 以 及 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股
东及股东代表共计 12 名，代表公司有表决权股份共计 273,697,642 股，占公司
有表决权股份总数的 45.6163%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持
有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计 23 名，代表公司有表决权股份共计 23,942,576 股，占公司有表
决权股份总数的 3.9904%。以上通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》
及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代
表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2、审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
3、审议《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》
4、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的
议案》
4.1 公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
4.2 公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
4.3 公司与珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》；
4.4 公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》；
4.5 公司与合肥惟同投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》；
4.6 公司与威海国有资产经营（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》；
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4.7 公司与华菱津杉—新北洋专项资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》；
4.8 公司与丛强签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
4.9 公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》；
4.10 公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效
的股份认购合同之补充合同》；
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表
决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场
投票的表决结果。
本次股东大会网络投票时间为 2015 年 11 月 1 日至 2015 年 11 月 2 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2015 年 11 月 2 日 9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 11 月 1 日 15:00
至 2015 年 11 月 2 日 15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董
事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）文件精神，本次股东大会采用中小投资
者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
（一）审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
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表决结果：同意 43,012,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8419％；
反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1581％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 43,012,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8419％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1581％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
（二）审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意 43,012,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8419％；
反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1581％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 43,012,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8419％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1581％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
（三）审议《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》
表决结果：同意 43,012,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8419％；
反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1581％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 43,012,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8419％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1581％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
（四）审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的
议案》
4.1 公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
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表 决 结 果 ： 同 意 297,572,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9771％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 119,251,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9429％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.2 公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 297,572,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9771％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 119,251,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9429％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.3 公司与珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 297,572,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9771％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 119,251,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9429％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.4 公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 175,445,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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99.9612％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 116,184,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9414％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0586％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.5 公司与合肥惟同投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 297,572,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9771％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 119,251,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9429％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.6 公司与威海国有资产经营（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 175,445,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9612％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 116,184,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9414％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0586％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.7 公司与华菱津杉—新北洋专项资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合
同之补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 272,823,693 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
上海市锦天城律师事务所法律意见书
99.9750％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0250％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,503,568 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9280％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0720％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.8 公司与丛强签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表 决 结 果 ： 同 意 214,462,387 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9683％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0317％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 95,402,387 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9287％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0713％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.9 公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》；
表 决 结 果 ： 同 意 272,998,149 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9751％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0249％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 94,678,024 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9281％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0719％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4.10 公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生
效的股份认购合同之补充合同》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,572,118 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9771％；反对 68,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0229％；弃权
上海市锦天城律师事务所法律意见书
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 119,251,993 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9429％；反对 68,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份
有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：胡家军
负责人：吴明德 经办律师：詹鹏志
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