证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-065
中原内配集团股份有限公司
关于签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2015 年 7 月 30 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”、
“公司”或“丙方”）公告了《关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2015-045），
深圳市灵动飞扬科技有限公司（以下简称“灵动飞扬”、“目标公司”或“甲方”）拟
引入公司作为其战略投资者，合作达成后，公司将持有灵动飞扬不低于 15%的出
资份额。
2、2015 年 11 月 2 日，公司与灵动飞扬全体股东（包括自然人陆如枫、夏
宇、唐旭、杨进潮、吴培民以及深圳市飞扬创智投资管理合伙企业（有限合伙），
以下简称“乙方”）签署《关于参股深圳市灵动飞扬科技有限公司之投资协议》。
公司以人民币 6,278,027 元受让杨进潮持有的目标公司的 28 万元出资额，该出资
额占目标公司注册资本的 2.80%，公司以人民币 6,278,027 元受让吴培民持有的
目标公司的 28 万元出资额，该出资额占目标公司注册资本的 2.80% ；股权转让
后，公司向目标公司增资人民币 25,784,753 元。其中，公司以人民币 1,150,000
元认购目标公司新增注册资本 115 万元，剩余人民币 24,634,753 元为溢价款，计
入目标公司的资本公积。本次增资价款全部用于灵动飞扬主营业务相关的用途，
包括产品研发及推广、团队建设、补充流动资金，并按照公司认可的年度预算计
划使用资金，做好资金的管理工作。
乙方合理预测的目标公司未来净利润情况满足以下条件：2016 年度、2017
年度、2018 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 1600 万
元、2800 万元、4000 万元。
本次公司受让灵动飞扬部分股权并增资后，灵动飞扬的注册资本变更为
1,115 万元，公司持有其 15.336%的股权。目标公司股东构成与股权结构具体如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
1 陆如枫 266.00 266.00 23.856%
2 夏宇 198.00 198.00 17.758%
3 中原内配 171.00 171.00 15.336%
4 唐旭 162.00 162.00 14.529%
5 杨进潮 125.00 125.00 11.211%
6 吴培民 103.00 103.00 9.238%
深圳市飞扬创智投资管理
7 90.00 90.00 8.072%
合伙企业（有限合伙）
合计 1,115.00 1,115.00 100.00%
3、根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事
会审议。
4、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陆如枫，男，中国国籍，身份证号码为 32010619670508****；
2、夏宇，男，中国国籍，身份证号码为 61232519750810****；
3、唐旭，男，中国国籍，身份证号码为 34260119740525****；
4、杨进潮，男，中国国籍，身份证号码为 61011319701102****；
5、吴培民，男，中国国籍，身份证号码为 44030119660719****；
6、深圳市飞扬创智投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403003564634280
企业类型：合伙企业
主要经营场所：深圳市宝安区西乡街道固戍新屋园新中泰商务大厦 10 楼 A
执行事务合伙人：陆如枫
经营范围：受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；（同意登记机关调整规范经营范
围表述，以登记机关登记为准）
交易对方与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
三、目标公司基本信息
公司名称：深圳市灵动飞扬科技有限公司
注册资本：1000 万元人民币
住所：深圳市宝安区西乡固戍新屋园新中泰商务大厦 7 楼 D
法定代表人：陆如枫
注册号：440306105208145
经营范围：计算机及其周边设备的软硬件的研发和销售；汽车电子产品及其
周边产品的研发、技术咨询与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。
本次交易前灵动飞扬股东构成与股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
1 陆如枫 266.00 266.00 26.60%
2 夏宇 198.00 198.00 19.80%
3 唐旭 162.00 162.00 16.20%
4 杨进潮 153.00 153.00 15.30%
5 吴培民 131.00 131.00 13.10%
深圳市飞扬创智投资管理合伙企
6 90.00 90.00 9.00%
业（有限合伙）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
灵动飞扬的主要财务数据：
单位：万元
项目 2015.9.30/2015 年三季度 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
资产合计 788.23 573.93 559.65
负债合计 293.62 100.59 75.02
股东权益合计 494.61 473.33 484.63
营业收入 1,537.55 994.74 525.07
净利润 21.28 -11.29 -17.12
注：2013 年度财务数据经深圳德永会计师事务所审计，并出具深德永（会）审字【2014】
29 号审计报告；2014 年度财务数据经深圳长江会计师事务所审计，并出具长江财审字【2015】
第 37 号审计报告；2015 年 3 季度财务数据未经审计。
四、《投资协议》的主要内容
1、本次投资
（1）投资估值
各方一致同意，对目标公司本次投资后的市场估值确定为人民币 2.5 亿元，
该等估值是公司进行本次投资的基本前提。
（2）投资方式
①本次股权转让的具体安排：各方同意，在符合本协议第 3 条的支付股权转
让价款的前提条件与其他相关约定的前提下，丙方以人民币 6,278,027 元受让乙
方四持有的目标公司的 28 万元出资额，该出资额占目标公司注册资本的 2.80%，
丙方以人民币 6,278,027 元受让乙方五持有的目标公司的 28 万元出资额，该出资
额占目标公司注册资本的 2.80% 。
②本次增资的具体安排：各方同意，在符合本协议第 4 条的支付增资价款的
前提条件与其他相关约定的前提下，丙方向目标公司出资人民币 25,784,753 元。
其中，丙方出资人民币 115 万元认购目标公司新增注册资本 115 万元，剩余人民
币 24,634,753 元为溢价款，计入目标公司的资本公积。本次增资后，目标公司的
注册资本变更为 1,115 万元，丙方持有目标公司 15.336%的股权。
（3）投资程序及步骤
①丙方应在本协议第 3 条所述支付股权转让价款的前提条件全部满足或由
丙方以书面形式全部或部分豁免或决定延期实现本协议第 3 条所述支付股权转
让价款的前提条件之日起五个工作日内，以货币方式向乙方四支付第一笔股权转
让价款人民币 300 万元，以货币方式向乙方五支付第一笔股权转让价款人民币
300 万元。
在本次投资事项所涉的工商变更登记手续办理完毕之后的五个工作日内，丙
方以货币方式向乙方四支付第二笔股权转让价款人民币 3,278,027 元，以货币方
式向乙方五支付第二笔股权转让价款人民币 3,278,027 元。
②丙方应在本协议第 4 条所述支付增资价款的前提条件全部满足或由丙方
以书面方式全部或部分豁免或决定实现第 4 条所述支付增资价款的前提条件之
日起五个工作日内，按照约定的增资金额将第一笔增资价款人民币 1,200 万元支
付至目标公司通知并经其确认的验资账户。丙方应当向目标公司提供丙方的相关
身份证复印件、营业执照复印件等办理本次投资事项所涉的工商变更登记所需的
必要文件或资料。目标公司在收到丙方支付第一笔增资价款人民币 1,200 万元后
的十个工作日内，目标公司应办理完毕本次投资事项所涉的工商变更登记手续。
在本次投资事项所涉的工商变更登记手续办理完毕之后的五个工作日内，丙
方将第二笔增资价款人民币 13,784,753 元支付至目标公司通知并经其确认的验
资账户。
目标公司在收到丙方第二笔增资价款后五个工作日内聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所进行验资。
（4）支付增资价款的前提条件
目标公司及其原始股东已经获得签署和完成增资的所有内部或外部的审批、
批准或授权，且增资前目标公司的原始股东书面同意放弃本次增资的优先认购权。
由丙方决定并经书面通知目标公司，丙方有权全部或部分豁免前款所列之前
提条件或延迟前提条件满足期限。
2、承诺
自本协议签署之日至目标公司就本次投资事项所涉的工商变更登记手续办
理完毕之日，在此期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护目标公司资产，保持该等资产的
完整。
（2）保证目标公司资产、负债、权益或经营成果在完成工商变更登记前不
会发生重大实质性不利变化。
（3）保证不以非法方式或与过去经营不相一致的方式影响现有合同、协议（包
括代理商协议）或其他文件的有效和及时履行，保证不以非法方式或与过去实践
不相一致的方式影响目标公司现有结构、人员的稳定及与目标公司存在主要业务
往来的客户、供应商或其他第三方的关系。
（4）遵守适用目标公司资产及其业务的法律、法规及规范性文件。
（5）严格执行目标公司董事会（如有）、股东会已作出的决议。
（6）未经丙方事先书面同意，不得在目标公司股权上设置任何权利负担。
（7）未经丙方事先书面同意，不得进行目标公司的重大资产处置（指大于
等于 500 万的资产）、对外担保、对外投资、贷款、举债或放弃债权等导致目标
公司对应净资产价值减损的行为。
（8）未经丙方事先书面同意，不作出任何同意分配目标公司利润的决议，
也不得以任何形式分配目标公司的利润。
（9）未经丙方事先书面同意，乙方合计不得将所持有的目标公司超过 15%
的股权转让给除丙方及其关联方以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入丙
方及其关联方以外的第三方作为股东。
（10）及时将对目标公司资产、业务、权益造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于本次投资的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知丙
方。
（11）乙方不会出现重大诚信问题（包括但不限于非法转移目标公司资产、
另组同业竞争公司、有失公允的关联交易、提供虚假的尽职调查材料），且不存
在账外现金销售收入。
（12）乙方保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上全部要求。
（13）甲乙双方共同承担由于违反上述承诺而产生的一切经济责任和法律责
任，并对由于违反上述承诺而给丙方造成的任何直接损失承担赔偿责任。
（14）无论在本次投资事项所涉的工商变更登记手续办理完毕之日前后的任
何时间，甲方如因任何在完成工商变更登记日前发生的事项，包括但不限于工商
管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁及日常品牌经营等事项受到主管
机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或
因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得甲方遭
受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），
丙方有权要求乙方以现金方式向丙方或甲方承担赔偿或补偿责任。
3、业绩承诺、投后估值及补偿条款
（1）业绩承诺
乙方合理预测的目标公司未来净利润情况满足以下条件：2016 年度、2017
年度、2018 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 1600 万
元、2800 万元、4000 万元。
甲方应于业绩承诺期间每一会计年度结束后 30 个工作日内聘请具有相关证
券业务资格且为各方认可的会计师事务所出具年度审计报告，相关费用由甲方承
担。
（2）投后估值
各方一致同意，目标公司 2016 年度-2018 年度经审计的净利润（扣除非经常
性损益）达到上述业绩指标的情况下，给予目标公司的投后估值为人民币 2.5 亿
元。
（3）补偿条款
若实际净利润未达到前述约定的预计净利润，乙方四、乙方五就丙方受让其
股权部分，应按如下条款给予丙方投资金额（股权转让价款 12,556,054 元）10%
的现金补偿，补偿方式如下：
2016 年至 2018 年每年度现金补偿额(人民币元)=投资金额（股权转让价款
12,556,054 元）×(1-实际净利润/预计净利润)×10%。
上述现金补偿额由乙方四、乙方五承担，并按照其各自转让的出资份额比例
在补偿发生当年的 5 月 31 日之前补偿予丙方。
若实际净利润未达到前述约定的预计净利润，乙方就丙方增资部分，应按如
下条款给予丙方投资金额（增资价款 25,784,753 元）10%的现金补偿，补偿方式
如下：
2016 年至 2018 年每年度现金补偿额(人民币元)=投资金额（增资价款
25,784,753 元）×(1-实际净利润/预计净利润)×10%。
上述现金补偿额由股东陆如枫、夏宇、唐旭、杨进潮、吴培民按照各方持股
比例在补偿发生当年的 5 月 31 日之前补偿予丙方。
4、关于经营决策权、企业管理、股权回购、董事席位、战略合作等
（1）丙方应在后续企业经营管理过程中充分保证目标公司管理团队的经营
决策权。
（2）丙方承诺：除乙方同意外，丙方及其关联方不会通过参与增资扩股或
收购其他股东股权等方式，获取目标公司第一、第二大股东位置。
（3）乙方保证 2015 年对目标公司进行规范管理，包括但不限于财务规范、
企业员工薪酬水平正常、五险一金正常缴纳、完善组织架构等，确保在 2015 年
12 月 31 日之前按照法律法规及 IPO、新三板的相关规定建立规范的内部控制制
度，如届时上述工作无实质性进展，丙方有权要求乙方回购丙方所持目标公司的
全部股权。
（4）乙方应积极推动目标公司 IPO 或新三板挂牌，如 2019 年 6 月 30 日前，
上述工作无实质性进展（IPO 或新三板申报文件未被相关监管部门受理），丙方
有权要求乙方回购丙方所持目标公司的全部股权。
（5）上述回购价款=丙方基于本次投资所取得的股权所对应的出资数额
×(1+10%×n)。(n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 360 计算)
上述回购价款由股东陆如枫、夏宇、唐旭、杨进潮、吴培民按照各方届时对
目标公司的持股比例出资。
（6）本次投资完成后，各方同意并确认，自目标公司就本次投资事项所涉
的工商变更登记手续办理完毕之日起，目标公司设立的董事会应由五名董事组成。
丙方有权提名一名目标公司的董事，乙方应当就丙方提名及推荐的董事投以赞成
票，确保其当选。
（7）丙方应在参股目标公司后，给予目标公司业务发展以大力支持，包括
但不限于前装及后装市场开拓、合作研发、管理优化等。
5、竞业禁止
本次投资完成后，目标公司应与其所有核心管理人员、技术人员签署《竞业
禁止协议》，并约定在其任职期限内及离职后 2 年内：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与目标公司相竞争
的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营与目标公司相同或类似的主营业务；
（2）除在目标公司任职以外，不得在中国境内的其他任何从事与目标公司
主营业务相同或类似的公司、企业或其他经济实体内任职、兼职或担任任何形式
的顾问，从而避免与目标公司（如有）的同业竞争；
（3）不得以任何方式劝诱目标公司其他员工离职。
如上述人员违反上述竞业禁止约定而给目标公司造成任何损失，违反上述规
定的人员应给予目标公司相应的赔偿。
五、资金来源
本次受让灵动飞扬部分股权的资金及增资的资金均为公司自有资金。
六、本次交易的可行性分析、目的和对公司的影响
1、未来发展空间巨大。随着技术水平发展，汽车行业正在逐渐被颠覆，电
动化、智能化和互联网化已成为汽车发展的三大趋势。以汽车辅助驾驶为代表的
汽车主动安全系统是未来汽车电子市场增长的主要驱动力，具有广阔的技术应用
延展空间，一方面辅助驾驶系统可连接控制系统实现自动驾驶功能，长期来看将
成为无人驾驶的雏形技术，另一方面辅助驾驶系统实时采集车辆与道路状态数据，
在加载通信系统后可以直接上传云端实现车联网的功能。随着汽车智能化水平的
逐步提高，汽车辅助驾驶行业未来发展空间巨大。
2、目标公司行业地位突出。灵动飞扬成立于 2011 年 2 月 18 日，专注于车
辆主动安全驾驶和智能驾驶领域相关产品和系统的开发，在 ADAS（汽车驾驶辅
助系统）领域拥有核心技术服务能力及稳固的行业领先地位，在前装和后装市场
建立了良好的产品和技术服务口碑以及信誉，并占有相当的市场份额。通过与
NXP（恩智浦半导体），Intel， Ambarella（安霸）等全球知名半导体公司合作，
在 Vicaro2/Baytrail/iMX6/A9 平台和其它嵌入式平台上积累了大量和深厚的产品
以及系统设计开发经验，能够为客户提供性能稳定、功能强大的产品设计或者系
统解决方案。
3、加速公司战略转型，提高核心竞争力。本次签订投资协议，受让灵动飞
扬部分股权并增资，符合公司的发展战略，是公司战略转型的重要一步。合作双
方将实现资源共享，协同发展，共同推动灵动飞扬前装和后装市场的产品技术研
发及市场开拓，有利于完善公司多元化战略布局，有利于提升公司核心竞争力。
七、风险提示
1、欧美发达国家在 ADAS 方面的应用较成熟，且拥有较高的技术优势和渠
道优势；国内传统的汽车电子企业也对 ADAS 市场非常看好，未来可能对目标
公司构成威胁；灵动飞扬需要抓住这 3-5 年的时间窗口，通过技术领先抢占前装
市场，，并积极进行技术储备、产品升级以应对来自市场竞争的挑战。
2、本次签订投资协议后，公司对目标公司提出较高的经营业绩要求及上市
规划，由于市场竞争、技术水平、国内汽车行业相关政策及上市政策的不确定性，
虽然目标公司管理团队会凭借专业成熟的营运模式不断规范管理、开拓市场、升
级技术，积极推动企业上市，以达到预定目标，但仍存在一定的运营风险。
由于存在以上不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司与深圳市灵动飞扬科技有限公司全体股东签订的《关于参股深圳市
灵动飞扬科技有限公司之投资协议》；
3、深圳德永会计师事务所深德永（会）审字【2014】29 号《审计报告》；
4、深圳长江会计师事务所长江财审字【2015】第 37 号《审计报告》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二日
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