金叶珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明
金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”）于 2015 年 6
月 10 日，在中国证监会指定的信息披露网站披露了《金叶珠宝股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》
（以下简称“报告书”、“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委
员会对公司重大资产重组申请文件的反馈要求和最新情况，金叶珠宝对报告书进
行了相应的修订、补充和更新，主要内容如下：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、补充披露了募集配套资金的具体用途及金额，详见本重组报告书“第六
节 发行股份情况/四、本次交易募集配套资金的用途及必要性/（一）募集配套资
金用途”。
3、补充披露了募集配套资金的必要性，详见本重组报告书“第六节 发行股
份情况/四、本次交易募集配套资金的用途及必要性/（二）募集配配套资金的必
要性”。
4、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响，详见本重组报告书“第六节 发行股份情况/五、以确定价格发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”。
5、补充披露了九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排，详见本重组报告书“第六节 发行股份情况/六、九五集团及其一致
行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排”。
6、补充披露了交易完成后上市公司董事的具体安排，该安排对上市公治理
及生产经营的影响，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排以及交
易完成后补充上市公司控制权稳定的具体措施，详见本重组报告书“第一节 本
次交易概况/七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市/（四）交易
各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排”。
7、补充披露了丰汇租赁报告期业绩大幅增长的原因及合理性，详见本重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能
力分析/（三）丰汇租赁业绩大幅增长的原因及合理性”。
8、补充披露了财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系、服务内容、
收费标准、收入确认时点及资金结算、业务可持续性及对丰汇租赁未来经营业绩
的影响，详见本重组报告书“第四节 交易标的/六、标的公司的主营业务情况/
（二）盈利模式/3、财务顾问收入”。
9、补充披露了丰汇租赁长期应收款减值测试情况、减值损失认定的合理性
以及坏账准备计提的充分性。详见本重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产
构成分析/（2）非流动资产分析/①长期应收款”。
10、补充披露了丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性
和丰汇租赁不良资产减值准备计提的充分性。详见本重组报告书“第四节 交易
标的/六、标的公司的主营业务情况/（八）资产五级分类情况”。
11、补充披露了丰汇租赁五级分类的标准及合理性。详见本重组报告书“第
四节 交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（四）审批和风险控制流程及风险
控制情况/2、风险控制情况/（3）丰汇租赁五级分类的标准及合理性”。
12、补充披露了资金融出期限与融入期限的匹配性及对丰汇租赁持续经营能
力的影响。详见本重组报告书“第四节 交易标的/六、标的公司的主营业务情况
/（五）丰汇租赁的主要资金来源及资金的匹配性”。
13、补充披露了丰汇租赁 2015 年及以后年度营业收入、营业成本的测算依
据、测算过程及合理性。详见本重组报告书“第五节 标的公司评估及定价情况/
一、标的公司的评估情况/（四）收益法评估说明/5、相关参数的选择和依据/（2）
净现金流量的确定/①净利润”。
14、补充披露了丰汇租赁 2015 年业绩预测的可实现性。详见本重组报告书
“第五节 标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（四）收益法评估
说明/5、相关参数的选择和依据/（2）净现金流量的确定/①净利润”。
15、补充披露了本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因以及是否存在收购
丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排。详见本重组报告书“第一节 本次交易概
况/四、本次交易的具体方案/（一）本次交易内容”。
16、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成。详见本重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展
能力的影响/（一）进入融资服务业，促进公司业务转型”。
17、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展计划。详见本重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整
合计划/（五）未来发展计划”。
18、补充披露了本次交易完成后上市公司的业务管理模式。详见本重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展
能力的影响/（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式”。
19、补充披露了上市公司保持丰汇租赁主要管理层、核心技术人员稳定性的
相关安排。详见本重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后
上市公司对标的资产的整合计划/（二）上市公司保持丰汇租赁主要管理层、核
心技术人员稳定性的相关安排”。
20、补充披露了整合风险以及相应的管理控制措施。详见本重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/
（四）整合风险以及相应的管理控制措施”。
21、补充披露了李研等 7 名自然人辞职的原因及对丰汇租赁持续经营的影
响。详见本重组报告书“第四节 交易标的/二、历史沿革/（十五）2014 年 4 月，
丰汇租赁股权转让”。
22、补充披露了两次增资的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异
较大的原因及合理性。详见本重组报告书“第四节 交易标的/二、历史沿革/（十
八）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”。
23、补充披露了资金提供方与丰汇租赁的关联关系。详见本重组报告书“第
四节 交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（六）丰汇租赁前五名客户和资金
方/2、前五名资金方情况/①期末余额占比”。
24、补充披露了融资租赁行业监管政策。详见本重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（一）融资租赁行业”。
25、补充披露了委托贷款监管政策。详见本重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（二）委托贷款行业”。
26、补充披露了丰汇租赁的风险应对措施。详见本重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营状况分析/（七）丰汇租赁的风
险应对措施”。
27、补充披露了交易对方盟科投资控股股东盟科置业集团有限公司为 NEW
FAMOUS DEVELOPMENT LTD（英属维尔京群岛）的全资子公司是否涉及返程
投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。详见本重组报告书“第三节 交
易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方和募集配套资金特定对象情况/
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/3、盟科投资/（4）主
要股东的基本情况”。
28、补充披露了从中融资产的股权控制关系出发，中融资产与标的公司不存
在关联关系。详见本重组报告书“第四节 交易标的/六、标的公司的主营业务情
况/（六）丰汇租赁前五名客户和资金方/I、资金提供方中融资产及中融信托与丰
汇租赁不存在关联关系/ii、中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为
中国恒天集团有限公司”。
29、补充披露了保证标的资产未来股权结构稳定性的措施。详见本重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合
计划/（二）保证标的资产未来股权结构稳定性的措施”。
30、补充披露了保证标的资产经营稳定性的措施。详见本重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/（三）
保证标的资产经营稳定性的措施”。
31、补充披露了本次交易采用投资价值类型进行评估的适用性。详见本重组
报告书“第五节 标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（六）关于
本次评估价值类型的选择”。
32、补充披露了丰汇租赁在 2015 年 9 月新成立的子公司天津丰瑞国际商业
保理有限公司的具体情况。详见本重组报告书“第四节 交易标的/九、标的公司
下属企业基本情况/（八）天津丰瑞国际商业保理有限公司”。
33、补充披露了丰汇租赁涉及的重大诉讼、仲裁事项的最新情况。详见本重
组报告书“第四节 交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有
事项 /（一）涉及的重大诉讼、仲裁事项”。
34、经金叶珠宝 2015 年第二次临时股东大会通过，推选夏斌为公司独立董
事，原独立董事张武辞去相关职务，已对本重组报告书相关内容做了修订。
金叶珠宝股份有限公司
二○一五年十一月二日
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