北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
[2015]海字第 036 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 2
第一章 律师声明事项 ............................................................................................... 5
第二章 正文 ............................................................................................................... 6
一、 本次重大资产重组的方案......................................... 6
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格............................ 13
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准.............................. 28
四、 本次重大资产重组的相关协议.................................... 32
五、 本次重大资产重组的实质性条件.................................. 33
六、 本次重大资产重组涉及的标的资产................................ 38
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理.......................... 57
八、 关联交易和同业竞争............................................ 58
九、 信息披露...................................................... 65
十、 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况...... 65
十一、 各证券服务机构执业资格...................................... 67
十二、 结论意见.................................................... 68
2-2-1-1
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
金叶珠宝、上市公司 指 金叶珠宝股份有限公司，股票代码 000587
光明公司 指 金叶珠宝前身光明集团股份有限公司
伊春光明 指 伊春光明企业集团公司
光明家具 指 光明集团家具股份有限公司（上市公司曾用名）
九五集团 指 深圳前海九五企业集团有限公司，系金叶珠宝的控股股东
光明集团 指 光明集团股份有限公司，曾系金叶珠宝的第二大股东
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
盛运环保 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、
本次交易、本次重大 盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁 90%的股权，并同
指
资产重组、本次重组 时以锁价发行的方式向九五集团非公开发行股份募集配
套资金
金叶珠宝、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及
交易各方 指
九五集团
交易对方 指 中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及九五集团
发行股份及支付现金 金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、
指
购买资产 盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁 90%的股权
金叶珠宝向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋发
募集配套资金 指 行股份及支付现金购买资产的同时，以锁价发行的方式向
九五集团非公开发行股份募集配套资金
中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰
标的资产 指
汇租赁 90%的股权
重组协议 指 就本次交易，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、
2-2-1-2
法律意见书
重庆拓洋签署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《<金叶珠宝
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书>之补充协议》、《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，金叶珠宝
与九五集团签署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议》、《<金叶珠
宝股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协
议>之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》，及对该等协议
的任何有效修改和补充
金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签
署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份
《发行股份及支付现
指 及支付现金购买资产之协议书》以及《<金叶珠宝股份有
金购买资产协议书》
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补
充协议》
金叶珠宝与九五集团签署的附条件生效的《金叶珠宝股份
《非公开发行股份认 有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议》以
指
购协议》 及《<金叶珠宝股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效认购协议>之补充协议》
金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签
《利润承诺补偿协议 署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份
指
书》 及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，金叶珠宝
与九五集团签署的附条件生效的《利润承诺补偿协议书》
审计基准日、评估基
指 2015 年 3 月 31 日
准日
东海证券、独立财务
指 东海证券股份有限公司
顾问
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
海润、本所 指 北京市海润律师事务所
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2-2-1-3
法律意见书
东海证券就本次重组事宜出具的独立财务顾问报告《东海
《独立财务顾问报 证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份
指
告》 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》
评估机构以 2015 年 3 月 31 日为基准日出具的《金叶珠宝
《标的资产评估报
指 股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目资产评
告》
估报告》（中联评报字［2015］第 543 号）
审计机构对丰汇租赁 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的
《标的资产审计报
指 财务报表进行审计后出具的《丰汇租赁有限公司审计报
告》
告》（大信审字[2015]第 7-00029 号）
审计机构出具的《金叶珠宝股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（大信阅字[2015]第[7-00001]号）
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013 年修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
2-2-1-4
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
[2015]海字第 036 号
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝与本所签订的《法律服务协议》，本所接受金叶珠宝的委托，
担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公
司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与金叶珠
宝签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
第一章 律师声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为金叶珠宝本次重大资产重组所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报。
2-2-1-5
法律意见书
（三）本所律师同意金叶珠宝部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或
者按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但金叶珠宝作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）金叶珠宝保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全
部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）本所律师仅就与金叶珠宝本次重大资产重组有关的法律问题发表意
见，而不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的
财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供金叶珠宝为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。
第二章 正文
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对金叶珠宝提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现就金叶珠宝本次重大资产重组有关的事项发表如下法律意见：
一、 本次重大资产重组的方案
根据金叶珠宝于 2015 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第三十七次会议、于
2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》
以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本
次重组方案”）的主要内容如下：
（一） 总体方案
金叶珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投
资、盛运环保、重庆拓洋持有的丰汇租赁 90%的股权；金叶珠宝同时以锁价方式
向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案包括：（1）发行
股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。前述交易方案中发行股
2-2-1-6
法律意见书
份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金互为前提，如果最终配套融资不
成功，本次交易自动终止。
1、本次交易内容
（1）发行股份及支付现金购买资产
金叶珠宝拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、
盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：
A、以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中
以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现
金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；
B、以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中
以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现
金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；
C、以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，
其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支
付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；
D、以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；
本次交易完成后，金叶珠宝将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租
赁10%股权；丰汇租赁成为金叶珠宝的控股子公司。
（2）发行股份募集配套资金
金叶珠宝拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
269,960.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%；募集配套资金部分中 约
263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中
介机构费用和其他相关费用。
2、本次交易标的资产价格
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截
2-2-1-7
法律意见书
至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和
收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估
结果。
评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的评估值为667,387.73万元，标的
资产丰汇租赁90%股权对应的评估价为600,648.96万元，根据金叶珠宝与中融资
产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
书》，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万
元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，
各方同意以最终评估价值作为本次交易对价，因此，本次交易标的资产的交易对
价为594,990万元。
3、本次交易中的现金对价
本次交易中，金叶珠宝以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁
39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%
股权；向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛
运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付
16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。
金叶珠宝应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支
付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易
对方支付其各自现金对价的剩余50%。
4、本次交易中的股票发行
本次交易中，金叶珠宝以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买
丰汇租赁50.17%股权。同时，金叶珠宝向九五集团发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份购买资产部分金叶珠宝共发行股份278,263,421股。其
中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保
发行87,351,719股。
本次交易中募集配套资金部分金叶珠宝向九五集团发行226,476,510股。
2-2-1-8
法律意见书
（二）本次发行股份的具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取发行股份及支付现金方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：中融资产、盟科投资、盛运环保。
该等发行对象以其所持持有丰汇租赁的股权认购金叶珠宝向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为九五集团。九五集团以现金认购金叶珠宝向其发
行的股份。
4、股票发行价格及定价依据
（1）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
2-2-1-9
法律意见书
经计算，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价
格的 90%为 10.26 元/股。
同时，金叶珠宝于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有
限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上
市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注
入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不
低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的
优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完
毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，金叶珠宝通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为
11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行
定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。
5、发行数量
（1）购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的
资产作价594,990.00万元，按本次发行价格11.92元/股计算，金叶珠宝拟向中融
资产、盟科投资、盛运环保合计发行278,263,421.00股，其中：向中融资产发行
99,706,375.00 股 、 向 盟 科 投 资 发 行 91,205,327.00 股 ， 向 盛 运 环 保 发 行
87,351,719.00股；其余部分由金叶珠宝使用配套募集所得资金作为对价支付给
中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋。
金叶珠宝此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
2-2-1-10
法律意见书
单位：万元，股
注
名称 取得股权金额 取得股权数量 取得现金 金额合计
中融资产 118,850.00 99,706,375 158,812.00 277,662.00
盟科投资 108,716.75 91,205,327 43,336.25 152,053.00
重庆拓洋 - - 16,527.50 16,527.50
盛运环保 104,123.25 87,351,719 44,624.25 148,747.50
合计 331,690.00 278,263,421 263,300.00 594,990.00
注：取得股权金额=取得股权数量*11.92元/股
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 100%。根据金叶珠宝
与九五集团签订的《非公开发行股份认购协议》，金叶珠宝拟向九五集团发行股
份数量为 226,476,510 股，募集配套资金 269,960.00 万元。最终发行数量将根
据最终配套资金总额和发行价格确定。
（3）本次发行股票数量总数
本次交易金叶珠宝合计发行504,739,931股，占发行后总股本的47.53%。
（4）发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）本次交易中发行股份购买资产部分，金叶珠宝向中融资产、盟科投资
发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于
全部业绩补偿承诺履行完毕日。
金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得
转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日
起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获
得的金叶珠宝股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
2-2-1-11
法律意见书
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日
起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易
所获得的金叶珠宝股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日
起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的
金叶珠宝股份。
限售期内，如因金叶珠宝实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金
叶珠宝股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝
股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《金叶珠宝股份有限公司章程》的相关规定。
（2）本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份
上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深交所上市，待限售期届满后，将依据中
国证监会和深交所的规定在深交所交易。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
8、期间损益归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由金叶珠宝享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由中融资产、盟科投资、盛运环保、
重庆拓洋按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承
担，且中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋各股东对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由金叶珠宝及中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋
共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审
计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15
2-2-1-12
法律意见书
日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之
后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则中融资产、盟科投资、
盛运环保、重庆拓洋应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金
额以现金方式支付给金叶珠宝。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情
形，尚需获得中国证监会的核准。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 金叶珠宝
金叶珠宝系本次重大资产重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行
的股票发行方。
1、 基本情况
根据伊春市工商行政管理局于 2013 年 7 月 9 日核发的《营业执照》 注册号：
230000100000347），金叶珠宝的类型为股份有限公司（上市），住所为黑龙江省
伊春市伊春区青山西路 118 号，法定代表人为朱要文，注册资本为五亿伍仟柒佰
叁拾万圆整，成立日期为 1996 年 2 月 5 日，营业期限为 1996 年 2 月 5 日至 2020
年 2 月 4 日，经营范围为贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银
回收； 货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租
赁服务；选矿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 设立及股本演变
根据金叶珠宝提供的工商资料、深交所公告文件和其他文件以及本所律师对
该等文件的审查，金叶珠宝自设立以来历次股本变动情况如下：
（1） 1992 年 4 月，金叶珠宝的前身光明公司设立
金叶珠宝的前身是光明公司，光明公司系由伊春光明重组设立的股份有限公
司，其重组设立涉及的事项履行了如下程序：
A、1990 年 2 月 2 日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1990]25 号”《关于
2-2-1-13
法律意见书
同意伊春光明企业集团公司试行股份制的批复》，同意伊春光明进行股份制试点。
经黑龙江省体改委、中国人民银行黑龙江省分行联合下发的“黑体改发[1990]28
号、银黑金管字[1990]45 号”《关于伊春光明企业集团公司发行股票的批复》批
准，伊春光明于 1990 年 4 月发行 3,000 万股社会个人股。
B、1992 年 2 月 10 日，光明公司（原伊春光明）召开第一次股东大会，会
议讨论通过了《关于重组公司及向社会募集法人股的决议》、关于公司章程修改
的决议、同意公司更名为“光明集团股份有限公司”，并选举产生了新一届董事
会和第一届监事会成员。
C、1992 年 3 月 2 日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1992]47 号”《关于
伊春光明企业集团公司重组光明集团股份有限公司并募集法人股的批复》，同意
伊春光明重组股份有限公司，重组的公司名称“光明集团股份有限公司”，光明
公司总股本定为 8,000 万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持股 3,400 万股，
占 42.5%；原伊春光明发行的 3,000 万股社会个人股转为光明公司的社会法人股，
占 37.5%；同时股份公司向社会募集法人股 1,600 万股，占 20%。
D、1992 年 4 月 20 日，光明公司在伊春市工商行政管理局注册登记，并取
得了注册号为“12957048-8”的《企业法人营业执照》。
E、1993 年 7 月 8 日，黑龙江会计师事务所对光明公司重组设立后的注册资
本进行了审验，并出具了“黑会师证字（93）第 1 号 ”《验资报告》，验证截至
1993 年 6 月 30 日，光明公司实收资本为 8,000 万元，其中：发起人法人股 3,400
万元、社会法人股 1,600 万元、社会个人股 3,000 万元。
F、1993 年 12 月 29 日，国家体改委出具“体改生[1993]241 号”《关于同意
黑龙江光明集团股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，确认光明公
司为向社会公开发行股票的股份制试点企业。
G、1995 年 11 月 28 日，黑龙江省体改委出具“黑体改函[1995]9 号”《关于
光明家具集团股份有限公司重组批复说明的函》，确认伊春光明为重组后的发起
人，对重组时发起人、出资、募股以及重组后的公司股本结构进行了确认，并说
明光明公司在重组时没有进行资产评估。
金叶珠宝前身光明公司设立时的股本结构如下：
2-2-1-14
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 伊春光明（发起人法人股） 3,400 42.50
2 社会法人股 1,600 20.00
3 社会公众股 3,000 37.50
合 计 8,000 100.00
（2） 1996 年 4 月，首次公开发行股份并上市
1994 年，光明公司更名为“光明家具集团股份有限公司”；1995 年，光明家
具集团股份有限公司更名为“光明集团家具股份有限公司”。
经中国证监会“证监发审字[1995]84 号”文批准，光明家具股本总额为 8,000
万股，其中发起人法人股 3,400 万股，社会法人股 1,600 万股，社会公众持股
3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。光明家具于 1996 年 4 月 25 日在深圳证
券交易所挂牌上市，股票代码“000587”。
（3） 1996 年 4 月，送股
1996 年 4 月，经光明家具第五次股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督
管理办公室（以下简称“黑龙江省证管办”）“黑证监发[1996]7 号”文批准，光
明家具以现有总股本 8,000 万股为基数，按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派
发 1995 年红利，送股总数为 3,200 万股。
该次分红送股完成后，光明家具总股本增加至 11,200 万股，股权结构具体
如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股 70,000,000 62.50
其中：发起人法人股 47,600,000 42.50
社会法人股 22,400,000 20.00
二、已上市流通股 42,000,000 37.50
其中：社会公众法人股 42,000,000 37.50
三、股份总数 112,000,000 100.00
（4） 1997 年 4 月，送股
1997 年 4 月，经光明家具第六次股东大会审议通过并经黑龙江省证管办“黑
证监上发[1997]7 号”文批准，光明家具以现有总股本 11,200 万股为基数，按
每 10 股送 3 股的比例向全体股东派发 1996 年红利，送股总数为 3,360 万股。
2-2-1-15
法律意见书
该次分红送股完成后，光明家具总股本增加至 14,560 万股，股权结构具体
如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股 91,000,000 62.50
其中：发起人法人股 61,880,000 42.50
社会法人股 29,120,000 20.00
二、已上市流通股 54,600,000 37.50
其中：社会公众法人股 54,600,000 37.50
三、股份总数 145,600,000 100.00
（5） 1997 年 9 月，配股
1997 年 9 月，经光明家具第六次股东大会审议通过，并经黑龙江省证管办
“黑证监上发[1997]10 号”文及中国证监会“证监上字[1997]53 号”文批准，
光明家具以现有总股本 14,560 万股为基数，按 10：1.648 的比例向全体股东配
售新股，配售新股总数合计 20,843,739 股。
该次配股完成后，光明家具总股本增加至 166,443,739 股，股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 102,845,666 61.79
其中：发起人法人股 72,077,824 43.30
社会法人股 30,139,782 18.11
法人股转配 628,060 0.38
二、已上市流通股 63,598,073 38.21
其中：社会公众法人股 63,598,073 38.21
三、股份总数 166,443,739 100.00
（6） 1999 年 5 月，配股
1999 年 5 月，经光明家具 1998 年度临时股东大会审议通过，并经黑龙江省
证管办“黑证字[1998]15 号”文及中国证监会“证监上字[1999]10 号”文批准，
光明家具以 1997 年末公司总股本 166,443,739 股为基数，按 10：3 股的比例向
全体股东配售新股，配售新股总数合计 19,267,839 股。
该次配股完成后，光明家具总股本增加至 185,711,578 股，股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股 103,034,084 55.48
2-2-1-16
法律意见书
其中：发起人法人股 76,118,224 40.99
社会法人股 26,099,382 14.05
法人股转配股 816,478 0.44
二、已上市流通股 82,677,494 44.52
其中：社会公众法人股 82,677,494 44.52
三、股份总数 185,711,578 100.00
（7） 2000 年 12 月，转配股上市流通
2000 年 12 月 8 日，光明家具转配股 816,478 股上市流通，该部分股票转入
光明家具已上市流通股份中。
该部分转配股上市流通后，光明家具股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股 102,217,606 55.04
其中：发起人法人股 76,118,224 38.81
社会法人股 26,099,382 16.23
二、已上市流通股 83,493,972 44.96
其中：社会公众法人股 83,493,972 44.96
三、股份总数 185,711,578 100.00
（8） 2009 年 11 月至 2011 年 1 月，破产重整
2009 年 11 月 9 日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院（以下
简称“伊春中院”）作出“（2009）伊商破字第 1 号”及“（2009）伊商破字第 1-2
号”《民事裁定书》，裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作
为本次破产重整案的管理人。
经履行第一次债权人会议审查确认债权的法律程序，2010 年 3 月 27 日，伊
春中院作出“（2009）伊商破字第 1-3 号”《民事裁定书》，裁定重整申请人伊春
市华丽木业有限责任公司等 31 位债权人的债权成立，纳入光明家具重整计划清
偿范围的债权共计 478,877,520.34 元。
2010 年 5 月 8 日，经管理人申请，伊春中院作出“（2009）伊商破字第 1-4
号”《民事裁定书》，裁定光明家具破产重整程序延至 2010 年 8 月 8 日止。
经履行第二次债权人会议及出资人组会议分别审议《重整计划（草案）》和
《出资人权益调整方案》的法律程序，并经管理人申请，2010 年 8 月 5 日，伊
2-2-1-17
法律意见书
春中院作出“[2009]伊商破字第 1-5 号”《民事裁定书》，裁定批准光明家具的重
整计划，并于裁定批准之日起 6 个月内执行完毕，并终止破产重整程序。
根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》 以下简称“《重
整计划》”），本次重整涉及出资人的权益调整，即截止 2010 年 4 月 16 日登记在
册的光明家具全体股东按不同比例让渡股份共计约 1,490.75 万股，其中：光明
集团按照 16%的比例让渡约 713.89 万股，其他非流通股东按照 10%的比例让渡约
575.99 万股，流通股股东持有的 5 万股（含 5 万股）以上部分的流通股票按照
6%的比例让渡约 200.86 万股，流通股东持有的不足 5 万股部分的流通股票免予
让渡。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），
变现所得全部用于按照重整计划的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》
还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，
通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利
能力。
光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：
A、出资人权益调整方案的执行情况
2010 年 8 月 17 日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议
书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75 万股让给北京京通海投资有
限公司或其指定方，转让价款共计 10,400 万元，截止 2010 年 9 月 28 日管理人
已根据伊春中院相关民事裁定书完成上述让渡股份的过户工作。本次转让股份情
况具体如下：
受让方姓名/名称 数量（万股） 股份性质 占总股本比例（%）
宁夏大元化工股份有限公司 200.86 流通股 1.08
襄垣县宏钰洗选煤有限公司 432.90 非流通股 2.33
太原市汇东科贸有限公司 288.60 非流通股 1.55
山西维尔富投资管理有限公司 288.60 非流通股 1.55
袁 野 202.00 非流通股 1.09
北京京通海投资有限公司 77.79 非流通股 0.42
合 计 1,490.75 -- 8.02
B、财产变现方案的执行情况
在重整计划执行阶段，管理人委托拍卖机构先后三次对光明家具拥有的除货
2-2-1-18
法律意见书
币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保
证重整计划的顺利执行，2010 年 11 月 25 日，管理人与控股股东光明集团签订
《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格
为 5,300 万元，在受让该等资产的同时，光明集团需妥善接收和安置自主要求去
光明集团工作的光明家具及其子公司的职工。根据伊春中院“[2009]伊商破字第
1-7 号”《民事裁定书》，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具
资产已经处置完毕。
C、债权清偿方案的执行情况
根据重整计划的规定及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现
金向所有债权人清偿的相关工作，合计偿还金额为 107,094,680.97 元，并支付
了前期欠缴的其他社会保险费用。
D、伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认
2011 年 1 月 28 日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第 1-8 号”《民事裁定
书》，裁定光明家具重整计划执行完毕，光明家具对减免债务自重整计划执行完
毕起不再承担清偿责任。
（9） 2011 年 1 月至 2011 年 8 月，股权分置改革
2011 年 1 月，北京京通海投资有限公司与深圳九五投资有限公司签订《股
权转让协议书》，北京京通海投资有限公司将其持有的光明家具 77.79 万股非流
通股份中的 20 万股转让给深圳九五投资有限公司，转让价格为 10 元/股，转让
总价款为 200 万元。上述股权过户工作已于 2011 年 7 月完成，深圳九五投资有
限公司成为光明家具的非流通股股东。
根据光明集团与深圳九五投资有限公司签订的《重组框架协议》，深圳九五
投资有限公司（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分
置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，既而成为光明家具的控股股东。
2011 年 1 月，光明集团、深圳九五投资有限公司、北京京通海投资有限公
司等 10 家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具 83.63%的非流通股股份），
光明家具拟进行本次股权分置改革，本次股权分置改革采取“资产对价+资本公
2-2-1-19
法律意见书
积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体方案为：公司非流通股股东暨潜
在控股股东深圳九五投资有限公司向光明家具赠与东莞市金叶珠宝有限公司（以
下简称“东莞金叶”）100%的股权（截至 2010 年底经审计净资产为 30,945.94
万元）以及 3.8 亿元现金，光明家具以 3.8 亿元获赠资金形成的资本公积金中的
371,423,156 元定向转增 371,423,156 股，其中：向深圳九五投资有限公司转增
166,661,852 股 、 向 除 深 圳 九 五 投 资 有 限 公 司 以 外 的 非 流 通 股 股 东 转 增
37,773,355 股（折算每 10 股获得约 3.7 股）、向股改实施股权登记日登记在册
的全体流通股股东转增 166,987,949 股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股）。
深圳九五投资有限公司向公司赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分
置改革方案已经光明家具 2011 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东
所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员
会《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产
[2011]161 号）。
2011 年 8 月 3 日，深圳九五投资有限公司办理完成赠与资产东莞金叶 100%股
权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更
已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第 0086 号”《验资报告》审验。
2011 年 8 月 18 日，光明家具股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家
具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST 光明”变更为“ST 金叶”，
总股本增至 557,134,734 股，其中：有限售条件流通股 306,700,918 股，占总股
本比例为 55.0496%；无限售条件流通股为 250,433,816 股，占总股本比例为
44.9503%。
（10）截至 2015 年 3 月 31 日，股份公司的股本结构具体如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 166,861,852 29.95%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 166,861,852 29.95%
其中：境内法人持股 166,861,852 29.95%
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
2-2-1-20
法律意见书
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 - -
二、无限售条件股份 390,272,882 70.05%
1、国有法人持股 7,814,318 1.4 %
2、境内上市的外资股 - -
3、其他内资持股 338,473,939 60.75%
其中：境内法人持股 53,264,098 9.56%
境内自然人持股 285,209,841 51.19%
4、外资持股 1,960,256 0.35%
其中：境外法人持股 42,978 0.00%
境外自然人持股 1,236,605 0.22%
5、其他 42,705,042 7.66%
三、股份总数 557,134,734 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金叶珠宝的控股股东为九五
集团，朱要文先生持有九五集团 59.84%的股权，并通过九五集团间接控制金叶
珠宝 29.95%的股权，为金叶珠宝的实际控制人。
3、 金叶珠宝参与本次重大资产重组的主体资格
根据本所律师对金叶珠宝提供的文件的审查，截至本法律意见书出具之日，
金叶珠宝不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依
法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经
营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，金叶珠宝为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备
进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 中融资产
中融资产系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方以及利润补偿承诺方。
1、基本情况
中融资产为 2013 年 9 月 26 日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管
理局门头沟分局于 2015 年 4 月 21 日向中融资产核发的《营业执照》（注册号：
110109016323096），中融资产的类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京
2-2-1-21
法律意见书
市门头沟区石龙经济技术开发区永安路 20 号 3 号楼 1 层 107 室，法定代表人为
桂松蕾，注册资本为 15300 万元，成立日期为 2013 年 9 月 26 日，营业期限为
2013 年 9 月 26 日至长期，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许
可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
根据中融资产工商资料，截至本法律意见书出具之日，中融资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中融基金管理有限公司 15300 100
合计 15300 100
3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
经核查中融资产持有的《营业执照》、中融资产章程及中融资产提供的其他
资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关中融资产的工商、企业及其他部
门公示信息，中融资产属于基金管理公司子公司，其管理的中融资产-融慧开源
1 号专项资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规
定办理了备案手续。
4、中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划的资产委托人
根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划
资产管理合同》、北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 3 月 11 日出
具的《验资报告》（陆宇文验字[2015]0003 号），中融资产认购丰汇租赁 42%股权
的资金来源于中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划，该计划的单一委托人
为中海晟融（北京）资本管理有限公司。
中海晟融（北京）资本管理有限公司为 2014 年 2 月 26 日设立的有限责任公
司。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 5 月 13 日向中海晟融（北
2-2-1-22
法律意见书
京）资本管理有限公司核发的《营业执照》（注册号：110107016802645），中海
晟融（北京）资本管理有限公司的类型为其他有限责任公司，住所为北京市石景
山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0234 房间，法定代表人为李昀熹，注册资本
为 51000 万元，成立日期为 2014 年 02 月 26 日，营业期限为 2014 年 02 月 26
日至 2064 年 02 月 25 日，经营范围为项目投资；投资管理；技术推广、技术服
务；经济贸易咨询；企业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。根据中海晟融（北京）资本管理有限公司工商资料，截至
本法律意见书出具之日，中海晟融（北京）资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中海晟丰（北京）资本管理有
1 50900 99.80
限公司
2 解直锟 100 0.20
合计 51000 100
5、中融资产参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，中融资产持有丰汇租赁 42%的股权。根据本所
律师对中融资产提供的文件的审查，中融资产不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形。
基于上述，中融资产为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（三） 盟科投资
盟科投资系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方以及利润补偿承诺方。
1、基本情况
盟科投资为 2010 年 3 月 4 日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管
理 局 于 2014 年 5 月 27 日 向 盟 科 投 资 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000012673140），类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市怀柔区团
泉 1 号 11 平房，法定代表人为于颖，注册资本为 27197.77 万元，成立日期为
2010 年 3 月 4 日，营业期限为 2010 年 3 月 4 日至 2040 年 3 月 3 日，经营范围
为项目投资、投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨
2-2-1-23
法律意见书
询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
2、股权结构
根据盟科投资工商资料，截至本法律意见书出具之日，盟科投资的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盟科置业集团有限公司 27197.77 100
合计 27197.77 100
3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
经核查盟科投资持有的《营业执照》、盟科投资章程及盟科投资提供的其他
资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关盟科投资的工商、企业及其他部
门公示信息，盟科投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
4、盟科投资参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，盟科投资持有丰汇租赁 23%的股权。根据本所
律师对盟科投资提供的文件的审查，盟科投资不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形。
基于上述，盟科投资为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（四） 盛运环保
盛运环保系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方以及利润补偿承诺方。
1、基本情况
盛运环保为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300090。根据安
2-2-1-24
法律意见书
庆市工商行政管理局于 2015 年 4 月 29 日向盛运环保核发的《营业执照》（注册
号：340000000017035），类型为股份有限公司（上市），住所为安徽省桐城经济
技术开发区新东环路，法定代表人为开晓胜，注册资本为 52949.4535 万元，成
立日期为 2004 年 6 月 7 日，营业期限为长期，经营范围为城市生活、餐厨及污
泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染
修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承
包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各
类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带
式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）
的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；有机物处理（不含危
险物品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类
除外），自有房屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、股权结构
根据盛运环保 2015 年第一季度报告，截至 2015 年 3 月 31 日，盛运环保的
前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 开晓胜 108,349,200 20.46
2 国投高科技投资有限公司 44,365,320 8.38
3 赣州湧金稀土投资有限公司 10,792,555 2.04
4 上海博融贸易有限公司 9,676,085 1.83
5 大成价值增长证券投资基金 8,105,116 1.53
6 第一创业投资管理有限公司 7,443,142 1.41
7 融通新蓝筹证券投资基金 6,999,933 1.32
北京和聚投资管理有限公司-
8 5,401,995 1.02
和聚平台证券投资基金
重庆圆基新能源创业投资基金
9 5,210,199 0.98
合伙企业（有限合伙）
10 张宇 4,659,446 0.88
3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
经核查盛运环保持有的《营业执照》、盛运环保章程并登录全国企业信用信
息公示系统查询有关盛运环保的工商、企业及其他部门公示信息，盛运环保不属
2-2-1-25
法律意见书
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
4、盛运环保参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，盛运环保持有丰汇租赁 22.5%的股权。根据本
所律师对盛运环保提供的文件的审查，盛运环保不存在法律、法规和公司章程规
定需要终止的情形。
基于上述，盛运环保为依法有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（五） 重庆拓洋
重庆拓洋系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方以及利润补偿承诺方。
1、基本情况
重庆拓洋为 2012 年 2 月 7 日设立的有限责任公司。根据重庆市两江新区市
场和质量监督管理局于 2015 年 3 月 18 日向重庆拓洋核发的《营业执照》（注册
号：500105000157210），类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北
区复盛镇正街（政府大楼）4-10，法定代表人为李文华，注册资本为壹仟万元整，
成立日期为 2012 年 2 月 7 日，营业期限为 2012 年 2 月 7 日至永久，经营范围为
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）会务服务；
展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业
务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开
发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务
信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取
得许可后方可经营的，未取得许可前不得经营）。
2、股权结构
根据重庆拓洋工商资料，截至本法律意见书出具之日，重庆拓洋的股权结构
如下：
2-2-1-26
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中海晟融（北京）资本管理有
1 1000 100
限公司
合计 1000 100
3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
经核查重庆拓洋持有的《营业执照》、重庆拓洋章程及重庆拓洋提供的其他
资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关重庆拓洋的工商、企业及其他部
门公示信息、中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人公示情况，重庆
拓洋属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管
理人，其已按相关规定办理了登记手续。
4、重庆拓洋参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，重庆拓洋持有丰汇租赁 2.5%的股权。根据本
所律师对重庆拓洋提供的文件的审查，重庆拓洋不存在法律、法规和公司章程规
定需要终止的情形。
基于上述，重庆拓洋为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（六） 九五集团
九五集团系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份募集配套资
金的认购方以及利润补偿承诺方。
1、基本情况
九五集团为 2008 年 4 月 18 日设立的有限责任公司。根据深圳市市场监督管
理局于 2014 年 11 月 3 日向九五集团核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301103300055），企业类型为有限责任公司，住所为深圳市前海深港合作区前
湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为朱要文，
成立日期为 2008 年 4 月 18 日。根据九五集团 2015 年 4 月 17 日召开的股东会审
议通过的《深圳前海九五企业集团有限公司章程》，九五集团的经营范围为投资
兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销
2-2-1-27
法律意见书
售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；
投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰
的生产和加工；贵金属的购销。
2、股权结构
根据九五集团工商资料，截至本法律意见书出具之日，九五集团的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱要文 3590.40 59.84
2 深圳易道资产管理有限公司 2409.60 40.16
合计 6000 100
3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
经核查九五集团持有的《营业执照》、九五集团章程及九五集团提供的其他
资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关九五集团的工商、企业及其他部
门公示信息，九五集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
4、九五集团参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据本所律师对九五集团提供的文件的审查，
九五集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，九五集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 金叶珠宝的授权和批准
2-2-1-28
法律意见书
（1）2015 年 4 月 8 日金叶珠宝召开的第七届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对
方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿
协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购
协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、
《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等关于
本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案
回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事意见》、
《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本次重大资产重组的有关
事项发表了独立意见及事前认可意见。
（2）2015 年 5 月 29 日金叶珠宝召开的第七届董事会第三十七次会议审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、
《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协
议>》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议》的议
案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳
前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》等关于本次重大资产重组的议
案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的
独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
2-2-1-29
法律意见书
募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事
项发表了独立意见。
（3）2015 年 6 月 17 日金叶珠宝召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签
订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与
交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》的议案》、
《关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议》的议案》、
《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海
九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议
案。金叶珠宝的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。
据此，金叶珠宝董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次重大资产重
组的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，
独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的
程序和内容合法、有效。
2、 交易对方的批准和授权
（1） 中融资产的批准和授权
中融资产出具了《声明》，确认：其管理的中融资产-融慧开源 1 号专项资产
2-2-1-30
法律意见书
管理计划持有丰汇租赁 42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资
本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合
同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）资
本管理有限公司对本次交易事项具有决策权。
中海晟融（北京）资本管理有限公司已召开股东会作出决议，同意公司将通
过中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划持有的丰汇租赁 42%的股权转让给
金叶珠宝。
（2） 盟科投资的批准和授权
盟科投资已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司
23%的股权转让给金叶珠宝。
（3） 盛运环保的批准和授权
盛运环保已召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰汇租
赁有限公司股权的议案》。
（4） 重庆拓洋的批准和授权
重庆拓洋已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司
2.5%的股权转让给金叶珠宝。
（5） 九五集团的批准和授权
九五集团已召开股东会作出决议，同意公司按照 11.92 元/股的价格认购
226,476,510 股金叶珠宝股份。
3、 目标公司股东会决议
根据丰汇租赁于 2015 年 4 月 7 日作出的股东会决议，丰汇租赁全体股东同
意中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋向金叶珠宝转让其合计持有丰汇租
赁 90%的股权，且丰汇租赁股东同意放弃其对其他股东转让丰汇租赁股权的优先
受让权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
2-2-1-31
法律意见书
本次重组尚待取得中国证监会的核准。本次重大资产重组的交易各方尚须根
据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性
文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议书》
1、2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓
洋签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次重大资
产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第十六条的规定，《发行股份
及支付现金购买资产协议书》将自金叶珠宝董事会、股东大会分别通过决议批准
本次交易，中国证监会核准本次交易时（以最后一个条件成就之日为生效日）起
生效，第十二条关于保密义务的约定及第十五条违约责任条款自该协议签署之日
起生效。
2、2015 年 5 月 29 日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆
拓洋签订了《<金叶珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书>之补充协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产相
关事宜进行了补充约定。
（二） 《非公开发行股份认购协议》
1、2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《非公开发
行股份认购协议》，对本次重大资产重组涉及的配套融资相关事宜进行了约定。
根据《非公开发行股份认购协议》第十条的规定，《非公开发行股份认购协
议》将自金叶珠宝董事会、股东大会分别通过决议批准本次交易，以及中国证监
会核准本次交易等条件达成时（以全部条件的满足日为生效日）起生效，第十二
条约定的违约责任及相关条款自该协议签署之日起生效。
2、2015 年 5 月 29 日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《<金叶珠
宝股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议>之补充协议》，对本
次重大资产重组涉及的配套融资相关事宜进行了补充约定。
2-2-1-32
法律意见书
（三） 《利润承诺补偿协议书》
1、2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓
洋签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议书》，对本次重大资产重组相关的利
润承诺补偿相关事宜进行了约定。
根据金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签署的《利润承
诺补偿协议书》第十条的规定，《利润承诺补偿协议书》与《发行股份及支付现
金购买资产协议书》同时生效，第八条有关违约责任的条款自该协议签署之日起
生效。
2、2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《利润承诺补
偿协议书》，对本次重大资产重组相关的利润承诺补偿相关事宜进行了约定。
根据金叶珠宝与九五集团签署的《利润承诺补偿协议书》第八条的规定，《利
润承诺补偿协议书》与《发行股份及支付现金购买资产协议书》及金叶珠宝与中
融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签署的《利润承诺补偿协议书》同时生
效，第七条有关违约责任的条款自该协议签署之日起生效。
经本所律师核查，上述各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满
足之日起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一） 本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次交易金叶珠宝发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，同股
同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、本次交易金叶珠宝发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次交易金叶珠宝发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第十条第三款的规定。
2-2-1-33
法律意见书
（二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
根据《重组报告书》、《标的资产评估报告》及金叶珠宝、丰汇租赁 2014 年
财务数据，本次拟交易标的公司 2014 年度资产总额为 7,985,889,236.39 元，上
市公司 2014 年度资产总额为 2,859,697,140.01 元，标的公司 2014 年度净资产
额为 1,386,680,022.59 元，上市公司 2014 年度净资产额为 1,305,284,113.16
元，本次交易成交金额为 5,949,900,000.00 元，根据《重组管理办法》的相关
规定，丰汇租赁的资产总额、净资产额以资产总额、净资产额分别与交易价格相
比孰高者为准，根据前述标准，本次发行股份购买资产的标的公司资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 279.26%，
本次发行股份购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的 455.83%，且超过 5,000 万元，据此，本次交易构
成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》和本所律师的核查，丰汇租赁主要从事融资租赁
和委托贷款两种业务，不属于《产业结构调整指导目录（2013 修正)》中规定的
限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）经本所律师的核查，丰汇租赁业务不属于高耗能、高污染的行业，不
涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的
纪录。
（3）如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分所述，
丰汇租赁及其下属控股子公司不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，办公场所
系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
情形。
（4）根据大信出具的金叶珠宝 2014 年度《审计报告》（大信审字[2015]第
7-00018 号 ） 及 《 标 的 资 产 审 计 报 告 》， 金 叶 珠 宝 2014 年 度 营 业 收 入 为
10,332,527,739.53 元，丰汇租赁 2014 年度营业收入为 1,165,570,559.69 元，
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构
2-2-1-34
法律意见书
申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之
规定。
2、金叶珠宝的股票在深交所上市交易，股票代码为 000587，根据《重组报
告书》，本次交易完成后，金叶珠宝的股本总额为 1,061,874,665 元，其中社会
公众持有的股份比例不低于届时金叶珠宝股票总数的 10%。经本所律师核查，本
次重大资产重组不存在其他将直接导致金叶珠宝因实施本次重大资产重组而不
符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次重大资产重组的实施不会导
致金叶珠宝不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产
评估机构评估的评估结果确定。金叶珠宝已聘请独立财务顾问就本次重组相关事
项出具意见。金叶珠宝的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、
合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，
定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分所述，
本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书“七、本次重大资产重组涉及的债权、债务的处理”部分所
述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，除本法律意见书“三、关于本次重大资产重组的授权
和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，
标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产
过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
2-2-1-35
法律意见书
5、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于金叶珠宝增
强持续经营能力，且不存在可能导致金叶珠宝重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
6、本次交易完成后，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司，金叶珠宝的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于金叶珠宝控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，本次交易不会影响金叶珠宝的独立性。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，金叶珠宝已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。金叶珠宝上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重
大变化，本次交易完成后，金叶珠宝仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产
重组规定的实质性条件。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的相
关规定。
（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《备考审阅报告》以及本
所律师具备的法律专业知识做出的判断，本次交易有利于金叶珠宝提高资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，中融资产、盟科投资、盛运
环保、九五集团、朱要文出具了《规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺
函》，对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
（2）经本所律师核查，根据大信出具的金叶珠宝 2014 年度《审计报告》（大
信审字[2015]第 7-00018 号），金叶珠宝最近一年财务会计报告由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项之规定。
2-2-1-36
法律意见书
（3）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及现任董事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证
监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
款之规定。
（4）如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分所述，
截止本法律意见书出具之日，本次重大资产重组拟购买的丰汇租赁 90%的股权，
其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据本所律师的核查，在取得本法律意见书“三、关于本次重大资产重组的授权
和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，
上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
（5）根据《重组报告书》和本所律师的核查，金叶珠宝本次交易不存在违
反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）
项之规定。
9、根据本次重组方案，金叶珠宝拟向中融资产、盟科投资、盛运环保、重
庆拓洋非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的丰汇租赁 90%股权；同时采
取锁价发行方式向九五集团非公开发行股份募集配套资金，其定价与本次重组所
发行股份的定价相同，本次募集配套资金金额为 269,960 万元。据此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
10、本次交易的定价基准日为金叶珠宝第七届董事会第三十四次会议决议公
告日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日金叶珠宝股票交易均价的 90%
（即 10.26 元/股），符合《重组管理办法》第四十五条的有关要求。
11、根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《非公开发行股份认购
协议》及中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团出具的《关于股份锁定承诺
函》，中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团对认购新增股份的限售期进行
了安排（详见本法律意见书“一、本次重大资产重组的方案”部分所述），该等
限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三） 根据金叶珠宝提供的材料及本所律师核查，金叶珠宝不存在《发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
2-2-1-37
法律意见书
1、金叶珠宝本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、金叶珠宝的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、金叶珠宝及其控股子公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、金叶珠宝现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责；
5、金叶珠宝或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、金叶珠宝最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、金叶珠宝本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
基于上述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、 本次重大资产重组涉及的标的资产
（一） 标的资产
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为
丰汇租赁 90%的股权。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司
按收益法评估后的评估值为 667,387.73 万元，标的公司丰汇租赁 90%股权对应
的评估价为 600,648.96 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以
中联评估出具《标的资产评估报告》的评估结果为基础，并经各方友好协商，本
次丰汇租赁 90%股权的最终交易价格为 594,990 万元。
（二） 丰汇租赁基本情况
根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015 年 2 月 26 日向丰汇租赁核发的
2-2-1-38
法律意见书
《营业执照》（注册号：210000004927827），类型为其他有限责任公司，住所为
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层 E307-308 单元，法定
代表人为汪洋，注册资本为 200000 万元，成立日期为 1999 年 9 月 15 日，营业
期限为 1999 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 14 日，经营范围为各种生产设备、配套
设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、电力设备、工程机械、
交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设施设备及其配套设施设备等机
械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租
赁等不同形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁。 （领取本执照后，应到区交通
局备案）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（三） 丰汇租赁历史沿革
1、1999 年 9 月，辽宁好利来服饰有限公司设立
1999 年 9 月 10 日，辽宁省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，
核准辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心申请拟办的企业名称为“辽
宁好利来服饰有限公司”。
根据辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心于 1999 年 8 月 11
日签署的《辽宁好利来服饰有限公司章程》，辽宁好利来服饰有限公司设立时的
注册资本为 50 万元。其中，辽宁奥妮美服饰有限公司出资 30 万元，占注册资本
的 60%；李永红出资 10 万元，占注册资本的 20%；吴兰芬出资 5 万元，占注册资
本的 10%；刘心出资 5 万元，占注册资本的 10%。
1999 年 6 月 3 日，辽宁信诚会计师事务所出具《验资报告》（辽信诚会内验
字（1999）第 227 号），审验截至 1999 年 6 月 3 日，辽宁奥妮美服饰有限公司、
李永红、吴兰芬、刘心已缴纳实物出资共计 50 万元。
辽宁好利来服饰有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辽宁奥妮美服饰有限公司 30 60
2 李永红 10 20
3 吴兰芬 5 10
4 刘 心 5 10
2-2-1-39
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50 100
2、2003 年 2 月，股权变更
根据辽宁好利来服饰有限公司于 2003 年 2 月 17 日修订的《辽宁好利来服饰
有限公司章程》，辽宁好利来服饰有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辽宁新思维科技发展有限公司 26 52
2 李永红 20 40
3 吴兰芬 2 4
4 刘 心 2 4
合计 50 100
注：2000 年 9 月 25 日，辽宁奥妮美服饰有限公司更名为辽宁华电金属材料有限公司；
2001 年 11 月 8 日，辽宁华电金属材料有限公司更名为辽宁新思维科技发展有限公司。
3、2009 年 9 月，股权变更及增资至 1050 万元
2009 年 9 月 16 日，辽宁好利来服饰有限公司（2004 年 11 月辽宁好利来服
饰有限公司更名为辽宁康威服饰有限公司，2005 年 3 月辽宁康威服饰有限公司
更名为辽宁好利来服饰有限公司）召开股东会会议并作出决议，同意辽宁好利来
服饰有限公司注册资本由 50 万元增加至 1050 万元，新增注册资本 1000 万元由
冯鲁华和田巍巍以货币认缴，其中冯鲁华出资 550 万元，田巍巍出资 450 万元；
同意修改章程相关条款。
2009 年 8 月 18 日，辽宁天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天正会验字（09）第 348 号），审验截至 2009 年 8 月 18 日，冯鲁华、田巍巍已
足额缴纳货币出资共计 1000 万元；本次增资完成后，辽宁好利来服饰有限公司
的注册资本增加至 1050 万元。
2009 年 9 月 21 日，辽宁好利来服饰有限公司就上述增资办理了工商变更登
记。本次股权变更及增资完成后，辽宁好利来服饰有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯鲁华 550 52.38
2 田巍巍 450 42.86
2-2-1-40
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 辽宁智远经贸有限公司 30 2.86
4 李永红 10 0.95
5 吴兰芬 5 0.48
6 刘 心 5 0.48
合计 1050 100
注：2003 年 6 月 20 日，辽宁新思维科技发展有限公司更名为辽宁智远经贸有限公司。
4、2009 年 9 月，增资至 5000 万元
2009 年 9 月 28 日，辽宁好利来服饰有限公司召开股东会会议并作出决议，
同意辽宁好利来服饰有限公司注册资本由 1050 万元增加至 5000 万元，新增注册
资本 3950 万元由姜伟东和田巍巍以无形资产、货币认缴，其中姜伟东以无形资
产出资 3450 万元，田巍巍以货币出资 500 万元；同意修改章程相关条款。
2009 年 9 月 23 日，辽宁理念资产评估有限公司出具《辽宁好利来服饰有限
公司拟增资项目无形资产资产评估报告》（辽理念评报字[2009]第 107 号)，根据
该评估报告，以 2009 年 9 月 21 日作为评估基准日，姜伟东拟用于本次增资的“轩
尼亚”注册商标使用权评估价值为 3,453.985 万元。
2009 年 9 月 24 日，辽宁华伟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
华伟验字[2009]第 48 号），审验截至 2009 年 9 月 24 日，姜伟东、田巍巍已足额
缴纳出资共计 3950 万元，其中姜伟东以无形资产出资 3450 万元，田巍巍以货币
出资 500 万元；本次增资完成后，辽宁好利来服饰有限公司的注册资本增加至
5000 万元。
2009 年 10 月 12 日，辽宁好利来服饰有限公司就上述增资办理了工商变更
登记。本次增资完成后，辽宁好利来服饰有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 姜伟东 3450 69
2 田巍巍 950 19
3 冯鲁华 550 11
4 辽宁智远经贸有限公司 30 0.6
5 李永红 10 0.2
6 吴兰芬 5 0.1
7 刘 心 5 0.1
2-2-1-41
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5000 100
5、2009 年 10 月，股权转让
2009 年 10 月 13 日，姜伟东与冯鲁华签署了《股权转让协议书》，约定姜伟
东将其所持有的辽宁好利来服饰有限公司 3450 万元出资转让给冯鲁华；同日，
辽宁智远经贸有限公司、李永红、吴兰芬、刘心分别与田巍巍签署了《股权转让
协议书》，约定辽宁智远经贸有限公司、李永红、吴兰芬、刘心将其分别所持有
的辽宁好利来服饰有限公司 30 万元、10 万元、5 万元、5 万元出资转让给田巍
巍。
2009 年 10 月 13 日，辽宁好利来服饰有限公司召开股东会会议并作出决议，
同意上述股权转让；同意名称由辽宁好利来服饰有限公司变更为丰汇租赁有限公
司；同意就本次股权转让、名称变更相应修订公司章程。
2009 年 10 月 14 日，辽宁好利来服饰有限公司就上述股权转让、名称变更
办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯鲁华 4000 80
2 田巍巍 1000 20
合计 5000 100
6、2010 年 2 月，股权转让
2010 年 2 月 7 日，冯鲁华与中植企业集团有限公司签署了《丰汇租赁有限
公司股权转让协议书》，约定冯鲁华将其所持有的丰汇租赁 4000 万元出资转让给
中植企业集团有限公司。
2010 年 2 月 7 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转
让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2010 年 2 月 8 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中植企业集团有限公司 4000 80
2-2-1-42
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 田巍巍 1000 20
合计 5000 100
7、2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月 30 日，田巍巍与中植企业集团有限公司签署了《丰汇租赁有限
公司股权转让协议书》，约定田巍巍将其所持有的丰汇租赁 1000 万元出资转让给
中植企业集团有限公司。
2010 年 3 月 30 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转
让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2010 年 4 月 1 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中植企业集团有限公司 5000 100
合计 5000 100
8、2010 年 4 月，股权转让
2010 年 3 月 30 日，中植企业集团有限公司与江苏熔盛投资集团有限公司签
署了《丰汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定中植企业集团有限公司将其所
持有的丰汇租赁 5000 万元出资转让给江苏熔盛投资集团有限公司。
2010 年 4 月 26 日，丰汇租赁股东中植企业集团有限公司作出决定，同意上
述股权转让并就本次股权转让相应修订公司章程。同日，丰汇租赁股东江苏熔盛
投资集团有限公司作出决定，同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2010 年 4 月 27 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏熔盛投资集团有限公司 5000 100
合计 5000 100
9、2011 年 1 月，增资至 10000 万元
2-2-1-43
法律意见书
2011 年 1 月 17 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资
本由 5000 万元增加至 10000 万元，新增注册资本 5000 万元由新股东盟科投资认
缴；同意就本次增资相应修订公司章程。
2011 年 1 月 18 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（恒诚永信验字[2011]第 029 号），审验截至 2011 年 1 月 18 日，盟科投资已
足额缴纳货币出资 5000 万元；本次增资完成后，丰汇租赁的注册资本增加至
10000 万元。
2011 年 2 月 10 日，丰汇租赁就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏熔盛投资集团有限公司 5000 50
2 盟科投资 5000 50
合计 10000 100
10、 2011 年 8 月，股权转让
2011 年 8 月 8 日，江苏熔盛投资集团有限公司与焦作市中宸高速公路有限
公司签署了《丰汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定江苏熔盛投资集团有限
公司将其所持有的丰汇租赁 4000 万元出资转让给焦作市中宸高速公路有限公
司；同日，江苏熔盛投资集团有限公司与盟科投资签署了《丰汇租赁有限公司股
权转让协议书》，约定江苏熔盛投资集团有限公司将其所持有的丰汇租赁 1000
万元出资转让给盟科投资。
2011 年 8 月 8 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转
让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2011 年 8 月 16 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盟科投资 6000 60
2 焦作市中宸高速公路有限公司 4000 40
合计 10000 100
11、 2011 年 11 月，增资至 30000 万元
2-2-1-44
法律意见书
2011 年 10 月 31 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意丰汇租赁
的注册资本由 10000 万元增加至 30000 万元，新增注册资本 20000 万元由盟科投
资以货币方式认缴；同意就本次增资相应修订公司章程。
2011 年 11 月 4 日，北京中仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会验字[2011]第 298 号），审验截至 2011 年 11 月 3 日，盟科投资已足额缴
纳货币出资 20000 万元；本次增资完成后，丰汇租赁的注册资本增加至 30000
万元。
2011 年 11 月 7 日，丰汇租赁就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盟科投资 26000 86.67
2 焦作市中宸高速公路有限公司 4000 13.33
合计 30000 100
12、 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 4 月 18 日，盟科投资与李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、
倪昔娟分别签署了《股权转让协议》，约定盟科投资将其持有的丰汇租赁 60 万元、
50 万元、22.5 万元、20 万元、12.5 万元、5 万元、5 万元出资分别转让给李研、
王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟；2012 年 4 月 24 日，盟科投资、
焦作市中宸高速公路有限公司分别与安徽盛运机械股份有限公司签署了《丰汇租
赁有限公司股权转让协议书》，约定盟科投资、焦作市中宸高速公路有限公司分
别将其持有的丰汇租赁 9500 万元、4000 万元出资转让给安徽盛运机械股份有限
公司。
2012 年 4 月 24 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转
让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2012 年 5 月 22 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盟科投资 16325 54.4167
2 安徽盛运机械股份有限公司 13500 45.0000
2-2-1-45
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 李研 60 0.2000
4 王伟 50 0.1667
5 邓连静 22.5 0.0750
6 陈光 20 0.0667
7 饶崇强 12.5 0.0417
8 刘悦 5 0.0167
9 倪昔娟 5 0.0167
合计 30000 100
13、 2014 年 4 月，股权转让
2014 年 3 月 31 日，盟科投资、李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、
倪昔娟分别与北京首拓签署了《股权转让协议》，约定盟科投资、李研、王伟、
邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟将其持有的丰汇租赁 2525 万元、60 万元、
50 万元、22.5 万元、20 万元、12.5 万元、5 万元、5 万元出资分别转让给北京
首拓。
2014 年 4 月 10 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转
让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2014 年 4 月 28 日，丰汇租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盟科投资 13800 46
2 盛运环保 13500 45
3 北京首拓 2700 9
合计 30000 100
注：2013 年 12 月 16 日，安徽盛运机械股份有限公司名称变更为安徽盛运环保（集团）
股份有限公司。
14、 2014 年 5 月，增资至 100000 万元
2014 年 4 月 21 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意丰汇租赁未
分配利润 311,612,375.70 元按照股东持股比例转增注册资本，同意股东按持股
比例以货币出资增加注册资本 388,387,624.30 元，同意丰汇租赁的注册资本由
30000 万元增加至 100000 万元；同意就本次增资相应修订公司章程。2014 年 5
2-2-1-46
法律意见书
月 13 日，丰汇租赁就上述增加注册资本办理了工商变更登记。
2014 年 5 月 26 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意盟科投资、
盛运环保、北京首拓的出资时间由 2014 年 5 月 31 日改为 2014 年 6 月 20 日；同
意相应修订公司章程。2014 年 6 月 16 日，丰汇租赁办理了章程变更备案。
2014 年 7 月 2 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意盟科投资、
盛运环保、北京首拓的出资时间由 2014 年 6 月 20 日改为 2014 年 7 月 10 日。2014
年 9 月 23 日，丰汇租赁办理了章程变更备案。
2014 年 7 月 16 日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（陆宇文验字[2014]H008 号），审验截至 2014 年 7 月 7 日，盟科投资、盛运环
保、北京首拓已足额缴纳货币出资 700,000,000.00 元，其中盟科投资、盛运环
保 、 北 京 首 拓 以 货 币 出 资 388,387,624.30 元 ， 未 分 配 利 润 转 增 资 本
311,612,375.70 元。
本次增资完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盟科投资 46000 46
2 盛运环保 45000 45
3 北京首拓 9000 9
合计 100000 100
15、 2015 年 2 月，增资至 200000 万元
2015 年 2 月 16 日，丰汇租赁召开股东会会议并作出决议，同意丰汇租赁注
册资本由 100000 万元增加至 200000 万元，新增注册资本 100000 万元由中融资
产、重庆拓洋、北京首拓认缴，其中：中融资产认缴 84000 万元，北京首拓认缴
11000 万元，重庆拓洋认缴 5000 万元；同意就本次增资相应修订公司章程。2015
年 2 月 26 日，丰汇租赁就上述增加注册资本办理了工商变更登记。
2015 年 3 月 11 日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（陆宇文验字[2015]0003 号），审验截至 2015 年 3 月 6 日，中融资产（中融资
产-融慧开源 1 号专项资产管理计划）、重庆拓洋、北京首拓已足额缴纳货币出资
100000 万元。
2-2-1-47
法律意见书
本次增资完成后，丰汇租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中融资产 84000 42
2 盟科投资 46000 23
3 盛运环保 45000 22.5
4 北京首拓 20000 10
5 重庆拓洋 5000 2.5
合计 200000 100
（四） 丰汇租赁分支机构情况
根据丰汇租赁工商登记资料以及本所律师所作的审查，截至本法律意见书出
具之日，丰汇租赁共有 1 家分公司，基本情况如下：
1、丰汇租赁有限公司上海分公司
丰汇租赁有限公司上海分公司注册号为 310115002159646，营业场所为上海
浦东新区绿科路 90 号 1 幢 516 室，负责人为刘振。丰汇租赁有限公司上海分公
司成立日期为 2013 年 8 月 12 日，营业期限为自 2013 年 8 月 12 日至 2019 年 9
月 14 日，登记机关为上海市浦东新区市场监督管理局。
（五） 丰汇租赁子公司情况
根据丰汇租赁提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，丰汇租赁下属共有 7 家子公司，其中 4 家全资子公司、1 家控股子公司、2
家参股子公司。
1、重庆丰悦投资有限责任公司
根据丰汇租赁提供的重庆丰悦投资有限责任公司工商登记资料及本所律师
于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆丰悦投
资有限责任公司的基本情况如下：
名称 重庆丰悦投资有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市渝北区龙溪街道红石路 150 号聚信广场 1 幢 15-14
法定代表人 杨天瑞
注册资本 100 万元
2-2-1-48
法律意见书
成立日期 2012 年 9 月 18 日
营业期限 至永久
项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含
教育培训）；企业管理咨询；商务信息服务；企业营销策
经营范围
划；财务咨询；房屋中介服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 丰汇租赁持股 100%
2、天津广茂融通信息咨询有限公司
根据丰汇租赁提供的天津广茂融通信息咨询有限公司工商登记资料及本所
律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天津广
茂融通信息咨询有限公司的基本情况如下：
名称 天津广茂融通信息咨询有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津宝坻节能环保工业区宝中道 5 号
法定代表人 罗文经
注册资本 2000 万元
成立日期 2013 年 10 月 18 日
营业期限 2013 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 17 日
经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管
理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务（不含医用软件）数据处理；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；会议展览服务；销售机械
经营范围 设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金属材料、
化工产品（化学危险品及制毒品除外）、金属矿产品、五金
交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针
纺织品。（以上经营范围涉及行政许可的凭行政许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股东及持股比例 丰汇租赁持股 100%
3、宿迁丰融投资管理咨询有限公司
根据丰汇租赁提供的宿迁丰融投资管理咨询有限公司工商登记资料及本所
律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宿迁丰
融投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
名称 宿迁丰融投资管理咨询有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路 151 号
2-2-1-49
法律意见书
法定代表人 刘振
注册资本 5000 万元
成立日期 2014 年 8 月 8 日
营业期限 2014 年 8 月 8 日至 2044 年 8 月 7 日
项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务
经营范围 信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 丰汇租赁持股 100%
4、宿迁丰达投资管理咨询有限公司
根据丰汇租赁提供的宿迁丰达投资管理咨询有限公司工商登记资料及本所
律师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宿迁丰
达投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
名称 宿迁丰达投资管理咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路 151 号
法定代表人 黄健华
注册资本 5000 万元
成立日期 2014 年 8 月 8 日
营业期限 2014 年 8 月 8 日至 2044 年 8 月 7 日
项目投资管理咨询；投资信息咨询；企业管理咨询；商务
经营范围 信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 丰汇租赁持股 100%
5、丰植融资租赁有限公司
根据丰汇租赁提供的丰植融资租赁有限公司工商登记资料及本所律师于全
国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，丰植融资租赁有
限公司的基本情况如下：
名称 丰植融资租赁有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 宿迁市洪泽湖路 151 号
法定代表人 汪洋
注册资本 100000 万元
成立日期 2014 年 8 月 5 日
营业期限 2014 年 8 月 5 日至 2044 年 8 月 4 日
经营范围 融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁
2-2-1-50
法律意见书
资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东及持股比例 丰汇租赁持股 60%，冠鼎工贸（香港）有限公司持股 40%
6、重庆两江机器人租赁有限公司
根据丰汇租赁提供的重庆两江机器人租赁有限公司工登记商资料及本所律
师于全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆两江
机器人租赁有限公司的基本情况如下：
名称 重庆两江机器人租赁有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 重庆两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-131
法定代表人 刘鸿
注册资本 50000 万元
成立日期 2014 年 9 月 30 日
营业期限 2014 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁
资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理
经营范围
（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相应许可或审批后，方可从事经营）。
丰汇租赁持股 15%，重庆两江新区开发投资集团有限公司
股东及持股比例 持股 50%，冠鼎工贸（香港）有限公司持股 25%，宿迁汇隆
投资管理咨询有限公司持股 10%。
7、开滦国际融资租赁有限公司
根据丰汇租赁提供的开滦国际融资租赁有限公司工商资料及本所律师于全
国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，开滦国际融资租
赁有限公司的基本情况如下：
名称 开滦国际融资租赁有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
天津东疆保税港区洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓库 3
住所
单元-109）
法定代表人 董养利
注册资本 18000 万元
成立日期 2015 年 4 月 2 日
营业期限 2015 年 4 月 2 日至 2045 年 4 月 1 日
经营范围 融资租赁业务：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
2-2-1-51
法律意见书
财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰汇租赁持股 24%，开滦（集团）有限责任公司持股 26%，
股东及持股比例 开滦（香港）有限公司持股 25%，冠鼎工贸（香港）有限
公司持股 25%。
（六） 丰汇租赁及其控股子公司占有和使用的土地使用权
根据丰汇租赁提供的资料、《标的资产评估报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，丰汇租赁及其控股子公司不拥有自有土地的使用权。
（七） 丰汇租赁及其控股子公司拥有的房产
根据丰汇租赁提供的资料、《标的资产评估报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，丰汇租赁及其控股子公司不拥有自有房产。
（八） 丰汇租赁及其控股子公司承租的主要房产
根据丰汇租赁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
丰汇租赁承租的主要房产情况如下：
2014 年 4 月 25 日，丰汇租赁与北京金地鸿运房地产开发有限公司签订合同
编号为 BJGP-HT-TA/068 的《金地中心写字楼租约》，约定：丰汇租赁承租的办公
室为北京市朝阳区建国路 91 号“金地时代中心”A 座办公楼 2901 至 2915 单元，
租赁建筑面积为 1908.25 平米，租期为 36 个月，2014 年 9 月 16 日至 2017 年 9
月 15 日，每月租金为 686,970 元。
经本所律师核查，丰汇租赁签订的上述房屋租赁协议内容合法、有效。
（九） 丰汇租赁及其控股子公司拥有的知识产权
1、域名
丰汇租赁拥有1项注册域名：fenghuileasing.com，网站备案/许可证号为“京
ICP备10035426号-1”。
经本所律师核查，丰汇租赁合法拥有上述域名。
2-2-1-52
法律意见书
（十） 丰汇租赁及其控股子公司的资质
根据丰汇租赁提供的资料，截至本法律意见书出具之日，丰汇租赁及其控股
子公司主要拥有以下资质：
1、2009 年 12 月 25 日，商务部和国家税务总局联合下发《商务部、税务总
局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2009]51 号），确认丰汇
租赁为第六批融资租赁业务试点企业。
（十一）丰汇租赁及其控股子公司的重大合同
我们审查了丰汇租赁提供的、丰汇租赁及其控股子公司正在履行或将要履行
的重大业务合同主要包括：
序号 承租人名称 签订时间 租赁标的 租赁本金 租赁期限
侗乡市畅达现代服 浙江省侗乡经济技术
2013年3月
1 务业综合开发有限 开发区范围内的管网 5亿元 60个月
29日
公司 及绿化
濮阳龙丰纸业有限 2013年6月 承租人拥有所有权制
2 7亿元 60个月
公司 4日 纸设备
南阳汉冶特钢有限 2013年6月 承租人拥有所有权轧
3 5亿元 60个月
公司 17日 钢设备
编号为
临安市城市化投资 2013年12 [FHL2013SHZIND034-2
4 5亿元 60个月
建设有限公司 月26日 ]号《固定资产转让合
同》项下的固定资产
内蒙古伊东煤炭集 2013年8月 承租人拥有所有权煤
5 5亿元 60个月
团有限责任公司 30日 化工等生产设备
云南保山槟榔江水 2010年12 三级站导流洞封堵门、
6 5亿元 96个月
电开发有限公司 月16日 卷扬机等设备
根据本所律师所作的审查，上述重大合同的内容合法有效。
（十二）丰汇租赁及其控股子公司的税务
1、主要税种、税率
根据《标的资产审计报告》，丰汇租赁及其控股子公司执行的主要税种、税
率如下：
2-2-1-53
法律意见书
税 种 计税依据 税率
营业税 营业额 5%
增值税 应税金额 6%、17%
城市维护建设税 应交流转税税额 7%、1%
教育费附加 应交流转税税额 3%
地方教育费附加 应交流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、政府补助
根据《标的资产审计报告》，丰汇租赁及其控股子公司享受的主要政府补助
如下：
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 政策依据
天津市宝坻区人民政府《印发宝坻区投
资奖励政策的通知》（宝坻政发〔2010〕
政府 16 号)，天津宝坻区朝霞街道办事处、
13,334,260.47 9,675,127.38
补助 天津市远祥企业管理服务有限公司、天
津广茂融通信息咨询有限公司签署的
《投资合作协议》
（十三）丰汇租赁及其控股子公司重大诉讼情况
1、2010 年 6 月 2 日，丰汇租赁与海伦兴安乳液有限公司（以下简称“海伦
乳液”）签订了编号为 FHL2010SHZIND001 的《融资租赁合同》，租赁设备总价款
为 3500 万元，同日，丰汇租赁与杨永山签订了《担保书》，约定杨永山对《融资
租赁合同》项下海伦乳液所有的债务承担连带保证责任。此后，海伦乳液拖欠多
期租金未还，丰汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法
院于 2012 年 12 月 4 日出具“（2012）西民初字第 16117 号”《民事调解书》，双
方达成如下和解： 1）海伦乳液向丰汇租赁支付租金及利息 22,186,546.56 元（自
2013 年 2 月 3 日至 2016 年 1 月 3 日期间，于每月三日支付 616,292.96 元）；（2）
如海伦乳液未能按期、足额履行上述调解协议第一项规定的给付义务，丰汇租赁
有限公司有权就剩余款项申请强制执行；（3）丰汇租赁拥有其与海伦乳业签订的
编号为 FHL2010SHZIND001 的《融资租赁合同》附件二中列明的全部设备的所有
权；（4）杨永山对上述调解协议第一、二项承担连带保证责任。由于海伦乳液未
能如期执行上述调解书，丰汇租赁已于 2014 年 9 月 4 日向北京市西城区人民法
2-2-1-54
法律意见书
院提交查封房产申请书，请求查封海伦乳业名下房产，房产证号分别为：海字第
00072758、00054325、00072757、00054319、00054312、00054313—4318、00054321、
00054324、00054327—4331 号。目前，该执行尚在进行中。
2、2011 年 5 月 31 日，丰汇租赁与唐山晔联管业有限公司（以下简称“唐
山晔联”）签订了《融资租赁合同》，融资物总价款为 5000 万元，期限为一年。
同日，双方签订了《应收账款质押合同》，将唐山晔联拥有的金额不低于 1 亿元
的应收账款质押给丰汇租赁。另外，黄朝琴与张小蕊分别与丰汇租赁签订了《担
保书》，约定对《融资租赁合同》项下唐山晔联所有债务承担无限连带责任。此
后，由于唐山晔联拖欠到期租金，丰汇租赁向法院提起诉讼。该案经中华人民共
和国最高人民法院终审判决后，河北省高级人民法院于 2012 年 12 月 24 日出具
“（2012）冀民二初字第 7-1 号”《协助执行通知书》，请滦县国土资源局、滦县
住房与城乡建设局协助执行以下事项：协助查封冻结被告唐山晔联的滦国用
（2003）字第 037 号、039 号《国有土地使用证》项下的 78,040.15 ㎡、90,585.33
㎡土地使用权和滦国房权证新城字第 1262-1 号、29739 号《房屋所有权证》项
下的房产，冻结期限 2 年，自 2012 年 11 月 25 日至 2014 年 11 月 25 日。在冻结
期间，不办理对所冻结土地、房产的转让、抵押等过户手续。丰汇租赁已于 2014
年 11 月 1 日向唐山市中级人民法院提交续封申请书。目前，该执行尚在进行中。
3、2011 年 9 月 14 日，丰汇租赁与吉安县人民医院（以下简称“吉安医院”）
签订了编号为 FHL2011ZJZMED001 的《融资租赁合同》与《委托购买合同》，与琻
融控股签订了同编号的《回购担保合同》、《质押合同》与《质押合同补充合同》，
约定丰汇租赁自琻融控股购入价款为 1971.2 万元核磁共振设备一套并出租给吉
安医院，另与汪新华签订了《担保书》，约定汪新华对《融资租赁合同》项下吉
安医院所有债务承担无限连带责任。此后，吉安医院拖欠多期租金尚未支付，丰
汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼， 北京市西城区人民法院于 2014 年
12 月 20 日出具“（2013）西民初字第 256 号”《民事裁定书》，以该案存在经济
犯罪不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租赁的起诉。丰汇租赁于 2014 年 12
月 29 日向北京市第二中级人民法院提起上诉。目前该案件正在进行中。
4、重庆丰悦投资有限责任公司（以下简称“重庆丰悦”）委托交通银行北京
三元支行向弘盛地产有限公司（以下称“弘盛地产”）发放人民币 55,000,000.00
元委托贷款，期限为一年。三方于 2013 年 6 月 7 日签订了编号为 12310182 号的
《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合
2-2-1-55
法律意见书
分公司签订了编号为 12310184 号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘
盛地产文登分公司签订了编号为 12310185 号的《抵押合同》及其补充协议；重
庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104 的《保证合同》。上述合同均经
北京市方圆公证处公证，具有强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。
2014 年 8 月 22 日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第 0114 号”
《执行证书》，同年 9 月 12 日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、
弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行
申请书，请求事项如下：（1）强制被申请人偿还借款本金人民币 39,000,000.00
元；（2）强制被申请人支付自 2014 年 4 月 21 日至 2014 年 5 月 20 日止的利息人
民币 682,500.00 元；（3）强制被申请人以借款本金人民币 39,000,000.00 元为
基数按年利率 21%的标准向申请人支付自 2014 年 5 月 21 日逾期之日起至债务清
偿之日的利息；（4）强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请
人支付自 2014 年 6 月 9 日起至债务清偿之日止的违约金；（5）强制被申请人支
付申请人实现债权的全部费用； 6）强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；
（7）由被申请承担本案全部执行费用。2015 年 4 月 10 日，山东省泰安市中级
人民法院作出（2015）泰执字第 5-1 号《执行裁定书》，查封弘盛地产鲁峰双合
分公司坐落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权（证号泰土国用（2013）第
T-0158 号）、坐落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号
分别为 13、27），查封弘盛地产文登分公司坐落于文登经济技术开发区香水路北、
盛基路东的的土地使用权（证号文国用（2011）第 040011 号、文国用（2011）
第 040012 号），上述查封期限三年。冻结弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、
弘盛地产文登分公司、王安年的银行存款 12110 万元或查封、扣押其相应价值的
财产。目前，该执行尚在进行中。
5、重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放 55,000,000.00 元
人民币委托贷款，期限为一年。三方于 2013 年 6 月 7 日签订了编号为 12310183
号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰
双合分公司签订了编号为 12310184 号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行
和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185 号的《抵押合同》及其补充协议；
重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104 的《保证合同》。上述合同均
经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产
未偿还。2014 年 8 月 22 日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第
0114 号”《执行证书》，同年 9 月 12 日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双
2-2-1-56
法律意见书
合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交
了强制执行申请书，请求事项如下：（1）强制被申请人偿还借款本金人民币
55,000,000.00 元；（2）强制被申请人支付自 2014 年 4 月 21 日至 2014 年 5 月
20 日止的利息人民币 962,500.00 元；（3）强制被申请人以借款本金人民币
39,000,000.00 元为基数按年利率 21%的标准向申请人支付自 2014 年 5 月 21 日
逾期之日起至债务清偿之日的利息；（4）强制被申请人按借款之未还金额每日千
分之五的标准向申请人支付自 2014 年 6 月 28 日起至债务清偿之日止的违约金；
（5）强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；（6）强制被申请人支付延
迟履行期间的债务利息；7、由被申请承担本案全部执行费用。2015 年 4 月 3 日，
山东省泰安市中级人民法院作出（2015）泰执字第 15-1 号《执行裁定书》，查封
弘盛地产鲁峰双合分公司坐落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权（证号泰
土国用（2013）第 T-0158 号）、坐落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项
目在建工程（楼号分别为 13、27），查封弘盛地产文登分公司坐落于文登经济技
术开发区香水路北、盛基路东的的土地使用权（证号文国用（2011）第 040011
号、文国用（2011）第 040012 号），上述查封期限三年。冻结弘盛地产、弘盛地
产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年的银行存款 163216353 元或查
封、扣押其相应价值的财产。目前，该执行尚在进行中。
6、2015 年 1 月 5 日，丰汇租赁以上海创悟建筑工程有限公司（以下称“上
海创悟”）、合肥振宇工程机械有限公司（以下称“合肥振宇”）为被告向北京市
西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）上海创悟支付到期未付租金
699,948.60 元；（2）上海创悟支付到期租金自合同约定的租金支付日起至实际
给付完毕之日止，以每日万分之五计算之逾期违约金；（3）合肥振宇对（1）（2）
项租金和违约金承担连带清偿责任；（4）上海创悟与合肥振宇承担本案诉讼费。
目前该案件正在进行中。
本所律师经核查后认为，上述案件中除第 5 项外均已进入执行阶段，上述案
件不会对丰汇租赁的正常经营活动造成重大不利影响。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次交易完成后，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
2-2-1-57
法律意见书
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次重大资产重组过程中的关联交易
本次配套融资涉及上市公司向九五集团发行股份募集配套资金，九五集团系
上市公司控股股东，因此构成关联交易。
本次交易完成前，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋均为独立于上
市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中融资产、
盟科投资、盛运环保将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的
相关规定，中融资产、盟科投资、盛运环保应视同为上市公司关联方。
如本法律意见书“二、关于本次重大资产重组的授权和批准”部分所述，构
成关联交易的本次重大资产重组已经取得金叶珠宝董事会、股东大会的授权和批
准，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
经核查，本次重大资产重组标的资产的交易价格以具备证券业务资格评估机
构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。金叶珠宝独立董事就评估机
构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2、 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，
上市公司的主要关联方包括：
（1） 实际控制人
本次交易前，上市公司总股本为 557,134,734 股，控股股东为九五集团，持
有上市公司 29.95%的股份，公司实际控制人朱要文先生通过九五集团间接持有
上 市 公 司 29.95% 的 股 份 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至
1,061,874,665 股，朱要文先生通过九五集团间接控制上市公司 393,338,362 股，
占公司总股本 37.04%。
盟科投资、中海晟融（北京）资本管理有限公司（系中融资产-融慧开源 1
2-2-1-58
法律意见书
号专项资产管理计划的资产委托人）的实际控制人均为解直锟，二者构成一致行
动人关系；根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管
理计划资产管理合同》，中融资产、中海晟融（北京）资本管理有限公司在涉及
中融资产所持有丰汇租赁 42%股权的重要事项管理方面构成一致行动人关系；盟
科投资、中融资产已出具《承诺函》，承诺盟科投资、中融资产与盛运环保之间不
存在任何形式的关联关系及一致行动关系；盛运环保已出具《承诺函》，承诺盛运
环保与盟科投资、中融资产之间不存在任何形式的关联关系及一致行动关系。
盟科投资、盛运环保、中融资产已出具《承诺函》，承诺：在通过本次交易获
得的金叶珠宝的股份自上市之日起 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股
东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束
后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权。
盟科投资、中海晟融（北京）资本管理有限公司的实际控制人解直锟已出具
《承诺函》，承诺：通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直
接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股东和实
际控制人。
综上，本次重组完成后，朱要文先生仍然为上市公司实际控制人，朱要文先
生对上市公司的控制不会发生变化。
（2） 持有上市公司 5%以上股份的股东
本次重大资产重组后，除九五集团外，上市公司新增持有 5%以上股份的股
东为中融资产、盟科投资、盛运环保。
（3） 实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 企业名称 关联关系
朱要文持股 100%，并担任
1 深圳九五投资控股有限公司
该公司执行董事、总经理
2 深圳前海华海大地供应链经营管理有限公司 九五集团持股 100%
3 深圳前海中港澳互联网金融服务有限公司 九五集团持股 100%
4 深圳前海中融汇盈保理有限公司 九五集团持股 100%
（4） 丰汇租赁及其下属控股公司
2-2-1-59
法律意见书
根据《企业会计准则》，丰汇租赁及其下属控股公司，将成为上市公司的关
联方。
（5） 其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，A、上
市公司及九五集团董事、监事和高级管理人员；B、直接或者间接持有上市公司
5%以上股份的自然人；C、上市公司及九五集团董事、监事和高级管理人员、直
接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市公
司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、 报告期内丰汇租赁关联交易情况
（1）关联方资金拆借情况
根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及本所律师核查，报告期内，丰
汇租赁与其关联方之间的资金拆借情况如下：
占同类交易金
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利息收入金额 说明
额的比例（%）
开晓胜 100,000,000.00 2015.3.27 2015.4.6 1,886,792.45 1.08% 资金拆借
开晓胜 204,000,000.00 2014.9.11 2014.11.10 10,519,471.70 1.42% 资金拆借
开晓胜 100,000,000.00 2014.7.11 2014.8.25 2,688,888.89 0.36% 资金拆借
日常经营
盟科投资 50,000,000.00 2014.7.11 2014.7.25 264,150.94 0.04%
及投资
日常经营
盟科投资 200,000,000.00 2012.12.31 2013.3.18 7,547,261.82 2.25%
及投资
盛运环保 82,000,100.00 2013.6.21 2013.9.16
7,887,817.88 4.26% 融资租赁
盛运环保 60,000,000.00 2012.11.19 2013.11.19
（2）关联担保情况
2-2-1-60
法律意见书
根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及本所律师核查，报告期内，丰
汇租赁与其关联方之间的关联担保情况如下：
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保期间 担保标的
方式 经履行完毕
合同生效日起至
所有被担保债务 丰汇租赁与财通资管
盟科投资 丰汇租赁 1,200,000,000.00 保证 否
的履行期间届满 签订的
之日起两年 CTAM2014JH031-01 号
合同生效日起至 《特定资产收益权转
所有被担保债务 让及回购合同》中丰
盛运环保 丰汇租赁 1,000,000,000.00 保证 否
的履行期间届满 汇租赁的全部债务
之日起两年
合同生效日起至 丰汇租赁与财通资管
所有被担保债务 签订的
盟科投资 丰汇租赁 1,000,000,000.00 保证 否
的履行期间届满 CTAM2014JH126-01、
之日起两年 CTAM2014JH130-01、
合同生效日起至 CTAM2014JH131-01、
中植企业集团 所有被担保债务 号《特定资产收益权
丰汇租赁 1,000,000,000.00 保证 否
有限公司 的履行期间届满 转让及回购合同》中
之日起两年 丰汇租赁的全部债务
4、 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
（1）为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，金叶珠宝控股股
东九五集团出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：A 尽量避免或减少本公司
及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司
之间发生交易。B、不利用控股股东地位及影响谋求金叶珠宝及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。C、不利用控股股东地位及影响谋求与
金叶珠宝及其子公司达成交易的优先权利。D、将以市场公允价格与金叶珠宝及
其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害金叶珠宝及其子公司利益的行
为。E、本公司及本公司的关联企业（金叶珠宝及其子公司除外）承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金叶珠宝及其子公司资金，也不要求金叶
珠宝及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。F、就本公司及本
公司控制的下属子公司（金叶珠宝及其子公司除外）与金叶珠宝及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和金叶珠宝公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。G、如违反上述承诺给金叶珠宝造成损失，本公司将向金叶珠宝作出赔偿。
H、上述承诺自本次重大资产重组过得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
2-2-1-61
法律意见书
公司具有法律效力。
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，金叶珠宝实际控制人朱
要文先生出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：A 尽量避免或减少本人及本
人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发
生交易。B、不利用实际控制人地位及影响谋求金叶珠宝及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利。C、不利用实际控制人地位及影响谋求与金
叶珠宝及其子公司达成交易的优先权利。D、将以市场公允价格与金叶珠宝及其
子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害金叶珠宝及其子公司利益的行
为。E、本人及本人的关联企业（金叶珠宝及其子公司除外）承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用金叶珠宝及其子公司资金，也不要求金叶珠
宝及其子公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。F、就本人及本人控制的
下属子公司（金叶珠宝及其子公司除外）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发
生的关联交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票
上市规则》和金叶珠宝公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。G、
如违反上述承诺给金叶珠宝造成损失，本人将向金叶珠宝作出赔偿。H、上述承
诺自本次重大资产重组过得中国证券监督管理委员会核准之日起对本人具有法
律效力。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的中融资产、盟科投资、
盛运环保出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：A、尽量避免或减少本公司及
本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之
间发生交易。B、不利用股东地位及影响谋求金叶珠宝及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利。C、不利用股东地位及影响谋求与金叶珠宝及
其子公司达成交易的优先权利。D、将以市场公允价格与金叶珠宝及其子公司进
行交易，不利用该类交易从事任何损害金叶珠宝及其子公司利益的行为。E、本
公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
金叶珠宝及其子公司资金，也不要求金叶珠宝及其子公司为本公司及本公司的关
联企业进行违规担保。F、就本公司及下属子公司与金叶珠宝及其子公司之间将
来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和金叶珠宝《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
2-2-1-62
法律意见书
方式。G、如违反上述承诺给金叶珠宝造成损失，本公司将向金叶珠宝作出赔偿。
H、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起
对本公司具有法律约束力，本公司不再直接或间接持有金叶珠宝股权后，上述承
诺失效。
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易
履行了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完
成后的关联交易，公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，
为本次重大资产重组完成后的金叶珠宝可能发生的关联交易的公平性、公允性和
合理性提供了保障。
（二） 同业竞争
1、 同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、
实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况。
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，丰汇租赁 90%的股权注入
上市公司，丰汇租赁将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的
关联方之间产生同业竞争情况。
2、 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
（1）为充分保护上市公司及其股东利益，金叶珠宝控股股东九五集团出具了
《避免同业竞争承诺函》，承诺：A、本公司及本公司控制的其他企业（金叶珠宝
及其子公司除外）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公
司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
B、如本公司及本公司控制的其他企业（金叶珠宝及其子公司除外）未来从任何第
三方获得的任何商业机会与金叶珠宝及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能
存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知金叶珠宝及其下属控股
子公司，并尽力将该商业机会让渡于金叶珠宝及其下属控股子公司。C、本公司若
因不履行或不适当履行上述承诺，给金叶珠宝及其相关方造成损失的，本公司以
2-2-1-63
法律意见书
现金方式全额承担该等损失。D、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券
监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。
（2）为充分保护上市公司及其股东利益，金叶珠宝实际控制人朱要文先生
出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：A、本人及本人控制的其他企业（金叶珠
宝及其子公司除外）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股
公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业
务。B、如本人及本人控制的其他企业（金叶珠宝及其子公司除外）未来从任何
第三方获得的任何商业机会与金叶珠宝及其下属控股子公司主营业务有竞争或
可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知金叶珠宝及其下属控股
子公司，并尽力将该商业机会让渡于金叶珠宝及其下属控股子公司。C、本人若
因不履行或不适当履行上述承诺，给金叶珠宝及其相关方造成损失的，本人以现
金方式全额承担该等损失。D、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券
监督管理委员会核准之日起对本人具有法律约束力。
（3）为充分保护上市公司及其股东利益，作为交易对方的中融资产、盟科投
资、盛运环保出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：A、本公司及本公司控制的
其他企业（金叶珠宝及其子公司除外）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶
珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务
相同或相似的业务。B、如本公司及本公司控制的其他企业（金叶珠宝及其子公司
除外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与金叶珠宝及其下属控股子公司主
营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知金
叶珠宝及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于金叶珠宝及其下属控股
子公司。C、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给金叶珠宝及其相关方造
成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。D、上述承诺自本次重大资产重
组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公
司不再直接或间接持有金叶珠宝后，上述承诺失效。
综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联方已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与
上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
2-2-1-64
法律意见书
九、 信息披露
经核查，金叶珠宝已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
1、2015 年 2 月 3 日，金叶珠宝通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公
告，披露九五集团正在筹划与上市公司有关的重大事项。
2、其后金叶珠宝按照深交所的有关要求定期发布了重大事项继续停牌公告。
3、2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝通过指定信息披露媒体发布重大资产重组停
牌公告，披露公司拟进行重大资产重组事项。
4、其后金叶珠宝按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组停牌进展
公告。
5、2015 年 4 月 27 日，金叶珠宝通过指定信息披露媒体披露了第七届董事
会第三十四次会议决议、《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金既关联交易的预案》及相关文件，并发布关于重大资产重组的一
般风险提示暨复牌公告，公司股票于 2015 年 4 月 27 日开市起复牌。
6、其后金叶珠宝按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
7、2015 年 6 月 1 日，金叶珠宝通过指定信息披露媒体披露了第七届董事会
第三十七次会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
8、2015 年 6 月 10 日，金叶珠宝通过指定信息披露媒体披露了《重组报告
书》修订稿及其他相关文件。
综上，本所律师认为，金叶珠宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的
相关信息披露义务，金叶珠宝就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展
情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
信息披露义务。
十、 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况
（一） 自查期间内，核查范围内人员买卖金叶珠宝股票的情况
2-2-1-65
法律意见书
根据金叶珠宝及相关方提供的核查文件，于自查期间（即 2014 年 8 月 1 日
至 2015 年 5 月 29 日）内，核查范围内人员买卖金叶珠宝股票的情况如下表：
序号 姓名 买入股数 卖出股数 结余股数
1 严建和 10,000 0 10,000
2 东海证券股份有限公司 900 700 200
除上表所列外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖金叶珠宝股票的情形。
（二） 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、2015 年 2 月 3 日，金叶珠宝发布《金叶珠宝股份有限公司筹划重大事项
停牌公告》，根据该公告，因收到公司控股股东九五集团的通知，九五集团正在
筹划与公司有关的事项，金叶珠宝股票自 2015 年 2 月 3 日开市起停牌；2015 年
4 月 27 日，金叶珠宝披露了第七届董事会第三十四次会议决议、《金叶珠宝股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易的预案》及
相关文件，并发布关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告，金叶珠宝股票
于 2015 年 4 月 27 日开市起复牌。
2、根据《股东股份变更明细清单》及严建和、东海证券股份有限公司出具
的书面说明，严建和、东海证券股份有限公司买卖金叶珠宝股票行为发生在金叶
珠宝于 2015 年 4 月 27 日披露重组预案暨复牌后，系基于其对金叶珠宝已公开披
露信息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断以及自身资金需求而作出。
就上述交易，严建和出具了《关于买卖金叶珠宝股票的说明》，说明如下：
“金叶珠宝于 2015 年 4 月 27 日披露重组预案暨复牌，上述二级市场股票买卖行
为为本人于金叶珠宝股票复牌后做出，在买卖金叶珠宝股票时及在此之前，本人
未参与金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%股权并募集配套资金之
相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本人对金叶珠宝已公开披露信息的分
析、对金叶珠宝股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进
行金叶珠宝股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的
有关规定的情形。”
就上述交易，东海证券股份有限公司出具了《关于公司买卖金叶珠宝股票的
说明》，说明如下：“金叶珠宝于 2015 年 4 月 27 日披露重组预案暨复牌，上述二
级市场股票买卖行为为本公司自营部门于金叶珠宝股票复牌后做出，在买卖金叶
2-2-1-66
法律意见书
珠宝股票时及在此之前，本公司自营部门未参与金叶珠宝发行股份及支付现金购
买丰汇租赁 90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于
本公司自营部门对金叶珠宝已公开披露信息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断
以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行金叶珠宝股票交易，也不存在
违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。”
综上，经本所律师核查，从交易时间、交易性质情况等方面分析，严建和、
东海证券股份有限公司于自查期间内买卖金叶珠宝股票的行为不构成内幕交易，
对金叶珠宝本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、 各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：
1、 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东海证券。东海证券持有中国证监会核发的《经
营证券业务许可证》（编号：10080000），具有合法的执业资格。
2、 标的资产审计机构
本次交易标的资产的财务审计机构为大信。大信持有《会计师事务所执业证
书》（证书编号：006716)以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000162），具有合法的执业资格。
3、 资产评估机构
本次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有《资产评估资格证书》（证
书编号：11020008）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100001001），具有合法的执业资格。
4、 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（证号：21101199410011659），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
2-2-1-67
法律意见书
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产
重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满
足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批
准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，金叶珠宝已就本次关联交易依法
履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得中
国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚
需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。在有关协议
的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的
批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买丰汇租赁 90%的股权，其权属状况清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本法律
意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权
债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组
的重大法律障碍。
8、金叶珠宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
金叶珠宝就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
2-2-1-68
法律意见书
办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
（以下无正文）
2-2-1-69
法律意见书
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章
页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 何东旭：
袁学良： 张亚全：
年 月 日
2-2-1-70
首页
微信公众号
证券之星APP
