天津泰达股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
材料汇编
二零一五年十一月天津
天津泰达股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会议案一
关于控股子公司泰达环保投资建设高邮市生活垃圾焚烧发电
PPP 项目的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度股东大会批准公司 2015 年度参与垃圾发电项目投标额度 15 亿元。公司
控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）在以上投标额度内，于 2015
年 9 月参与高邮市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目（以下简称“高邮项目”）投标并竞标成功，
现拟对该项目进行投资，具体情况如下：
一、事项概述
为进一步扩大公司环保产业经营规模，增强盈利能力，泰达环保拟投资 35,502.19 万元
（不含土地出让金的 1,616.4 万元）建设高邮项目，主要处理高邮市城乡区域内未分拣的生
活垃圾。项目预计占地面积约 120 亩，其中焚烧厂占地 85 亩，填埋场 35 亩，拟采用机械
炉排炉焚烧工艺，建成后正常年每年处理垃圾 23.33 万吨，年均上网电量 7079.33 万 kWh。
项目特许经营期为 30 年，其中建设期 1 年，生产运营期 29 年。
泰达环保拟签署《高邮市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目投资合作协议》（以下简称“协议
一”），与高邮市国有资产管理中心共同出资 10,650.66 万元设立高邮泰达环保有限公司（名
称待核定，以下简称“项目公司”）作为高邮项目建设运营主体。其中，泰达环保拟自有资
金出资 8,650.66 万元，占股 81.22%；高邮市国有资产管理中心出资 2,000 万元，占股 18.78%。
股权结构如下：
1
项目公司拟签署《高邮市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》（以下简称“协议
二”），进行高邮项目的建设运营。
二、高邮项目投资测算
经测算，高邮项目概算投资总额 35,502.19 万元（不含土地出让金的 1,616.4 万元）。其
中，项目公司自有资金 10,650.66 万元，其余投资额由项目公司自筹。项目建设期 1 年，达
产后预计年经营收入 4,931.98 万元，年利润总额 1,248.24 万元。项目主要经济指标测算和
达产后的收益测算如下：
表一：高邮项目主要经济指标
序号 项目 单位 指标
一 投资总额（不含土地出让金） 万元 35,502.19
二 建设期 月 12.00
三 资金筹措
自有资金 万元 10,650.66
银行借款 万元 26,467.94
四 年经营成本 万元 3,607.18
五 经营收入 万元/年 4,931.98
垃圾处理费收入 万元/年 520.42
发电收入 万元/年 3,800.13
补贴收入 万元/年 611.43
表二：高邮项目达产后年平均收益测算
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 4931.98
2 营业税金及附加 76.55
3 总成本费用 3607.18
4 利润总额 1248.24
三、拟签署协议的各方介绍
2
1、为顺利推进高邮项目建设，泰达环保拟与高邮市城市管理局、高邮市国有资产管理
中心签署相关协议，项目公司拟与高邮市城市管理局签署相关协议。高邮市国有资产管理
中心为政府的代表“出资人”，高邮市城管局为政府的代表合同方，属于高邮市政府下属机
构，具备良好的履约能力。
2、泰达环保是公司持股比例 99.94%的控股子公司，相关情况如下：
（1）公司名称：天津泰达环保有限公司
（2）注册资本：80,000 万元人民币
（3）住 所：天津开发区第三大街 16 号
（4）法定代表人：马剑
（5）主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用
及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开
发、销售、租赁。
3、最近三个会计年度，公司未与高邮市城市管理局、高邮市国有资产管理中心发生交
易，亦不存在关联关系。
四、拟签署协议的主要内容
（一）协议一的主要内容
1. 协议各方
甲方：高邮市城市管理局；
乙方：泰达环保；
丙方：高邮市国有资产管理中心。
2. 投资合作项目基本情况
本次实施社会资本采购的高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目规模：总投资额35,502.19
万元（不包括土地出让金及借资）。日处理生活垃圾700吨。项目公司在指定的特许经营期
内负责高邮市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营管理和特许经营期结束后的移交。
项目特许经营期为30年（含建设期）。
甲方：高邮市城市管理局通过公开招标采购，确定乙方：天津泰达环保有限公司为本
项目中标人。授权乙方与丙方高邮市国有资产管理中心共同成立PPP 项目公司，注册资本
金为10,650.66 万元人民币，丙方拟参股项目公司注册资本金的18.78%（2000万元），乙方
占有81.22%的股份，乙丙双方按股权比例分享收益。
3. 项目公司经营范围：高邮市城乡区域内未分拣的生活垃圾焚烧处理；向电力公司销
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售垃圾焚烧余热发电富余的电量并收取电费。
4. 董事会
项目公司共设董事成员 7 名，其中乙方委派董事会成员 4 名，丙方委派董事会成员 2
名，甲方委派公益董事 1 名，任期三年，由股东会推选和更换。
5. 股权转让
从项目公司签署 PPP 项目特许经营协议算起，在五（5）年内，社会资本合作方不得将
其在项目公司的股权进行转让，除非这种转让为中国法律所要求，或是法院、法庭或具有
适当管辖权的政府部门所命令的转让。
（二）协议二的主要内容
1. 协议各方
甲方：高邮市城市管理局；
乙方：项目公司。
2. 鉴于：
2.1 根据高邮市政府对高邮市城管局的授权，对高邮市生活垃圾焚烧发电项目遵循公
开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过招标确定天津泰达环保有限公司作为本项目
的社会资本合作方，负责与高邮市国有资产管理中心共同组建项目公司建设-运营-移交高邮
市生活垃圾焚烧发电项目。
2.2 根据中国有关法律于 2015 年 11 月 x 日正式成立了项目公司，高邮市城管局同意授
予项目公司特许经营权，以融资、设计、建设、运营和维护高邮市生活垃圾焚烧发电项目
工程，提供垃圾焚烧处理服务，并在特许经营期满后将项目设施无偿、完好移交给高邮市
城管局或高邮市政府指定的机构，并保证正常运行。
3. 特许经营权
本协议所指“特许经营权”是指投资建设、运营维护及无偿移交高邮市生活垃圾焚烧
发电项目的权利。特许经营权的授予是通过甲方与乙方签订本协议的方式来实现的。
4. 特许经营权经营期
除非依据本协议进行修改，高邮市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营期为 30 年（含建
设期）。特许权经营期届满时，乙方应在无任何补偿的情况下，按照本协议的规定将本项目
必需的全部资产移交给甲方或其指定的机构。
5. 特许经营权特性
5.1 除非本协议另有规定，乙方应在特许经营权经营期内自行承担本协议及附件规定
4
的项目费用及风险，并负责工程的设计、建设、采购、安装、测试、试运营、运营及维护，
以及在特许经营期满后将运行良好、无任何债务负担的生活垃圾焚烧发电厂无偿移交甲方
或甲方指定的第三人。
5.2 根据本协议授予乙方的特许经营权是独占的。
5.3 在本项目的运营与维护期内，乙方将根据本协议及其附件的规定，向甲方提供垃
圾无害化处理服务，并向甲方收取垃圾处理服务费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发
电富余的电量并收取电费。
5.4 在特许权经营期内，非经甲方书面同意，乙方不得超出本协议约定的经营范围进
行经营。同时，非经甲方书面同意，乙方不得对外进行投资。
6. 土地使用权
甲方负责土地的征用与拆迁，以出让的方式向乙方提供生活垃圾焚烧项目用地约 120
亩（其中焚烧厂占地 85 亩，填埋场 35 亩，以最终批复为准），并确保乙方在特许经营期内
合法、独占性使用土地，使用期限为 30 年（含建设期）。
在特许经营期满或提前终止时，乙方应将土地使用权无偿移交甲方。
7. 垃圾处理服务费
7.1 在上网电价为 0.65 元/千瓦时（含税）的前提下，甲方向乙方支付的初始垃圾处理
服务费单价为 26.5 元/吨。
7.2 在特许经营期内，在基准垃圾处理服务费单价中的上网电价、税率和居民消费价
格指数(CPI)等要素发生一定比例变化时，甲乙双方均可提出调整垃圾处理服务费单价。
上述两协议均已对各方权利义务、违约及赔偿、争议的解决等方面作出了明确的约定，
且明确协议各方签字并盖章后生效。
上述为拟签署协议主要内容，具体内容以实际签署的协议为准。
五、投资目的和对公司的影响
（一）投资目的
发展环保产业是公司发展战略重要内容之一。本次投资建设高邮项目有利于公司进一
步扩大环保产业经营规模，持续增强环保业务盈利能力。
（二）对公司的影响
1. 本次设立公司和项目投资所需资金分别由泰达环保和项目公司自行筹措，不会对公
司现金流产生较大影响。
2. 泰达环保在生活垃圾焚烧发电业务方面具有多年成功运营管理经验，目前在天津、
5
辽宁、江苏等地运营管理的项目良性发展，盈利持续稳健增长。本项目为 PPP 项目，运营
及收入等有保障，合同如约履行和项目顺利投产，将为公司带来新的利润增长点，对公司
未来经营发展有一定积极影响。同时，也有利于公司在环保产业方面 PPP 项目的持续拓展。
3. 本次投资的实施及协议的签署不影响公司经营和业务独立性，亦不存在因此而产生
业务依赖的情形。
提请股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理项目投资、设立公司、签署协议
等相关事宜。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 19 日
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天津泰达股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会议案二
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司原董事马军先生辞去董事职务，公司董事会成员人数为八名，未达到《公司
章程》所规定的人数九名。根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关
规定，经公司控股股东天津泰达集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，同意增补陈
树强先生为公司第八届董事会董事候选人，简历附后。
提请股东大会选举。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 19 日
7
陈树强先生简历
陈树强 男，51岁，中共党员
一、教育背景
中国人民大学会计专业，高级会计师，注册会计师。
二、工作简历
1997年至2000年担任天津泰达集团有限公司主管会计；2000年至2002年担任天津泰达啤酒有限公司
财务总监；2002年至2009年担任天津泰达集团有限公司财务部副部长、部长；2009年至2013年担任天津
泰达集团有限公司财务中心经理；2013年至今担任天津泰达集团有限公司总经理助理、财务中心经理。
三、兼职情况
无。
四、现就职于天津泰达集团有限公司，与本公司存在关联关系。截止披露日，其本人未持有公司股
票。
五、近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
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