北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘
录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》的
规定，就公司本次激励计划预留限制性股票调整事项涉及的相关法律事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师对公司本次激励计划预留限制性股票调整事项所涉的相关事
项进行了核查和验证。
2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出
具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质
的材料发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就本次激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并
不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据
和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资
格。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划预留限制性股票调整事项的行为的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
一、 本次激励计划预留限制性股票的调整
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利外的必要事宜。2015 年 9 月 22 日，公司召开第二届董
事会第十三会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
鉴于本次预留限制性股票激励对象发生变动，公司召开第二届董事会第十
五次会议，对本次预留限制性股票激励对象名单以及授予数量进行调整。调整
后，公司本次预留限制性股票激励对象由 32 名变更为 30 名，本次预留限制性
股票授予数量由 1,099,998 股调整为 1,095,598 股。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的调整符合《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《北京暴风科技
股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
的相关规定。
二、 本次激励计划预留限制性股票调整事项的批准和授权
2015 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，对前述事项，
关联董事回避表决。
2015 年 11 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限
制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量发表同
意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票调整事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。
1
三、 结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票调整事项已取得
现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2
号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
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