证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015-080
杭州顺网科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2015年10月30日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（152864号）。中国证监会依法对公司提交的
《杭州顺网科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内
向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进
展情况。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
2015 年 9 月 28 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审
核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，重组报告书未披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 37,100.00 万元，用于支付本次
交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。请你公司进
一步补充披露拟募集配套资金用于补充流动资金的具体金额、必要性和测算依据。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）业绩奖励设置
的原因及合理性。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可
能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，上市公司之前在收购新浩艺、浮云网络等企业的过程中已积累了一
定的并购整合经验。本次交易后，上市公司主营业务将在原来网络广告和游戏运营的基础上，
增加与信息和网络安全有关的软件研发及集成、评估、咨询等服务。请你公司：1）结合财
务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。2）结合收购新浩艺、浮云网络后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
5．申请材料显示，国瑞信安培养锻炼了一批核心技术人员，并具有突出的核心技术优
势。核心技术人员的稳定及核心技术的保密对国瑞信安正常经营和未来发展具有重大影响。
请你公司补充披露：1）本次交易后保持核心技术团队稳定的相关安排。2）防止核心技术泄
露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，国瑞信安 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月营业收入分别为 7424.11
万元、8820.54 万元、2350.37 万元，净利润分别为-304.06 万元、745.56 万元、-214,03 万元。
请你公司：1）结合经营状况，补充披露国瑞信安 2013 年净利润为负的原因。2）结合行业
发展和同行业可比公司情况，补充披露国瑞信安 2014 年营业收入增长的合理性。3）补充披
露国瑞信安未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7．请你公司结合羟营实际、产品结构调整、同行业可比公司情况，补充披露国瑞信安
主营业务安全产品和安全服务报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
8．申请材料显示，报告期内国瑞信安营业外收入和非经常性损益主要为政府补助。请
你公司补充披露：1）报告期内国瑞信安政府补助的确认依据及合理性。2）国瑞信安政府补
助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
9．申请材料显示，国瑞信安最近二年一期资产负债率为 78.33%、73.04%、73.89%。请
你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露国
瑞信安资产负债率是否处于合理水平。2）结合未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融
资渠道及授信额度等，补充披露国瑞信安财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
10．请你公司结合经营情况、已有订单或意向合同，补充披露国瑞信安 2015 年营业收
入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11．请你公司结合行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、合同或订单等：1）
分产品补充披露国瑞信安 2016 年及以后年度营业收入及毛利率预测的依据、过程及合理性。
2）就营业收入和毛利率对国瑞信安评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财夯顾
问和评估师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，上市公司实际控制人华勇向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计
7,000 万元人民币的借款，购买了南京国瑞 100%股权（转让价格为 3,000 万元），及进行南
京国瑞的土地开发建设。为此，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进将持有的国瑞信安共计 78%
的股权质押给华勇。请你公司补充披露：1）与借款和质押安排有关的协议的主要内容及履
行情况，并提供上述协议。2）南京国瑞 100%股权转让交易评估作价的依据、测算过程和
合理性。3）上述股权质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，国瑞信安因被认定为高新技术企业和软件企业，享受企业所得税优
惠和增值税即征即退政策。国瑞信安的高新技术企业证书将于 2015 年 8 月到期，目前国瑞
信安已向主管部门提交高新技术企业认定申请。请你公司补充披露：1）国瑞信安高新技术
企业证书办理的进展情况。2）国瑞信安高新技术企业所得税优惠和即征即退增值税优惠的
可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影
响；若存在，请对上述情况作进一步风险捉示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
14．申请材料显示，国瑞信安属于信息安全行业，目前我国对该行业的监管体系主要由
发改委、工信部、公安部、国家保密局及国家密码管理局商用密码管理办公室等构成。标的
公司已取得国家保密局、工信部、国防科工局、江苏省经信委、公安部信息安全等级保护评
估中心等有关部门颁发的资质证书。请你公司补充披露：1）本次交易是否需向相关主管部
门或行业组织履行审批或备案手续；如需要，请说明相关手续的办理情况，并明确是否为前
置程序。2）国瑞信安是否已取得主营业务正常运营所必要的全部业务资质。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国瑞信安股东全部权益评估价值
为 37,100.00 万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72 万元，整体评估增值
32,787.28 万元，增值率为 760.25%。请你公司结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、
市净率情况，进一步充披露本次交易评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
16．请你公司结合近期市场可比交易，补充披露国瑞信安收益法评估折现率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17．请你公司在重组报告书中补充披露国瑞信安收益法评估预测期的自由现金流量表。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日
内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向
我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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