北京真视通科技股份有限公司独立董事
关于限制性股票激励计划草案相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京真视通科技
股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关规定，我对北京真视通科技股份有
限公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励
对象的独立意见
1、陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业
务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作
为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。
2、陈瑞林先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股
权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，陈瑞林先生作为本次限制性股票激励计划
的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决
时，陈瑞良先生及其关联股东须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事陈瑞良先生已根据《公司法》、
《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公
司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励
计划草案相关事项发表的独立意见》之签章页）
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