证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-121
北京飞利信科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 30 日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152898 号]。中国证监会依法对公司
提交的《北京飞利信科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材
料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个
工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部
门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得核准仍存
在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披
露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
二○一五年十一月一日
1/4
附件：一次反馈意见相关问题：
2015 年 9 月 29 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审
核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次重组募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 8.225 亿元在扣除
发行费用及支付中介费用后用于补充流动资金。请你公司结合上市公司和三家标的资产现有
货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市公
司情况，补充披露募集配套资金用于补充营运资金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
2．请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查后对有关补
救措施的可行性发表意见。
3．申请材料显示，报告期内精图信息确认为当期损益的政府补助金额分别为 1,192.87
万元、645.16 万元和 617 万元，递延收益分别为 1,230 万元、836 万元和 3,136 万元。请你
公司结合政府补助相关文件，补充披露报告期与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助的金额、分类依据，确认时点、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
4．申请材料显示，报告期内欧飞凌通讯前五大客户收入占比分别为 96.45%、91.43 和
94.27%，其中来自烽火通信和烽火星空的收入占比分别为 85.66%、67.56%和 35.08%，请你
公司结合欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空的合作模式、订单签署情况、可比公司情况及竞
争优势、进一步补充披露欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖风险及相关的防范措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，报告期末精图信息应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
43.56%、28.6%和 72.82%，杰东控制应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 38.5%、
36.98%和 79.02%，请你公司：1）结合结算方式、信用政策补充披露精图信息和杰东控制应
收账款余额占营业收入比例较高的合理性。2）结合精图信息和杰东控制付款方情况、期后
回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露精图信息和杰东控制应收账款
坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，2013 年 3 月欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 0 元，本次交易价
格为 52,500 万元。请你公司：1）结合作价依据，进一步补充披露两次交易价格的差异原因
及合理性。2）结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财
务顾核查并发表明确意见。
7．请你公司补充披露三家标的资产 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8．请你公司结合三家标的资产的行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新
签合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，进一步补充披露标的资产 2016 年及以后年
度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，报告期内精图信息、欧飞凌通讯毛利率波动较大，预测期毛利率比
报告期高且保持稳定。请你公司：1）补充披露精图信、欧飞凌通讯报告期毛利率波动较大
的原因及合理性。2）补充披露预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性，并就毛利率对
精图信息、欧飞凌通讯评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问、会计师
2/4
和评估师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，预测期精图信息管理费用占营业收入的比例明显低于报告期数据。
请你公司补充披露预测期管理费用占比较低的原因及合理性，并对精图信息、杰东控制和欧
飞凌通讯估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
11．申请材料显示，报告期内欧飞凌通讯关联销售占比 0.54%、16.7%和 32.44%。请你
公司补充披露报告期关联销售的作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格，补充
披露销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，三家标的资产分属于智慧城市应用、智慧城市信息安全、建筑智
能化领域，与上市公司业务存在差异，且分别位于厦门、上海和成都。本次交易完成后，上
市公司将进一步发挥双方业务的协同效应。请你公司：1）结合主要客户、核心技术、业务
模式等，补充披露上市公司与标的资产如何实现协同效应。2）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，三家标的资产属于技术密集型、人才密集型行业。请你公司补充
披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，精图信息为股份有限公司，且部分交易对方在精图信息担任董事、
高管。请你公司补充披露：1）本次交易完成后精图信息组织形式安排是否符合《公司法》
的规定。2）精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，交易对方高新投资为国家开发投资公司的全资子公司。请你公司
补充披露交易对方高新投资的实际控制人，以及本次交易是否需要取得国有资产监督管理部
门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16．申请材料显示，交易对方王立为厦门理工学院教师。请你公司补充披露王立参与
本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，精图信息股东才泓冰与才洪生为兄弟关系，王立为才泓冰的配偶。
杰东控制股东陈剑栋、陈建英为姐弟关系。请你公司补充披露上述交易对方是否为一致行动
人，如是，请合并计算其持有的上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，精图信息经营用房主要为自有房产，全部用于抵押。请你公司补
充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）
担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产
完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19．请你公司补充披露三家标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上
市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司结合生产经营、资金筹集
和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
3/4
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日
内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向
我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
4/4
首页
微信公众号
证券之星APP
