北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
之
2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B140398-O3
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 906 室 邮编：100738
Suite 906, Office Tower C1 Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Beijing 100738, P. R. China
电话（Tel）: 8610-85255500
传真（Fax）: 8610-85255511
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2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司
《股票激励计划（草 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票
指
案）》/本次激励计划 激励计划（草案）及摘要》
《实施考核办法》 指 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票
激励计划实施考核办法》
本次股权激励 指 博彦科技实施本次限制性股票激励计划的行为
《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
股东大会 指 博彦科技股东大会
董事会 指 博彦科技董事会
监事会 指 博彦科技监事会
薪酬与考核委员会 指 博彦科技董事会薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
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2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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关于博彦科技股份有限公司之
2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B140398-O3
致：博彦科技股份有限公司
根据本所与博彦科技签订的《法律顾问协议》，本所律师作为博彦科技本次股
权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1. 博彦科技本次股权激励的主体资格；
2. 博彦科技本次股权激励的合法合规性；
3. 本次股权激励需履行的法定程序；
4. 本次股权激励的信息披露；
5. 本次激励计划的实施对博彦科技及全体股东利益的影响；
6. 本所律师认为需要审查的其他文件。
博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
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料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意博彦科技自行引用或中国证监会、证券交易所的审核要求引
用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；
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6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供博彦科技向证券交易所履行本次激励计划信息披露义
务的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 博彦科技本次股权激励的主体资格
(一) 经本所律师核查，博彦科技系由成立于 1995 年 4 月 17 日的北京博彦
科技发展有限责任公司按照经中汇会计师事务所有限公司审计截至 2010 年 9 月 30
日的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为 7,500 万元。
2010 年 12 月 27 日，博彦科技依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
领取了注册号为 110000410218438 的《企业法人营业执照》。
(二) 经中国证监会于 2011 年 12 月 12 日下发的《关于核准博彦科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1978 号）核准，公司首次向社
会公开发行 2,500 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为每股 22 元。2012
年 1 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市。
(三) 经本所律师核查，博彦科技现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 7
月 29 日颁发的《营业执照》（注册号：110000410218438），其住所为北京市海淀
区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座，注册资本与实收资本均为人民
币 16,770 万元，法定代表人为王斌，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），
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经营范围为“信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、测试、
销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调
试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；
货物进出口、技术进出口、代理进出口”。博彦科技已通过 2010 至 2012 年度历次
工商年检，公司 2013、2014 年度企业年度报告已于北京市企业信用信息公示系统
上公示。
(四) 根据公司陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博彦科
技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律法
规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。
(五) 根据公司陈述并经本所律师核查，博彦科技最近一个会计年度财务会
计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；博彦科技最
近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(六) 根据公司陈述并经本所律师核查，博彦科技提出《股票激励计划（草
案）》前 30 日内，不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及中国
证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件和《备忘
录 2 号》规定的不得实施本次激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，博彦科技系一家依法设立并有效存续、其股票已
经在证券交易所上市交易的股份有限公司；博彦科技不存在有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；博彦科技不存在《管理办法》
第七条以及《备忘录 2 号》所规定的不得实施本次激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、 博彦科技本次股权激励的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股票激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
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(一) 本次激励计划的主要内容
根据公司陈述并经查验，2015 年 11 月 1 日召开的博彦科技第二届董事会第二
十九次临时会议经表决通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案。经查验，《股票激励计划（草案）》的主要内容包括本
次股权激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限
制性股票的来源、种类和数量，激励对象获授的限制性股票分配情况，股权激励
计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期，限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法，限制性股票的解锁安排及考核条件，股权激励计划的调整，向激励
对象授予权益的程序，公司与激励对象的权利义务，股权激励计划的变更与终止，
股权激励计划的会计处理、限制性股票的回购注销以及其他事项等。
经查验，本所律师认为，博彦科技董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》
之主要内容，符合《管理办法》第十三条对本次激励计划中应当做出明确规定或
说明内容的规定。
(二) 本次激励计划的激励方式
根据《股票激励计划（草案）》，博彦科技本次激励计划的激励方式为限制
性股票。本所律师认为，博彦科技《股票激励计划（草案）》所确定的股权激励
方式符合《管理办法》第二条、第十六条的规定。
(三) 本次激励计划的激励对象
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。
本次股权激励的激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的对公司经
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营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心管理
及业务人员。公司现任的独立董事和监事不参与本次激励计划。根据《备忘录 1
号》规定：“持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除
非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避
表决”，本次激励对象名单中包括王斌先生、马强先生，系公司持股 5%以上的股
东，其作为本次股权激励的激励对象事宜尚需经股东大会审议通过，届时包括王
斌先生、马强先生在内的关联股东将回避表决；如经股东大会审议通过，王斌先
生、马强先生可作为本次股权激励的激励对象。除王斌先生、马强先生外，公司
其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人、以及其配偶及直系近亲属未参与本次
股权激励。本次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形。
根据公司陈述并经查验，激励对象的名单作为《股票激励计划（草案）》的附
件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实，其中王
斌先生、马强先生作为本次股权激励的激励对象事宜尚需经股东大会审议。2015
年 11 月 1 日召开的第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《博彦科技股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《关于核查<博彦科技
股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励
计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，除王斌先生、马强先生作为本次股权激励的激励
对象事宜尚需经股东大会审议通过外，列入本次激励对象名单中的其他激励对象
均符合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》规定的激励对象条件。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，
激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定；除王斌先生、马强先生系公司持股 5%
以上股东，其作为本次股权激励的激励对象事宜尚需经股东大会审议通过外，本
次股权激励的激励对象名单所列示的其他激励对象均符合《管理办法》及《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得作
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为激励对象的情形，满足《备忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以
上上市公司的股权激励计划以及《备忘录 2 号》规定的上市公司监事不得成为股
权激励对象等要求。
(四) 本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的来源为博彦科技向激励对
象定向发行的人民币普通股股票。
2. 本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,000 万股（最终以实际认
购数量为准），占本次激励计划提交股东大会审议前博彦科技股本总额 16,770 万股
的 5.96%。
3. 公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票
总数累计不超过公司总股本的 1%。
4. 本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
获授股票 获授股票占本次 获授股票占
序号 姓名 职务 数量（万 激励计划限制性 公司总股本
股） 股票总数的比例 的比例
1 王斌 董事长 160 16.00% 0.95%
2 马强 董事、总经理 160 16.00% 0.95%
3 韩超 副总经理、董事会秘书 20 2.00% 0.12%
4 李光千 财务总监 10 1.00% 0.06%
中高层管理人员、核心员工共计 307
5 650 65.00% 3.88%
人
合计 1,000 100.00% 5.96%
经查验，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配符
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合《管理办法》第十一条和第十二条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序
1. 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至授予的限制性股票全
部解锁完毕或回购注销完毕之日止。
2. 本次激励计划需经公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，授予
日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依
据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
3. 本次激励计划中的限制性股票自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期
内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务
等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
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4、公司实施本次激励计划应当履行以下程序：
(1) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《股票激励计划（草案）》，并提交
董事会审议；
(2) 董事会审议通过《股票激励计划（草案）》，独立董事应当就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独
立意见；
(3) 监事会核实本次激励计划的激励对象名单；
(4) 公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；
(5) 董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
《股票激励计划（草案）》、监事会决议、独立董事意见及法律意见书等；
(6) 公司发出召开股东大会的通知；
(7) 独立董事就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
(8) 公司股东大会审议本次激励计划以及《关于将持股 5%以上的股东王斌、
马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明；
(9) 本次激励计划经股东大会批准后可以实施。董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起
30 日内，董事会将按相关规定向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施条
件符合《管理办法》第十七条、第十八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、
第三十五条、第三十六条和第三十八条的规定。
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(六) 限制性股票的授予价格、条件和程序
1. 本次激励计划限制性股票授予价格为《股票激励计划（草案）》公告日前
20 个交易日博彦科技股票均价（44.90 元/股）的 50%确定，即为每股 22.45 元。
2. 公司向激励对象授予限制性股票时须未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3. 公司向激励对象授予限制性股票时，激励对象须未发生如下任一情形：
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4. 根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
5. 公司向激励对象授予限制性股票应当履行以下程序：
(1) 董事会确认授予条件成就后 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程
序；
(2) 董事会确定授予日后 5 个工作日内，激励对象应与公司签署《股权激励
协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的
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限制性股票；
(3) 董事会或董事会的授权机构将获授限制性股票的激励对象名单以及各激
励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所；
(4) 上述激励对象名单及获授限制性股票数量经过证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件及程序符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。
(七) 限制性股票的解锁条件和程序
1. 本次激励计划限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，在满
足本次激励计划规定的解锁条件时，激励对象可在自授予日起 12 个月后、24 个月
后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。
2. 激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
(1) 获授限制性股票的第一次解锁条件：以 2014 年公司经审计的利润总额为
基数，2015 年经审计的利润总额增长率不低于 5%；
(2) 获授限制性股票的第二次解锁条件：以 2014 年公司经审计的利润总额为
基数，2016 年经审计的利润总额增长率不低于 15%；
(3) 获授限制性股票的第三次解锁条件：以 2014 年公司经审计的利润总额为
基数，2017 年经审计的利润总额增长率不低于 25%。
3. 除上述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须
同时满足如下条件：
(1) 公司未发生《股票激励计划（草案）》第五章第六条第（一）款第 1 项规
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定的情形；
(2) 激励对象未发生《股票激励计划（草案）》第五章第六条第（一）款第 2
项规定的情形；
(3) 根据《实施考核办法》，激励对象申请解锁的前一个考核周期绩效考核合
格。
4. 限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
5. 在限制性股票解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能
够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相
关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
6. 限制性股票解锁应履行以下程序：
(1) 在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定
的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解
锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解
锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
(2) 董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件
及程序符合《管理办法》第十五条、第三十九条和第四十条的规定。
(八) 博彦科技与激励对象的权利和义务
本次激励计划规定了博彦科技与激励对象的权利与义务，并规定：博彦科技
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不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象应按照本次激励计划的规定自筹
认购限制性股票的资金。
本所律师认为，本次激励计划中规定的博彦科技与激励对象的权利和义务符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法、有效。
(九) 本次激励计划的变更和终止
1. 本次激励计划的变更
(1) 激励对象发生岗位或职务变更，视调整后的岗位或职务重要程度由薪酬
与考核委员会审议决定是否继续将其作为股权激励对象。如经薪酬与考核委员会
审议不再符合激励条件，决定不再将其作为激励对象，其所获授的公司限制性股
票由公司以授予价格回购注销。如经薪酬与考核委员会审议符合激励条件，则根
据调整后岗位要求重新确定考核指标。
(2) 因战略调整或业务重组或整体业绩不佳或资产出售而导致的人员调整或
裁员或辞退，涉及本次激励对象的，由公司按照授予价格规定回购注销。
(3) 激励对象因辞职、辞退、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根
据《股票激励计划（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照
授予价格回购注销。
(4) 激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据《股票激励计划
（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照授予价格回购注销。
(5) 激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
A. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照
丧失劳动能力前《股票激励计划（草案）》规定的程序进行，且董事
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会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
B. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对
象根据《股票激励计划（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
(6) 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前《股票激励计划（草案）》规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他
原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据《股票激励计划（草案）》已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
(7) 激励对象出现以下情形的，董事会可以决定对激励对象根据《股票激励
计划（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照以下三
种价格较低者确定价格回购后注销：（a）限制性股票的授予价格；（b）回购实施
日前 20 个交易日的公司股票均价；（c）回购实施前一个交易日公司股票均价。
A. 激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、受贿、
索贿、侵占或盗窃公司财产、泄露公司经营和技术秘密等违法违纪行
为，直接或间接损害公司利益；
B. 激励对象违反劳动合同、保密协议以及其它协议约定，违反公司各项
管理制度（管理制度包括但不限于员工手册、各项人事管理制度、行
政管理制度、财务制度、业务管理、IT 和信息安全、劳动合同及附件
等员工应该遵守的公司一切规章制度），直接或间接损害公司利益；
C. 激励对象存在不当行为导致岗位或职务变更，或者公司依据法律法规
解除与激励对象劳动关系；
D. 其它违反有关法律法规或公司制度、公司章程规定，给公司造成不当
损害。
(8) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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2. 在本次激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激
励计划的资格，应终止实施本次激励计划，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票由博彦科技按照授予价格回购后注销：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
3. 在本次激励计划有效期内，如公司出现相关规定中不得实施股权激励计划
的情形，或经全体激励对象签名确认、公司决定可提前终止股权激励，公司将履
行相应的审议程序并及时披露，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票由博彦科技按照授予价格回购后注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八
条和第十四条的规定。
(十) 本次激励计划的调整和程序
1. 本次激励计划规定若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等可能影响公司股份总数和/或股票价格的
事项的，公司将对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应的调整。本次激
励计划规定了发生前述事项时限制性股票数量与授予价格的具体调整方法。
2. 博彦科技股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制
性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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3. 因其它原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其它条款的，公司应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》及相
关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次股权激励需履行的法定程序
(一) 本次股权激励已经履行的法定程序
根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，博彦科技为实施本次激
励计划已履行如下法定程序：
1. 2015 年 10 月 30 日，博彦科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十一
次会议，会议审议通过《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2. 2015 年 11 月 1 日，博彦科技召开第二届董事会第二十九次临时会议，会
议审议通过《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次股权激励有关的议案。
3. 公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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4. 2015 年 11 月 1 日，博彦科技召开第二届监事会第十六次临时会议，对本
次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《博彦科技股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 关于核查<博彦科技股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的
议案。
经查验，本所律师认为，博彦科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
(二) 本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，博彦科技尚需履行如下法定程序：
1. 发出召开股东大会的通知。
2. 独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 股东大会审议本次激励计划及《关于将持股 5%以上的股东王斌、马强作
为 2015 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会就激励对象名单的核实
情况在股东大会上做出说明。
4. 股东大会以特别决议批准本次激励计划，并审议决定是否同意将持股 5%
以上的股东王斌先生、马强先生作为本次股权激励激励对象。
5. 如公司股东大会审议通过本次激励计划以及持股 5%以上股东作为本次股
权激励激励对象相关事宜，自股东大会审议通过本次激励计划且授予条件达成后
30 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登
记、公告等相关程序。
6. 在限制性股票的激励对象获授股票后，公司向商务部门报送相关资料并办
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理有关法律文件的变更手续。
7. 向工商登记部门办理工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，博彦科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、 本次股权激励的信息披露
根据《管理办法》的规定，博彦科技尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1. 博彦科技应在董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的 2 个交易日
内，公告《博彦科技股份有限公司第二届董事会第二十九次临时会议决议》、《博
彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《博彦科
技股份有限公司独立董事关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的独立意
见》。
2. 博彦科技应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》后，按照《上
市规则》的规定履行信息披露义务。
3. 博彦科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
此外，博彦科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
五、 本次激励计划的实施对博彦科技及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，博彦科技实施本次激励计划的目的是进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及
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核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，
促进公司的长远发展。
独立董事发表独立意见，认为公司实施《股票激励计划（草案）》有利于健全
公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共
同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，博彦科技本次激励计划的制定及实施符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，博彦科技本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，亦不存在明显损害博彦科技及全体股东利益的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：博彦科技具备实施本次股权激励的主体资格；《股
票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；博彦科技为实行本次
股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；博彦科技本次
激励计划不存在明显损害博彦科技及全体股东利益的情形。在股东大会审议通过
本次激励计划以及持股 5%以上股东作为本次股权激励激励对象相关事宜后且公
司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，博彦科技即可实
施本次激励计划。
本法律意见书一式伍份。
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