证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-106
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或本公司）第七
届董事会第三十四次会议（临时）通知于 2015 年 10 月 28 日（星
期三）以书面方式发出，会议于 2015 年 10 月 31 日（星期六）
以非现场方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行使表决权的董
事 9 人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、
刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、
林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议
议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件
的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，公司董事会认为：公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公
- 1 -
司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议。
（二）关于公开发行公司债券的议案
为提高融资效率，降低融资成本，为公司发展筹集资金，公
司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司拟定了本次
公开发行公司债券的发行方案。
（1）发行人：徐工集团工程机械股份有限公司。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）本期公司债券的发行规模及分期方式：本期公开发行
的公司债券的总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可一
次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权
董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内
确定。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）债券期限：公开发行的公司债券的期限自每期债券发
行之日起不超过 5 年（含 5 年），具体期限提请股东大会授权董
事会根据发行时的市场情况确定。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
- 2 -
（4）债券利率：公开发行的公司债券的票面利率及其支付
方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情
况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）担保安排：公开发行的公司债券采用无担保形式发行。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）募集资金用途：扣除发行费用后，公开发行的公司债
券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款和调整债务结构
等符合法律法规相关规定的用途。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（7）发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟
向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。公开发行的公
司债券具体配售安排（包括是否向公司股东配售及配售比例等）
提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体
事宜确定。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）拟上市交易场所：完成公司债券发行后，公司将申请
公司债券于深圳证券交易所上市交易，同时提请股东大会授权董
事会在经监管部门批准及相关法律法规允许的前提下，公司亦可
申请公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
- 3 -
（9）偿债保障措施：为了充分、有效地保护债券持有人的
权益，公司将为本次公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作
计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、
做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。具体方式提请公司股东大会授权董事会与主承销
商协商确定。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（10）本次决议的有效期：公司本次发行公司债券方案的有
效期为 36 个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本次发行最终方案以中国证监会批文为准。
本议案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议。
（三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行公司债券具体事宜的议案
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提
请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基
础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士，根据现有
法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司及股东最
大利益原则出发，全权处理以下有关本次公开发行公司债券的相
关事宜，授权内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体
- 4 -
情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，
包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行
及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金
用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具
体事宜；
（2）制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各
项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或
调整；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定
须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行
相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工
作；
（5）办理公司债券申报及上市的相关事宜；
（6）决定聘请参与公司债券必要的中介机构；
（7）办理与公司债券有关的其他事项。
在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会
授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授
权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券
- 5 -
有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议。
（四）关于发行短期融资券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化
公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业
务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元）的短期融资券，具体内容如下：
（1）公司符合发行短期融资券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业短期
融资券业务指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司
经自查，认为：公司符合现行有关法律法规和规范性文件规定的
申请发行短期融资券的条件，具备发行短期融资券的资格。
（2）发行短期融资券方案
1、发行人：徐工集团工程机械股份有限公司；
2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币 20 亿元（含 20
- 6 -
亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注
册的金额为准；
3、发行期限：拟注册的短期融资券的期限不超过 1 年（含
1 年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；
5、募集资金用途：用于公司补充流动资金、偿还银行贷款
和调整债务结构；
6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场
交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法
律法规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：公司本次发行短期融资券方案的有效期为
36 个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（3）提请股东大会授权董事会全权办理短期融资券发行相
关事项
拟提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权
的基础上，董事会同意授权董事长或董事长授权的其他人士在上
述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，
包括但不限于：具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行
期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，
聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师
- 7 -
事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关
行动。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知
书为准。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议。
（五）关于核销资产的议案
为提高公司资产质量，根据《企业会计准则》、《国家税务总
局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》
（国家税务总局公告 2011 年第 25 号）、公司《章程》及《应收
帐款及坏账核销管理制度》等规定，本着依法合规、规范操作、
逐笔审批、账销案存的原则，拟对生产经营过程中形成的部分债
务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款进行核销，同时向
税务主管部门申报核销资产损失。
公司本次拟核销应收账款的总额为 9,339,697.69 元，已提
坏帐准备金 9,339,697.69 元。此次应收账款核销不影响当年利
润总额，但因转回计提坏账时而确认的递延所得税资产
1,400,954.65 元，同额增加所得税费用，影响当期净利润减少
1,400,954.65 元。
金额单位：人民币元
- 8 -
对 方 详
序 帐款发生 业务内容 坏帐 申请核销金
细 单 位 尚未收回金额 核销依据
号 时间 摘要 原因 额
名 称
营业
2005-200 装载机欠 执照 （2011）鼓商初
1 客户 A 5,350,197.69 5,350,197.69
6年 款 被吊 字第 0647 号
销
(2011)徐商初字
客户
压路机、摊 第 0123 号.
2 客户 B 2008 年 3,333,500.00 无力 3,333,500.00
铺机欠款 （2013）徐执字
偿还
第 312-1 号
（2014）开商初
客户
摊铺机欠 字第 547 号.
3 客户 C 2011 年 120,000.00 无力 120,000.00
款 （2015）开执字
偿还.
第 261 号
（2013）开商初
客户
平地机欠 字第 104 号.
4 客户 D 2011 年 536,000.00 无力 536,000.00
款 （2014）开执字
偿还.
第 413 号
总 计 9,339,697.69 9,339,697.69
公司法务部及财务部对本次所有核销明细建立备查账目,保
留以后可能用以追索的资料,继续落实责任人随时跟踪,一旦发现
对方有偿债能力将立即追索。
本次资产核销不涉及关联交易。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审
议批准。
（六）关于修改公司《章程》的议案
截至 2015 年 9 月 23 日, 公司已实施完毕 2015 年半年度利
- 9 -
润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由
2,361,429,234 股增加至 7,084,287,702 股，公司注册资本由人
民币 2,361,429,234 元整增加到 7,084,287,702 元整。
此外，为应对经济新常态下的市场竞争，构建后市场盈利模
式，加快向服务型制造转型，公司大力开展整机及零部件的再制
造业务。
根据上述公司股本变动情况及公司经营发展需要相应修改
公司《章程》，相关内容如下：
（1） 原第六条 公司注册资本为人民币 2,361,429,234
元。
现修改为：公司注册资本为人民币 7,084,287,702 元。
（2） 原第十九条 公司的股本结构为：总股本
236142.9234 万股，全部为普通股。
现修改为：公司的股本结构为：总股本 708428.7702 万股，
全部为普通股。
（3） 原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机
械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、
商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、
仪表制造、加工、销售；环保工程施工。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套
设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、
- 10 -
载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、
加工、销售；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租
赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议。
（七）关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案
董事会决定于 2015 年 11 月 17 日（星期二）召开公司 2015
年第六次临时股东大会，并发出通知。
表决情况为：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
内容详见 2015 年 11 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2015-107
的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
- 11 -
首页
微信公众号
证券之星APP
