证券代码:000792 证券简称:盐湖股份 公告编号:2015-074
青海盐湖工业股份有限公司
关于拟转让间接全资子公司上海富友房产
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”或“盐湖股份”)为进一步
整合公司经营业务,优化资产结构,根据公司未来发展“钾、镁、锂”的战略规
划,实现做专做精、提升管理等改革思路的要求,公司拟将所拥有的间接全资子
公司上海富友房产有限公司(以下简称“上海富友”)100%股权转让,转让价款
以青海省产权交易市场公开挂牌转让价格为准。
本议案经公司六届董事会第十二次会议审议通过,根据《公司章程》规定,
不需要提交公司股东大会审议批准。
一、资产交易的基本情况
(一)交易各方当事人名称:本次股权转让的出让方为本公司全资子公司青
海盐湖新域资产管理有限公司;本次股权转让以公开挂牌交易方式进行,交易对
方尚未确定。
(二)交易标的:本公司间接持有的上海富友 100%的股权。
(三)交易事项:本公司拟通过公开挂牌交易方式转让间接持有的上海富友
100%的股权,此项交易完成后本公司不再持有上海富友的股权。
(四)转让方式:因本公司实际控制人为青海省国资委,按照国有产权转让
有关规定,本次股权转让采用在青海省产权交易市场挂牌方式进行转让。本次转
让事项经青海省国资委同意,公司聘请具有资格的瑞华会计师事务所、青海中科
华资产评估有限公司分别作为本次转让的审计和评估机构,对上海富友进行了审
计、评估,对涉及土地由上海申价房地产评估有限公司评估,相关结果已上报青
海省国资委。
(五)转让股权价格:本次股权转让价格以青海省产权交易市场挂牌转让价
格为准。
公司董事会授权公司管理层具体办理本次股权转让事宜。
二、交易标的基本情况
(一)基本情况
名 称:上海富友房产有限公司
注册地址:上海市嘉定区曹安公路 2833 号
注册资本:5,000 万元
法定代表人:黄明山
企业性质:有限责任公司
经营范围:房地产开发经营及相关咨询,高新技术开发投资、咨询,物业管
理,装饰及建筑材料、金属材料、机械设备销售,国内贸易(除专项规定外)。
(二)历史沿革及经营状况
上海富友原名上海艺丰房产有限公司,于 1995 年 3 月 28 日在上海市工商
行政管理局嘉定分局办理工商注册登记,营业执照注册号:310114000102929。
公司设立时的注册资本为人民币 500 万元,2000 年将注册资本变更为 5000 万
元,公司名称变更为上海富友房产有限公司。2008 年 3 月深圳市友缘控股有限
公司、师学霞与青海盐湖工业集团有限公司签订股权转让协议,深圳市友缘控股
有限公司、师学霞将持有上海富友的 5,000 万股权转让给青海盐湖工业集团有限
公司。2008 年 6 月青海盐湖工业集团股份有限公司将所持本公司的全部股权转
让给青海盐湖新域资产管理有限公司,上海富友成为青海盐湖新域资产管理有限
公司的全资子公司。
(三)股本结构图:
青海盐湖工业股份有限公司
100%
青海盐湖新域资产管理有限公司
100%
上海富友房产有限公司
三、标的资产审计情况
经瑞华会计师事务所出具的《上海富友房产有限公司审计报告》(瑞华青审
字[2015] 63060100 号):
截至 2015 年 6 月 30 日,上海富友公司经审计后的资产总额为 12,096.47
万元,负债总额为 2,178.75 万元,应收款项总额为 4,277.04 万元,所有者权益
9,917.71 万元;2015 年 1-6 月营业收入为 2,242.99 万元,营业利润为 1,273.59
万元,利润总额 5,832.46 万元,净利润为 4,373.71 万元。
四、标的资产评估情况
上海富友于评估基准日 2015 年 6 月 30 日在持续经营条件下的评估结果为:
资产账面值 12,096.47 万元,评估价值 38,502.07 万元,增值 26,405.60 万元,
增值率 218.29%;负债账面值 2,178.75 万元,评估价值 2,177.52 万元,减值
1.23 万元,减值率 0.06%;净资产账面值 9,917.72 万元,评估价值 36,324.55
万元,增值 26,406.83 万元,增值率 266.26%。详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,067.82 38,449.03 26,381.21 218.61
非流动资产 28.65 53.04 24.39 85.13
其中:可供出售金融资产
固定资产 25.16 53.04 27.88 110.81
在建工程
递延所得税资产 3.49 0.00 -3.49 -100.00
其他非流动资产
资产总计 12,096.47 38,502.07 26,405.60 218.29
流动负债 2,178.75 2,177.52 -1.23 -0.06
非流动负债
负债合计 2,178.75 2,177.52 -1.23 -0.06
净资产(所有者权益) 9,917.72 36,324.55 26,406.83 266.26
五、上海富友公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表
(单位:万元)
项目 2014 年 12 月 31 日(已审计) 2015 年 6 月 30 日(已审计)
资产总额 10,627.06 12,096.47
负债总额 5,083.05 2,178.75
应收款项总额 4,346.87 4,277.04
净资产 5,544.01 9,917.72
项目 2014 年度 2015 上半年
利润总额 -320.34 5,832.46
营业收入 67.77 2,242.99
营业利润 -438.06 1,273.59
净利润 -248.59 4,373.71
经营活动产生的现金流量净额 -165.36 929.90
六、公司独立董事对上海富友股权转让的独立意见
公司转让间接所持有的上海富友有限公司 100%的股权符合公司战略布局和
公司实际经营情况及发展需求,本次交易定价公允,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定,我们同意此议案。
七、本次交易目的和对公司的影响
公司在 2013 年申请发行 50 亿元公司债券时,已向中国证监会作出承诺,
不再进行房地产业务的开发经营,逐步退出房地产业务,本次交易目的系切实履
行对证券监管部门的承诺。此外,公司已确定集中精力发展公司“钾、镁、锂”
等优势资源开发的战略目标,目前公司的资产负债率较高,财务费用支出较大,
为调整资产负债结构,收缩业务经营范围,退出房地产行业收回现金用于主营业
务的发展,无疑是公司目前阶段的理想选择。为此,公司拟以挂牌方式转让所持
上海富友 100%的股权。
本次股权转让对公司未来业绩的影响程度公司将根据最终成交价格及时发
布相关公告。
八、备查文件
1.公司六届董事会第十二次会议决议;
2. 公司六届监事会第十二次会议决议;
3.公司独立董事关于公司间接全资子公司上海富友房产有限公司股权转让
的独立意见。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
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