上海开能环保设备股份有限公司
未来三年股东回报规划(2015-2017年度)
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求
以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决
策透明度和可操作性,积极回报投资者,上海开能环保设备股份有限公司(以下
简称“公司”)结合公司实际情况,公司董事会制定了《未来三年股东回报规划
(2015-2017 年度)》(以下简称“本规划”),具体情况如下:
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展,在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制
度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司未来三年(2015-2017 年度)的具体股东回报规划
(一)利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见;
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告
中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对
此发表独立意见;
3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金;
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4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配
利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。
(二)利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见,经董事会审议通过后
提请股东大会审议。
(三)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
应当优先于股票股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
(四)现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,
实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募
集资金(包括超募资金)后的余额的 30%。
(五)现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任意
三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照本章程规定的程序实行
差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(六)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润与上一年度相比保
持增长,且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构
不合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配
预案。
三、利润分配的决策程序和机制
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。
(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,
方可提交股东大会审议。
(三)股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会
议邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
二分之一以上的表决权通过。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
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四、利润分配政策的调整原则
(一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分
配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股
东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和
说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定;
(二)独立董事、监事会应当对此发表审核意见;
(三)公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
五、其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦
同。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月三十日
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