股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2015-068
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票
自 2015 年 3 月 19 日起停牌，并于 2015 年 4 月 2 日进入重大资产重
组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司
外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争
力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。
（二）标的资产情况
本次重大资产重组涉及公司拟收购从事生物医药及食品健康行
业的独立第三方企业，相关企业概况如下：
1、湖南新合新生物医药有限公司成立于 2013 年 3 月 22 日，注
册地为湖南省常德津市市，是一家从事甾体激素原料药及其中间体生
产的医药企业。根据 2015 年 7 月中国境内某上市公司的公告，该公
司已被其并购。
2、安徽威尔曼制药有限公司为 1992 年成立的中港合资企业，注
册地为安徽省合肥市，拥有粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小
容量注射剂、软胶囊剂、原料药（甲磺酸罗哌卡因、泛酸钠）、粉针
剂（头孢菌素类）、无菌原料药（盐酸丙帕他莫）、气雾剂 9 大品种共
11 条生产线(粉针、软胶囊各两条)，技术完善，剂型齐全。
3、黑龙江泰华医药集团有限公司成立于 1956 年，2000 年由数
家国有企业合并后改制而成，公司注册地为黑龙江省绥化市，是汇集
药品零售连锁、药品批发、医疗门诊、货运物流等经营业态的医药流
通现代企业集团。
4、江苏某医药有限公司于 2011 年 9 月成立，经营范围涵盖中成
药、中药饮片、中药药材、二类精神药、疫苗制剂、化学原料药及其
制剂、抗生素制剂、生化制品、生物制品、医疗器械等产品的销售。
由于该公司内部重组尚需较长时间来规范完善，因此暂缓收购该公
司。
5、广西某药业有限公司始建于上世纪 50 年代，经过近 60 年的
发展，成为集药品生产、批发、连锁经营的现代大型企业集团。该公
司曾在美国 OTCBB 市场挂牌交易，后退至 PINK 市场。
6、广东省盐业集团健康大厨房连锁有限公司于 2014 年 2 月 27
日经广东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》设立，广东省
盐业集团有限公司拥有 100%股权，其实际控制人是广东省国资委。
健康大厨房的经营范围为批发零售：预包装食品(含酒精饮料)、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉，具体按公司有效许可证经营）；盐食品、盐
化工产品；日用化工用品（不含危险化学品）；仓储；商业信息咨询。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重
组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。
1、公司董事会决定开始筹划和论证重大事项，公司股票于 2015
年 3 月 19 日起按有关规定停牌。经与有关各方论证和协商，该重大
事项构成了重大资产重组，公司于 2015 年 4 月 2 日发布了《重大资
产重组停牌公告》，并连续停牌。
2、进入重大资产重组阶段后，公司严格按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所规定有关规定，积极推动本次资产重组的各
项工作，组织各中介机构积极就本次重组标的所涉及的资产进行了尽
职调查。
3、在整个论证重组过程中，公司一直与交易对手方保持积极的
沟通、谈判。对相关交易标的的资产范围、交易方式可行性以及重组
方案反复进行论证，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。
4、由于公司与交易对方未就收购事项达成一致协议，经研究，
公司决定暂停收购前述五家医药标的公司。为了持续推进公司重大资
产重组工作， 2015 年 10 月 23 日公司第八届董事会第十五次会议审
议通过了《关于收购广东省盐业集团健康大厨房连锁有限公司部分股
权的议案》，同意公司以现金方式收购健康大厨房约 21%的股权。
（二）已履行的信息披露义务
经公司申请，因筹划重大资产重组事项公司股票自 2015 年 4 月
2 日起停牌不超过 1 个月；并经公司申请，公司股票分别自 2015 年 5
月 4 日起继续停牌 1 个月、6 月 4 日起继续停牌 1 个月、7 月 4 日起
继续停牌 2 个月、9 月 4 日起继续停牌 2 个月，同时披露了重组工作
进展情况以及无法按期复牌的原因说明。停牌期间，公司每五个交易
日发布了重大资产重组进展情况。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易各方积极推进本
次重大资产重组事项，经过多次深入沟通与磋商，仍未能就本次交易
的部分条款及交易细节的安排达成完全一致，并且由于交易所涉及的
税收等问题，预计短期内难以取得一致的意见，因此公司认为本次重
大资产重组继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体
股东的权益，经 2015 年 10 月 30 日公司第八届董事会第十六次会议
审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，
公司近日将就终止重大资产重组事项召开投资者说明会，召开通知另
行公告。公司承诺自披露投资者说明会召开情况公告之日起六个月
内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
按相关规定，公司将在召开投资者说明会，并在披露投资者说明
会召开情况公告同时股票复牌。
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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