股票代码：600423 股票简称：柳化股份
债券代码：122133 债券简称：11 柳化债 公告编号：2015-078
柳州化工股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容: 公司全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称：湖南中成）拟以现金
4,525.90万元购买关联方广东中成化工股份有限公司（以下简称：广东中成）的保险粉生产设
备及以现金7,345.35万元购买关联方湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称“湖南桂成”）为
其提供服务的造气、净化、甲酸钠等生产线。
过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生回避表
决
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权
本次关联交易符合公司长远发展的要求，有利减少关联交易，增强公司生产的独立性
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了充分发挥公司拥有的国家专利保险粉生产技术及稳固的国外市场优势，扩大公司保险粉产
能规模及市场份额，形成规模效应，降低生产成本，进一步提高保险粉的市场竞争力，湖南中成拟
以现金 4,525.90 万元购买广东中成正处于停产状态的一套保险粉装置的关键生产设备。同时，为了
增强企业运行的独立性，确保企业生产稳定运行，提高产能发挥水平，降低生产成本，有效减少关
联交易，湖南中成拟以现金 7,345.35 万元购买湖南桂成为其提供服务的造气、净化、甲酸钠前段等
生产线。
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（二）本次收购构成关联交易的说明
由于本次资产购买方——湖南中成是公司全资子公司，资产出售方——广东中成是公司控股股
东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）（持有公司 31.32%的股份）控股 99.06%的
控股子公司，另一资产出售方——湖南桂成是广东中成的控股子公司，因此本次资产收购构成上市
公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 董事会对本次收购的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会
审议。公司于 2015 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公
司购买关联方资产的议案》，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生对此议
案进行了回避表决，其他五名董事一致同意该议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，
认为本次交易能够减少公司关联交易，增强控股子公司的独立性，有利于促进公司长远健康发展，
交易定价公允，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）。过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次资产收购交易关联方是广东中成、湖南桂成，广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子
公司，湖南桂成是广东中成的控股子公司，关联方属于《股票上市规则》10.1.3 条第二款和《关
联交易指引》第八条第二款规定的关联法人。
（二）交易方基本情况
1、企业名称：广东中成化工股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
法定代表人：廖能成
注册资本：人民币 65,110 万元
主要股东：柳州化学工业集团有限公司，持股比例为 99.06%。
经营范围：危险化学品生产、批发、零售、仓储、运输；生产、销售：其他化工产品、化肥；
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货物进出口、技术进出口。
最近一年财务状况：2014 年年末，广东中成（合并报表）资产总额为 253,245.13 万元，资产净
额为 77,899.63 万元；2014 年度广东中成（合并报表）实现营业收入 144,255.23 万元，实现净利润
-1,726.79 万元（数据经审计)。
2、企业名称：湖南柳化桂成化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省株洲市石峰区建设北路 1493 号；
法定代表人：覃永强
注册资本：人民币 50,000 万元
主要股东：广东中成化工股份有限公司，持股比例为 80% 。
经营范围：化工产品生产销售；蒸汽生产、销售；危险化学品无机产品（I）类、液体无水氨、
氰氨化钙生产、销售；压缩、液化气体；化肥销售。
最近一年财务状况：2014 年年末，湖南桂成资产总额为 135,781.67 万元，资产净额为 44,812.88
万元；2014 年度湖南桂成实现营业收入 61,788.38 万元，实现净利润 463.82 万元（数据经审计)。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与广东中成、湖南桂成之间存在购销商品等日常关联交易的经营性债权债务往来，同时也
存在非经营性资金往来的债权债务。公司副董事长廖能成先生在广东中成担任董事长，公司董事长
覃永强先生在湖南桂成担任董事长。公司全资子公司湖南中成的保险粉和双氧水生产均依赖于湖南
桂成提供水煤气、工业水等生产必备原料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、广东中成拟转让部分设备价值
本次交易标的为广东中成保险粉生产设备及辅助设备等固定资产，具体情况如下表：
最近一年又一期财务报表的账面价值（万元）
2014 年 12 月 31 日(经审计) 评估基准日（2015 年 6 月 30 日,未经审计）
拟购买资产类别
已计提的 摊销或减 已计提的折 摊销或减
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
折旧 值准备 旧 值准备
21,193.13 15,965.81 5,227.32 21,193.13 16,738.13 4,455.00
机器设备
21,193.13 15,965.81 5,227.32 21,193.13 16,738.13 4,455.00
合计
3
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标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、湖南桂成拟转让部分资产价值
本次交易标的为湖南桂成造气、净化、甲酸钠等双氧水、保险粉的生产线前段工序固定资产，
具体情况如下表：
最近一年又一期财务报表的账面价值（万元）
2014 年 12 月 31 日(经审计) 评估基准日（2015 年 6 月 30 日,未经审计）
拟购买资产类别
已计提的 摊销或减 已计提的 摊销或减
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
折旧 值准备 折旧 值准备
1295.15 223.73 1071.42 1,295.15 261.02 1,034.13
构筑物及其他辅助设施
8190.23 1838.91 6351.32 8,190.23 2164.90 6,025.33
机器设备
9485.38 2062.64 7422.74 9,485.38 2425.92 7,059.46
合计
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
1、广东中成拟转让部分设备评估情况
（1）评估结果
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第 127 号评估确认，截至评估基
准日 2015 年 6 月 30 日，广东中成拟转让保险粉生产设备账面净值为 4,455.00 万元，评估净值为
4,525.90 万元，评估值比账面值增值 70.90 万元，增值率为 1.59%，评估前后对照如下表：
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,193.13 4,455.00 17,169.33 4,525.90 -4,023.80 70.90 -18.99 1.59
合计 21,193.13 4,455.00 17,169.33 4,525.90 -4,023.80 70.90 -18.99 1.59
（2）评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040 号资产评
估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证
书编号：0270037003）。
（3）评估方法及其假设
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评估报告采用重置成本法对交易标的进行评估，评估采用的假设有：
①评估范围内资产不改变用途，原地持续使用；
②评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
③委托方提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、湖南桂成拟转让部分资产评估情况
（1）评估结果
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第 357 号评估确认，截至评估基
准日 2015 年 6 月 30 日，湖南桂成拟转让部分资产账面净值为 7,059.46 万元，评估净值为 7,345.35
万元，评估值比账面值增值 285.88 万元，增值率为 4.05%，评估前后对照如下表：
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物及其
他辅助设施 1,295.15 1,034.13 2,555.86 1,265.48 1,260.71 231.34 97.34 22.37
机器设备 8,190.23 6,025.33 12,256.37 6,079.87 4,066.14 54.54 49.65 0.91
合计 9,485.38 7,059.46 14,812.23 7,345.35 5,326.85 285.88 56.16 4.05
（2）评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040 号资产评
估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证
书编号：0270037003）。
（3）评估方法及其假设
评估报告采用重置成本法对交易标的进行评估，评估采用的假设有：
①评估范围内资产不改变用途，持续使用；
②评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；
③委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。收购资金主要是公司自有资金。
（四）本次交易不涉及人员安置及土地租赁的变更等情况。
（五）交易标的定价情况
本次资产交易拟以评估后的资产净值为定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司京信评
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报字（2015）第 127 号评估确认，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，广东中成拟出售保险粉生产
设备评估后的资产净值为 4,525.90 万元；中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）
第 357 号评估确认，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，湖南桂成拟出售生产线评估后的资产净值
为 7,345.35 万元。两项交易实际交易价格总计为 11,871.25 万元。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司的保险粉生产采用的是获得国家专利的第三代甲酸钠法自创技术，该技术在能耗、物耗、
综合利用方面均优于日本、德国等同类型装置，生产的产品质量达到了国际领先水平，取得了较好
的国外信誉。通过对广东中成保险粉生产关键设备的收购，实现低成本扩大生产装置规模，充分发
挥公司拥有的国家专利保险粉生产技术及稳固的国外市场优势，提高市场份额，形成规模效应，降
低生产成本，进一步提高保险粉的市场竞争力，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。
湖南中成的保险粉和双氧水生产均依赖于湖南桂成提供水煤气、工业水等生产必备原料。上半
年，由于湖南桂成自身经营状况不理想其主要产品已全部停产，使湖南中成生产所需的水煤气等生
产原料不能保障，湖南中成的生产受到较大影响，生产负荷较低，产销量大幅下降，从而导致湖南
中成经营出现较大亏损。对湖南桂成相关资产的收购，有利于增强企业运行的独立性，确保企业生
产稳定运行，提高产能发挥水平，降低生产成本，有效减少关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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