北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2015 年 10 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏鹿港科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规
则》(下称“《股东大会规则》”)和《江苏鹿港科技股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受江苏鹿港科技
股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2015 年第一次临时股东大
会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2015 年 10 月 10 日在《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告
了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题
的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名
和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票表决与征集投票权相
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结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台与互联网投票平台进行。
本次股东大会的现场会议于 2015 年 10 月 30 日下午 14:00 在江苏省张家港
市塘桥镇鹿苑工业区公司六楼会议室召开；通过交易系统投票平台投票的具体时
间为 2015 年 10 月 30 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30；下午 13:00-15:00；通
过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2015 年 10 月 30 日 9:15-15:00。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
根据中国证监会发布的《股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事黄雄
先生作为征集人向公司全体股东征集投票权。依据 2015 年 10 月 10 日公开披露
于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn )的《公司独立董事关于股权激励的公开
征集投票权公告》，征集对象为截止 2015 年 10 月 26 日(星期一)下午交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司全体股东。征集时间为 2015 年 10 月 27 日至 2015 年 10 月 29 日(上
午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00)。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 23 人，代
表股份 166,902,375 股，占公司股本总额的 44.22%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 20 名，代表股份 159,840,332 股，占公司股本总额
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的 42.35%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备
出席本次股东大会的合法资格。
根据本次股东大会网络投票结束后的网络投票统计结果，在有效时间内参加
网络投票的股东共 3 名，代表股份 7,062,043 股，占公司股本总额的比例为 1.87%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
在独立董事征集投票权期间，共有 0 位股东委托独立董事投票，代表有表决
权的股份 0 股，占公司股本总额的比例为 0.0000%。
2. 出席、列席现场会议的其他人员包括：
(1) 公司部分董事；
(2) 公司部分监事；
(3) 公司部分高级管理人员；
(4) 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的议案共三项，包括：
1. 《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》，其子议案如下：
(1) 激励对象的确定依据和范围；
(2) 限制性股票的来源、数量和分配；
(3) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
(4) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
(5) 限制性股票的授予与解锁条件；
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(6) 激励计划的调整方法和程序；
(7) 限制性股票会计处理；
(8) 激励计划的实施、授予及解锁程序；
(9) 公司/激励对象各自的权利义务；
(10) 公司/激励对象发生异动的处理；
(11) 限制性股票回购注销原则。
2. 《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络
投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统、互联网投票系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，
并当场公布了表决结果，公司股东大会审议的上述议案均为特别决议议案，上述
议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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(本页无正文，为《关于江苏鹿港科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的法律意见书》之签字、盖章页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负 责 人： 赖继红
经办律师： 任理峰
吴传娇
日期： 2015年 10 月 30 日
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