股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2015-053
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司转让子公司股权暨
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：江苏省文化产权交易所有限公司
变更募集资金投向的金额：1 亿元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494 号核准，公司于 2008 年 5
月向 8 家特定投资者非公开发行了人民币普通股 4,732 万股，实际募集资金净额
504,600,981.64 元。
本次变更前，公司募集资金用于以下项目：
项目名称 计划使用募集资金
江苏苏豪融资租赁有限公司 0.7 亿元
江苏爱涛文化产业有限公司 4.35 亿元
1 亿元（截至公告日，实际使
其中：江苏省文化产权交易所有限公司
用 2,800 万元）
本次拟变更的募集资金投资项目为控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司
（以下简称“爱涛文化”）参与投资的“江苏省文化产权交易所有限公司”（以下
简称“省文交所”）。具体方案如下：
1、将爱涛文化已投资的文交所 28%的股权按照评估值 3,802.40 万元的价格
转让给爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）。
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2、将上述省文交所 28%股权之转让资金，及原计划投入但未投入省文交所
的 7,200 万元募集资金，合计 11,002.4 万元，暂时用于补充爱涛文化所需的流
动资金。
以上简称为“本议案”、“本次变更”。
因文化集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于 2015 年 10
月 30 日召开八届四次董事会审议本议案，关联董事张发松先生回避表决，其他
非关联董事一致通过。本议案还将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
爱涛文化原计划使用募集资金一亿元设立“文化产权交易平台”。2011 年 9
月其出资 2,000 万元与其他股东设立注册资本为 5,000 万元的江苏紫金文化产权
交易所有限公司（以下简称“紫金文交所”），并持其 40%的股权。2012 年 11 月，
紫金文交所引进新股东并增资，注册资本变更为 1 亿元，同时更名为江苏省文化
产权交易所有限公司（以下简称“省文交所”），爱涛文化按持股比例增资 800
万元，增资后持股比例变更为 28%。
截至本次变更，爱涛文化计划出资 1 亿元，实际出资 2,800 万元。因多种原
因未投入到位的 7,200 万元募集资金的存放和使用符合证监会关于募集资金的
相关规定。
（二）变更的具体原因
近年来，随着国家对于文化产业和金融创新的鼓励和扶持，使得各种交易场
所层出不穷、良莠不齐，但因为缺乏有效的监管以及制度的不完善导致市场缺乏
规范性，风险逐步累积，各类违约风险事件增多，特别是“泛亚”违约风险的爆
发，给市场敲响了警钟，这也使得管理层将持续加大对各类交易场所的清理整顿，
大多数投机性质的交易场所将直接面对存亡，拥有更大的政策性风险。同时，受
到宏观经济形势下行趋势、资本市场低迷、投资者信心不足等因素影响，行业短
期爆发性增长难以持续，增速将逐步回落。
省文交所项目经过几年的经营运作，因多种原因一直未能按计划投入到位，
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致使公司部分募集资金长期处于闲置状态，使用效率较低。考虑到行业现状和公
司实际状况，转让所持股权，适时退出可为公司带来较好的投资收益，同时通过
暂时补充流动资金，也可缓解公司流动资金紧张的局面。
三、详细介绍新项目的具体内容
本次变更的募集资金用于暂时补充爱涛文化经营所需的流动资金。受目前国
家宏观调控政策的影响，爱涛文化的融资环境比较紧张，此举能有效降低财务费
用。
公司将及时落实新的募投项目，届时，将履行相应审议和披露程序。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生发表独立意见如下：
1、控股子公司爱涛文化本次转让并变更部分募集资金投资项目是公司根据
宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策；
2、爱涛文化将所持省文交所 28%的股权转让给关联方文化集团，以评估值
为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；
3、本次转让并变更部分募集资金投资项目的决策程序，符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有
关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；在对该项关联
交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
我们同意将该议案提请公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：
1、本次转让并变更部分募集资金投资项目系外部环境的客观变化和公司内
部自身发展的需要所致，变更的理由合理、充分，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
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2、转让和变更所得资金用于补充爱涛文化流动资金，可降低其财务费用，
符合公司的实际经营状况，有利于提高募集资金使用效率和效益。
3、本次转让并变更部分募集资金投资项目的审议程序符合相关法律、法规
及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定；不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本议案将提交 2015 年 10 月 17 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会审
议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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