股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2015-054
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司转让子公司股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司拟将所持江苏省文化产权交易
所有限公司 28%的股权转让给关联方爱涛文化集团有限公司，转让价格为评估值 3,802.40 万元。
过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易共 2 次，关联交易金额 17,642.09 万元。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）拟将所
持江苏省文化产权交易所有限公司（以下简称“省文交所”）28%的股权转让给关联方
爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”），转让价格为评估值 3,802.40 万元。
因文化集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
截至本次关联交易，过去 12 个月公司与同一关联人进行的关联交易达 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文化集团为本公司控股股东，持有本公司 24.02%的股权。
（二）关联人基本情况
公司名称：爱涛文化集团有限公司
注册地址：南京市软件大道 48 号苏豪国际广场
注册资本：36053.84 万元万元
法定代表人：张宇峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
1
经营范围：文化艺术交流，国有资本经营，国内贸易，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司持有其 100%股权，实际控
制人为江苏省国资委。
截止 2014 年 12 月 31 日，文化集团经审计（合并报表）总资产为 366,941.01 万
元，净资产为 174,224.87 万元；2014 年度实现营业收入 427,302.53 万元，实现净利
润 7,593.66 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司控股子公司爱涛文化所持的省文交所 28%的股权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。省文交所
有优先受让权的其他股东放弃受让。
（二）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：江苏省文化产权交易所有限公司
成立日期：2011 年 9 月 9 日
公司住所：南京市秦淮区钓鱼台 38 号
注册资本：10000 万元
法定代表人：周勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：新闻出版物、广播影视作品、文化艺术产品及创意设计、网络文化、
软件、动漫网游产品及其他文化产权及版权的登记代理、交易服务，文化企业的兼并
重组、并购服务，企业管理及咨询服务，会展服务，文化产业项目投资及咨询，商务
服务，工艺美术品及收藏品的零售、代理知识产权、股权、债券、物权权益交易，商
标在注册代理、专利注册代理，黄金白银制品销售，人才培训（不含国家统一认可的
执业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股权结构情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2800 28
江苏爱涛文化产业有限公司 2800 28
2
江苏省广播电视集团有限公司 2400 24
南京市文化投资控股（集团）有限责 2000 20
任公司
合计 10000 100
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 143,718,736.83 250,346,305.13
负债合计 41,809,734.04 136,024,014.71
股东权益合计 101,909,002.79 114,322,290.42
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 10,259,885.78 31,652,759.06
利润总额 6,290,792.05 14,424,176.90
净利润 5,459,630.12 13,913,287.63
注：2014 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月
数据未经审计。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并
出具的《爱涛文化产业拟转让江苏省文化产权交易所有限公司 28%股权项目资产评估
报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-440 号）,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，
省文交所全部股东权益价值为 13,580.00 万元，其 28%股权对应的评估值为 3,802.40
万元。
本次转让价格即为评估值 3,802.40 万元。
四、关联交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国家对于文化产业和金融创新的鼓励和扶持，使得各种交易场所层
出不穷、良莠不齐，但因为缺乏有效的监管以及制度的不完善导致市场缺乏规范性，
风险逐步累积，各类违约风险事件增多，特别是“泛亚”违约风险的爆发，给市场敲
响了警钟，这也使得管理层将持续加大对各类交易场所的清理整顿，大多数投机性质
的交易场所将直接面对存亡，拥有更大的政策性风险。同时，受到宏观经济形势下行
趋势、资本市场低迷、投资者信心不足等因素影响，行业短期爆发性增长难以持续，
增速将逐步回落。
省文交所项目经过几年的经营运作，因多种原因一直未能按计划投入到位，致使
3
部分募集资金长期处于闲置状态，使用效率较低。考虑到行业现状和公司实际状况，
转让所持股权，适时退出可为公司带来较好的投资收益，同时通过暂时补充流动资金，
也可缓解公司流动资金紧张的局面。公司将及时落实新的募集资金投资项目，届时，
将履行相应审议和披露程序。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 10 月 30 日，公司八届四次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于控
股子公司转让所持子公司股权暨变更部分募集资金投资项目的关联交易议案》，与会
非关联董事、监事一致通过该议案。
公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生及第八届董事审计委员会对该
关联交易发表独立意见和审核意见如下：
“1、控股子公司爱涛文化本次转让并变更部分募集资金投资项目是公司根据宏
观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策；
2、爱涛文化将所持省文交所 28%的股权转让给关联方文化集团，以评估值为作
价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；
3、本次转让并变更部分募集资金投资项目的决策程序，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；在对该项关联交易进行审议
时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意将该议案提请公司 2015 年第四次临时股东大会审议。 ”
因本关联交易事项涉及变更募集资金投资项目，故还需提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，本公司与同一关联人发生过 2 次关联交易。
1、2015 年 5 月，本公司控股子公司爱涛文化将所持南京市金陵文化科技小额贷
款有限公司的 20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司（现已更名为
爱涛文化集团有限公司）。本次转让以金陵小贷公司在 2014 年 12 月 31 日（评估基准
日）的评估值为作价依据，评估基准日其 20%的股权价值为 6,251.99 万元。
该事项已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通
过，并履行了相关披露义务。
2、2015 年 10 月，公司董事会及股东大会审议通过了《关于公司公开摘牌受让
4
江苏省化肥工业有限公司 30%股权的关联交易议案 》，拟通过江苏省产权交易所公开
摘牌受让关联方江苏省纺织集团有限公司持有的江苏省化肥工业有限公司 30%股权，
受让价格不高于挂牌价 11,390.10 万元。
该事项已经本公司 2015 年 10 月 19 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审
议通过，并履行了相关披露义务。截至本公告日，该股权还处于挂牌期，公司还未履
行摘牌手续。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）江苏省文化产权交易所有限公司 2014 年审计报告及 2015 年 1-9 月财务报
表；
（五）江苏省文化产权交易所有限公司评估报告。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 31 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
