抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议资料
二〇一五年十一月六日
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 11 月 6 日 15 点 20 分
会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份
有限公司办公楼 2 号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主 持 人：杨 华 董事长
会议议程：
序号 会议议程
第一项 审议《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》
第二项 股东或股东授权代表投票表决
第三项 宣布投票表决结果
第四项 律师出具并宣读法律意见
第五项 宣读股东大会决议
第六项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第七项 宣布会议结束
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议案一
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍为大连特钢向银行贷款提供续保的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议已经重新审
议通过为关联单位东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称
“大连特钢”）银行贷款提供续保，现将本次担保提交股东大会审议。
一、本次担保背景
2015 年 10 月 14 日，公司召开的 2015 年第四次临时股东大会上，
公司流通股股东通过网络投票，以同意票数 52,800 票，占出席会议
的股东所持有表决权股份数 11.97%,反对票数 362,050 票，占出席会
议的股东所持有表决权股份数 82.08%，弃权票数 26,200 票，占出席
会议的股东所持有表决权股份数 5.95%的比例，未通过《关于为大连
特钢银行授信提供担保的议案》。
公司董事会对于广大流通股股东积极参与公司决策表示感谢，对
于广大流通股股东关心公司发展表示赞赏，对于流通股股东的担心表
示理解。但是，公司对《关于为大连特钢银行授信提供担保的议案》
的未能实施，也对公司带来的不利影响，因为公司本次与大连特钢为
互保，双方已经互保数年，如不能按期实施，对公司的资金紧张状况
造成影响，不利于公司生产经营，同时也是有损于广大股东利益的，
因此，公司董事会再次将《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议
案》提交股东大会审议，希望广大股东能够给与支持和理解，并能够
顺利实施。
公司对于对外担保事项是审慎的，董事会已充分认识到担保风险，
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严格按照中国证监会有关规范担保的法律法规要求防范风险。
二、担保情况概述
公司关联单位大连特钢向吉林银行申请金额为 30,000 万元流动
资金贷款授信，为保证授信及贷款业务的顺利进行，公司拟为大连特
钢提供不可撤销的连带责任保证，本次续保总额 30,000 万元，续保
期限 1 年。
大连特钢经营稳定，对公司的融资和经营发展提供了很多帮助。
截至目前，大连特钢为公司 8.75 亿元银行授信业务提供了担保，公
司为大连特钢提供担保不损害公司利益，担保风险可控。
三、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
2、法定代表人：杨华
3、注册地点：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路
18 号
4、经营范围：钢冶炼、钢压延加工；机电设备安装工程施工（凭
资质证书经营）；冶金技术咨询；机械设备租赁（专项审批除外）；国
内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目取得行业许可后方可经营）；货物进出口、技术进出口
5、大连特钢主要财务指标
单位：万元
时 间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2014 年 12 月 31 日 1,700,957 1,409,771 291,185 594,166 2,190 1,617
2015 年 9 月 30 日 1,682,338 1,390,620 291,718 254,376 647 485
（说明：2014 年 12 月 31 日数据已经审计，2015 年 9 月 30 日数据未经审计。）
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6、被担保人与公司关系
大连特钢是公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简
称“东北特钢集团”）的控股子公司，东北特钢集团持股比例为 99.94%。
本次担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，本次担保须提交公司股东大会审议，届
时，东北特钢集团将回避表决。
四、担保协议的主要内容
担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
被担保人：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
债权人：吉林银行
担保授信总额：30,000 万元
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、
执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付
费用等。
担保方式：连带责任保证
保证期限：担保期限 1 年（自合同签订之日起计算）。
五、提供担保的目的及对公司的影响
大连特钢是公司从事特殊钢和合金材料业务的重要合作伙伴，拥
有公司产品拓展所必须的大规格轧制和锻造设备，公司部分产品的制
造工序需要大连特钢装备的协助。此外，大连特钢为公司银行授信提
供了担保。截至目前，大连特钢为公司银行授信担保余额为 8.75 亿
元，本次担保属互保。公司为大连特钢提供担保是巩固双方合作关系
的需要，是公司发展大规格特殊钢和合金材料业务的保证。为大连特
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钢提供融资支持有利于公司扩大在高端材料领域与大连特钢进行的
工序合作，增强公司产品的竞争力，更好的服务公司发展战略。
六、董事会意见
公司本次为大连特钢提供担保属互保行为，大连特钢与公司同属
于东北特钢集团，信息沟通及时，联系紧密，本次担保有利于公司生
产经营和发展，风险可控，不会损害公司和股东、特别是中小股东利
益。
七、独立董事意见
我们认为，为大连特钢提供担保是公司生产经营和业务发展的
需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意上述担保
事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额 8.4 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的比例 48.04%。其中，公司对全资子
公司提供的担保总额 0.4 亿元。公司无逾期担保事项。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一五年十一月六日
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