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北京市君合律师事务所
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
致：蓝星化工新材料股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）的委托，就
蓝星新材以其置出资产与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集
团”）所拥有的置入资产进行等值资产置换，置换作价差额部分由蓝星新材向蓝
星集团非公开发行股份并支付现金购买并向不超过 10 名特定投资者募集配套
资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），担任蓝星新材的
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称《重组管理办法》）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本
法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以
下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具法
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律意见。
本所已就本次重大资产重组出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大
资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》、《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之一》和《关于蓝星
化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书之二》、《关于蓝星化工新材料股份有限
公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的法律意见书》，现就本次重大资产重组涉及配套融资非公开发
行股份事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资
料进行了审查，并得到了蓝星新材、安迪苏集团以及蓝星集团的如下保证：蓝
星新材、安迪苏集团以及蓝星集团已向本所提供了出具法律文件所必需的全部
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文
件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、蓝星新材、
安迪苏集团以及蓝星集团出具的有关证明、说明文件。
本法律意见书仅供蓝星新材本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师同意蓝星新材将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《关于蓝星
化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
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正文
一、 本次发行的批准和授权
1、 本次发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 29 日、2015 年 1 月 30 日，蓝星新材第五次董事会第二十一次
会议、第五届董事会第二十三次会议先后审议通过了《关于公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本
次重大资产重组的议案，审议通过了本次发行相关事项。蓝星新材的关联董事在
前述董事会会议中对有关议案回避表决。蓝星新材的独立董事对本次重大资产重
组的有关事项发表了独立意见。
2015 年 4 月 16 日，蓝星新材召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关
于本次重大资产重组的议案，审议通过了本次发行相关事项。蓝星新材的关联股
东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、 本次发行监管部门核准
2015 年 4 月 8 日，蓝星新材收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份
有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175 号），
原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案。
2015 年 7 月 24 日，蓝星新材收到中国证监会出具的《关于核准蓝星化工新
材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1770 号）（以下简称《核准批复》），公司重大资
产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得
中国证监会核准。
综上所述，本次发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备非公开发行股份募集配套资金的条件。
二、 本次发行的发行对象
1、根据发行人2015年第一次临时股东大会决议和中国证监会《核准批复》，
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
2、根据发行人与葛卫东、平安大华基金管理有限公司、广西铁路发展投资
基金（有限合伙）、张绍波、中国电子投资控股有限公司、财通基金管理有限公
司、泰达宏利基金管理有限公司、国机资本控股有限公司和建信基金管理有限责
任公司等最终确认的9名发行对象分别签订的股份认购协议，本次非公开发行最
终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下9名投资者：
（1）葛卫东；
（2）平安大华基金管理有限公司；
（3）广西铁路发展投资基金（有限合伙）；
（4）张绍波；
（5）中国电子投资控股有限公司；
（6）财通基金管理有限公司；
（7）泰达宏利基金管理有限公司；
（8）国机资本控股有限公司；
（9）建信基金管理有限责任公司。
3、经适当核查，上述发行对象中，平安大华基金管理有限公司、广西铁路
发展投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公
司、建信基金管理有限责任公司及其参与认购的产品均已按照相关法律规定完成
必要的登记和/或备案程序。
4、根据参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《蓝星化工新材料股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购文件中作出的承诺及说明，本次
本次非公开发行认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。
5、根据主承销商出具的书面确认及本所律师核查，本次非公开发行询价对
象不包括主承销商及与主承销商及人员存在关联关系的关联方，主承销商及与主
承销商及人员存在关联关系的关联方未通过询价对象直接或间接形式参与本次
认购。
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6、根据蓝星新材出具的书面确认及本所律师核查，本次非公开发行询价对
象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、及与前述机构及人员存在关联关系的关联方，前述机构及人员及与之
存在关联关系的关联方未通过询价对象直接或间接形式参与本次认购。
7、经本所律师核查，本次非公开发行最终发行对象符合发行人股东大会通
过的本次非公开发行方案的规定。
三、 本次非公开发行的实施过程
1、根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、摩
根士丹利华鑫证券有限公司（“摩根士丹利华鑫证券”）签署的《承销协议书》，
发行人聘请国泰君安和摩根士丹利华鑫证券担任本次非公开发行的联席主承销
商（以下简称“主承销商”）。
2、在取得中国证监会《核准批复》后，发行人和主承销商分别向258名投资
者发出了《蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称《认购邀请书》）以及《蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称《申购报价单》）；认购邀请对象包括证券投资基金管理公司39
家，证券公司15家，保险机构投资者16家，私募、其他机构及个人投资者168家，
以及发行人前20名股东（除控股股东蓝星集团及其关联方；无法取得有效联系的
顺延）。经本所律师核查，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》和《申购报
价单》的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定。
3、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即
2015年10月19日9:00-12:00，发行人及主承销商收到询价对象提交的有效《申购
报价单》共45份，主承销商据此进行了簿记建档。
4、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币
8.34元；发行人与主承销商根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价
原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币
13.50元/股，发行数量为51,851,851股，募集资金总额为人民币699,999,988.50元。
发行人及主承销商确定本次非公开发行的最终发行对象及获配数量如下：
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占发行总
获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称 量比例
（股） （元）
（%）
1 葛卫东 5,185,185 69,999,997.50 10.00
2 平安大华基金管理有限公司 5,185,185 69,999,997.50 10.00
广西铁路发展投资基金（有限
3 5,185,185 69,999,997.50 10.00
合伙）
4 张绍波 5,185,185 69,999,997.50 10.00
5 中国电子投资控股有限公司 5,185,185 69,999,997.50 10.00
6 财通基金管理有限公司 6,155,555 83,099,992.50 11.87
7 泰达宏利基金管理有限公司 9,629,629 129,999,991.50 18.57
8 国机资本控股有限公司 5,185,185 69,999,997.50 10.00
9 建信基金管理有限责任公司 4,955,557 66,900,019.50 9.56
合计 51,851,851 699,999,988.50 100.00
基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计51,851,851股，符合中国
证监会《核准批复》规定的不超过83,932,853股的发行数量。
5、发行人与主承销商于2015年10月20日向最终发行对象发出了《蓝星化工
新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），
确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量。经本所律师核查，发行人向最终
发行对象发出的《缴款通知书》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法
有效。
6、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币13.50元/股，发行价格不低于
发行人第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2015年1月30日）前二十个
交易日发行人股票均价（除权除息后）的90%，符合《发行管理办法》和《实施
细则》有关非公开发行股票发行价格的规定。
7、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月27日出具的《验
资报告》（编号：利安达验字[2015]第2096号），截至2015年10月23日，发行人
本次非公开发行募集资金总额为人民币699,999,988.50元，该款项扣除与本次非
公开发行股票相关的发行费用7,000,000元后，实际募集资金净额692,999,988.50
元，其中注册资本人民币51,851,851元，差额计入资本公积。发行人募集资金扣
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除应支付的发行费用后的余额人民币692,999,988.50元，已于2015年10月23日由
摩根士丹利华鑫证券汇入发行人开设的募集资金专用账户。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会《核
准批复》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情
形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配
套融资非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权
和批准，该等授权和批准合法有效，本次非公开发行的发行过程符合《发行管理
办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发
行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《发行管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购
协议均合法有效，本次重组所涉及配套融资非公开发行合法、有效。
（以下无正文）
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