蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年十月
1
蓝星化工新材料股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
Gerard Deman 王大壮 Jean Marc Dublanc
杨 芳 Jean Falgoux 宋立新
周国民
蓝星化工新材料股份有限公司
年 月 日
2
目录
蓝星化工新材料股份有限公司全体董事声明 ............................. 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
第一节本次发行的基本情况 ........................................... 6
一、上市公司的基本情况............................................ 6
二、本次发行履行的相关程序........................................ 6
三、本次发行股票的基本情况........................................ 9
四、发行对象的基本情况........................................... 13
五、本次发行的相关机构........................................... 21
第二节本次发行前后公司相关情况对比 ................................ 22
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.............................. 23
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响........................... 23
第三节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行
对象合规性的结论性意见 ............................................ 26
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见............................................................. 26
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 26
第四节 中介机构声明 ............................................... 28
第五节 备查文件 ................................................... 29
一、备查文件目录................................................. 29
二、备查文件地点................................................. 29
三、查阅时间..................................................... 29
四、查阅网址..................................................... 29
3
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、本公司、上市公
指 蓝星化工新材料股份有限公司
司、发行人、蓝星新材
交易对方、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
安迪苏集团 指 蓝星安迪苏营养集团有限公司
哈石化 指 中国蓝星哈尔滨石化有限公司
北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权、中国蓝星哈尔滨石
出售资产 指 化有限公司 100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产
与负债
蓝星安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权（扣除评估基准
置入资产 指
日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司扣除哈石化 100%股权、北化机
100% 股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。本公司已于
2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化
置出资产 指
工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》。在重大资产出售交易中，本公司获得 109,933.84 万元现金
对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04 万元其他应付款相抵
消
标的资产 指 置入资产及置出资产
发行对象 指 不超过 10 名特定投资者
本次发行股份并支付现 蓝星新材发行股份并支付现金购买置入资产与置出资产的差额
指
金购买资产 部分
配套融资、本次配套融 蓝星新材向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票
指
资、募集配套资金 募集配套资金
本公司重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买其
本次交易、本次重组、 持有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏
指
本次重大资产重组 集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红），同时向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
报告书、本报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》
重组报告书、重大资产 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
指
重组报告书 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
4
《公司章程》 指 《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司，本次重组中蓝星新材聘请的独立财
国泰君安 指
务顾问、主承销商
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，本次重组中蓝星新材聘请的
摩根士丹利华鑫证券 指
独立财务顾问、主承销商
独立财务顾问（主承销 国泰君安证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公
指
商）、 司
利安达、验资机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年 指 本报告书签署日起最近 12 个月
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司
英文名称 Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600299
股票简称 蓝星新材
公司设立日期 1999 年 5 月 31 日
公司上市日期 2000 年 4 月 20 日
注册资本 522,707,560 元
注册地址 北京市海淀区花园东路 30 号北京海淀花园饭店 6518 室
法定代表人 Gerard Deman
电话 010-61958799
传真 010-61958805
办公地址 北京市朝阳区北土城西路 9 号
邮政编码 100083
公司网站 http://www.star-nm.com
营业执照注册号 110000009801784
许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产
品
经营范围 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、
化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的法律程序
1、2014 年 9 月 29 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2015 年 1 月 30 日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝
6
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
3、2015 年 3 月 13 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
4、2015 年 4 月 15 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《蓝
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案；
5、2015 年 6 月 10 日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等相关议案；
6、2015 年 10 月 8 日，本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易交割事项的议案》及《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》，同意以 2015 年 7
月 27 日作为本次重大资产重组之资产交割日，以 2015 年 6 月 30 日为审计基准
日对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计，并同意就本次重大资产重
组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资产
之交割确认书》。
（二）交易对方已履行的法律程序
1、2014 年 9 月 11 日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015 年 1 月 26 日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星
新材重大资产重组交易方案的决议》；
3、2015 年 6 月 10 日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星
新材重大资产重组交易协议的决议》。
7
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2014 年 9 月 28 日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2、2015 年 3 月 13 日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
3、2015 年 4 月 8 日，本公司收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份
有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175 号），
原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
4、2015 年 6 月 25 日，本公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发
改办外资备[2015]209 号），同意对收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予以备
案；
5、2015 年 6 月 29 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2015 年第 54 次会议审议，并获无条件通过；
6、2015 年 7 月 2 日，蓝星新材取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201500324 号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变
更的备案（备案号：商合投资[2015]N00321 号）；
7、2015 年 7 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2015]1770
号《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发
行 股 份购买资产并募集配套资金的批复 》，核准发行人非公开发行不超 过
83,932,853 股新股募集本次发行股份并支付现金购买资产的配套资金。
（四）资金到账和验资时间
2015 年 10 月 20 日，独立财务顾问（主承销商）向葛卫东、平安大华基金
管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、张绍波、中国电子投资控
股有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国机资本控
股有限公司、建信基金管理有限责任公司等最终确认的 9,名发行对象发出《缴款
通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2015 年 10 月 22 日，葛卫东、平安大华基金管理有限公司、广西铁路发展
投资基金（有限合伙）、张绍波、中国电子投资控股有限公司、财通基金管理有
8
限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、建信基金管理有
限责任公司等 9 名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次
发行开立的专用账户。。
2015 年 10 月 23 日，募集资金扣除发行费用后足额划至蓝星新材指定的资
金账户。
2015 年 10 月 27 日，利安达出具了《验资报告》（编号：利安达验字[2015]
第 2096 号），该验资报告验证，截至 2015 年 10 月 23 日，发行人本次非公开发
行募集资金总额为人民币 699,999,988.50 元，该款项扣除与本次非公开发行股票
相关的发行费用 7,000,000 元后，实际募集资金净额 692,999,988.50 元，其中注
册资本人民币 51,851,851 元。发行人募集资金扣除应支付的发行费用后的余额人
民币 692,999,988.50 元，已于 2015 年 10 月 23 日由摩根士丹利华鑫证券汇入发
行人开设的募集资金专用账户。
（五）股份登记和托管情况
蓝星新材本次发行的 A 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成股份登记托管手续。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：51,851,851 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 13.50 元/股。
根据公司董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于 8.34 元/
股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 47 位投资者提交申购
报价单及申购保证金，其中 45 家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认
购金额优先、锁定期优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价
格为 13.50 元/股。
9
本次非公开发行日（10 月 19 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为 14.14
元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价折价 4.53%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 258 份，其中，发行
人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 39 家，保险机构投资者 16 家，证
券公司 15 家，私募、其他机构及个人投资者 168 家。2015 年 10 月 19 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 47 单申购报价单，
其中有效申购 45 单，具体情况如下表所示：
是否
序 发行对象类 申购价
发行对象 申购金额（元） 有效
号 别 格（元）
报价
广西铁路发展投资基金（有
1 私募及其他 14.50 70,000,000.00 是
限合伙）
2 荣盛创业投资有限公司 私募及其他 12.05 70,000,000.00 是
3 西南证券股份有限公司 证券 10.12 70,000,000.00 是
4 西部证券股份有限公司 证券 11.20 70,000,000.00 是
5 葛卫东 私募及其他 16.00 70,000,000.00 是
6 南方基金管理有限公司 基金 12.00 72,000,000.00 是
7 泰康资产管理有限责任公司 保险 9.28 109,500,000.00 是
12.31 70,000,000.00
江苏聚合创意新兴产业投资
8 私募及其他 11.31 75,000,000.00 是
基金（有限合伙）
10.81 80,000,000.00
11.50 70,000,000.00
北京中泰创展企业管理有限
9 私募及其他 11.20 70,000,000.00 是
公司
10.70 70,000,000.00
10 北京隆达创展科贸有限公司 私募及其他 11.20 70,000,000.00 是
11 海通证券股份有限公司 证券 11.50 70,000,000.00 是
9.23 70,000,000.00
陕西秦煤实业集团运销有限
12 私募及其他 8.93 70,000,000.00 是
责任公司
8.63 70,000,000.00
13 鲁信创晟股权投资有限公司 私募及其他 11.81 70,000,000.00 是
14 北京中商荣盛贸易有限公司 私募及其他 10.50 100,000,000.00 是
15 天安财产保险股份有限公司 保险 12.50 140,000,000.00 是
16 北京鼎博文化发展有限公司 私募及其他 12.88 70,000,000.00 是
17 东海基金管理有限责任公司 基金 10.10 80,000,000.00 是
18 上海睿郡资产管理有限公司 私募及其他 9.10 71,000,000.00 是
19 上海中植鑫荞投资管理有限 私募及其他 12.00 70,000,000.00 是
10
是否
序 发行对象类 申购价
发行对象 申购金额（元） 有效
号 别 格（元）
报价
公司
20 国投瑞银基金管理有限公司 基金 12.50 70,000,000.00 是
13.31 70,000,000.00
21 孙复娣 私募及其他 12.81 70,000,000.00 是
12.31 70,000,000.00
22 中信证券股份有限公司 证券 9.06 70,000,000.00 是
23 郑海若 私募及其他 9.00 90,000,000.00 否
24 博时基金管理有限公司 基金 8.34 70,000,000.00 是
25 海通创新证券投资有限公司 私募及其他 10.53 70,000,007.22 是
10.10 90,000,000.00
26 民生通惠资产管理有限公司 私募及其他 是
8.51 100,000,000.00
27 齐立 私募及其他 9.01 90,100,000.00 是
28 张绍波 私募及其他 14.20 70,000,000.00 是
13.00 110,000,000.00
29 华泰资产管理有限公司 保险 是
12.66 150,000,000.00
13.35 70,000,000.00
30 泓德基金管理有限公司 基金 12.50 70,000,000.00 是
11.66 70,000,000.00
11.06 70,000,000.00
31 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 是
9.06 100,000,000.00
14.16 70,000,000.00
32 中国电子投资控股有限公司 私募及其他 12.50 70,000,000.00 是
10.50 70,000,000.00
33 创金合信基金管理有限公司 基金 11.01 90,000,000.00 是
34 建信基金管理有限责任公司 基金 13.50 118,000,000.00 是
14.09 83,100,000.00
35 财通基金管理有限公司 基金 13.41 272,100,000.00 是
11.98 395,100,000.00
36 华夏人寿保险股份有限公司 保险 12.00 70,000,000.00 是
太平洋资产管理有限责任公 11.71 80,000,000.00
37 保险 是
司 10.99 100,000,000.00
38 诺安基金管理有限公司 基金 12.55 86,000,000.00 是
中欧盛世资产管理（上海）
39 私募及其他 11.55 70,000,000.00 否
有限公司
14.01 130,000,000.00
40 泰达宏利基金管理有限公司 基金 是
11.30 160,000,000.00
12.10 74,000,000.00
41 兴业全球基金管理有限公司 基金 是
11.28 193,500,000.00
15.02 70,000,000.00
42 平安大华基金管理有限公司 基金 12.40 280,000,000.00 是
11.57 420,000,000.00
11
是否
序 发行对象类 申购价
发行对象 申购金额（元） 有效
号 别 格（元）
报价
14.01 70,000,000.00
43 国机资本控股有限公司 私募及其他 12.00 71,000,000.00 是
10.00 72,000,000.00
8.36 75,000,000.00
44 裕隆控股集团有限公司 私募及其他 是
8.90 70,000,000.00
13.00 70,000,000.00
45 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 12.50 70,000,000.00 是
12.00 100,000,000.00
12.55 70,000,000.00
南京瑞达信沨股权投资合伙
46 私募及其他 12.15 70,000,000.00 是
企业（有限合伙）
11.85 70,000,000.00
申万菱信（上海）资产管理
47 私募及其他 12.13 110,000,000.00 是
有限公司
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原
则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的按照自
愿锁定期限由长至短进行排序，最后价格、认购金额和锁定期均一致的按照收到
《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排
序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 51,851,851
股人民币普通股，发行价格为 13.50 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发
行的投资者获配具体情况如下：
序 占发行总量
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 比例（%）
1 葛卫东 5,185,185 69,999,997.50 10.00
2 平安大华基金管理有限公
5,185,185 69,999,997.50 10.00
司
3 广西铁路发展投资基金
5,185,185 69,999,997.50 10.00
（有限合伙）
4 张绍波 5,185,185 69,999,997.50 10.00
5 中国电子投资控股有限公
5,185,185 69,999,997.50 10.00
司
6 财通基金管理有限公司 6,155,555 83,099,992.50 11.87
12
序 占发行总量
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 比例（%）
7 泰达宏利基金管理有限公
9,629,629 129,999,991.50 18.57
司
8 国机资本控股有限公司 5,185,185 69,999,997.50 10.00
9 建信基金管理有限责任公
4,955,557 66,900,019.50 9.56
司
合计 51,851,851 699,999,988.50
在入围的 9 家投资者中，基金公司获配股数 25,925,926 股、获配金额
350,000,001 元，占发行总量 50%；私募及其他投资者获配股数 25,925,925 股、
获配金额 349,999,987 元，占发行总量 50%。
在入围的 9 家投资者中，2 位个人投资者不属于备案范围；中国电子投资控
股有限公司、国机资本控股有限公司均为国有投资公司，其参与发行的资金均为
自有资金，不属于备案范围；其余 5 家投资者及其管理的产品均在规定时间根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程
序。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 10 月 20 日向所有获配投资者发送缴
款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 10 月 22 日 17:00 时
前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 10 月 22 日 17:00，独立财
务顾问（主承销商）收到 9 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 9 家，发行数量为 51,851,851 股，
募集资金总额为 699,999,988.50 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证
监许可[2015]1770 号文规定的上限。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 699,999,988.50 元，扣除发行费用 7,000,000 元，
募集资金净额 692,999,988.50 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
13
本次非公开发行股份总量为 51,851,851 股，未超过发行人股东大会决议和中
国证监会证监许可[2015]1770 号文规定的上限 83,932,853 股；发行对象总数为 9
名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括泰达宏利基金管理有限公司在内的 9 家特定对象非公
开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、葛卫东
（1）基本情况
身份证号：5201031969XXXXXXXX
住所：上海市浦东新区浦明路 99 弄 XX 号 XXXX 室
认购数量：5,185,185 股
限售期：上市之日起 12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，葛卫东与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，葛卫东及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，葛卫东及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：杨秀丽
14
营业执照注册号：440301501140398
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：5,185,185 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
3、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
企业类型：合伙企业
住所：南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 2215 号
执行事务合伙人：广西铁路发展投资基金管理有限公司 委派代表：周长信
营业执照注册号：450103000184572
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关资讯服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：5,185,185 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
15
截至本报告书签署日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）与公司不存在关
联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有发生
重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
4、张绍波
（1）基本情况
身份证号：3590021987XXXXXXXX
住所：福建省石狮市锦尚镇奈厝前四区 XX 号
认购数量：5,185,185 股
限售期：上市之日起 12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张绍波与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张绍波及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，张绍波及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、中国电子投资控股有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
16
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 21 层
注册资本：人民币 100000 万元
法定代表人：李晓春
营业执照注册号：100000000044403(4-2)
经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,185,185 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中国电子投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国电子投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中国电子投资控股有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
6、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
17
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：6,155,555 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
7、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币 18000 万元
法定代表人：弓劲梅
营业执照注册号：100000400010354
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务
认购数量：9,629,629 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
18
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
8、国机资本控股有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本：人民币 237000 万元
法定代表人：李家俊
营业执照注册号：110108019636204
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术
开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：5,185,185 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
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截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
9、建信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：许会斌
营业执照注册号：100000400011360
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,955,557 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
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截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品账户名称
1 葛卫东 -
2 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金-平安银行-平安大华金达稳盈 3 号资
产管理计划
3 广西铁路发展投资基金（有限合 -
伙）
4 张绍波 -
5 中国电子投资控股有限公司 -
6 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资
集合资金信托计划
财通基金-兴业银行-侯庆鑫
财通基金-工商银行-富春定增添利 21 号资产管理
计划
财通基金-光大银行-富春定增 489 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 16 号资产管理
计划
财通基金-浦发银行-浦金定增 1 号资产管理计划
7 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向
增发 300 号资产管理计划
8 国机资本控股有限公司 -
9 建信基金管理有限责任公司 建信基金-兴业银行-建信富达投资 1 号特定多个客
户资产管理计划
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：8610-59312911
传真：8610-59312908
项目主办人：陈琦、张斌
21
协办人：石少军
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
电话：8621-20336000
传真：8621-20336040
项目主办人：暴凯、尹航
（二） 法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
单位负责人：肖微
电话：8610-85191300
传真：8610-85191350
经办律师：曲惠清、甘娟
（三） 验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际中心 E 座 11 层
法定代表人：黄锦辉
电话：8610-85886680
传真：8610-85886690
经办注册会计师：曹忠志、王亚平
22
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次股份变动前，截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国蓝星（集团）股份有限公司 282,045,298 53.96
2 陈黎春 8,006,158 1.53
3 曹文桥 4,071,041 0.78
4 北京橡胶工业研究设计院 3,737,262 0.71
5 林美松 2,375,261 0.45
6 荣盛创业投资有限公司 2,274,333 0.44
7 侯亮 2,269,651 0.43
8 中国证券金融股份有限公司 2,001,000 0.38
9 顾炎坤 1,876,800 0.36
中国工商银行－南方绩优成长股票
10 1,799,943 0.34
型证券投资基金
合计 310,456,747 59.40
（二）本次发行后前10名股东情况
本次股份变动后，截至2015年10月28日（股份登记日），公司前十名股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国蓝星（集团）股份有限公司 2,389,387,160 89.09
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏
2 利价值成长定向增发300号资产管 9,629,629 0.36
理计划
3 陈黎春 9,522,824 0.36
君康人寿保险股份有限公司－万能
4 6,945,335 0.26
保险产品
5 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 5,185,185 0.19
6 国机资本控股有限公司 5,185,185 0.19
平安大华基金－平安银行－平安大
7 5,185,185 0.19
华金达稳盈3号资产管理计划
8 中国电子投资控股有限公司 5,185,185 0.19
9 张绍波 5,185,185 0.19
10 葛卫东 5,185,185 0.19
23
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 2,446,596,058 91.21
注：上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名
册查询结果列示。
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 - 0% 2,159,193,713 80.51%
无限售条件股份 522,707,560 100.00% 522,707,560 19.49%
股份总额 522,707,560 100.00% 2,681,901,273 100.00%
（二）对公司资产结构和盈利能力的影响
本次发行募集配套资金能够使公司重组后继续符合股票上市条件，充分保护
全体股东利益，有益于满足安迪苏集团短期货币资金需求和未来资本性支出，优
化资本结构，提高公司的流动比率和速动比率，增强短期偿债能力与抵御风险的
能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
（三）对业务结构的影响
蓝星新材拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资
金总额不超过 7 亿元。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 向蓝星集团支付股权转让对价 35,000
2 补充上市公司流动资金 35,000
合计 70,000
公司实施本次重组后主营业务发生变化，标的公司蓝星安迪苏营养集团有限
公司的主营业务没有发生变更。
24
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，发行人进一步规范、完善公司法人治理结构。
本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
发行人第六届董事会第一次会议对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、公司管理制度等进行修订，选举产生新一届董事长、副董事长、
专门委员会成员，进一步完善公司治理结构。发行人将召开股东大会对《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行审议。发行人已根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对高管人员结构的影响
由于本次重组后公司主营业务已发生重大变化，发行人第六届董事会第一次
会议，聘任了公司新的高级管理人员。发行人已根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因
此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
25
第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关
于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
发行人本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定。发行人在发行对象的选择方面遵循了市场化的原则，在发行过程以及发
行对象的选择方面遵循了公平、公正的原则，符合发行人及其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套融资非公开发行已经取得
现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合
法有效，本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》和《实施细则》等相
关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分
配数量的确定，符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文
书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购协议均合法有效，本次重
26
组所涉及配套融资非公开发行合法、有效。
27
第四节中介机构声明
28
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情
况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行
人在发行情况报告书中引用的核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不存
在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
石少军
项目主办人：
陈琦 张斌
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情
况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行
人在发行情况报告书中引用的核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不存
在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
暴凯 尹航
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
律师声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
曲惠清 甘娟
律师事务所负责人：
肖微
北京市君合律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
曹忠志 王亚平
会计师事务所负责人：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
蓝星化工新材料股份有限公司
年 月 日
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：利安
达验字[2015]第 2096 号）；
2、国泰君安、摩根士丹利华鑫证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产
置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新
材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和独立财务顾问（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
首页
微信公众号
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