宜宾五粮液股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015 年 10 月 30 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）及其他相关事项。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）和《宜宾五粮液股份有限公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基
于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于员工持股计划的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）的相关要求，我们对《宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股票方式）》发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
基于上述意见，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
二、关于本次发行的独立意见
1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前
审查和认可，我们已经同意将本次发行的相关事项提交公司第五届董事会第十一
次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行管理办法》、《非公
开发行细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发
行股票的资格和条件。
3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《非公开发行细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于
信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台，有利于完善公司营销和运营
体系，巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，
促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
基于上述意见，我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意
将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
三、关于本次发行涉及关联交易的独立意见
1、国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计划定
向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）参与认购本次非公开发行 A
股股票，国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”），根据《宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、
高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向国
泰君安资管计划非公开发行股票构成关联交易。
2、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十一次会议决议公
告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交
易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易
的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关于分红的相关事项
1、《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的内容充分考虑了公司可持
续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合
理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
2、《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》已经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的
《未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》。
上述事项均应提交公司股东大会审议。
独立董事：
张力上、傅南平、谢合明
2015 年 10 月 30 日
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