关于浙江海翔药业股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0844 号
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要
求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业股
份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务
所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业” 或“公司”）
的委托，指派姚毅琳、吴婧律师参加海翔药业 2015 年第三次临时股东大会，对本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、
有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海翔药业 2015 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业 2015 年第三次临时股东大会，对海翔药业本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海翔药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2015 年 10 月 12 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据海翔药业公告的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开 2015 年第三次临
时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
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1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案：
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式；
2.3 发行价格及定价原则；
2.4 发行数量；
2.5 发行对象及认购方式；
2.6 限售期；
2.7 未分配利润的安排；
2.8 本次非公开发行股票决议的有效期；
2.9 募集资金用途；
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议
案；
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案。
（二）本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东
可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决
权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票的时间为 2015 年 10 月 29 日—10 月 30 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 30 日上午 9:30～11:30，下午
13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 10
月 29 日 15:00 至 2015 年 10 月 30 日 15:00 的任意时间。
本次会议现场召开时间为 2015 年 10 月 30 日（星期五）下午 14:00。
本次会议召开地点为浙江省台州市椒江区解放南路 77-1 号台州丽廷凤凰山庄
议事厅。
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（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，经核查，出席本次股东大会的人员为：
1、 截止 2015 年 10 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
经核查出席现场会议股东及股东代表。股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 4 人，代表股份 350,830,500 股，占海翔药业股本总额的 46.2984%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络
投票的股东共 2 名，代表股份 352,900 股，占公司总股本的 0.0466%。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公
司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，海翔药业出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对
本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的
表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表
决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
议案表决情况如下：
1、以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
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议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》，逐项
表决结果如下；
2.1 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《发行股票的种类和面值》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.2 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《发行方式》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.3 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《发行价格及定价原则》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
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2.4 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《发行数量》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.5 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《发行对象及认购方式》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.6 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《限售期》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.7 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《未分配利润的安排》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
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2.8 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《本次非公开发行股票决议的有效期》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
2.9 以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《募集资金用途》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
3、以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
4、以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的
议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
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表决权股份总数的 0％。
5、以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
6、以同意 350,837,400 股（占有效表决权股份数的 99.9015％）、反对 346,000
股（占有效表决权股份数的 0.0985％）、弃权 0 股（占有效表决权股份数的 0％）审
议通过《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,400 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 2.0939％；反对 346,000 股，占出席股东大会的中小投资者
有效表决权股份总数的 97.9061％；弃权 0 股, 占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的 0％。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。以上议案均经出席本次大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过；本次股东大会没有对会议通
知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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[本页为浙江海翔药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书
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本法律意见书出具日期为二〇一五年十月三十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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