湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司增加2015年度日常关联交易
预计金额的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市
公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）对上市公司本次增加日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并
发表核查意见如下：
一、预计增加的日常关联交易基本情况
（一）预计增加的关联交易概述
根据日常业务发展的需要，公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简
称“传媒网络”）及下属子公司 2015 年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳
务的日常关联交易金额将增加不超过 7,200 万元，销售商品和提供劳务的日常关
联交易金额增加不超过 600 万元。
根据公司 2015 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于 2014 年度日常关联交易情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》，本
次增加后，预计公司 2015 年度发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销
售商品和提供服务的日常关联交易金额分别为 17,850 万元与 21,681 万元。
2014 年度，传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联
交易金额为 7,212.22 万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为 10,013.97
万元。
《关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》已经公司 2015 年 10
月 30 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，表决结果：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%，关联董事王健儿、
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沈林华、冯钟鸣回避表决。本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）增加的日常关联交易情况
预计增加 预计 2015 本年初至
上年实际发生
关联交易 的 2015 年度金额 9 月底累
关联人 占同类
类别 年度金额 合计 发生金额 计发生金
（万元） （万元） （万元） 业务比 额（万元）
浙江华数广电网
络股份有限公司 3500 4700 601.74 8.34% 2981.54
及其子公司
向关联人 浙江华通云数据
采购商品 科技有限公司及 3000 8400 5031.98 69.77% 5119.10
和接受劳 其子公司
务的关联 深圳茁壮网络股
600 600 489.35 6.79% 427.35
交易 份有限公司
杭州文化广播电
100 100 32.33
视集团
小计 7200 13800 6123.07 84.90% 8560.32
华数数字电视传
向 关 联 人 媒集团有限公司 500 1500 305.63 3.05% 915.94
销售产品、 及其子公司
商 品 及 向 支付宝（中国）
关 联 人 提 网络技术有限公 100 100 29.17
供劳务 司及其子公司
小计 600 1600 305.63 3.05% 945.11
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
法定代表 注册资本
关联人 主营业务 住所
人 （万元）
杭州市滨江区
华数数字电视传 有线电视网络运营、计算机
王健儿 123,995.945 六和路 368 号
媒集团有限公司 系统集成及安装服务
B2229 室
杭州市滨江区
浙江华数广电网 杭州地区以外的相关地市的
方建生 71,769.03 六和路 368 号
络股份有限公司 有线电视网络运营
B2039 室
2
杭州市转塘科
浙江华通云数据 主机托管业务及信息传输服 技经济区块 2 号
郑晓林 27,260.23
科技有限公司 务 3幢
31203-31212
计算机软件、计算机网络产 深圳市罗湖区
深圳茁壮网络股 品的技术开发和技术咨询， 莲塘一园区 113
徐国胜 8,360
份有限公司 数字电视应用技术的开发、 栋厂房 2、3、4
服务和咨询等 层
杭州市上城区
杭州文化广播电
余新平 50,000 国有资产经营 之江路 888 号
视集团
2210 室
支付宝（中国） 杭州市西湖区
网络技术有限公 彭蕾 100,000 第三方支付平台 西溪路 525 号 C
司 楼 103 室
（二）与上市公司的关联关系
关联人 与上市公司的关联关系
华数数字电视传媒集团有 华数数字电视传媒集团有限公司为公司控股股东，符合《股票上
限公司 市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。
公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广
浙江华数广电网络股份有 电网络股份有限公司 15.18%股份，为浙江华数第一大股东，且
限公司 公司董事沈林华先生担任浙江华数董事，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的情形。
浙江华通云数据科技有限 浙江华通云数据科技有限公司为公司控股股东的联营企业，根据
公司 实质重于形式认定为公司的关联法人。
公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司委派深圳茁壮网
深圳茁壮网络股份有限公
络股份有限公司董事一名，对其具有重大影响，根据实质重于形
司
式认定为公司的关联法人。
杭州文化广播电视集团为公司实际控制人，符合《股票上市规则》
杭州文化广播电视集团
10.1.3 条第一款规定的情形。
支付宝（中国）网络技术 公司关联自然人马云系支付宝（中国）网络技术有限公司的实际
有限公司 控制人，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的情形。
（三）履约能力分析
根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良
好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
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关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、
公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方按照不损害上市公司权益的公允
定价方式，签署相关协议。
四、关联交易的决策程序及独立董事意见
2015 年 10 月 30 日，上市公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于
增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》，上市公司董事在审议上述议案
时，关联董事对该议案进行了回避表决。
上市公司独立董事就上述新增日常关联交易事项进行了事前审查并发表如
下独立意见：“该日常关联交易属于公司市场运营需要，有助于提高公司业务的
市场竞争力；本次关联交易按照不损害上市公司权益的公允定价方式，签署相关
协议；关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准
确定；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况，不会影响到上市
公司的独立运作；该事项决策程序合法合规，对增加2015年度日常关联交易预计
的议案表示同意。”
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）新增日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述新增日常关联交易中，公司与华数数字电视传媒集团有限公司及其子公
司、浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司、浙江华通云数据科技有限公司
及其子公司、深圳茁壮网络股份有限公司、杭州文化广播电视集团、支付宝（中
国）网络技术有限公司的日常关联交易是由于业务增长所致，均属于公司正常业
务经营需要。
（二）新增日常关联交易定价公允
公司的全部关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业
定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相
关市场定价和行业定价标准的资料。
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（三）新增日常关联交易不影响上市公司的独立性
上述新增日常关联交易金额较小，不会导致对关联人的依赖（或者被其控
制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述新增日常关联交易是必要的，关联交易定价公允，不存在通过关
联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况；关联交易金额相较于上市
公司 2014 年经审计的营业收入 24.12 亿元和营业成本 13.95 亿元占比较小，不会
影响上市公司的独立运作。
六、核查意见
本保荐机构查询、核对了华数传媒的相关规章制度、相关业务合同、财务报
表及审计报告、相关企业的工商登记信息及合资协议、章程等文件；就关联交易
的发生原因、定价方法以及关联交易规范调整的具体方案与管理层及业务部门进
行了多次访谈，经核查认为：
华数传媒本次新增加的日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要，
对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司和股东权益
的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
方形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒增加 2015 年
度日常关联交易预计金额无异议。
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
增加 2015 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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